四川路桥:四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

股票代码：600039股票简称：四川路桥上市地点：上海证券交易所四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目交易对方/发行对象蜀道投资集团有限责任公司四川高速公路建设开发集团有限公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方四川藏区高速公路有限责任公司四川省港航开发有限责任公司四川高路文化旅游发展有限责任公司蜀道资本控股集团有限公司募集配套资金的发行对象四川省能源投资集团有限责任公司比亚迪股份有限公司独立财务顾问
二〇二二年三月
1-1-1声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准
确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重组因涉嫌所提供或者披露
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在四川路桥拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交四川路桥董事会，由四川路桥董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权四川路桥董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；四川路桥
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项
的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准及其他审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次重组时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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二、交易对方声明本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方蜀道集团已出具《关于提供信息真实、准确、完整的承诺函》，内容如下：
1、本公司向参与本次重组的相关中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的
原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证为本次重组所出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司直接或间接持有的四川路桥股份等权益。
5、本公司对为本次重组所出具的说明、承诺及提供的信息的真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给四川路桥及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方川高公司、藏高公司、港航开发、
高路文旅已出具《关于提供信息真实、准确、完整的承诺函》，内容如下：
1、本公司已向四川路桥提供了本次重组在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料
上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；
所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
2、根据本次重组的进程，本公司将依据相关法律、法规、规章、中国证券监督管
理委员会和证券交易所的有关规定及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息
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和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、本公司承诺如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给四川
路桥或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
三、证券服务机构声明
本次交易的独立财务顾问中信证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法律顾问康达律师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
审计机构、审阅机构信永中和承诺：如本次重组申请文件所引用标的公司审计报
告、上市公司审阅报告而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将依法承担相应的连带赔偿责任。
资产评估机构华衡评估承诺：如本次重组申请文件所引用资产评估报告而存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将依法承担相应的连带赔偿责任。
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修订说明公司于2022年3月3日召开第七届董事会第五十二次会议，审议通过了《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。为进一步完善相关披露内容，公司对《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》进行了补充，涉及的主要内容如下：
1、对本次交易是否影响上市公司独立性以及如何保障关联交易的公允性等相关
内容进行了补充披露，详见本报告书之“第八章本次交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”之“（一）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”；
2、对“交建集团估值假设对估值结果的影响分析”相关内容进行了补充披露，
详见本报告书之“第六章交易标的评估情况”之“一、标的资产评估情况”之“（二）对评估结论有重要影响的评估假设”之“1、交建集团”；
3、对“交建集团2022年和2023年预测收入增速和毛利率”相关内容进行了补充披露，详见本报告书之“第六章交易标的评估情况”之“一、标的资产评估情况”之
“（四）标的资产评估的具体情况”之“1、交建集团”之“（2）收益法评估具体情况”之“2）评估技术说明”之“* 财务预测”之“A、利润表项目预测”；
4、对“关于业绩承诺及可实现性”相关内容进行了补充披露，详见本报告书之
“第一章本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（三）购买资产发行股份情况”之“10、盈利承诺和补偿”；
5、对“毛利率变动”“主要应收账款和合同资产”“主要应付账款”相关内容进
行了补充披露，详见本报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”各标的公司“财务状况分析”和“盈利能力”分析的对应内容；
6、对“标的公司结算审计”相关内容进行了补充披露，详见本报告书之“第九
1-1-5四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）章管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。
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重大事项提示
上市公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案的调整
（一）本次交易方案调整的具体内容
公司于2021年10月20日召开第七届董事会第四十一次会议，审议通过了公司拟通过发行股份及支付现金方式购买交建集团100%股权、高路建筑100%股权、高路绿
化96.67%股权，同时，公司拟向控股股东控制的关联方蜀道资本及战略投资者能投集团、比亚迪非公开发行股份募集配套资金等有关议案，内容详见公司在上交所网站及指定信息披露媒体上披露的相关公告。
公司于2022年3月3日召开第七届董事会第五十二次会议，审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案做出调整，具体调整情况如下：
1、调整前
四川路桥向川高公司、藏高公司、四川成渝、港航开发发行股份及支付现金购买
交建集团变更为有限责任公司后的100%股权，其中，川高公司、藏高公司、四川成渝分别持有的交建集团51%股权、39%股权、5%股权以股份对价支付，港航开发持有的交建集团5%股权以现金对价支付；向蜀道集团、川高公司、高路文旅发行股份购买高
路建筑100%股权；向川高公司发行股份购买高路绿化96.67%股权。
同时，四川路桥向控股股东控制的关联方蜀道资本及战略投资者能投集团、比亚迪非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为2499999986.79元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
2、调整后
四川路桥向川高公司、藏高公司、港航开发发行股份及支付现金购买交建集团95%股权，其中：川高公司持有的交建集团51%股权、藏高公司持有39%股权以股份对价支付，港航开发持有的交建集团5%股权以现金对价支付；四川路桥向蜀道集团、川高
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公司、高路文旅发行股份购买高路建筑100%股权；四川路桥向川高公司发行股份购买
高路绿化96.67%股权。
同时，四川路桥向控股股东控制的关联方蜀道资本及战略投资者能投集团、比亚迪非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为2499999986.79元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
本次交易方案调整将四川成渝所持交建集团的5%股权剔除出本次交易标的资产范畴，公司同时拟与四川成渝另行协商，由公司受让四川成渝所持交建集团5%的股权，并且该事项与本次交易相互独立、均不互为前提，其中一个事项是否实施不影响另一个事项的实施。
（二）本次交易方案调整不构成重大方案调整中国证监会2020年7月31日发布的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》（证监会公告〔2020〕53号）中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2、拟调整
交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的。
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同
时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。
1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标
的资产相应指标总量的比例均不超过20%；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不
构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”
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根据经2022年3月3日召开的四川路桥第七届董事会第五十二次会议审议通过的
调整后的方案，本次交易减少了交易对象四川成渝，交易各方均同意将四川成渝及其持有的标的资产份额剔除出重组方案。减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%，且对交易标的交建集团的生产经营不构成实质性影响，包括不影响交建集团资产及业务完整性等。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《第二十八
条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。
二、本次交易方案简介本次交易的方案为上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。本次交易中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提和实施条件。
（一）发行股份及支付现金购买资产
四川路桥向川高公司、藏高公司、港航开发发行股份及支付现金购买交建集团95%股权，其中：川高公司持有的交建集团51%股权、藏高公司持有的交建集团39%股权以股份对价支付，港航开发持有的交建集团5%股权以现金对价支付；四川路桥向蜀道集团、川高公司、高路文旅发行股份购买高路建筑100%股权；四川路桥向川高公司发
行股份购买高路绿化96.67%股权。
交建集团95%股权、高路建筑100%股权、高路绿化96.67%股权所需支付的对价分
别为701470.50万元、18940.00万元、21373.00万元，除港航开发持有的交建集团5%股权以现金对价支付，其余全部以发行股份方式支付。
在交割前，交建集团将由股份有限公司变更为有限责任公司后办理过户的工商变更登记手续。
（二）募集配套资金
四川路桥向控股股东控制的关联方蜀道资本及战略投资者能投集团、比亚迪非公
开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为2499999986.79元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上
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市公司总股本的30%。募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付现金对价，补充流动资金、偿还债务以及标的公司项目建设等，具体如下：
单位：万元序号募集资金投资项目使用配套募集资金金额
1支付现金对价36919.50
2补充上市公司流动资金、偿还债务179277.50
3 交建集团开江至梁平高速公路（四川境）A标段项目 21000.00
4交建集团购置施工机械设备9903.00
5支付中介机构费用和相关税费2900.00
合计250000.00如募集配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，则不足部分由上市公司以自筹资金补足。
在本次募集配套资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照法定程序予以置换。
（三）本次发行股份的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
（1）发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的
公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第四十一次会议决议公告日。四川路桥定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的90%（元/股）
前20个交易日8.597.73
前60个交易日7.736.96
前120个交易日7.446.70
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本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格为定价基准日前120个交易日
的上市公司股票交易均价的90%，即6.70元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定作相应调整。
（2）发行数量
发行股份数量的计算公式为：向发行对象发行的股份数量=发行对象取得的股份对
价÷对价股份每股发行价格。
根据上述公式计算的发行股份总数向下取整，发行股份总数不足1股的，发行对象自愿放弃并视为赠予上市公司。向发行对象发行股份数量总数与发行价格的乘积与本次交易的交易对价的差额部分，发行对象自愿放弃并视为赠予上市公司。
根据交易各方商定的交易价格及上述公式，本次购买资产项下发行股份数量为
1052035818股。最终发行股份数量将以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准
的发行股份数量为准。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
2、募集配套资金发行股份的价格和数量
（1）发行价格
根据《发行管理办法》《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的定价基准日为公司第七届董事会第四十一次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日均价的80%即6.87元/股。
在本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行完成之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定作相应调整。
（2）发行数量
本次非公开发行股份募集配套资金的股份发行数量为363901017股，其中向蜀道资本发行262008733股、向能投集团发行72780203股、向比亚迪发行29112081股，
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本次发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行股份的数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行完成之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。
（四）本次发行股份的锁定期
1、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
（1）蜀道集团蜀道集团作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，根据《重组管理办法》等相关规定承诺如下：
“1、本公司在本次重组中取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
2、本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间四川路桥发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
3、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
4、本次重组完成后，本公司基于本次重组取得的四川路桥所派生而增加的股份（如上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。
5、若本公司上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司
将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、上述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。”
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（2）川高公司川高公司作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，根据《重组管理办法》等相关规定承诺如下：
“1、本公司在本次重组中取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
2、本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间四川路桥发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
3、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
4、本次重组完成后，本公司基于本次重组取得的四川路桥所派生而增加的股份（如上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。
5、若本公司上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司
将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、上述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。”
（3）藏高公司藏高公司作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，根据《重组管理办法》等相关规定承诺如下：
“1、本公司在本次重组中取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
2、本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定
1-1-13四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）期自动延长至少6个月（若上述期间四川路桥发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
3、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
4、本次重组完成后，本公司基于本次重组取得的四川路桥所派生而增加的股份（如上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。
5、若本公司上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司
将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、上述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。”
（4）高路文旅高路文旅作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，根据《重组管理办法》等相关规定承诺如下：
“1、本公司在本次重组中取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
2、本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间四川路桥发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
3、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
1-1-14四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
4、本次重组完成后，本公司基于本次重组取得的四川路桥所派生而增加的股份（如上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。
5、若本公司上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司
将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、上述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。”
2、发行股份募集配套资金的认购对象
根据《发行管理办法》《实施细则》《收购管理办法》，蜀道资本、能投集团、比亚迪通过参与本次募集配套资金取得的公司新增股份自上市之日起18个月内不得转让。
股份锁定期限内，发行对象本次认购的新增股份因上市公司发生送红股、转增股本等事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，蜀道资本、能投集团、比亚迪将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
（五）过渡期损益安排
过渡期间指自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日（含交割日当日）的期间。标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由四川路桥享有；标的资产在过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由交易对方以等额现金向上市公司补偿。
（六）业绩承诺情况
根据业绩承诺方蜀道集团、川高公司、藏高公司、高路文旅与上市公司签署的
《业绩补偿协议》，本次交易业绩承诺期为本次交易实施完毕的当年及此后连续两个会计年度，即2022年度、2023年度及2024年度；如本次交易截止到2022年12月31日未能实施完毕，则前述业绩承诺期相应顺延。
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业绩承诺方承诺业绩承诺期内交建集团、高路建筑、高路绿化的承诺净利润数
（指交建集团、高路建筑、高路绿化每一会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于以下金额：
单位：万元项目2022年2023年2024年交建集团111829.44115675.16110712.03
高路建筑1710.182123.522414.68
高路绿化2693.432598.732541.25本次交易中业绩承诺和补偿的具体安排，参见本报告书之“第七章本次交易主要合同”之“三、业绩补偿协议的主要内容”之相关内容。
三、本次交易评估及作价情况
根据华衡评估出具并经蜀道集团备案的标的公司评估报告，标的公司本次评估以
2021年9月30日为基准日，分别采用资产基础法和收益法对标的公司截至评估基准日
的股东全部权益价值进行了评估，经过对两种评估方法结果进行必要分析后，最终选用收益法评估结果作为本次评估结论，标的公司股东全部权益价值评估值合计为
779440.00万元，具体如下：
标的公司全部股东权益评估值交易标的评估值标的公司本次交易收购比例（万元）（万元）
交建集团738390.0095.00%701470.50
高路建筑18940.00100.00%18940.00
高路绿化22110.0096.67%21373.00
合计779440.00-741783.50
经交易各方协商一致，本次交易交建集团95.00%股权、高路建筑100.00%股权、高路绿化96.67%股权的交易作价确认为701470.50万元、18940.00万元、21373.00万元，合计741783.50万元，除港航开发持有的交建集团5%股权以现金对价支付，其余全部以发行股份方式支付。
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四、本次交易对价支付情况
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第四十一次会议决议公告日。本次发行股份的价格为定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的90%，即6.70元/股。
各交易对方持有标的资产及作价情况如下：
单位：万元、股交易对方标的资产交易作价现金对价股权对价股份支付数量股份支付数量合计
蜀道集团高路建筑0.72%股权136.37-136.37203534203534
交建集团51%股权376578.90-376578.90562058059
川高公司高路建筑96%股权18182.40-18182.4027137910621095969
高路绿化96.67%股权21373.00-21373.0031900000
藏高公司交建集团39%股权287972.10-287972.10429809104429809104
港航开发交建集团5%股权36919.5036919.50---
高路文旅高路建筑3.28%股权621.23-621.23927211927211
合计-741783.5036919.50704864.0010520358181052035818
五、本次交易构成关联交易
（一）关于本次交易构成关联交易的分析
本次交易的交易对方为蜀道集团、川高公司、藏高公司、港航开发、高路文旅。
蜀道集团为上市公司控股股东，蜀道集团目前持有川高公司100%股权、藏高公司
100%股权，系川高公司、藏高公司控股股东，高路文旅为川高公司全资子公司。公司
本次发行股份募集配套资金的发行对象包括蜀道资本，其为蜀道集团控制的公司。因此，根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
蜀道集团虽然持有港航开发唯一股东港航集团90.715%股权，但根据《四川省人民政府关于组建四川省港航投资集团有限责任公司整合四川港口资源有关事项的批复》
及港投集团组建方案、《四川省港航投资集团有限责任公司章程》，港航集团为省管一级公司，四川省国资委履行出资人职责；港航集团纳入省委管理企业序列，领导班子和领导人员由省委统一管理，领导班子建设由省委组织部、省纪委监委机关会同省国资委党委负责；四川省国资委行使审核港航集团战略发展规划，决定港航集团章程，向港航集团董事会下达年度和任期经营业绩考核指标等职能职权；股东对港航集团只
1-1-17四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
享有分取红利、了解财务状况等权利。综上，蜀道集团并不能决定港航集团的领导班子任免，不能影响港航集团的经营管理，因此不能控制港航集团，对港航开发也无控制权，故港航开发不是公司的关联方。
（二）关联方回避表决的安排
鉴于本次交易构成关联交易，公司在召开董事会审议本次交易相关关联交易事项时，关联董事已回避表决，相关关联交易事项经非关联董事表决通过。上市公司在召开股东大会审议本次交易相关关联交易事项时，关联股东将回避表决，相关关联交易事项需经出席会议的非关联股东的三分之二以上表决通过。
六、本次交易不构成重大资产重组、不构成重组上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进
行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
本次交易前12个月，四川路桥收购同一或相关资产情况如下：
1、经公司第七届董事会第二十九次会议、2021年第四次临时股东大会审议通过，
公司及全资子公司四川公路桥梁建设集团有限公司收购了原公司控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司控制的四川省铁路建设有限公司（以下简称“川铁建公司”）51%股权、四川航焱建筑工程有限责任公司（以下简称“航焱公司”）51%股
权、四川臻景建设工程有限公司（以下简称“臻景公司”）51%股权。
2、经公司第七届董事会第五十二次会议审议通过，公司拟收购四川成渝所持交建集团5%股权。
根据《重组管理办法》的规定，经测算，本次交易不构成上市公司重大资产重组，具体如下：
单位：万元资产总额与交易资产净额与交易标的资产营业收入额孰高额孰高
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一、过去12个月内连续对同一或者相关资产购买
川铁建公司51%股权281093.6097516.50202013.99
航焱公司51%股权77952.2211717.62134832.62
臻景公司51%股权12251.874791.8313788.96
交建集团5%股权注36919.50注
二、本次交易
交建集团95%股权1145684.22701470.501005550.70
高路建筑100%股权70398.3018940.0040968.02
高路绿化96.67%股权60465.6921373.0037628.59
合计1647845.89892728.951434782.87
四川路桥（2020年）11322374.542261412.386106990.75
比例14.55%39.48%23.49%是否构成重大否否否
注：根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的相关规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准，故在计算本次交易中收购交建集团95%股权相关指标占比时，使用的资产总额、资产净额和营业收入不乘以收购比例。因此，在计算收购四川成渝所持交建集团5%股权相关指标占比时，未再重复计算。
根据上述测算，本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司的控股股东为蜀道集团，上市公司实际控制人为四川省国资委。本次交易完成后，蜀道集团仍为上市公司的控股股东，四川省国资委仍为上市公司的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人发生变更。
综上所述，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
七、本次交易完成前对标的公司的受托管理
为解决本次重组完成前的同业竞争问题，稳妥推进蜀道集团交通工程建设项目注入公司的进程，经公司第七届董事会第四十一次会议及2021年第六次临时股东大会审
1-1-19四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）议通过，公司在本次重组完成前对本次重组涉及的标的公司进行受托管理，为此，公司与本次重组涉及的标的公司、交易对方签署了《委托管理协议》，约定在本次重组完成前，交易标的对应的除了股权处分权、股东收益权、标的公司清算时剩余财产分配权之外的全部股东权利，以及标的公司经营管理过程中涉及的经营管理决策权、监督管理权委托给公司行使。委托管理事项不发生任何资产权属的转移，对公司财务状况和经营成果无重大影响，不会导致公司合并报表范围变更。
八、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
1、本次交易已经获得控股股东蜀道集团的原则性同意；
2、本次交易正式方案已经交易对方蜀道集团、川高公司、藏高公司、港航开发、高路文旅内部决策通过；
3、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第四十一次会议审议通过，本次交易
正式方案已经上市公司第七届董事会第五十二次会议审议通过；
4、本次交易所涉标的公司评估报告已经蜀道集团备案。
5、募集资金认购方已履行签署附条件生效的《股份认购协议》及《战略合作协议》
所需的内部决策程序。
6、本次交易已获得蜀道集团批复。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
1、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
2本次交易经中国证监会核准。
本次交易能否取得上述批准、核准存在不确定性，取得相关批准、核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
1-1-20四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
九、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，蜀道集团为上市公司控股股东，四川省国资委为上市公司的实际控制人。本次交易后，蜀道集团仍为上市公司控股股东，四川省国资委仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致公司控制权变更。
截至本报告书签署之日，上市公司总股本为477497.39万股，上市公司控股股东蜀道集团合计持有上市公司324903.72万股，占本次交易前上市公司总股本的68.04%。
根据本次交易标的资产交易价格和股票发行价格测算，本次发行股份及支付现金购买资产涉及发行股份数量为105203.58万股。不考虑募集配套资金对上市公司总股本的影响，本次交易完成后，上市公司总股本将变更为582700.97万股，上市公司控股股东蜀道集团及其关联方川高公司、藏高公司、高路文旅合计持有上市公司
430107.30万股，占本次交易后上市公司总股本的73.81%。本次交易完成前后，上市
公司股东持股情况如下表所示：
本次交易后（不考虑募集配本次交易后（考虑募本次交易前本次发行获套资金）集配套资金）股东名称得的股份数持股数量持股持股数量持股持股数量持股（万股）（万股）比例（万股）比例（万股）比例
蜀道集团324903.7268.04%20.35324924.0755.76%324924.0752.48%
川高公司--62109.6062109.6010.66%62109.6010.03%
藏高公司--42980.9142980.917.38%42980.916.94%
高路文旅--92.7292.720.02%92.720.01%
蜀道资本--26200.87--26200.874.23%
蜀道集团及其关联方324903.7268.04%131404.46430107.3073.81%456308.1773.71%
能投集团--7278.02--7278.021.18%
比亚迪--2911.21--2911.210.47%
其他股东152593.6731.96%-152593.6726.19%152593.6724.65%
合计477497.39100.00%141593.68582700.97100.00%619091.07100.00%
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司目前主营业务为公路桥梁工程施工、公路桥梁投资运营及水力发电。本次交易完成后，上市公司将进一步提升公路桥梁工程施工业务市场占有率。
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（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
本次交易上市公司拟收购控股股东蜀道集团旗下交通工程建设板块运营主体，不会导致上市公司主营业务发生重大变化。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司交通基础设施主业规模将得到进一步提升，上市公司与标的公司将在技术、市场等诸多方面发挥协同效应，增强上市公司在交通基础设施建设领域的竞争力与市场占有率，进而有利于增厚上市公司业绩，增强上市公司持续盈利能力。
2、本次交易对上市公司财务安全性的影响
根据信永中和出具的 XYZH/2022CDAA60016 号《备考审阅报告》，不考虑配套融资的影响，本次交易完成前后上市公司的资产负债结构与偿债能力分析如下：
单位：万元
2021年9月30日/2021年1-9月
项目
交易前占比（%）交易后（备考）占比（%）
流动资产6129979.9049.657358085.3353.49
非流动资产6217353.7150.356397298.5746.51
资产总计12347333.61100.0013755383.89100.00
流动负债5324845.2755.796417167.7660.24
非流动负债4219828.6544.214235139.8239.76
负债总计9544673.92100.0010652307.58100.00
流动比率1.15-1.15-
速动比率1.08-1.07-
资产负债率77.30-77.44-
2020年12月31日/2020年度
项目
交易前占比（%）交易后（备考）占比（%）
流动资产5675880.2350.136746615.9653.87
非流动资产5646494.3149.875776309.2346.13
资产总计11322374.54100.0012522925.20100.00
流动负债5200995.4658.796165524.1562.79
非流动负债3645008.9241.213654461.5037.21
负债总计8846004.39100.009819985.64100.00
流动比率1.09-1.09-
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速动比率1.05-1.06-
资产负债率78.13-78.42-
注：相关指标计算公式如下
*流动比率=流动资产/流动负债
*速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
*资产负债率=总负债/总资产
十、交易各方重要承诺承诺事项承诺方承诺主要内容
1、本公司已提供了本次重组事宜在现阶段所必需、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本
材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印
章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
四川路桥
2、根据本次重组的进程，本公司将依据相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定及时提供相关
信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、本公司承诺如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人已提供了本次重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印
件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上关于提供
的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程的信息真序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一实、准致。
确、完整
2、根据本次重组的进程，本人将依据相关法律、法规、规章、中
的承诺函国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定及时提供相关信
息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
四川路桥现任
3、本人承诺如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
董事、监事、遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。如本次高级管理人员
重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在四川路桥拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交四川路桥董事会，由四川路桥董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权四川路桥董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；四川路桥董事会未向证券交易所和登记结算公司报
送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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承诺事项承诺方承诺主要内容
1、本公司向参与本次重组的相关中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证为本次重组所出具的说明、承诺及提供的信息均为
真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
控股股东、交3、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、易对方蜀道集误导性陈述或者重大遗漏。
团4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司直接或间接持有的四川路桥股份等权益。
5、本公司对为本次重组所出具的说明、承诺及提供的信息的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给四川路桥及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、本公司已向四川路桥提供了本次重组在现阶段所必需的、真
实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件
均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的
签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程交易对方川高序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一公司、藏高公致。
司、港航开2、根据本次重组的进程，本公司将依据相关法律、法规、规章、发、高路文旅中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定及时提供相关
信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、本公司承诺如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给四川路桥或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、本公司已向四川路桥提供了本次重组在现阶段所必需的、真
实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件
均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的
签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程标的公司交建序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一集团、高路建致。
筑、高路绿化2、根据本次重组的进程，本公司将依据相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定及时提供相关
信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、本公司承诺如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给四川路桥造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
关于无违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
法违规行四川路桥2、本公司最近三年内未受到过重大行政处罚（与证券市场明显无为的声明关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与承诺函
或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
1-1-24四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺事项承诺方承诺主要内容被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分、公开谴责等情况，不存在其他重大失信行为；
3、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定
的不得非公开发行股票的下列情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）本公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月受到过中国
证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）本公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
2、本人最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除四川路桥现任外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲董事、监事、裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国高级管理人员证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分、公开谴责等情况，不存在其他重大失信行为。
3、本人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚的情形。
1、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
标的公司交建2、本公司及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与集团、高路建证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关筑、高路绿化的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
控股股东、交1、声明人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违易对方蜀道集规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
团以及交易对2、声明人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的方川高公司、除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者藏高公司、高仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
关于最近路文旅，以及国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律五年未受前述公司现任处分等情况。
处罚及无董事、监事、3、声明人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案不诚信情高级管理人员件。
况的声明1、本公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被交易对方港航司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会开发及其公司立案调查的情形。
现任董事、监2、本公司及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与事、高级管理证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关人员的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债
1-1-25四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺事项承诺方承诺主要内容
务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
3、本公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结的或
可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人不存在因涉嫌本次重组相
关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
四川路桥及其
2、本公司/本人不存在违规泄露本次重组的相关内幕信息及违规利
董事、监事、
用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公高级管理人员
司/本人将依法承担法律责任。
综上，本公司/本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
控股股东、交1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人不存在因涉嫌本次重组相易对方蜀道集关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存关于不存团以及交易对在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚在不得参
方川高公司、或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
与任何上
藏高公司、港2、本公司/本人不存在违规泄露本次重组的相关内幕信息及违规利市公司重
航开发、高路用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公大资产重文旅，以及前司/本人将依法承担法律责任。
组情形的述公司董事、综上，本公司/本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相承诺函监事、高级管关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何理人员上市公司重大资产重组的情形。
1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人不存在因涉嫌本次重组相
关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存标的公司交建在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚
集团、高路建或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
筑、高路绿化2、本公司/本人不存在违规泄露本次重组的相关内幕信息及违规利
及前述公司董用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公事、监事、高司/本人将依法承担法律责任。
级管理人员综上，本公司/本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
1、截至本承诺函签署之日，本公司已经依法履行了出资义务，出
资均系自有资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响交易标的公司拟合法存续的情况。
关于拟出2、截至本承诺函签署之日，本公司合法持有交易标的公司的股交易对方蜀道
售资产权权，对该等股权拥有完整、有效的所有权，该等股权权属清晰，集团、川高公
属清晰且不存在权属纠纷或者潜在纠纷，不存在任何形式的委托持股、信司、藏高公
不存在纠托持股或代他人持有的情形亦不存在其他利益安排，不存在禁止司、港航开
纷的承诺转让、限制转让的承诺或安排。
发、高路文旅
函3、截至本承诺函签署之日，本公司持有交易标的公司的股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让
的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。
该等股权依照合同约定完成过户不存在法律障碍。
1-1-26四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺事项承诺方承诺主要内容
1、在本次重组完成后，本公司将尽可能减少并规范本公司及本公司投资或控制的其他企业、组织或机构（以下简称“本公司及本公司投资的其他企业”）与四川路桥之间的关联交易。对于无法避免或因合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司投资的其他企业将根据法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，遵循自愿、平等、等价和有偿的商业原则履行法定程序与四川路桥进行
关联交易，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立关于规范第三方的价格或收费标准，以维护四川路桥及其股东（特别是中和减少关上市公司控股小股东）的利益。
联交易的股东蜀道集团
2、本公司保证不利用公司的地位和影响，通过关联交易损害四川
承诺函
路桥股东（特别是中小股东）的合法权益。本公司及本公司投资的其他企业不利用本公司在四川路桥的地位和影响，违规占用或转移四川路桥的资金、资产或其他资源，或违规要求四川路桥提供担保。
3、本公司保证上述承诺在本次重组完成后且本公司作为四川路桥
控股股东期间持续有效且不可撤销。如有违反上述承诺的事项发生，本公司承担因此给四川路桥造成的一切损失。
1、本公司将善意履行作为四川路桥股东的义务，不利用本公司所
处的地位，就四川路桥与本公司或本公司控制的其他公司相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使四川路桥的股东大会或董关于规范事会作出侵犯四川路桥和其他股东合法权益的决议。
与上市公交易对方川高
2、如果四川路桥必须与本公司或本公司控制的其他公司发生任何
司关联交公司、藏高公
关联交易，则本公司承诺将促使上述交易的价格以及其他协议条易的承诺司、高路文旅款和交易条件是在公平合理且如同与独立第三者的正常商业交易函的基础上决定。
3、如本公司违反上述承诺给四川路桥造成任何实际损失，本公司
将赔偿由此给四川路桥造成的全部损失。
1、本次重组完成后，本公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会、上海
证券交易所的相关规定及公司章程等，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证四川路桥在人上市公司控股员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司控制或
股东蜀道集团施加重大影响的其他企业完全分开，保持四川路桥在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。
2、本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及本公司控制
关于保持或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致四川路桥的权益
上市公司受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
独立性的1、本次重组完成后，本公司将严格遵守《中华人民共和国公司承诺函法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会、上海
证券交易所的相关规定及公司章程等，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证四川路桥在人交易对方川高
员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司控制或
公司、藏高公
施加重大影响的其他企业完全分开，保持四川路桥在人员、资司、高路文旅
产、财务、机构及业务方面的独立。
2、本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司违反上述承诺
而导致四川路桥的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
1-1-27四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺事项承诺方承诺主要内容
四川路桥属于本公司直接控股的上市公司，交建集团、高路建筑、高路绿化也属于本公司间接控股的企业，本次重组有利于避关于本次免本公司作为同一控制人的下属公司的主营业务与四川路桥的主上市公司控股
重组的原营业务形成同业竞争，有利于增强上市公司四川路桥持续经营能股东蜀道集团
则性意见力、提升盈利水平，有利于保护四川路桥中小股东的权益。为此，本公司原则性同意本次重组，并将积极支持本次重组的实施。
1、本公司用于认购四川路桥本次非公开发行股份的资金全部来源
于自有或自筹资金，该等资金来源合法；不存在代持、信托、委配套募集资金托出资等情况，不存在分级收益等结构化的安排，亦未采用杠杆关于认购认购对象蜀道或其他结构化的方式进行融资；不存在直接或者间接来源于四川资金来源
资本、能投集路桥及其关联方的情形，亦不存在通过与上市公司的资产置换或的说明
团、比亚迪者其他交易取得资金的情形。
2、若因本公司违反上述说明而导致四川路桥受到损失的，本公司
愿意依法承担相应的赔偿责任。
1、严格控制内幕信息知情人范围：四川路桥与交易对方高度重视
内幕信息管理，自各方初次接洽时，已严格控制内幕信息知情人范围，并及时做了内幕信息知情人登记。在本次重组过程中，对主要节点均制作交易进程备忘录，并要求相关人员签字保密。
2、严格执行保密协议，积极履行内幕信息知情人登记管理：四川路桥与交易对方严格按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登关于本次记管理制度的规定》等相关规定，及时签订了保密协议。严格控四川路桥、蜀
重组采取制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的道集团、川高的保密措内幕信息知情人及筹划过程，四川路桥制作《内幕信息知情人登公司、藏高公施及保密记表》及《交易进程备忘录》，并及时报送上海证券交易所。
司、港航开
制度的说3、督导提示内幕信息知情人履行保密义务：四川路桥及交易对方
发、高路文旅
明多次督导提示相关内幕信息知情人履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖公司股票。
综上，四川路桥及交易对方已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次重组在依法披露前的保密义务。
1、本公司在本次重组中取得的上市公司股份，自该等股份上市之
日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
2、本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的
收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月交易对方蜀道（若上述期间四川路桥发生派息、送股、转增股本或配股等除权关于股份
集团、川高公除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除锁定期的司、藏高公息、除权等因素调整后的价格计算）。
承诺函
司、高路文旅3、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
4、本次重组完成后，本公司基于本次重组取得的四川路桥所派生而增加的股份（如上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。
1-1-28四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺事项承诺方承诺主要内容
5、若本公司上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、上述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证券监
督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
1、本公司认购的本次非公开发行的股份，自该等股份上市之日起
18个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开
转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律法规许可的前提下的转让不受此限。
2、本次非公开发行完成后，本公司基于本次非公开发行取得的四
川路桥因送股、转增股本等原因而增加的股份亦遵守上述锁定期配套募集资金的约定。
认购对象蜀道3、若本公司基于本次非公开发行所取得股份的限售期承诺与证券
资本、能投集监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机团、比亚迪构的监管意见进行相应调整。
4、上述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证券监
督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行，本公司将遵守本承诺函所作承诺及中国法律法规关于短线交易、内幕交易及信息披露等相关规定。
5、若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致四川路桥受到损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。
1.本人自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在股份减持计划。
四川路桥董2.上述股份包括本人原持有的四川路桥股份以及原持有股份在上述
事、监事、高期间内因四川路桥分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股级管理人员份。
3.本人确认上述说明属实，并愿承担违反上述说明所产生的法律责
关于股份任。
减持计划
1.本公司自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在
的说明股份减持计划。
2.上述股份包括本公司原持有的四川路桥股份以及原持有股份在上
上市公司控股
述期间内因四川路桥分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股东蜀道集团股份。
3.本公司确认上述说明属实，并愿承担违反上述说明所产生的法律责任。
十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东原则性同意本次重组，并将积极支持本次重组的实施。
十二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东蜀道集团出具的说明，本次重组中，自上市公司股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间，蜀道集团不存在减持上市公司股份的计划。
1-1-29四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
根据上市公司董事、监事、高级管理人员的说明，本次重组中，自上市公司股票复牌之日起至本次重组交易实施完毕期间，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在减持上市公司股份的计划。
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的
合法权益：
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《128号文》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）股东大会通知公告程序
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒上市公司股东参加审议本次交易方案的股东大会。
（三）严格执行关联交易决策程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本公司董事会审议本次交易涉及关联交易的相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事就有关议案已事前认可并发表独立意见；本公司董事会再次审议本次交易涉及关联交易的相关议案时，关联董事将继续回避表决，独立董事将继续就有关议案作出事先认可并发表独立意见；本公司股东大会审议本次交易涉及关联交易的
相关议案时，关联股东将回避表决。
（四）网络投票安排
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方
1-1-30四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。
（五）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（六）股份锁定安排本次交易中对发行股份购买资产的交易对方及发行股份募集配套资金的认购方所
认购的上市公司新增股份进行了锁定安排，参见本报告书之“重大事项提示”之“二、本次交易方案简介”之“（四）本次发行股份的锁定期”的相关内容。
（七）业绩承诺情况本次交易中业绩承诺和补偿的具体安排，参见本报告书之“第七章本次交易主要合同”之“三、业绩补偿协议的主要内容”之相关内容。
（八）其他保护投资者权益的措施
1、根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《若干问题的规定》《128号文》
《上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，上市公司将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、上市公司承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完
整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；
所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
十四、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施
（一）本次交易对当期每股收益的影响
根据上市公司备考审阅报告，本次交易完成前后，上市公司每股收益如下：
1-1-31四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2021-09-30/2021年1-9月2020-12-31/2020年度
项目交易前交易后交易前交易后
基本每股收益（元）0.730.720.780.68
2020年度，上市公司每股收益将由本次交易前的0.78元/股下降至0.68/股，存在
摊薄即期回报的情况。主要随着标的公司交建集团报告期业绩的增长，2021年度1-9月，上市公司每股收益将由本次交易前的0.73元/股变为0.72/股，摊薄即期回报相对
2020年度有所收窄。
（二）上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
本次交易完成后，上市公司总股本将有所增加；因此，若未来上市公司业务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将存在下降的风险。公司将采取以下措施，积极防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力。
1、加强对标的资产的整合管理，提高上市公司盈利能力
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司。上市公司将根据标的公司所在行业的特点，积极加强资产整合，专注于主营业务发展，不断强化管理水平，提高标的资产未来长期盈利能力，为上市公司的持续经营提供坚实保障。
2、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营效率
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。同时，上市公司将进一步加强企业经营管理，提高上市公司日常运营效率，降低上市公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。
3、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，上市公司已在《公司章程》
1-1-32四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
中规定了利润分配的决策程序和机制、现金分红政策的具体内容、利润分配形式等，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
本次交易完成后，上市公司将严格执行法律法规以及《公司章程》等规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是中小投资者的意见和建议，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
（三）上市公司控股股东及董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
上市公司控股股东、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出关于确保本次交易填补回报措施得以切实履行的承诺。
1、上市公司控股股东做出的承诺
上市公司控股股东蜀道集团作出如下承诺：
“（1）本公司不越权干预四川路桥的经营管理活动，不侵占四川路桥利益。（2）自本承诺出具日至四川路桥本次重组完成前，若国家及证券监管部门作出关
于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本公司承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺。
（3）本公司承诺切实履行四川路桥制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺而给四川路桥或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的补偿责任。”
2、上市公司董事、高级管理人员做出的承诺
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
1-1-33四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
（5）本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次重组完成前，若国家及证券监管部门作出关于上
市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺；
（7）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反本承诺或拒不履行本承诺，本人同意国家或证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”十五、独立财务顾问的保荐机构资格上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问。中信证券经中国证监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐承销资格。
公司提示投资者在中国证监会指定信息披露媒体浏览本报告书的全文及中介机构出具的意见。
1-1-34四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易事项时，除本报告书提供的其他各项资料外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
1、本次交易已经履行的决策和审批程序
（1）本次交易已经获得控股股东蜀道集团的原则性同意；
（2）本次交易正式方案已经交易对方蜀道集团、川高公司、藏高公司、港航开发、高路文旅内部决策通过；
（3）本次交易预案已经上市公司第七届董事会第四十一次会议审议通过，本次交易正式方案已经上市公司第七届董事会第五十二次会议审议通过；
（4）本次交易所涉标的公司评估报告已经蜀道集团备案。
（5）募集资金认购方已履行签署附条件生效的《股份认购协议》及《战略合作协议》所需的内部决策程序。
（6）本次交易已获得蜀道集团批复。
2、本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
（1）本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
（2）本次交易经中国证监会核准。
本次交易能否取得上述批准、核准存在不确定性，取得相关批准、核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1-1-35四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1、尽管在本次交易过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，尽
可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排除上市公司股价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因为标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险。
3、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间
市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
（三）标的资产评估风险
根据华衡评估出具的并经蜀道集团备案的评估报告，以2021年9月30日为评估基准日，标的公司交建集团、高路建筑、高路绿化全部股东权益评估值分别为
738390.00万元、18940.00万元、22110.00万元，较账面值的增值率为143.32%、
2.39%、57.04%。
尽管华衡评估在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次交易评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次交易评估结果的准确性造成一定影响。提请投资者注意本次交易标的资产评估值的风险。
（四）标的资产权属风险
截至本报告书签署日，标的公司权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，亦不存在涉及诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。如果在本次交易完成前出现标的资产抵押、质押等权利限制或涉及诉讼、仲裁、司法强制
执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情形，或者相关法律程序履行不当，可能导致本次交易存在潜在不利影响和风险。
1-1-36四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（五）收购整合风险
本次重组完成后，交建集团、高路建筑、高路绿化将成为上市公司的子公司，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，公司亦将面临经营管理方面的挑战，包括组织架构、内部控制和人才引进等方面。本次交易完成后，上市公司能否整合交建集团、高路建筑、高路绿化并充分发挥其竞争优势存在不确定性，本次交易存在收购整合风险。
根据信永中和出具的 XYZH/2022CDAA60016号《备考审阅报告》，不考虑配套融资的影响，本次交易完成后，2020年末和2021年9月末上市公司资产负债率分别由
78.13%上升至78.42%、77.30%上升至77.44%，2020年度和2021年1-9月综合毛利率
分别由14.80%下降至14.17%、15.08%下降至14.36%。本次交易完成后，上市公司存在资产负债率上升、综合毛利率下降的风险。
（六）募投项目实施及效益未达预期的风险
上市公司拟向控股股东控制的关联方蜀道资本及战略投资者能投集团、比亚迪非
公开发行股份募集配套资金。募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付现金对价，补充流动资金、偿还债务以及标的公司项目建设等。
虽然本次募集资金将用于支付现金对价，补充流动资金、偿还债务以及标的公司项目建设等，但不排除项目实施过程中，政策、市场环境、技术、管理等方面出现较大变化或其他非合理预期情况出现，导致项目不能如期完成或顺利实施、项目投资收益不能如期实现，进而导致效益未达到预期的风险。
（七）业绩承诺无法实现的风险
根据业绩承诺方蜀道集团、川高公司、藏高公司、高路文旅与上市公司签署的
《业绩补偿协议》，业绩承诺方承诺业绩承诺期内交建集团、高路建筑、高路绿化的承诺净利润数（指交建集团、高路建筑、高路绿化每一会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于以下金额：
单位：万元项目2022年2023年2024年交建集团111829.44115675.16110712.03
高路建筑1710.182123.522414.68
1-1-37四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
高路绿化2693.432598.732541.25
业绩承诺方将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现，但是，盈利预测期内经济环境和行业政策等外部因素的变化均有可能给标的公司的经营管理造成不利影响；如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。
业绩承诺及补偿方式具体参见本报告书之“第七章本次交易主要合同”之“三、业绩补偿协议的主要内容”。
（八）本次交易可能新增关联交易的风险
由于标的公司关联交易占比较高，本次交易完成后，随着各标的资产注入上市公司，上市公司将因标的资产注入伴随的合并范围扩大、尤其是交建集团的原有关联交易进入上市公司等因素造成上市公司的关联交易占比及规模有所增加。本次交易完成后，上市公司将尽量避免或减少与关联人之间的关联交易。对于无法避免的关联交易，上市公司将遵循公平、公正、公开及等价有偿的原则，切实履行信息披露及关联交易决策的相关规定，不损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
为避免和消除可能出现的公司股东利用其地位而从事损害本公司或公司其他股东
利益的情形，保护中小股东的利益，公司将继续严格执行《上市规则》《公司章程》等法规、制度，保证公司与关联人所发生的关联交易合法、公允和公平。
（九）本次交易的标的公司财务报告审计机构、上市公司备考财务报告审阅机构信永中和被立案调查导致本次交易申请材料存在无法被中国证监会受理的风险根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第十五条规定，“申请人有下列情形之一的，作出不予受理申请决定：……（三）为申请人制作、出具有关申请材料的证券公司、证券服务机构因涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案，且涉案行为与其为申请人提供服务的行为属于同类业务或者对市场有重大影响。”公司为本次交易聘请的标的公司财务报告审计机构、上市公司备考财务报告审阅
机构信永中和因其为其他公司提供的审计服务正被中国证券监督管理委员会立案调查，
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上述立案调查时间存在不确定性。由于本次交易涉及行政许可事项，因此根据相关法律法规规定，在上述中介机构被立案调查结束前，公司本次交易申请材料存在无法被中国证监会受理的风险。
公司及公司本次交易与信永中和被立案调查事项无关，信永中和被立案调查不会对公司的生产经营活动产生重大不利影响。公司将根据本次交易安排，采取跟进调查进程，或更换机构等措施，继续推进本次交易事项。
提请投资者关注上述相关风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）政策风险
1、产业政策风险
标的公司交建集团与高路建筑主要从事的公路建设施工业务、高路绿化主要从事
公路建设安装及养护业务，三家标的公司的主营业务与国家基础设施投资之间关系较为密切。
“十四五”规划纲要指出：“要加快建设现代化基础设施体系，加快建设新型基础设施。加快建设交通强国，推动绿色发展，持续改善环境质量，全面提升环境基础设施水平。”在国家政策的持续引导下，我国将不断深化城镇化建设，市政基础设施建设规模也有望进一步增长。2020年5月17日，中共中央、国务院发布《关于新时代推进西部大开发形成新格局的指导意见》，明确了要强化西部地区基础设施规划建设，加强横贯东西、纵贯南北的运输通道建设，拓展区域开发轴线，加强航空口岸和枢纽建设，积极发展通用航空。2020年10月中央政治局会议通过的《成渝地区双城经济圈建设规划纲要》，明确将以成渝地区双城经济圈建设为战略牵引。
标的公司业务的发展依赖于国家在交通领域基础设施以及城市化进程等方面的投入，基础设施建设发展与市场需求和经济发展也有着较为紧密的关系，基础设施建设领域的固定资产投资额直接决定了行业的市场规模。因此，国家宏观经济状况和对未来经济发展的预期、现有基础设施的使用状况和对未来扩张需求的预期、国家对各地区经济发展的政策和规划以及各级政府的财政能力等因素都会对交通基础设施投资产
1-1-39四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）生影响，若国家有关政策环境发生不利变化，则标的公司的相关业务将可能受到不利影响。
2、其他行业政策风险
《企业所得税法》及未来可能实施的燃油税改革等政策措施，以及《关于进一步规范收费公路管理工作的通知》中对政府还贷公路收费权益转让的暂停。交通部等五部委联合发布的《关于开展收费公路专项清理工作的通知》，收费公路需在省级人民政府组织领导下，清理公路超期收费、通行费收费标准偏高等违规及不合理收费，撤销收费期满的收费项目，取消间距不符合规定的收费站（点），纠正各种违规收费行为。根据交通部发布的《关于切实做好重大节假日免收小型客车通行费有关工作的通知》，春节、清明节、劳动节、国庆节及其连休日期间，在收费公路上行驶的7座及以下小型客车将免费通行。上述政策都可能对公路桥梁投资运营行业产生影响，从而影响到下游的施工建设行业。
（二）市场风险
1、宏观经济风险
本次交易标的公司所从事的各类业务均围绕交通基础设施建设行业展开，而交通基础设施建设与经济周期具有高度相关性。国家宏观经济状况和对未来经济发展的预期、现有交通设施的使用状况和对未来扩张需求的预期、国家对各地区经济发展的政
策和规划以及各级政府的财政能力等因素，都会对交通基建的投资建设产生影响。若宏观经济出现周期性波动导致我国国民经济增速有所放缓，则将直接影响交通基础设施建设行业的整体发展步伐，进而对标的公司产生一定不利影响。
2、行业竞争风险
标的公司所属行业竞争激烈，竞争对手包括央企、地方国企以及民营企业。未来，随着宏观经济与行业情况的变化，标的公司面临的市场竞争可能进一步加剧，如果标的公司无法及时根据行业情况的变化及时转变发展策略，快速适应行业发展趋势和瞬息万变的市场环境，则标的公司的经营业绩和市场份额可能会受到一定影响。
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（三）经营风险
1、业绩波动风险
（1）原材料价格及人工成本波动的风险
标的公司主营业务成本主要由原材料、机械租赁费和人工费用等构成。标的公司施工项目所需主要原材料如钢材、水泥、燃料、沙石料及沥青等的价格波动将对标的
公司的经营业绩产生一定的影响。同时，标的公司所处交通基建行业属于人员密集型行业，人工成本也是标的公司营业成本的重要部分。近年来，受我国劳动力市场供需现状以及国家推出的多项提高城乡居民收入水平政策的影响，人工成本一直处于上涨的趋势。上述成本的潜在不利变化可能导致项目无法达到预期利润，导致业绩出现波动的风险。
（2）毛利率波动风险
2019年、2020年和2021年1-9月，标的公司交建集团综合毛利率分别为7.56%、
8.93%和10.93%，标的公司高路建筑综合毛利率分别为8.56%、6.86%和6.49%，标的
公司高路绿化综合毛利率分别为11.61%、3.98%和25.38%，上述毛利率波动主要系标的公司合同及业务类型变动、材料及劳务成本波动等因素的综合影响所导致。受内外部因素的影响，未来标的公司毛利率可能出现波动，进而对标的公司生产经营造成不利影响。
（3）业务区域和客户相对集中，关联交易占比较高风险
标的公司业务区域以四川省内市场为主，业务区域相对集中。标的公司间接控股股东蜀道集团系四川省内交通领域基础设施投资建设及运营的主要主体，标的公司主要以市场价格承接蜀道集团及其下属企业各类工程项目，导致标的公司客户相对集中、关联交易占比较高。
四川省内高速公路等基础设施建设情况对标的公司主营业务的影响较大，如果未来四川省内高速公路等基础设施建设市场不能持续发展，或者标的公司在四川省内的市场竞争力及份额下降，都将会给标的公司未来发展和业绩带来不利影响。
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（4）结算审计差异较大导致的业绩风险
根据标的公司工程业务流程，标的公司在项目施工过程中按照履约进度法确认收入，竣工后组织项目施工与核算人员制作结算报审资料，并报甲方结算审计。结算审计过程中，双方会逐项核对上报资料的准确性，通常会在工程量审核等方面存在偏差，通常使得结算审定金额与已确认合同金额存在差异，部分项目会出现差异较大的情况，存在一定的不确定性。根据标的公司的会计处理原则，结算审计差额在取得结算审计报告当期进行确认，使得标的公司当期收入会受到结算审计项目的影响。未来，若发生结算审定金额大幅低于已确认合同金额的情况，将对标的公司未来的营业收入、净利润等盈利指标造成不利影响。
2、工程质量管理风险
整体来看，标的公司承担的项目多为高路公路施工工程，施工环节多、施工技术复杂、项目组织系统性强，因此管理、资金、人文环境、自然条件或其他条件变化都会影响工程质量。若标的公司在项目管理方面存在问题，未能确保原材料以及施工技术符合业主及国家标准的要求，标的公司承建的工程可能出现问题，使标的公司面临修复及索赔的风险，不仅影响标的公司收益，还将损害标的公司的声誉，不利于标的公司市场开拓。同时，标的公司开展的施工总承包业务一般约定合同总金额的一定比例作为工程质量保证金。如果标的公司管理不到位、技术运用不合理或技术操作不规范造成工程质量事故或工程隐患，标的公司可能面临索赔或无法收回质量保证金的风险。
3、工程分包经营模式的风险
工程分包是目前高速公路建设普遍采用的经营方式。在实施总承包合同项目时，标的公司可以依法将非主体结构施工中的某些分项工程或由业主指定的工程对外分包，发包给具有相应资质的企业。分包企业按照分包合同的约定进行施工，标的公司对所有分包企业的工作成果负责。虽然标的公司已建立了较为完善的分包商挑选内控制度、监控机制，从合同、制度方面促使分包商依法依规经营，但如果选择分包商不当或对分包商监管不力，可能引发安全、质量和经济纠纷，会对工程质量、标的公司声誉产生影响，存在一定的工程分包风险。
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4、安全生产风险
公路桥梁工程施工易受重大自然灾害影响，如遇洪涝、塌方、地震等不可预见的自然灾害或恶劣气候变化，项目极有可能遭到严重破坏并导致一定时期内无法正常施工；责任安全事故方面，劳务工作者安全意识参差不齐，如果员工在日常生产中出现操作失误、设备故障等意外事故，标的公司将面临安全生产事故、人员伤亡及财产损失等风险。
标的公司高度重视安全生产，已经制定了较为完备的施工安全生产管理规范制度，建立了较为完善的安全生产管理体系。但标的公司项目建设过程对操作人员的要求较高，如果在日常生产中出现员工操作失误、设备故障等意外事故，标的公司将面临安全生产事故、人员伤亡及财产损失等风险。
（四）财务风险
1、合同资产风险
截至2021年9月30日，交建集团合同资产账面价值为364766.03万元，占交建集团总资产的比例为26.32%；高路建筑合同资产账面价值为23443.98万元，占高路建筑合总资产的比例为35.06%；高路绿化合同资产账面价值为17955.17万元，占高路绿化总资产的比例为33.05%，标的公司合同资产占比较高。如果未来市场情况发生不利变化，或者客户由于自身财务状况变化或无法按照合同约定正常结算，将可能导致合同资产出现减值损失，从而对标的公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
2、应收账款风险
截至2021年9月30日，交建集团应收账款账面价值为310740.38万元，占交建集团总资产的比例为22.42%；高路建筑应收账款账面价值为26710.94万元，占高路建筑合总资产的比例为39.95%；高路绿化应收账款账面价值为14884.45万元，占高路绿化总资产的比例为27.39%，标的公司应收账款占比较高。标的公司主要客户资信情况较好，各期实际发生的坏账损失金额较小，标的公司坏账准备计提充分，但如果标的公司客户资信情况出现恶化或者客户结构发生变动，可能出现标的公司应收账款的账龄和回收周期延长、回款难度增加的风险。
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三、公司拟引入战略投资者可能不符合条件及配套募集资金可能失败的风险
（一）公司现阶段与能投集团、比亚迪合作基础薄弱的风险
目前上市公司的主营业务仍然为公路桥梁工程施工、公路桥梁投资运营及水力发电，主营业务未发生变化。上市公司拟与能投集团、比亚迪合作开展业务的部分领域仍处在培育期或尚未开展。目前除基础设施领域外，相关拟计划开展业务领域的收入占上市公司主营业务收入比重合计较小，其中，公司在矿产开发、锂电材料领域2020年的业务收入占当年公司主营业务收入的比重分别为0.11%、0.07%，公司在相关领域尚不具备充分的技术及人才积累，未来上市公司与战略投资者的协同是否能切实开展存在不确定风险。
（二）业务协同性可能无法实现的风险
上市公司与能投集团的合作主要集中在基础设施及货物贸易领域，但占比较小，其中，2020年度、2021年1-9月在基础设施建设领域累计对能投集团收入金额为137.71万元、474.25万元，占当年的主营业务收入的比重分别为0.0023%、0.0091%，
在货物贸易领域2020年度、2021年1-9月累计与能投集团发生贸易额为20309.58万
元、465.11万元，占当年的主营业务收入的比重分别为0.3326%、0.0089%。上市公司与能投集团在其他拟合作领域交易金额为零，后续协同领域合作开展存在重大不确定性。
上市公司与比亚迪在计划协同的领域没有实际开展合作的项目、双方在拟合作领
域交易金额为零，后续协同领域合作开展存在重大不确定性。
上市公司与能投集团、比亚迪在计划协同业务领域实际开展的项目较少且技术仍
存在提升的空间，上市公司是否能成功引入战略投资者及是否能实现产业协同存在不确定风险。未来上市公司与能投集团、比亚迪的协同业务是否能实现协调互补的长期共同战略利益仍然存在不确定风险。公司将就与能投集团、比亚迪的后续合作进展及时进行信息披露。
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（三）战略投资者持股比例可能无法满足要求的风险
公司已与能投集团、比亚迪签署了《战略合作协议》《配套募集资金认购协议》，本次交易完成后，能投集团、比亚迪持有公司股份的比例分别为1.18%、0.47%。自《监管问答》发布以来，部分已通过审核或在审核的上市公司非公开发行股票引入战略投资者的持股比例大多在5%以上，本次交易拟引入的战略投资者持股比例显著低于目前大多数案例，公司向能投集团、比亚迪等发行股票募集配套资金方案在内的本次交易方案尚需经中国证监会核准后方可实施，不排除战略投资者持股比例无法满足监管要求，从而导致本次发行股份募集配套资金方案无法实施的可能，敬请投资者注意风险。
（四）战略投资者锁定期可能无法满足要求的风险
公司已与能投集团、比亚迪签署了《战略合作协议》《配套募集资金认购协议》，本次拟引入的战略投资者通过认购本次配套募集资金取得的公司新增股份自上市之日
起18个月内不得转让。自《监管问答》发布以来，部分已通过审核或在审核的上市公司非公开发行股票引入战略投资者的锁定期大多为36个月，本次交易拟引入的战略投资者锁定期显著低于目前大多数案例，公司向能投集团、比亚迪等发行股票募集配套资金方案在内的本次交易方案尚需经中国证监会核准后方可实施，不排除战略投资者锁定期无法满足监管要求，从而导致本次发行股份募集配套资金方案无法实施的可能，敬请投资者注意风险。
（五）与战略投资者拟合作领域政策审批风险公司与战略投资者拟开展合作的业务领域、合作计划不属于政策文件明确的“高耗能、高排放”产业，但合作计划未来实施时需取得有关主管部门对于是否属于“高耗能、高排放”产业的批复，公司未来是否能取得相关批复存在不确定性，未来是否能实际开展合作仍然存在不确定风险。若公司与战略投资者未来实施的业务领域涉及了“高耗能、高排放”产业，存在因无法获取有权部门的相应批准、备案或者许可，从而导致相关业务无法具体开展的风险。
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（六）战略投资者与协同项目实施主体不一致的风险
本次能投集团认购公司股份的认购主体为四川省能源投资集团有限责任公司，即集团母公司参与认购，并作为战略投资者统一协调安排旗下子公司参与同上市公司的协同业务，存在未来协同业务主体与战略投资者主体不一致从而导致可能不符合监管要求的风险。
（七）引入战略投资者失败的风险
本次交易尚需经中国证监会核准后方可实施，存在因中国证监会不同意引进战略投资者的相关方案从而导致引入战略投资者失败的风险。
四、其他风险
（一）股票市场波动的风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生较大影响，上市公司基本面的变化将影响公司股票价格，本次交易尚需取得决策机构和监管单位的批准或核准方可实施，在此期间上市公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定投资风险。
除此以外，上市公司股票价格还受到国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。
（二）本次交易可能摊薄即期回报的风险
从上市公司长期发展战略及标的公司目前的盈利能力和竞争优势判断，本次交易注入标的资产有利于增强上市公司持续盈利能力，有助于维护上市公司股东的利益。
本次交易完成后，公司总股本规模将扩大，但由于标的公司未来盈利水平受到行业发展前景、市场竞争格局、公司经营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，如果标的公司无法保持发展势头，或出现利润大幅波动甚至下滑的情形，则不排除公司未来年度实际取得的经营成果低于预期的情况，而由此导致未来短期内公司即期回报被摊薄，特此提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。
（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告书所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“计划”、“预期”、“估计”、“可能”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽
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管该等陈述是公司基于行业和自身业务情况理性所作出的，但由于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本报告书中所披露的已识别的各种风险因素；因此，本报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来计划、战略、目标或结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读本报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅依赖于该等前瞻性陈述。
（四）重大疫情、自然灾害等不可抗力风险
2020年初新型冠状病毒肺炎疫情爆发，目前虽然国内疫情得到了有效控制，但新
冠疫情在全球范围内蔓延的趋势并未减弱，新冠疫情的持续时间和影响范围尚不明朗。报告期内，标的公司经营业绩保持稳定，但如果此次疫情发展趋势发生重大不利变化，或者在后续经营中再次遇到重大疫情、自然灾害等不可抗力风险，则可能对标的公司的生产经营及业绩造成不利影响。
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目录
声明....................................................2
释义...................................................49
重大事项提示................................................7
重大风险提示................................................7
第一章本次交易概况............................................48
第二章上市公司基本情况..........................................52
第三章交易对方情况............................................88
第四章标的公司基本情况.........................................158
第五章发行股份情况...........................................255
第六章交易标的评估情况.........................................255
第七章本次交易主要合同.........................................255
第八章本次交易的合规性分析.......................................524
第九章管理层讨论与分析.........................................542
第十章财务会计信息...........................................630
第十一章同业竞争和关联交易.......................................679
第十二章风险因素............................................679
第十三章其他重要事项..........................................765
第十四章独立董事和相关证券服务机构的意见................................776
第十五章相关中介机构..........................................781
第十六章声明与承诺...........................................783
第十七章备查文件............................................790
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释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一般释义《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并报告书、本报告书指募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
四川路桥、公司、本指四川路桥建设集团股份有限公司
公司、上市公司
蜀道集团、控股股东指蜀道投资集团有限责任公司，四川路桥控股股东四川省国资委、实际
指四川省政府国有资产监督管理委员会，四川路桥实际控制人控制人
交建集团指四川省交通建设集团股份有限公司，本次交易标的公司之一高路建筑指四川高路建筑工程有限公司，本次交易标的公司之一高路绿化指四川高速公路绿化环保开发有限公司，本次交易标的公司之一标的公司指交建集团、高路建筑、高路绿化
交易标的、标的资产指交建集团95%股权、高路建筑100%股权、高路绿化96.67%股权川高公司指四川高速公路建设开发集团有限公司藏高公司指四川藏区高速公路有限责任公司港航开发指四川省港航开发有限责任公司高路文旅指四川高路文化旅游发展有限责任公司
交易对方指蜀道集团、川高公司、藏高公司、港航开发、高路文旅
原名“四川交投产融控股有限公司”，于2021年10月21日更名蜀道资本指为“蜀道资本控股集团有限公司能投集团指四川省能源投资集团有限责任公司比亚迪指比亚迪股份有限公司四川成渝指四川成渝高速公路股份有限公司港航集团指四川省港航投资集团有限责任公司四川交投集团指四川省交通投资集团有限责任公司四川铁投集团指四川省铁路产业投资集团有限责任公司川铁建公司指四川省铁路建设有限公司航焱公司指四川航焱建筑工程有限责任公司臻景公司指四川臻景建设工程有限公司左贡公司指左贡县交投建设项目管理有限公司蜀工检测指四川蜀工公路工程试验检测有限公司八宿公司指八宿县四川交建项目管理有限公司
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交投建材料、交建材指四川交建材料科技有限公司料盛世华瑞指四川盛世华瑞建设工程有限公司巴泰公司指巴中市巴泰建设有限公司通达联城指四川通达联城建设工程有限公司国连弘泰指四川省国连弘泰建设工程有限公司四川路桥发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
本次交易、本次重组指事项本次发行股份及支付
现金购买资产、发行四川路桥发行股份及支付现金购买交建集团95%股权、高路建筑指
股份及支付现金购买100%股权、高路绿化96.67%股权资产
本次募集配套资金、
四川路桥向蜀道资本、能投集团、比亚迪非公开发行股份募集配套发行股份募集配套资指资金金定价基准日指四川路桥第七届董事会第四十一次会议决议公告日审计基准日指2021年9月30日评估基准日指2021年9月30日
最近一期指2021年1-9月最近一年指2020年最近一年及一期指2020年及2021年1-9月最近两年指2019年、2020年最近两年及一期指2019年、2020年、2021年1-9月最近三年指2018年、2019年、2020年最近三年及一期指2018年、2019年、2020年、2021年1-9月中信证券、独立财务指中信证券股份有限公司
顾问、主承销商
法律顾问、康达律所指北京市康达律师事务所
审计机构、审阅机
指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
构、信永中和
评估机构、华衡评指四川天健华衡资产评估有限公司
估、天健华衡
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》
《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》指《上市公司非公开发行股票实施细则》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
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《若干问题的规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）（已于2022年1月5日由《关于废止4部证券期《128号文》指货制度文件的决定》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕24号）予以废止）
《公司章程》指《四川路桥建设集团股份有限公司章程》
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会并购重组委指证监会上市公司并购重组审核委员会
上交所、证券交易所指上海证券交易所
中登公司、登记结算指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司公司
交易对方向四川路桥交付标的资产的日期，具体以标的资产工商变交割日指更登记完成之日为准
自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日过渡期间指（含交割日当日）的期间
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元专业术语释义
Public-Private Partnership，即“政府和社会资本合作”业务模式，是指政府为增强公共产品和服务供给能力、提高供给效率，通过特PPP 指
许经营、购买服务、股权合作等方式，与社会资本建立的利益共享、风险分担及长期合作关系
Build-Operate-Transfer，即“建造-运营-移交”业务模式，是指由社会资本或项目公司承担新建项目设计、融资、建造、运营、维护
BOT 指
和用户服务职责，合同期满后项目资产及相关权利等移交给政府的项目运作方式Engineering Procurement Construction，即“设计-采购-建造总承包”业务模式，是指工程总承包企业按照合同约定，承担工程项目EPC 指
的设计、采购、施工、试运行服务等工作，并对承包工程的质量、安全、工期、造价全面负责
除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一章本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、全面落实国家加快建设交通强国和实施“十四五”规划的指导思想，加快落
实公司“1+3”的业务布局
2020年是“十三五”收官之年，也是抗击疫情的重要一年，稳增长与高质量发展
仍然是我国经济发展的主旋律，经济长期向好的基本面没有变，2021年是建党100周年，是我国现代化建设进程中具有特殊重要性的一年，也是我们加快建设交通强国和实施“十四五”规划的开局之年。中央审时度势作出构建新发展格局这一重大决策，特别是持续推进一带一路、交通强国、长江经济带发展、新时代西部大开发、粤港澳
大湾区、成渝地区双城经济圈建设等协调发展战略，为行业发展带来了广阔空间。四川省相继出台“一干多支”发展、交通强省建设、深化基础设施等重点领域补短板三
年行动等系列重大部署，积极对接国家的重大战略更好在四川的落地实施。通过本次交易，公司主营业务将进一步延伸，增强公司交通基础设施建设业务板块战略布局。
上市公司根据国内外宏观环境、行业形势以及上市公司目前的业务现状，组织制定了公司内部“十四五”规划，为公司高质量发展、提升内在价值提供战略引领。
“十四五”期间上市公司计划坚持高质量发展理念，在继续做强做大交通基础设施主业的同时，围绕主业积极开展产业协同布局，探索“交通+”、产业协同等发展模式，形成上市公司“1+3”的业务发展布局（基础设施+能源、资源、现代服务）。通过“聚焦主业、产业协同、创新驱动、数字转型”等路径，增强上市公司的核心竞争力和创新能力，积极推动产业技术升级，提升上市公司的盈利能力。
2、推动国企资源整合，提高国有控股上市公司的发展质量和效益
中国证监会、财政部、国务院国有资产监督管理委员会、原银行业监督管理委员会于2015年8月31日联合颁发《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，该通知提出：“鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优
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化产业布局结构，提高发展质量和效益。有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力。支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。”国务院于2015年10月25日印发《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》，该意见明确国企要按照国有资本布局结构调整要求，加快推动国有资本向重要行业、关键领域、重点基础设施集中，向前瞻性战略性产业集中，向产业链关键环节和价值链高端领域集中，向具有核心竞争力的优势企业集中。
近年来，证监会陆续修订、发布了《重组管理办法》及相关格式准则等法律法规及规范性文件，意在促进市场估值体系的理性修复，引导更多资金投向实体经济，促进资本市场并购重组能更好地提升上市公司质量、服务实体经济发展。
3、贯彻落实四川省委、省政府关于组建蜀道集团的部署
为全面贯彻落实《四川省国企改革三年行动实施方案（2020-2022年）》精神，推动省属国有企业高质量发展助力实现“交通强省”的战略目标，2021年5月，四川铁投集团与四川交投集团实施重组整合，新设合并组建蜀道集团。蜀道集团是贯彻省委、省政府“交通强省”战略的重要载体和全省交通建设领域的主力军，是推动四川省属国有企业高质量发展并实现交通强省的重要载体。
根据《四川省人民政府关于蜀道投资集团有限责任公司组建方案的批复》（川府函〔2021〕116号）精神，确定以四川路桥为主体，对交建集团等工程建设类企业，采取现金购买或者发行股份等方式进行整合。通过本次交易，上市公司将实现对蜀道集团交通工程建设板块的整合，贯彻落实川府函〔2021〕116号精神。
（二）本次交易的目的
1、本次交易是上市公司在四川省内交通基础设施建设产业整合的重要举措
本次交易标的为控股股东蜀道集团旗下交通工程建设板块运营主体，标的资产收益情况良好。上市公司整合省内交通工程建设板块资产是贯彻落实四川省委、省政府“交通强省”战略的重要举措，通过深度整合四川省属交通工程建设企业，有利于更好发挥专业优势，形成协同效应，有利于破除同质化经营及解决同业竞争，提升上市
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公司综合核心竞争力。
2、通过资产收购，上市公司夯实业务资产基础，引入战略投资者，提升持续盈
利能力
上市公司根据国内外经济环境、行业形式，制定了内部“十四五”规划，为公司高质量发展、提升内在价值提供战略引领。积极根据上市公司“1+3”的业务发展布局，通过收购标的公司、引入战略投资者等形式，延伸和优化公司业务链条，实现了上市公司一定规模的利润增长。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，标的公司的资产、业务、人员等进入上市公司，上市公司的资产规模、盈利能力将得到进一步提升。引入战略投资者后，将进一步推动上市公司“1+3”的业务发展布局。本次交易将进一步扩大上市公司业务规模，有利于上市公司集中资源和力量发展主业，实现更高质量、更有效率、更可持续的发展。
3、推动国企资源整合，解决同业竞争
中国证监会、财政部、国务院国有资产监督管理委员会、原银行业监督管理委员会于2015年8月31日联合颁发《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，该通知提出：“鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力。支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。”就与四川路桥的同业竞争问题，蜀道集团于2021年6月2日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺自上述《关于避免同业竞争的承诺函》出具之日起1年内采取现金购买或者发行股份等方式进行整合解决。通过本次交易对蜀道集团交通工程建设板块进行整合，将实现国有控股股东优质资产注入上市公司，提升上市公司盈利能力及解决同业竞争。
4、保护中小股东利益，实现上市公司高质量发展
为提升上市公司可持续发展，系统提升上市公司质量，本次交易拟注入优质交通基础设施建设资产。拟注入的标的公司资产盈利能力较强且具有良好的持续发展前景，交易完成后伴随四川路桥产业链的延伸以及现有业务协同效应的释放，将有利于改善
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上市公司财务状况并增强其持续盈利能力，实现上市公司高质量发展，进一步保护中小股东长期利益。
5、引入战略投资者，满足公司发展要求
公司拟向包括战略投资者能投集团、比亚迪在内的认购对象发行股份募集配套资金。能投集团是四川省推进能源基础设施建设的重要主体，上市公司依托自身在基础设施建设、水利建设等领域的资源积累，能够与能投集团在分布式能源、换电业务、锂电材料等领域共同探索协同。比亚迪为新能源汽车产业的领跑者之一，以新能源汽车及传统燃油汽车在内的汽车业务、手机部件及组装业务、二次充电电池及光伏业务
等为主营业务，而上市公司目前在重点突出基础设施投资建设核心主业的同时，积极布局培育锂电材料产业链，同时上市公司凭借拥有实验验证和研发应用的场景优势，未来双方计划形成良好的供销及技术研发合作关系，此外，对于工程施工车辆“电动化”的换代业务，四川路桥与比亚迪也能够充分发挥各方优势实现协同效应。综上，战略投资者的引入将与公司自身的资源优势、产业优势形成良好的协同效应，助力公司快速形成并完善“1+3”产业布局，符合公司战略发展要求。
二、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
1、本次交易已经获得控股股东蜀道集团的原则性同意；
2、本次交易正式方案已经交易对方蜀道集团、川高公司、藏高公司、港航开发、高路文旅内部决策通过；
3、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第四十一次会议审议通过，本次交易
正式方案已经上市公司第七届董事会第五十二次会议审议通过；
4、本次交易所涉标的公司评估报告已经蜀道集团备案。
5、募集资金认购方已履行签署附条件生效的《股份认购协议》及《战略合作协议》
所需的内部决策程序。
6、本次交易已获得蜀道集团批复。
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（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
1、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
2本次交易经中国证监会核准。
本次交易能否取得上述批准、核准存在不确定性，取得相关批准、核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
三、本次交易的具体方案本次交易的方案为上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。本次交易中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提和实施条件。
（一）发行股份及支付现金购买资产
四川路桥向川高公司、藏高公司、港航开发发行股份及支付现金购买交建集团95%股权，其中：川高公司持有的交建集团51%股权、藏高公司持有的交建集团39%股权以股份对价支付，港航开发持有的交建集团5%股权以现金对价支付；四川路桥向蜀道集团、川高公司、高路文旅发行股份购买高路建筑100%股权；四川路桥向川高公司发
行股份购买高路绿化96.67%股权。
根据华衡评估出具并经蜀道集团备案的标的公司评估报告，标的公司本次评估以
2021年9月30日为基准日，分别采用资产基础法和收益法对标的公司截至评估基准日
的股东全部权益价值进行了评估，经过对两种评估方法结果进行必要分析后，最终选用收益法评估结果作为本次评估结论，标的公司股东全部权益价值评估值合计为
779440.00万元，具体如下：
标的公司全部股东权益评估值交易标的评估值标的公司本次交易收购比例（万元）（万元）
交建集团738390.0095.00%701470.50
高路建筑18940.00100.00%18940.00
高路绿化22110.0096.67%21373.00
合计779440.00-741783.50
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经交易各方协商一致，本次交易交建集团95.00%股权、高路建筑100.00%股权、高路绿化96.67%股权的交易作价确认为701470.50万元、18940.00万元、21373.00万元，合计741783.50万元，除港航开发持有的交建集团5%股权以现金对价支付，其余全部以发行股份方式支付。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第四十一次会议决议公告日。本次发行股份的价格为定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的90%，即6.70元/股。
各交易对方持有标的资产及作价情况如下：
单位：万元、股交易对方标的资产交易作价现金对价股权对价股份支付数量股份支付数量合计
蜀道集团高路建筑0.72%股权136.37-136.37203534203534
交建集团51%股权376578.90-376578.90562058059
川高公司高路建筑96%股权18182.40-18182.4027137910621095969
高路绿化96.67%股权21373.00-21373.0031900000
藏高公司交建集团39%股权287972.10-287972.10429809104429809104
港航开发交建集团5%股权36919.5036919.50---
高路文旅高路建筑3.28%股权621.23-621.23927211927211
合计-741783.5036919.50704864.0010520358181052035818
在标的资产交割前，交建集团将由股份有限公司变更为有限责任公司后办理过户的工商变更登记手续。
除上述发行股份及支付现金购买资产外，四川路桥拟以现金方式收购四川成渝持有交建集团的5%股权。四川路桥收购四川成渝持有交建集团的5%股权不以证监会核准本次交易为前提。
（二）募集配套资金
四川路桥向控股股东控制的关联方蜀道资本及战略投资者能投集团、比亚迪非公
开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为2499999986.79元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付现金对价，补充流动资金、偿还债务以及标的公司项目建设等，具体如下：
单位：万元
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序号募集资金投资项目使用配套募集资金金额
1支付现金对价36919.50
2补充上市公司流动资金、偿还债务179277.50
3 交建集团开江至梁平高速公路（四川境）A标段项目 21000.00
4交建集团购置施工机械设备9903.00
5支付中介机构费用和相关税费2900.00
合计250000.00如募集配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，则不足部分由上市公司以自筹资金补足。
在本次募集配套资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照法定程序予以置换。
（三）购买资产发行股份情况
1、发行股份的种类、面值
人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
2、发行对象及发行方式
蜀道集团、川高公司、藏高公司、高路文旅。本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
3、定价基准日、定价依据和发行价格
（1）定价基准日
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第四十一次会议决议公告日。
（2）定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的
公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
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四川路桥定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具
体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的90%（元/股）
前20个交易日8.597.73
前60个交易日7.736.96
前120个交易日7.446.70
本次重组拟向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和综合竞争力。基于上市公司长期发展利益及中小股东利益，经交易双方商议决定，本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格选择定价基准日前120个交易日的上市
公司股票交易均价的90%，即6.70元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定作相应调整。
发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位并向上进位取整），则：
派息：P1＝P0－D送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N）配股：P1＝(P0＋AK）/(1＋K）三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK）/(1＋K＋N）
4、发行价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波动，本次交易方案中引入发行价格调整机制，具体内容如下：
（1）价格调整方案对象价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产中所发行股份的发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
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公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间本次交易可进行价格调整的期间为公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，公司董事会有权在其股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次交易股份发行价格进行一次调整：
1）向下调整
上证指数（000001）或证监会土木工程建筑指数（代码：883153.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次交易公司首次董事会前一交易日
收盘指数跌幅超过20%，且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次交易公司首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过20%。
2）向上调整
上证指数（000001）或证监会土木工程建筑指数（代码：883153.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次交易公司首次董事会前一交易日
收盘指数涨幅超过20%，且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次交易公司首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内，任一调价触发条件发生后，且交易对方与公司书面协商一致对发行价格进行调整的，公司应在交易各方书面协商一致之日起20日内召开董事会审议确定是否对新增股份的发行价格进行调整。同时在可调价期间内，公司仅可对发行价
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格进行一次调整。公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则发行价格应调整为：
调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%且不得低于公司最近一期定期报告的每股净资产值。
若公司董事会审议决定不对新增股份发行价格进行调整，则后续不可再对新增股份的发行价格进行调整。
（7）股份发行数量调整
发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向发行对象发行股份数量相应调整。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。
5、发行数量
本次非公开发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发
行股份的数量=本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格/股票发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分，交易对方自愿放弃。本次发行股份的数量以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定作相应调整，本次发行数量也将作相应调整。
6、锁定期安排
（1）蜀道集团蜀道集团作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，根据《重组管理办法》等相关规定承诺如下：
“1、本公司在本次重组中取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
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2、本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间四川路桥发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
3、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
4、本次重组完成后，本公司基于本次重组取得的四川路桥所派生而增加的股份（如上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。
5、若本公司上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司
将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、上述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。”
（2）川高公司川高公司作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，根据《重组管理办法》等相关规定承诺如下：
“1、本公司在本次重组中取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
2、本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间四川路桥发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
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3、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
4、本次重组完成后，本公司基于本次重组取得的四川路桥所派生而增加的股份（如上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。
5、若本公司上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司
将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、上述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。”
（3）藏高公司藏高公司作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，根据《重组管理办法》等相关规定承诺如下：
“1、本公司在本次重组中取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
2、本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间四川路桥发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
3、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
4、本次重组完成后，本公司基于本次重组取得的四川路桥所派生而增加的股份（如上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。
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5、若本公司上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司
将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、上述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。”
（4）高路文旅高路文旅作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，根据《重组管理办法》等相关规定承诺如下：
“1、本公司在本次重组中取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
2、本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间四川路桥发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
3、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
4、本次重组完成后，本公司基于本次重组取得的四川路桥所派生而增加的股份（如上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。
5、若本公司上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司
将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、上述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。”
7、上市地点
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产所发行的股票将在上交所上市。
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8、过渡期间损益归属
过渡期间指自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日（含交割日当日）的期间。标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由四川路桥享有；标的资产在过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由交易对方以等额现金向上市公司补偿。
9、滚存未分配利润的安排
本次发行股份及支付现金购买资产完成前滚存的未分配利润将由本次发行股份及支付现金购买资产完成后的公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。
10、盈利承诺和补偿
（1）交建集团
1）合同主体、签订时间
2022年3月3日，四川路桥（甲方）与蜀道集团（乙方）、川高公司（丙方）、藏高公司（丁方）签署《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》，主要内容如下：
2）业绩承诺期间
各方同意，业绩承诺人的业绩承诺期间为本次交易实施完毕的当年及此后连续两个会计年度，即2022年度、2023年度及2024年度；如本次交易截止到2022年12月
31日未能实施完毕，则前述业绩承诺期相应顺延。
3）承诺净利润
各方同意，参考《资产评估报告》中交建集团未来年度预测净利润数，业绩承诺人对交建集团在业绩承诺期间每年承诺净利润数分别如下：
单位：万元期间2022年度2023年度2024年度
承诺净利润111829.44115675.16110712.03
4）业绩差额的确定及补偿原则
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4.1在业绩承诺期间内每个会计年度，由甲方聘请符合《中华人民共和国证券法》
规定的会计师事务所分别于业绩承诺期间每一会计年度结束后对标的公司在业绩承诺
期间内的承诺净利润实现情况进行审核并出具专项审核报告，同时以经其审计的标的公司在业绩承诺期间内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额、并减去
标的公司在业绩承诺期间内使用募集配套资金而节省的财务费用支出，为标的公司的实际净利润数。标的公司在业绩承诺期间内的实际净利润数与承诺净利润数的差额（即业绩差额）根据业绩承诺年度专项审核报告的结果确定。
4.2若标的公司在业绩承诺期间内每个会计年度的当期期末累积实现净利润数未达
到当期累积承诺净利润数，则业绩补偿义务人应按照本协议约定对甲方承担业绩补偿义务。补偿原则为：丙方、丁方须先以其在本次交易中获得的股份对甲方进行补偿，不足以补偿时，再以现金进行补偿；乙方以现金进行补偿。对于丙方、丁方的股份补偿部分，甲方有权以1元的总价格予以回购并注销。
4.3业绩补偿义务人应补偿的金额及股份数量依据下述方式确定：
（1）当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累积承诺净利润数-标的公司截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期标的公司各年度的累积承诺净利润数×标
的资产的交易价格－累积已补偿金额；
乙方、丙方、丁方分别以港航开发、丙方、丁方在本次交易中获得的交易对价占标的资产的交易价格的比例计算各自应承担的当期应补偿金额。
上述标的公司截至当期期末累积实现净利润数=标的公司截至当期期末累积实现的
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润-标的公司截至当期期末使用募集配套资金而累积节省的财务费用支出。
标的公司截至当期期末使用募集配套资金而节省的财务费用支出=标的公司实际使
用募集资金金额×一年期银行贷款利率×（1-标的公司所得税适用税率）×标的公司
实际使用募集资金的天数÷365，其中，一年期银行贷款利率根据标的公司实际使用四川路桥募集配套资金期间全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）确定。
1-1-66四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
标的公司实际使用募集资金的天数在业绩承诺期内按每年度分别计算，起始日期为募集资金支付至标的公司指定账户之次日，终止日期为标的公司退回募集资金（如有）支付四川路桥指定账户之当日；如标的公司没有退回募集资金的情形，则募集资金到账当年实际使用天数按募集资金支付至标的公司指定账户之次日至当年年末间的
自然日计算，其后补偿期间内每年按365天计算。
除乙方之外的各业绩补偿义务人当期应补偿股份数=各业绩补偿义务人的当期应补
偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。
（2）若甲方在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则补偿
股份的数量应做相应调整并依据下述方式确定：
调整后除乙方之外的各业绩补偿义务人应补偿股份数=各业绩补偿义务人按上述公
式计算的当期应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿金额及应补偿股份数时，若计算结果为负数或零，则按零取值，即已经补偿的股份及金额不冲回。
在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿股份数时，若计算结果存在小数的，则向上取整数作为当期应补偿股份的数量。
（3）若甲方在业绩承诺期内有现金分红的，业绩补偿义务人在业绩承诺期内按照
上述第（1）项和第（2）项约定的方式计算的当期应补偿金额或当期应补偿股份数在甲方回购股份实施前累积获得的现金分红应随之返还给甲方（该等返还不应视为业绩补偿义务人已经支付等额的补偿款，也不影响业绩补偿义务人实际应补偿的总金额），返还金额依据下述公式计算确定：
除乙方之外的各业绩补偿义务人返还现金分红金额＝当期应补偿股份截至补偿前
每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数。
5）业绩补偿的实施
5.1在业绩承诺期间，甲方在每年度业绩承诺年度专项审核报告出具日后5个工作
日内将报告结果以书面方式通知各业绩承诺人。如果标的公司在当期期末累积实现净利润数未达到当期期末累积承诺净利润数，则业绩补偿义务人自接到书面通知之日起
1-1-67四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
至其股份补偿或现金补偿完毕前，除甲方书面同意外，业绩补偿义务人不得转让、质押或进行其他形式的处分其届时持有的甲方股份。
5.2甲方在业绩承诺年度专项审核报告出具日后10个工作日内召开董事会会议，
根据本协议第4.3款的各项约定确定各业绩补偿义务人在该承诺年度需补偿的股份数量
或现金金额，并将该等结果以书面方式通知各业绩补偿义务人，同时就定向回购该等应补偿的股份事宜发出召开股东大会的通知。在甲方董事会决议日后5个工作日内，乙方将应补偿的金额付至甲方书面通知载明的账户，并且，丙方、丁方应将其持有的补偿股份数量划转至甲方董事会设立的专门账户进行锁定（已经通过证券登记结算机构办理股份限售锁定的，不再由甲方董事会决议进行股份锁定）；该部分被锁定的股份不拥有甲方股东大会所议事项的表决权且不享有分配甲方利润的权利；如果需补偿
股份数大于丙方、丁方届时持有的甲方股份数，则丙方、丁方应以自有资金补足差额，并应按乙方支付补偿款项的期限内将各自所需支付的现金补偿款项支付至甲方书面通知指定的账户。
5.3如果甲方股东大会批准向丙方、丁方回购补偿股份的议案，甲方将以总价人民
币1元的价格定向回购第5.2款约定的已锁定补偿股份，并予以注销；如果甲方股东大会未批准定向回购补偿股份的议案，甲方应在相关股东大会决议公告后10个工作日内书面通知丙方、丁方，丙方、丁方应在收到上述书面通知后30个工作日内，将等同于上述应回购数量的股份无偿转让给甲方指定的除丙方、丁方之外的其他股东（应为甲方赠送股份实施公告中确认的股权登记日在册的股东，不包括乙方、丙方、丁方及其关联方、一致行动人），其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日甲方扣除乙方、丙方、丁方持有的全部股份数后的总股本的比例获赠股份。
5.4若发生本协议第4.3款第（3）项约定的甲方在业绩承诺期间内实施现金分红情形的，丙方、丁方应在根据本协议第5.2款约定支付现金补偿或者将补偿股份划转至甲方董事会设立的专门账户的同日，将各自应返还的现金分红金额支付至甲方指定的银行账户。
5.5甲方召开股东大会审议丙方、丁方的补偿股份回购注销事宜时，全体业绩补偿
义务人对此均应回避表决。
6）减值测试及其补偿
1-1-68四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）6.1各方同意，在业绩承诺期届满后6个月内，甲方聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。
甲方在减值测试审核报告出具后5个工作日内将报告结果以书面方式通知其他各方。
如经测试，如标的公司期末减值额×丙方、丁方、港航开发合计转让标的公司的股权比例>各业绩补偿义务人累积已补偿股份数×本次发行价格＋累积现金补偿金额，则丙方、丁方应另行按下列第（1）项方式对甲方进行减值测试补偿，乙方按下列第（2）项方式对甲方进行减值测试补偿：
（1）减值测试应补偿金额=标的公司期末减值额×丙方、丁方、港航开发合计转让标的公司的股权比例－（业绩补偿义务人累积已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格＋业绩补偿义务人累积现金补偿金额）
丙方、丁方分别以其在本次交易中获得的交易对价占标的资产的交易价格的比例计算各自应承担的减值测试应补偿金额。
丙方或丁方减值测试应补偿的股份数量=丙方或丁方减值测试应补偿的金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格
若甲方在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则减值测试补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：
丙方或丁方减值测试应补偿的股份数量=按上述公式计算的减值测试应补偿的股份
数量×（1+送股或转增比例）。
在按照上述公式计算减值测试应补偿的股份数量时，若计算结果存在小数的，则向上取整数作为应补偿股份的数量。
若甲方在业绩承诺期内有现金分红的，丙方或丁方在业绩承诺期内按照上述公式计算的减值测试应补偿股份数在回购股份实施前累积获得的现金分红应随之返还给甲
方（该等返还不应视为业绩补偿义务人已经支付等额的补偿款，也不影响业绩补偿义务人实际应补偿的总金额），返还金额依据下述公式计算确定：
各业绩补偿义务人返还金额＝减值测试应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利（以税后金额为准）×减值测试应补偿股份数。
1-1-69四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（2）减值测试应补偿的金额=标的公司期末减值额×港航开发转让标的公司的股
权比例－业绩承诺期间内已补偿现金总额
注：上述第（1）、第（2）项方式中所述“标的公司期末减值额”，为本次交易中标的公司评估值减去业绩承诺期末标的公司的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司
股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
6.2丙方、丁方须分别优先以其在本次交易中获得的股份承担减值测试补偿义务，
不足以补偿时，再以现金进行补偿；乙方以现金承担减值测试补偿义务。对于丙方、丁方的减值测试股份补偿部分，甲方有权以1元的总价格予以回购并注销。
6.3甲方应在减值测试审核报告出具日后10个工作日内召开董事会，根据本条上
述第6.1款的约定确定各业绩补偿义务人的减值测试应补偿金额，并将该等结果以书面
方式通知各业绩补偿义务人，同时就定向回购该等减值测试应补偿股份的事宜发出召开股东大会的通知。在甲方董事会决议日后5个工作日内，乙方将应补偿的减值金额付至甲方书面通知载明的账户，并且，丙方、丁方应将其持有的减值测试补偿股份数量划转至甲方董事会设立的专门账户进行锁定（已经通过证券登记结算机构办理股份限售锁定的，不再由甲方董事会决议进行股份锁定）；该部分被锁定的股份不拥有甲方股东大会所议事项的表决权且不享有分配甲方利润的权利；如果需补偿股份数大于
丙方、丁方届时持有的甲方股份数，则丙方、丁方应以自有资金补足差额，并应按乙方支付补偿款项的期限内将各自所需支付的现金补偿款项支付至甲方书面通知指定的账户。
6.4如果甲方股东大会批准向丙方、丁方回购补偿股份的议案，甲方将以总价人民
币1元的价格定向回购第6.3款约定的已锁定补偿股份，并予以注销；如果甲方股东大会未批准定向回购补偿股份的议案，甲方应在相关股东大会决议公告后10个工作日内书面通知丙方、丁方，丙方、丁方应在收到上述书面通知后30个工作日内，将等同于上述应回购数量的股份无偿转让给甲方指定的除乙方、丙方、丁方之外的其他股东
（应为甲方赠送股份实施公告中确认的股权登记日在册的股东，不包括乙方、丙方、丁方及其关联方、一致行动人），其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日甲方扣除乙方、丙方、丁方持有的全部股份数后的总股本的比例获赠股份。
1-1-70四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
6.5若发生本协议第6.1款约定的甲方在业绩承诺期间内实施现金分红情形的，各
业绩补偿义务人应在根据本协议第6.3款约定支付减值测试现金补偿或者将减值测试补
偿股份划转至甲方董事会设立的专门账户的同日，将各自应返还的现金分红金额支付至甲方指定的银行账户。
6.6甲方召开股东大会审议丙方、丁方的减值测试补偿股份回购注销事宜时，全体
业绩补偿义务人对此均应回避表决。
7）业绩补偿限额
各方同意，尽管本协议有其他任何约定，在任何情况下，各业绩补偿义务人按照本协议约定向甲方应补偿的股份总数和现金总额不超过标的资产的交易价格；乙方承
担港航开发所转让标的资产对应的业绩补偿总额，不超过港航开发所转让标的资产的价格。
（2）高路建筑
1）合同主体、签订时间
2022年3月3日，四川路桥（甲方）与蜀道集团（乙方）、川高公司（丙方）、高路文旅（丁方）《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议》，主要内容如下：
2）业绩承诺期间
各方同意，业绩承诺人的业绩承诺期间为本次交易实施完毕的当年及此后连续两个会计年度，即2022年度、2023年度及2024年度；如本次交易截止到2022年12月
31日未能实施完毕，则前述业绩承诺期相应顺延。
3）承诺净利润
各方同意，参考《资产评估报告》中高路建筑未来年度预测净利润数，业绩承诺人对高路建筑在业绩承诺期间每年承诺净利润数分别如下：
单位：万元期间2022年度2023年度2024年度
承诺净利润1710.182123.522414.68
1-1-71四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
4）业绩差额的确定及补偿原则
4.1在业绩承诺期间内每个会计年度，由甲方聘请符合《中华人民共和国证券法》
规定的会计师事务所分别于业绩承诺期间每一会计年度结束后对标的公司在业绩承诺
期间内的承诺净利润实现情况进行审核并出具专项审核报告，同时以经其审计的标的公司在业绩承诺期间内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额为标的公司的实际净利润数。标的公司在业绩承诺期间内的实际净利润数与承诺净利润数的差额（即业绩差额）根据业绩承诺年度专项审核报告的结果确定。
4.2若标的公司在业绩承诺期间内每个会计年度的当期期末累积实现净利润数未达
到当期累积承诺净利润数，则业绩补偿义务人应按照本协议约定对甲方承担业绩补偿义务。补偿原则为：各业绩补偿义务人先以其在本次交易中获得的股份对甲方进行补偿，不足以补偿时，再以现金进行补偿。对于各业绩补偿义务人的股份补偿部分，甲方有权以1元的总价格予以回购并注销。
4.3业绩补偿义务人应补偿的金额及股份数量依据下述方式确定：
（1）当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累积承诺净利润数-标的公司截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期标的公司各年度的累积承诺净利润数×标
的资产的交易价格－累积已补偿金额；
各业绩补偿义务人分别以其在本次交易中获得的交易对价占标的资产的交易价格的比例计算各自应承担的当期应补偿金额。
各业绩补偿义务人当期应补偿股份数=各业绩补偿义务人的当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。
（2）若甲方在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则补偿
股份的数量应做相应调整并依据下述方式确定：
调整后的各业绩补偿义务人应补偿股份数=各业绩补偿义务人按上述公式计算的当
期应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿金额及应补偿股份数时，若计算结果为负数或零，则按零取值，即已经补偿的股份及金额不冲回。
1-1-72四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿股份数时，若计算结果存在小数的，则向上取整数作为当期应补偿股份的数量。
（3）若甲方在业绩承诺期内有现金分红的，业绩补偿义务人在业绩承诺期内按照
上述第（1）项和第（2）项约定的方式计算的当期应补偿金额或当期应补偿股份数在甲方回购股份实施前累积获得的现金分红应随之返还给甲方（该等返还不应视为业绩补偿义务人已经支付等额的补偿款，也不影响业绩补偿义务人实际应补偿的总金额），返还金额依据下述公式计算确定：
各业绩补偿义务人返还现金分红金额＝当期应补偿股份截至补偿前每股已分配现
金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数。
5）业绩补偿的实施
5.1在业绩承诺期间，甲方在每年度业绩承诺年度专项审核报告出具日后5个工作
日内将报告结果以书面方式通知各业绩承诺人。如果标的公司在当期期末累积实现净利润数未达到当期期末累积承诺净利润数，则业绩补偿义务人自接到书面通知之日起至其股份补偿或现金补偿完毕前，除甲方书面同意外，业绩补偿义务人不得转让、质押或进行其他形式的处分其届时持有的甲方股份。
5.2甲方在业绩承诺年度专项审核报告出具日后10个工作日内召开董事会会议，
根据本协议第4.3款的各项约定确定各业绩补偿义务人在该承诺年度需补偿的股份数量
或现金金额，并将该等结果以书面方式通知各业绩补偿义务人，同时就定向回购该等应补偿的股份事宜发出召开股东大会的通知。在甲方董事会决议日后5个工作日内，各业绩补偿义务人应将其持有的补偿股份数量划转至甲方董事会设立的专门账户进行
锁定（已经通过证券登记结算机构办理股份限售锁定的，不再由甲方董事会决议进行股份锁定）；该部分被锁定的股份不拥有甲方股东大会所议事项的表决权且不享有分
配甲方利润的权利；如果需补偿股份数大于各业绩补偿义务人届时持有的甲方股份数，则各业绩补偿义务人应以自有资金补足差额，并应在甲方前述董事会决议日后5个工作日内将各自所需支付的现金补偿款项支付至甲方书面通知指定的账户。
5.3如果甲方股东大会批准向业绩补偿义务人回购补偿股份的议案，甲方将以总价
人民币1元的价格定向回购第5.2款约定的已锁定补偿股份，并予以注销；如果甲方股
1-1-73四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
东大会未批准定向回购补偿股份的议案，甲方应在相关股东大会决议公告后10个工作日内书面通知业绩补偿义务人，各业绩补偿义务人应在收到上述书面通知后30个工作日内，将等同于上述应回购数量的股份无偿转让给甲方指定的除业绩补偿义务人之外的其他股东（应为甲方赠送股份实施公告中确认的股权登记日在册的股东，不包括各业绩补偿义务人及其关联方、一致行动人），其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日甲方扣除各业绩补偿义务人持有的全部股份数后的总股本的比例获赠股份。
5.4若发生本协议第4.3款第（3）项约定的甲方在业绩承诺期间内实施现金分红情形的，各业绩补偿义务人应在根据本协议第5.2款约定支付现金补偿或者将补偿股份划转至甲方董事会设立的专门账户的同日，将各自应返还的现金分红金额支付至甲方指定的银行账户。
5.5甲方召开股东大会审议乙方、丙方、丁方的补偿股份回购注销事宜时，全体业
绩补偿义务人对此均应回避表决。
6）减值测试及其补偿6.1各方同意，在业绩承诺期届满后6个月内，甲方聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。
甲方在减值测试审核报告出具后5个工作日内将报告结果以书面方式通知其他各方。
如经测试，如标的公司期末减值额>各业绩补偿义务人累积已补偿股份数×本次发行价格＋累积现金补偿金额，则各业绩补偿义务人应另行按下列方式对甲方进行减值测试补偿：
减值测试应补偿金额=标的公司期末减值额－（业绩补偿义务人累积已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格＋业绩补偿义务人累积现金补偿金额）
减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿的金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格各业绩补偿义务人分别以其在本次交易中获得的交易对价占标的资产的交易价格
的比例计算各自应承担的减值测试应补偿金额、股份数量。
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上述“标的公司期末减值额”为本次交易中标的公司评估值减去业绩承诺期末标
的公司的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
6.2若甲方在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则减值测
试补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：
调整后的各业绩补偿义务人减值测试应补偿的股份数量=按上述公式计算的减值测
试应补偿的股份数量×（1+送股或转增比例）。
在按照上述公式计算减值测试应补偿的股份数量时，若计算结果存在小数的，则向上取整数作为应补偿股份的数量。
6.3若甲方在业绩承诺期内有现金分红的，各业绩补偿义务人在业绩承诺期内按照
上述公式计算的减值测试应补偿股份数在回购股份实施前累积获得的现金分红应随之返还给甲方（该等返还不应视为业绩补偿义务人已经支付等额的补偿款，也不影响业绩补偿义务人实际应补偿的总金额），返还金额依据下述公式计算确定：
返还金额＝减值测试应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利（以税后金额为准）×减值测试应补偿股份数。
6.4各业绩补偿义务人分别优先以其在本次交易中获得的股份承担减值测试补偿义务，不足以补偿时，再以现金进行补偿，不足以补偿时，再以现金进行补偿。对于各业绩补偿义务人的减值测试股份补偿部分，甲方有权以1元的总价格予以回购并注销。
6.5甲方应在减值测试审核报告出具日后10个工作日内召开董事会，根据本条上
述第6.1款至第6.3款的约定确定各业绩补偿义务人的减值测试应补偿金额，并将该等
结果以书面方式通知各业绩补偿义务人，同时就定向回购该等减值测试应补偿股份的事宜发出召开股东大会的通知。在甲方董事会决议日后5个工作日内，各业绩补偿义务人应将其持有的减值测试补偿股份数量划转至甲方董事会设立的专门账户进行锁定
（已经通过证券登记结算机构办理股份限售锁定的，不再由甲方董事会决议进行股份锁定）；该部分被锁定的股份不拥有甲方股东大会所议事项的表决权且不享有分配甲
方利润的权利；如果需补偿股份数大于各业绩补偿义务人届时持有的甲方股份数，则
1-1-75四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
各业绩补偿义务人应以自有资金补足差额，并应在甲方前述董事会决议日后5个工作日内将各自所需支付的现金补偿款项支付至甲方书面通知指定的账户。
6.6如果甲方股东大会批准向业绩补偿义务人回购补偿股份的议案，甲方将以总价
人民币1元的价格定向回购第6.5款约定的已锁定补偿股份，并予以注销；如果甲方股东大会未批准定向回购补偿股份的议案，甲方应在相关股东大会决议公告后10个工作日内书面通知业绩补偿义务人，各业绩补偿义务人应在收到上述书面通知后30个工作日内，将等同于上述应回购数量的股份无偿转让给甲方指定的除各业绩补偿义务人之外的其他股东（应为甲方赠送股份实施公告中确认的股权登记日在册的股东，不包括各业绩补偿义务人及其关联方、一致行动人），其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日甲方扣除各业绩补偿义务人持有的全部股份数后的总股本的比例获赠股份。
6.7若发生本协议第6.3款约定的甲方在业绩承诺期间内实施现金分红情形的，各
业绩补偿义务人应在根据本协议第6.5款约定支付减值测试现金补偿或者将减值测试补
偿股份划转至甲方董事会设立的专门账户的同日，将各自应返还的现金分红金额支付至甲方指定的银行账户。
6.8甲方召开股东大会审议乙方、丙方、丁方的减值测试补偿股份回购注销事宜时，
全体业绩补偿义务人对此均应回避表决。
7）业绩补偿限额
各方同意，尽管本协议有其他任何约定，在任何情况下，各业绩补偿义务人按照本协议约定向甲方应补偿的股份总数和现金总额不超过标的资产的交易价格。
（3）高路绿化
1）合同主体、签订时间2022年3月3日，四川路桥（甲方）与川高公司（乙方）签署《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议》。
2）业绩承诺期间
1-1-76四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
双方同意，业绩承诺人的业绩承诺期间为本次交易实施完毕的当年及此后连续两个会计年度，即2022年度、2023年度及2024年度；如本次交易截止到2022年12月
31日未能实施完毕，则前述业绩承诺期相应顺延。
3）承诺净利润
双方同意，参考《资产评估报告》中高路绿化未来年度预测净利润数，业绩承诺人对高路绿化在业绩承诺期间每年承诺净利润数分别如下：
单位：万元期间2022年度2023年度2024年度
承诺净利润2693.432598.732541.25
4）业绩差额的确定及补偿原则
4.1在业绩承诺期间内每个会计年度，由甲方聘请符合《中华人民共和国证券法》
规定的会计师事务所分别于业绩承诺期间每一会计年度结束后对标的公司在业绩承诺
期间内的承诺净利润实现情况进行审核并出具专项审核报告，同时以经其审计的标的公司在业绩承诺期间内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额为标的公司的实际净利润数。标的公司在业绩承诺期间内的实际净利润数与承诺净利润数的差额（即业绩差额）根据业绩承诺年度专项审核报告的结果确定。
4.2若标的公司在业绩承诺期间内每个会计年度的当期期末累积实现净利润数未达
到当期累积承诺净利润数，则业绩补偿义务人应按照本协议约定对甲方承担业绩补偿义务。补偿原则为：业绩补偿义务人先以其在本次交易中获得的股份对甲方进行补偿，不足以补偿时，再以现金进行补偿。对于业绩补偿义务人的股份补偿部分，甲方有权以1元的总价格予以回购并注销。
4.3业绩补偿义务人应补偿的金额及股份数量依据下述方式确定：
（1）业绩补偿义务人当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累积承诺净利润数-标的公司截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期标的公司各年度的累积承
诺净利润数×标的资产的交易价格－累积已补偿金额；
业绩补偿义务人当期应补偿股份数=业绩补偿义务人的当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。
1-1-77四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（2）若甲方在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则补偿
股份的数量应做相应调整并依据下述方式确定：
调整后的业绩补偿义务人应补偿股份数=业绩补偿义务人按上述公式计算的当期应
补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿金额及应补偿股份数时，若计算结果为负数或零，则按零取值，即已经补偿的股份及金额不冲回。
在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿股份数时，若计算结果存在小数的，则向上取整数作为当期应补偿股份的数量。
（3）若甲方在业绩承诺期内有现金分红的，业绩补偿义务人在业绩承诺期内按照
上述第（1）项和第（2）项约定的方式计算的当期应补偿金额或当期应补偿股份数在甲方回购股份实施前累积获得的现金分红应随之返还给甲方（该等返还不应视为业绩补偿义务人已经支付等额的补偿款，也不影响业绩补偿义务人实际应补偿的总金额），返还金额依据下述公式计算确定：
业绩补偿义务人返还现金分红金额＝当期应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数。
5）业绩补偿的实施
5.1在业绩承诺期间，甲方在每年度业绩承诺年度专项审核报告出具日后5个工作
日内将报告结果以书面方式通知业绩承诺人。如果标的公司在当期期末累积实现净利润数未达到当期期末累积承诺净利润数，则业绩补偿义务人自接到书面通知之日起至其股份补偿或现金补偿完毕前，除甲方书面同意外，业绩补偿义务人不得转让、质押或进行其他形式的处分其届时持有的甲方股份。
5.2甲方在业绩承诺年度专项审核报告出具日后10个工作日内召开董事会会议，
根据本协议第4.3款的各项约定确定业绩补偿义务人在该承诺年度需补偿的股份数量或
现金金额，并将该等结果以书面方式通知业绩补偿义务人，同时就定向回购该等应补偿的股份事宜发出召开股东大会的通知。在甲方董事会决议日后5个工作日内，业绩补偿义务人应将其持有的补偿股份数量划转至甲方董事会设立的专门账户进行锁定
（已经通过证券登记结算机构办理股份限售锁定的，不再由甲方董事会决议进行股份
1-1-78四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
锁定）；该部分被锁定的股份不拥有甲方股东大会所议事项的表决权且不享有分配甲
方利润的权利；如果需补偿股份数大于业绩补偿义务人届时持有的甲方股份数，则业绩补偿义务人应以自有资金补足差额，并应在甲方前述董事会决议日后5个工作日内将所需支付的现金补偿款项支付至甲方书面通知指定的账户。
5.3如果甲方股东大会批准向业绩补偿义务人回购补偿股份的议案，甲方将以总价
人民币1元的价格定向回购第5.2款约定的已锁定补偿股份，并予以注销；如果甲方股东大会未批准定向回购补偿股份的议案，甲方应在相关股东大会决议公告后10个工作日内书面通知业绩补偿义务人，业绩补偿义务人应在收到上述书面通知后30个工作日内，将等同于上述应回购数量的股份无偿转让给甲方指定的除业绩补偿义务人之外的其他股东（应为甲方赠送股份实施公告中确认的股权登记日在册的股东，不包括业绩补偿义务人及其关联方、一致行动人），其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日甲方扣除业绩补偿义务人持有的全部股份数后的总股本的比例获赠股份。
5.4若发生本协议第4.3款第（3）项约定的甲方在业绩承诺期间内实施现金分红情形的，业绩补偿义务人应在根据本协议第5.2款约定支付现金补偿或者将补偿股份划转至甲方董事会设立的专门账户的同日，将应返还的现金分红金额支付至甲方指定的银行账户。
5.5甲方召开股东大会审议乙方的补偿股份回购注销事宜时，乙方对此应回避表决。
6）减值测试及其补偿6.1双方同意，在业绩承诺期届满后6个月内，甲方聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。
甲方在减值测试审核报告出具后5个工作日内将报告结果以书面方式通知乙方。如经测试，如标的公司期末减值额×乙方转让标的公司的股权比例>业绩补偿义务人累积已补偿股份数×本次发行价格＋累积现金补偿金额，则业绩补偿义务人应另行按下列方式对甲方进行减值测试补偿：
1-1-79四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
减值测试应补偿金额=标的公司期末减值额×业绩补偿义务人转让标的公司的股权比例－（业绩补偿义务人累积已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格＋业绩补偿义务人累积现金补偿金额）
减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿的金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格
上述“标的公司期末减值额”为本次交易中标的公司评估值减去业绩承诺期末标
的公司的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
6.2若甲方在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则减值测
试补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：
调整后的业绩补偿义务人减值测试应补偿的股份数量=按上述公式计算的减值测试
应补偿的股份数量×（1+送股或转增比例）。
在按照上述公式计算减值测试应补偿的股份数量时，若计算结果存在小数的，则向上取整数作为应补偿股份的数量。
6.3若甲方在业绩承诺期内有现金分红的，业绩补偿义务人在业绩承诺期内按照上
述公式计算的减值测试应补偿股份数在回购股份实施前累积获得的现金分红应随之返还给甲方（该等返还不应视为业绩补偿义务人已经支付等额的补偿款，也不影响业绩补偿义务人实际应补偿的总金额），返还金额依据下述公式计算确定：
返还金额＝减值测试应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利（以税后金额为准）×减值测试应补偿股份数。
6.4业绩补偿义务人优先以其在本次交易中获得的股份承担减值测试补偿义务，不
足以补偿时，再以现金进行补偿。对于业绩补偿义务人的减值测试股份补偿部分，甲方有权以1元的总价格予以回购并注销。
6.5甲方应在减值测试审核报告出具日后10个工作日内召开董事会，根据本条上
述第6.1款至第6.3款的约定确定业绩补偿义务人的减值测试应补偿金额，并将该等结
果以书面方式通知业绩补偿义务人，同时就定向回购该等减值测试应补偿股份的事宜
1-1-80四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
发出召开股东大会的通知。在甲方董事会决议日后5个工作日内，业绩补偿义务人应将其持有的减值测试补偿股份数量划转至甲方董事会设立的专门账户进行锁定（已经通过证券登记结算机构办理股份限售锁定的，不再由甲方董事会决议进行股份锁定）；
该部分被锁定的股份不拥有甲方股东大会所议事项的表决权且不享有分配甲方利润的权利；如果需补偿股份数大于业绩补偿义务人届时持有的甲方股份数，则业绩补偿义务人应以自有资金补足差额，并应在甲方前述董事会决议日后5个工作日内将所需支付的现金补偿款项支付至甲方书面通知指定的账户。
6.6如果甲方股东大会批准向业绩补偿义务人回购补偿股份的议案，甲方将以总价
人民币1元的价格定向回购第6.5款约定的已锁定补偿股份，并予以注销；如果甲方股东大会未批准定向回购补偿股份的议案，甲方应在相关股东大会决议公告后10个工作日内书面通知业绩补偿义务人，业绩补偿义务人应在收到上述书面通知后30个工作日内，将等同于上述应回购数量的股份无偿转让给甲方指定的除业绩补偿义务人之外的其他股东（应为甲方赠送股份实施公告中确认的股权登记日在册的股东，不包括业绩补偿义务人及其关联方、一致行动人），其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日甲方扣除业绩补偿义务人持有的全部股份数后的总股本的比例获赠股份。
6.7若发生本协议第6.3款约定的甲方在业绩承诺期间内实施现金分红情形的，业
绩补偿义务人应在根据本协议第6.5款约定支付减值测试现金补偿或者将减值测试补偿
股份划转至甲方董事会设立的专门账户的同日，将应返还的现金分红金额支付至甲方指定的银行账户。
6.8甲方召开股东大会审议乙方的减值测试补偿股份回购注销事宜时，乙方对此应回避表决。
7）业绩补偿限额
双方同意，尽管本协议有其他任何约定，在任何情况下，业绩补偿义务人按照本协议约定向甲方应补偿的股份总数和现金总额不超过标的资产的交易价格。
（4）业绩承诺的可实现性
1）交建集团2023年净利润处于历史高点，2024年开始下滑的合理性
1-1-81四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
交建集团2021年1-9月及预测期的损益表明细如下：
单位：万元
2021年2021年
项目名称2022年度2023年度2024年度
1-9月10-12月
营业收入1183369.08566945.402033195.912207811.282305069.79
管理费用4439.004566.8019104.8427243.8733036.41
净利润81389.2224734.41111829.44115675.16110712.03
毛利率10.78%10.90%11.34%11.38%11.02%
管理费用率0.38%0.81%0.94%1.23%1.43%
销售净利率6.88%4.36%5.50%5.24%4.36%
交建集团业绩承诺期间预测净利润波动原因系：
*2022年至2024年交建集团预测收入增长率分别为16.25%、8.59%及4.41%，收入增长减缓主要系2022年施工项目中存量投建一体工程项目按工期、项目实施进度确
认收入较多，后续新增投建一体项目按照施工计划，预计收入增长幅度有所下降。
*2022年至2024年的交建集团预测销售毛利率分别为11.34%、11.38%及11.02%，毛利率波动下降主要系市场竞争加剧的同时，不同投建一体项目毛利率存在一定的差异，预测期各年度投建一体项目结构不同，后续新增投建一体项目较多，由于新增投建一体项目按照10%毛利率预测，因此拉低综合毛利率。
*2022年至2024年的交建集团预测管理费用率分别为0.94%、1.23%及1.43%，管理费用率逐年上升主要系交建集团业务规模扩大导致的人工成本增长以及其他公共费用增长。
综上，主要受上述收入预测规模、毛利率和管理费用率的影响，交建集团2023年预计净利润处于相对高点，2024年及之后预测净利润规模开始下降，预测结果具备合理性。
2）高路绿化预测期业绩逐年下滑的原因和合理性
高路绿化2021年1-9月及预测期的损益表明细如下：
单位：万元
2021年2021年
项目名称2022年度2023年度2024年度
1-9月10-12月
营业收入23945.8115668.0843918.6246274.5648533.52
1-1-82四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2021年2021年
项目名称2022年度2023年度2024年度
1-9月10-12月
管理费用1079.53701.912105.652440.912699.05
净利润2728.471020.422693.432598.732541.25
毛利率25.38%13.73%13.73%13.58%13.35%
管理费用率4.51%4.48%4.79%5.27%5.56%
销售净利率11.39%6.51%6.13%5.62%5.24%
高路绿化净利润呈现下降趋势主要系：
*高路绿化收入逐年增长，2022年至2024年收入增长率分别为10.87%、5.36%及
4.88%。收入增长率逐渐放缓主要是由于市场竞争情况加剧，同时预测期各年度高路
绿化在手订单的施工进度有所不同所致。
*高路绿化2022年至2024年毛利率分别为13.73%、13.58%及13.35%，毛利率逐年下降主要是由于高路绿化不同施工业务毛利率不同，且2022年至2024年高路绿化环保工程中毛利率较高的污水运维业务收入占比下降，导致环保工程业务毛利率呈现下降趋势。同时随着市场竞争的加剧，高路绿化营业成本亦将上升。
*2022年至2024年高路绿化管理费用率分别为4.79%、5.27%及5.56%，管理费用率逐年上升主要系高路绿化业务规模扩大导致的人工成本增长以及新办公场所租赁费增加所致。
综上，考虑预测期市场竞争加剧、施工成本及管理费用增加等因素影响，预测期营业收入增长率放缓、毛利率呈缓慢下降、管理费用率略有增长，高路绿化2022年至
2024年净利润分别为2693.43万元、2598.73万元及2541.25万元，2023年和2024年分别减少3.52%、2.21%，预测期业绩逐年略有下降具备谨慎性和合理性。
3）结合标的公司历史经营情况和业绩情况说明业绩承诺实现的可行性
标的公司历史净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）情况及业绩
承诺净利润情况具体如下：
单位：万元
2021年2021年
项目2019年2020年2022年2023年2024年
1-9月10-12月
交建集团-145.5130983.5382897.1124734.41111829.44115675.16110712.03
高路建筑1105.37892.70-323.87611.251710.182123.522414.68
1-1-83四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
高路绿化211.32-761.902625.461020.422693.432598.732541.25
交建集团历史年度的净利润呈大幅上升趋势，主要原因系交建集团自2019年开始以投建一体模式承接了久马高速、泸石高速、宜金高速等多个大型公路工程项目，上述项目在2020年陆续开工，2021年度至2024年度进入密集施工期，预测2021年度至2024年度营业收入及净利润有较大幅度的上升。交建集团业绩承诺具备可实现性主要基于交建集团在手订单金额约1045亿元，在手订单占工程施工项目收入的约96%。
同时，根据《四川省高速公路网规划（2019-2035年）》，规划到2035年，全省高速公路规划路线约1.61万公里（未计扩容复线里程），其中，国家高速公路8000公里，省级高速公路8100公里，另设规划研究路线约1900公里，未来市场增量较大，收入支撑依据较充分，其预计净利润具有可实现性。
高路建筑报告期净利润呈逐年下降趋势，2020年利润下降主要系受疫情影响大型房地产项目施工进度受到影响，营业收入降低所致。2021年利润下降原因系高路建筑业主方通常于年底与高路建筑进行结算。高路建筑业绩承诺具备可实现性主要基于高路建筑在手订单对预测收入覆盖率较高，业绩承诺期预测收入订单覆盖率分别为
92.72%、73.59%及66.94%。根据《四川省高速公路网规划（2019-2035年）》，全省
高速公路规划路线持续扩容，高速公路站点项目具有较大的市场空间。
高路绿化报告期净利润波动较大，主要系绕城绿道一期、二期、三期等个别工程因业主结算或工程量调整等因素影响，高路绿化业绩承诺具备可实现性主要基于高路绿化在四川省内高速公路的绿化、保洁、小修交安市场占有较大市场份额，在四川区域市场已形成了完整的高速公路绿化环保业务网络，污水设备运维工程覆盖全川高公司系统新建及营运高速公路，在四川区域市场已形成了完整的高速公路绿化环保业务网络，具备一定的规模优势及竞争优势。同时根据《四川省“十四五”综合交通运输发展规划》《四川省高速公路网规划（2019-2035年）》，高路绿化未来业务市场空间较大，基于高路绿化自身优势、潜在项目规模以及未来国内基础市政设施行业持续发展，高路绿化业绩承诺具有相应市场空间和订单获取能力。
综上，结合标的公司历史业绩情况、在手订单情况、未来市场空间和标的公司竞争优势等因素分析，标的公司业绩承诺具备可实现性。
1-1-84四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（四）募集配套资金发行股份情况
1、发行股份的种类、面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
2、发行对象和发行方式
上市公司向控股股东控制的关联方蜀道资本及战略投资者能投集团、比亚迪。本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
3、定价基准日、定价依据和发行价格
（1）定价基准日本次募集配套资金的定价基准日为公司第七届董事会第四十一次会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《发行管理办法》《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的定价基准日为公司第七届董事会第四十一次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日均价的80%即6.87元/股。
在本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行完成之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定作相应调整。
4、发行数量
本次非公开发行股份募集配套资金的股份发行数量为363901017股，其中向蜀道资本发行262008733股、向能投集团发行72780203股、向比亚迪发行29112081股，本次发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行股份的数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行完成之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。
1-1-85四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
5、锁定期安排
根据《发行管理办法》《实施细则》《收购管理办法》，蜀道资本、能投集团、比亚迪通过参与本次募集配套资金取得的公司新增股份自上市之日起18个月内不得转让。
股份锁定期限内，发行对象本次认购的新增股份因上市公司发生送红股、转增股本等事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，蜀道资本、能投集团、比亚迪将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
6、上市地点
本次配套募集资金发行的股票拟在上交所上市。
7、募集配套资金的用途
本次募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付现金对价，补充流动资金、偿还债务以及标的公司项目建设等，具体用途如下：
单位：万元序号募集资金投资项目使用配套募集资金金额
1支付现金对价36919.50
2补充上市公司流动资金、偿还债务179277.50
3 交建集团开江至梁平高速公路（四川境）A标段项目 21000.00
4交建集团购置施工机械设备9903.00
5支付中介机构费用和相关税费2900.00
合计250000.00如募集配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，则不足部分由上市公司以自筹资金补足。
在本次募集配套资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照法定程序予以置换。
8、滚存未分配利润的安排
1-1-86四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
四川路桥本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照股份比例共享。
四、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，蜀道集团为上市公司控股股东，四川省国资委为上市公司的实际控制人。本次交易后，蜀道集团仍为上市公司控股股东，四川省国资委仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致公司控制权变更。
实际控制人，本次交易不会导致公司控制权变更。
截至本报告书签署之日，上市公司总股本为477497.39万股，上市公司控股股东蜀道集团合计持有上市公司324903.72万股，占本次交易前上市公司总股本的68.04%。
根据本次交易标的资产交易价格和股票发行价格测算，本次发行股份及支付现金购买资产涉及发行股份数量为105203.58万股。不考虑募集配套资金对上市公司总股本的影响，本次交易完成后，上市公司总股本将变更为582700.97万股，上市公司控股股东蜀道集团及其关联方川高公司、藏高公司、高路文旅合计持有上市公司
430107.30万股，占本次交易后上市公司总股本的73.81%。本次交易完成前后，上市
公司股东持股情况如下表所示：
本次交易后（不考虑募集配本次交易后（考虑募本次交易前本次发行获套资金）集配套资金）股东名称得的股份数持股数量持股持股数量持股持股数量持股（万股）（万股）比例（万股）比例（万股）比例
蜀道集团324903.7268.04%20.35324924.0755.76%324924.0752.48%
川高公司--62109.6062109.6010.66%62109.6010.03%
藏高公司--42980.9142980.917.38%42980.916.94%
高路文旅--92.7292.720.02%92.720.01%
蜀道资本--26200.87--26200.874.23%
蜀道集团及其关联方324903.7268.04%131404.46430107.3073.81%456308.1773.71%
能投集团--7278.02--7278.021.18%
比亚迪--2911.21--2911.210.47%
其他股东152593.6731.96%-152593.6726.19%152593.6724.65%
1-1-87四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
合计477497.39100.00%141593.68582700.97100.00%619091.07100.00%
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司目前主营业务为公路桥梁工程施工、公路桥梁投资运营及水力发电。本次交易完成后，上市公司将进一步提升公路桥梁工程施工业务市场占有率。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
本次交易上市公司拟收购控股股东蜀道集团旗下交通工程建设板块运营主体，不会导致上市公司主营业务发生重大变化。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司交通基础设施主业规模将得到进一步提升，上市公司与标的公司将在技术、市场等诸多方面发挥协同效应，增强上市公司在交通基础设施建设领域的竞争力与市场占有率，进而有利于增厚上市公司业绩，增强上市公司持续盈利能力。
2、本次交易对上市公司财务安全性的影响
根据信永中和出具的 XYZH/2022CDAA60016 号《备考审阅报告》，不考虑配套融资的影响，本次交易完成前后上市公司的资产负债结构与偿债能力分析如下：
单位：万元
2021年9月30日/2021年1-9月
项目
交易前占比（%）交易后（备考）占比（%）
流动资产6129979.9049.657358085.3353.49
非流动资产6217353.7150.356397298.5746.51
资产总计12347333.61100.0013755383.89100.00
流动负债5324845.2755.796417167.7660.24
非流动负债4219828.6544.214235139.8239.76
负债总计9544673.92100.0010652307.58100.00
流动比率1.15-1.15-
速动比率1.08-1.07-
资产负债率77.30-77.44-
2020年12月31日/2020年度
项目
交易前占比（%）交易后（备考）占比（%）
流动资产5675880.2350.136746615.9653.87
1-1-88四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
非流动资产5646494.3149.875776309.2346.13
资产总计11322374.54100.0012522925.20100.00
流动负债5200995.4658.796165524.1562.79
非流动负债3645008.9241.213654461.5037.21
负债总计8846004.39100.009819985.64100.00
流动比率1.09-1.09-
速动比率1.05-1.06-
资产负债率78.13-78.42-
注：相关指标计算公式如下
*流动比率=流动资产/流动负债
*速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
*资产负债率=总负债/总资产
五、发行股份募集配套资金引入战略投资者
（一）关于引入战略投资者
1、公司在基础设施、水利建设、分布式能源、货物贸易、智慧交通、文旅、锂
电材料、电动化车辆、矿产开发、储能设备研发等领域目前的业务开展、营收占比、
技术储备情况，公司目前主营业务、所在行业是否发生改变
（1）公司在上述领域目前的业务开展、营收占比、技术储备情况
截至本报告书签署之日，上市公司在基础设施等领域的业务开展、营收占比、技术储备情况如下：
营业收入及占比业务领域业务开展情况技术储备情况
2019年2020年
基础设施77.38%82.83%基础设施作为上市公司主要业
其中：工程公路工程施工总承包特务，已开展多项公路、铁路建73.51%79.63%施工级资质、公路行业甲级设项目及交通基础设施投资运
PPP及BOT运 设计资质、公路、市政营项目等 3.50% 2.90%
营、房建、水利水电等总
注上市公司已建成鑫巴河、巴郎承包一级资质
水利建设0.37%0.30%河公司水电站并安全运行上市公司下属子公司主要围绕
货物贸易工程施工主业开展大宗建材贸21.97%16.19%无技术储备易
上市公司已在铜金矿、铁矿、
矿山生产、运营相关技
矿产开发霞石等矿产资源方面开展采选0.11%0.51%术及人才
及加工业务，但占比较小
1-1-89四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
营业收入及占比业务领域业务开展情况技术储备情况
2019年2020年
拥有锂电正极材料前驱锂电正极材料项目已于2020年锂电材料0.07%0.04%体和正极材料部分技术
10月投产
并投入持续研发分布式能源上市公司依托峨汉高速公路建
及储能设备设“交通+能源”融合发展试点--无技术储备
研发项目，业务尚在尝试阶段智能建造子公司已研发拌合站数字化施工技术
、路面施工自动化施工上市公司已设立智能建造控股技术及路面施工数字化
智慧交通子公司及参股智慧交通子公司--信息采集与分析技术；
，经营处于初期阶段智慧交通公司研发智能
感知硬件设备、软件系统
文旅上市公司已开展部分文旅项目--无技术储备
电动化车辆未实际开展业务--无技术储备
注：2019年、2020年，上市公司体系内主要为水力发电业务。
（2）公司目前主营业务、所在行业是否发生改变
上市公司目前主营业务仍然为公路桥梁工程施工、公路桥梁投资运营及水力发电，相关协同业务仍处在探索培育期，其他业务占公司主营业务比重合计较小，故公司主营业务及所在行业未发生变化。
2、公司是否充分具备与能投集团、比亚迪在上述领域开展合作的能力，是否有
具体合作项目或协议及实际开展情况，双方开展合作的现实可行性
（1）公司是否充分具备与能投集团、比亚迪在上述领域开展合作的能力
1）基础设施、智慧交通、文旅、水利建设、货物贸易等领域
上市公司拥有多项“投建营”一体化项目、拥有水电项目、参股世界第一高坝双江
口水电项目、围绕工程施工主业开展大宗建材贸易业务，在高速公路建设运营、水电工程施工、大宗建材贸易方面有一定的资源积累，在相关合作领域能为战略投资者提供实验验证和研发应用场景，具备与能投集团、比亚迪开展合作的基础。
截至本报告书签署之日，上市公司与能投集团的合作主要集中在基础设施及货物贸易领域，但占比较小，其中，2020年度、2021年1-9月在基础设施建设领域累计对能投集团收入金额为137.71万元、474.25万元，占当年的主营业务收入的比重分别为
1-1-90四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
0.0023%、0.0091%，在货物贸易领域2020年度、2021年1-9月累计与能投集团发生贸
易额为20309.58万元、465.11万元，占当年的主营业务收入的比重分别为0.3326%、
0.0089%。上市公司与能投集团在其他拟合作领域交易金额为零，公司将就与能投集团
的后续合作进展及时进行信息披露。
截至本报告书签署之日，上市公司与比亚迪在上述领域没有实际开展合作的项目、双方在上述领域交易金额为零。公司将就与比亚迪的后续合作进展及时进行信息披露。
2）矿产开发领域
上市公司已在铜金矿、铁矿、霞石等矿产资源方面开展采选及加工业务，具备与能投集团、比亚迪在矿产开发、利用方面开展合作的基础，但现在没有开展锂矿、磷矿开采业务及相关技术储备，截至本报告书签署之日，上市公司与战略投资者在上述领域没有实际开展合作的项目、双方在上述领域交易金额为零。公司将就与战略投资者的后续合作进展及时进行信息披露。
3）锂电材料领域
上市公司已启动锂电正极材料及前驱体项目的研发，锂电正极材料项目已于2020年10月投产，前驱体项目尚未投产。公司现阶段锂电正极材料不能完全满足比亚迪原材料的需求，截至本报告书签署之日，公司尚未向比亚迪供货、双方在上述领域交易金额为零。公司将就与比亚迪的后续合作进展及时进行信息披露。
4）分布式能源及储能设备研发领域公司拥有多个高速公路投资项目，已依托峨汉高速公路开展“四川路桥交通智慧新能源中海村隧道光储项目”，但该项目属于探索尝试阶段，目前已开展项目涉及的工程施工。上市公司拥有实验验证和研发应用的场景优势，具备开展合作的基础，但截至本报告书签署之日，上市公司与战略投资者在上述领域没有实际开展合作的项目、双方在上述领域交易金额为零，未来是否能实际开展合作仍然存在不确定风险。公司将就与战略投资者的后续合作进展及时进行信息披露。
5）电动化车辆领域
上市公司目前没有电动化车辆生产业务，拟与比亚迪在专业车辆“电动化”研发与销售方面展开合作，由上市公司提供实验验证和研发应用场景，但该合作领域尚处于
1-1-91四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
前期沟通阶段，截至本报告书签署之日，除《战略合作协议》外，公司与比亚迪未签署任何意向性或正式协议、备忘录等具有约束力的法律文书、双方在上述领域交易金额为零，未来是否能实际开展合作仍然存在不确定风险。公司将就与战略投资者的后续合作进展及时进行信息披露。
（2）上市公司与能投集团、比亚迪具体合作项目或协议及实际开展情况
截至本报告书签署之日，上市公司与能投集团的合作主要集中在基础设施及货物贸易领域，但占比较小，其中，2020年度、2021年1-9月在基础设施建设领域累计对能投集团收入金额为137.71万元、474.25万元，占当年的主营业务收入的比重分别为
0.0023%、0.0091%，在货物贸易领域2020年度、2021年1-9月累计与能投集团发生贸
易额为20309.58万元、465.11万元，占当年的主营业务收入的比重分别为0.3326%、
0.0089%。
2021年10月28日，公司与能投集团控股上市公司四川省新能源动力股份有限公司（以下简称“川能动力”）签署了《股权交易意向协议》，川能动力拟向公司转让所持四川能投锂业有限公司（以下简称“能投锂业”）5%股权。截至本报告书签署之日，能投锂业股权价值正在评估阶段，后续事项双方正在洽谈当中，未来是否能签署正式股权转让协议仍然存在不确定风险，公司将就后续进展及时进行信息披露。
上市公司与川能动力、比亚迪及马边彝族自治县禾丰国有资产有限公司成立四川
蜀能矿产投资有限责任公司，四川路桥认缴出资6.7亿元持股67%，该合资公司已于
2021年12月30日成立，但尚未实际开展业务，未来项目是否能切实落地仍然存在不
确定风险，公司将就后续进展及时进行信息披露。
除上述情形之外，截至本报告书签署之日，上市公司与能投集团、比亚迪暂无其他合作项目或协议及实际开展的情况，未来项目是否能切实落地仍然存在不确定风险，公司将就后续进展及时进行信息披露。
（3）双方开展合作的现实可行性
上市公司与能投集团在其他拟合作领域交易金额为零，后续协同领域合作开展存在重大不确定性。
1-1-92四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上市公司与比亚迪在计划协同的领域没有实际开展合作的项目、双方在拟合作领
域交易金额为零，后续协同领域合作开展存在重大不确定性。
综上所述，现阶段上市公司在相关领域具备与战略投资者开展业务的基础，但实际开展的项目较少，未来上市公司与战略投资者协同项目是否能切实落地仍然存在不确定风险，公司将就后续进展及时进行信息披露。
3、公司与能投集团、比亚迪是否属于同行业或相关行业、双方业务是否能实现
协调互补的长期共同战略利益，拟合作领域与公司主业如何实现协同
（1）公司与能投集团、比亚迪是否属于同行业或相关行业、双方业务是否能实现协调互补的长期共同战略利益
上市公司主要从事基础设施领域的投资、设计、建设和运营，上市公司在重点突出主业的同时，积极布局培育能源板块、矿产资源板块、“交通+服务”板块，实现上市公司产业优质发展。
上市公司与能投集团、比亚迪不属于同行业，但上市公司与能投集团、比亚迪在相关行业做了诸多战略计划并积极探索产业协同，在相关行业一些业务领域初步具备合作基础，但截至本报告书签署之日，公司与战略投资者在拟合作领域尚未发生实际交易，上市公司与能投集团、比亚迪在相关业务领域的协同是否能实现协调互补的长期共同战略利益仍然存在不确定风险。
（2）拟合作领域与公司主业如何实现协同
能投集团、比亚迪与上市公司主业协同较少，截至本报告书签署之日，公司与战略投资者主要在拟合作的领域探索协同，拟合作领域能否实现协同尚存在不确定性。
1）能投集团与上市公司的协同
上市公司依托自身在基础设施建设、水利建设等领域的资源积累，与能投集团在分布式能源、换电业务、锂电材料等领域共同探索协同，截至本报告书签署之日，公司与能投集团在基础设施建设及货物贸易领域发生的协同业务额较少，其他拟合作领域尚未发生实际交易，后续协同业务的开展尚具有不确定性，公司将就后续进展及时进行信息披露。
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2）比亚迪与上市公司的协同
上市公司目前在重点突出基础设施投资建设核心主业的同时，积极布局培育锂电材料产业链，同时上市公司凭借拥有实验验证和研发应用的场景优势，未来双方计划形成良好的供销及技术研发合作关系。此外，对于工程施工车辆“电动化”的换代业务，四川路桥与比亚迪也能够充分发挥各方优势实现协同效应，截至本报告书签署之日，公司与比亚迪在拟合作领域尚未发生实际交易，双方在上述领域交易金额为零，后续协同业务的开展尚具有不确定性，公司将就后续进展及时进行信息披露。
综上所述，目前上市公司与能投集团、比亚迪在相关行业做了诸多战略计划并积极探索产业协同，但上市公司是否能成功引入战略投资者及是否能实现产业协同存在不确定风险。截至本报告书签署之日，公司与能投集团在基础设施建设及货物贸易领域发生的协同业务额较少，其他拟合作领域尚未发生实际交易，后续协同业务的开展尚具有不确定性；公司与比亚迪在拟合作领域尚未发生实际交易，双方在上述领域交易金额为零，后续协同业务的开展尚具有不确定性；公司与能投集团、比亚迪的协同业务是否能实现协调互补的长期共同战略利益仍然存在不确定风险；公司将就后续进展及时进行信息披露。
4、本次引入战略投资者是否满足《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》（以下简称《监管问答》）中的相关规定
能投集团、比亚迪具有相关行业较强的重要战略性资源，上市公司在实验验证和研发应用的场景方面具有优势资源，战略投资者与上市公司谋求实现双方协调互补的长期共同战略利益，符合《监管问答》的相关要求，但由于公司与战略投资者后续协同业务的开展尚具有不确定性，双方能否实现协调互补的长期共同战略利益仍然存在不确定，不排除公司本次引入战略投资者无法满足监管要求，从而导致本次发行股份募集配套资金方案无法实施的可能，敬请投资者注意风险。公司与能投集团、比亚迪的协同业务是否能实现协调互补的长期共同战略利益详细情况请参见本报告书之“第一章本次交易概况”之“五、发行股份募集配套资金引入战略投资者”之“（一）关于引入战略投资者”之“3、公司与能投集团、比亚迪是否属于同行业或相关行业、双方业务是否能实现协调互补的长期共同战略利益，拟合作领域与公司主业如何实现协同”。
1-1-94四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）关于战略投资者的其他条件
1、能投集团、比亚迪是否满足《监管问答》对战略投资者“长期持有上市公司较大比例股份”的基本要求
（1）能投集团、比亚迪持股比例及锁定期显著低于部分已通过审核及在审的上市公司非公开发行股票引入战略投资者的案例
公司注意到截至本报告签署之日，部分已通过审核及在审的上市公司非公开发行股票引入战略投资者的案例，对应的拟引入投资者认购的上市公司股份比例及锁定期情况如下：
上市公司拟引入战略投资者持股比例锁定期审核状态
德邦股份韵达控股股份有限公司6.52%36个月
先导智能宁德时代新能源科技股份有限公司7.15%36个月审核通过
国轩高科大众汽车（中国）投资有限公司26.47%36个月
大华股份中国移动通信集团有限公司8.79%36个月上海松江国有资产投资经营管理集团有
华虹计通10.61%36个月限公司审核中
沃顿科技国能龙源环保有限公司5.30%36个月
海源复材国家电投集团科学技术研究院有限公司4.55%18个月
公司认为本次拟引入的战略投资者能投集团和比亚迪满足《监管问答》对战略投
资者“长期持有上市公司较大比例股份”的基本要求。但从上述《监管问答》发布以来部分已通过审核或在审核的上市公司非公开发行股票引入战略投资者的案例来看，战略投资者的持股比例大多在5%以上，锁定期36个月，上述案例中海源复材引入的战略投资者的持股比例在5%以下，锁定期为18个月，且该案例尚在审核中，公司目前拟引入的战略投资者持股比例和锁定期显著低于上述大多数案例。本次交易尚需经中国证监会核准后方可实施，不排除战略投资者持股比例或锁定期无法满足监管要求，从而导致本次发行股份募集配套资金方案无法实施的可能，敬请投资者注意风险。
（2）满足“长期持有”的基本要求根据《监管问答》关于对战略投资者的基本要求为：“《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条所称战略投资者，是指具有同行业或相关行业较强的重要战略性资
1-1-95四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）源，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益，愿意长期持有上市公司较大比例股份，愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值，具有良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的投资者。”根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条规定，上市公司董事会决议提前确定的董事会拟引入的境内外战略投资者作为发行对象的，其认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。
本次拟引入的战略投资者能投集团、比亚迪通过本次募集配套资金取得的公司新
增股份自上市之日起18个月内不得转让，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》关于锁定期的规定，锁定期将在一年以上，公司认为本次拟引入的战略投资者能投集团和比亚迪的锁定期限符合《监管问答》对战略投资者“长期持有”的要求。
（3）满足“较大比例股份”的基本要求
截至2021年9月30日，公司前十大股东情况如下：
占总股
序号股东名称持股数量(股)本比例
1四川省铁路产业投资集团有限责任公司324903719268.04%
2香港中央结算有限公司536088341.12%
3谢易507979141.06%
4中央汇金资产管理有限责任公司448040890.94%
5博时基金－农业银行－博时中证金融资产管理计划267445000.56%
6易方达基金－农业银行－易方达中证金融资产管理计划267445000.56%
7大成基金－农业银行－大成中证金融资产管理计划267445000.56%
8嘉实基金－农业银行－嘉实中证金融资产管理计划267445000.56%
9广发基金－农业银行－广发中证金融资产管理计划267445000.56%
10中欧基金－农业银行－中欧中证金融资产管理计划267445000.56%
11华夏基金－农业银行－华夏中证金融资产管理计划267445000.56%
12银华基金－农业银行－银华中证金融资产管理计划267445000.56%
13南方基金－农业银行－南方中证金融资产管理计划267445000.56%
14工银瑞信基金－农业银行－工银瑞信中证金融资产管理计划267445000.56%
1-1-96四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次非公开发行股份募集配套资金的股份发行数量为363901017股，其中向蜀道资本发行262008733股、向能投集团发行72780203股、向比亚迪发行29112081股。
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行对象为蜀道集团、川高公司、藏高公司
和高路文旅，发行对象均系控股股东蜀道集团或其控制的公司。
因此，本次交易完成后，能投集团、比亚迪将分别成为四川路桥除蜀道集团及其控制的公司外的第一大股东、第四大股东（香港中央结算有限公司系沪港通股票买卖集合账户，非特定投资者持股）。从公司股东除蜀道集团外持股较为分散的结构特点来看，能投集团和比亚迪拟持有的股份比例较大，公司认为本次拟引入的战略投资者能投集团和比亚迪的持股比例满足《监管问答》的要求。
2、能投集团、比亚迪具体将如何参与公司治理，如何提升上市公司治理水平，
仅行使提案权及表决权是否满足《监管问答》对战略投资者委派董事的基本要求
根据能投集团、比亚迪与公司分别签署的《战略合作协议》，能投集团和比亚迪在战略投资公司后，将依照法律、法规、规范性文件和四川路桥的公司章程的规定，就其所持股份依法行使股东权利，合法参与公司法人治理事项。
除作为战略投资者及重要股东依法行使表决权、提案权等相关股东权利外，控股股东蜀道集团与能投集团、比亚迪三方签署了《战略投资者拟向四川路桥委派董事所涉提名事宜的备忘录》，具体内容为：“1、本次交易完成后，能投集团和比亚迪向蜀道集团递交拟共同委派的1名四川路桥非独立董事人选的书面文书，由蜀道集团届时在四川路桥最近的一次股东大会会议召开前，向四川路桥依法提出前述人员拟任四川路桥非独立董事的有关议案。同时，蜀道集团在四川路桥相关股东大会上就前述董事候选人的议案投赞成票。2、能投集团和比亚迪共同委派的首次拟任四川路桥的董事候选人，由比亚迪指定。”上述备忘录未就后续战略投资者委派的董事候选人的指定进行约定，将在后续合作中再行约定。
综上，能投集团和比亚迪除行使提案权及表决权，后续还拟提名非独立董事参与公司治理，提升上市公司治理水平，满足《监管问答》对战略投资者委派董事的基本要求。
1-1-97四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3、结合能投集团实际经营业务的开展主体，补充披露能投集团的认购对象及后
续实际业务开展主体是否存在差异，如是，说明该差异是否影响能投集团向公司持续引入战略资源
能投集团主要从事能源资源的开发利用；电网、电源的投资建设及运营管理；新
能源的投资建设及运营管理；天然气、煤层气、页岩气开发利用及管网的投资建设及运营管理等。
能投集团子公司四川省水电投资经营集团有限公司主营业务为电力生产与销售，
2020年累计实现营业收入83.00亿元，净利润8.36亿元；其子公司四川能投节能环保
投资主营业务为清洁能源开发，2020年实现营业收入17.11亿元，净利润2.66亿元；
其子公司四川能投建工集团有限公司主营业务为施工承包，2020年实现营业收入70.66亿元，净利润2.54亿元；子公司四川省新能源动力股份有限公司主营业务包括风力发电、光伏发电、垃圾焚烧发电等发电业务及锂电等储能业务，2020年实现营业收入
19.97亿元，净利润2.94亿元。
上述公司为能投集团实际经营业务的主要开展主体，也是后续与公司在能源化工项目、水利项目、锂电业务等方面进行业务合作的实际主要开展主体。本次能投集团认购公司股份的认购主体为四川省能源投资集团有限责任公司，即集团母公司参与认购，并作为战略投资者统一协调安排旗下子公司参与同上市公司的协同业务，不影响能投集团向上市公司持续引入战略资源，但存在未来协同业务主体与战略投资者主体不一致从而导致可能不符合监管要求的风险。
4、结合上述，根据《监管问答》进行自查，从业务协同性、持股期限及比例、参与公司治理情况等方面，逐项核实并说明本次配套募集资金拟引入的投资者是否充分满足《监管问答》“关于战略投资者的基本要求”，是否构成《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第二款第三项规定的“董事会拟引入的境内外战略投资者”，如存在可能不满足的情况，请公司充分提示重大风险
（1）本次拟引入的战略投资者能投集团、比亚迪与公司具有业务协同性
能投集团、比亚迪与公司的业务协同性详见本报告书之“第一章本次交易概况”之
“五、发行股份募集配套资金引入战略投资者”之“（一）关于引入战略投资者”之“3、公司与能投集团、比亚迪是否属于同行业或相关行业、双方业务是否能实现协调互补
1-1-98四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的长期共同战略利益，拟合作领域与公司主业如何实现协同”之“（2）拟合作领域与公司主业如何实现协同”。
（2）本次拟引入的战略投资者能投集团、比亚迪愿意长期持有上市公司较大比例股份
本次拟引入的战略投资者能投集团、比亚迪通过本次募集配套资金取得的公司新
增股份自上市之日起18个月内不得转让，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》关于锁定期的规定。本次交易完成后，能投集团、比亚迪将分别成为除蜀道集团及其控制的公司外的第一大股东、第四大股东。从公司股东除蜀道集团外持股较为分散的结构特点来看，能投集团和比亚迪拟持有的股份比例较大。
综上，公司认为本次拟引入的战略投资者能投集团和比亚迪满足《监管问答》对战略投资者“长期持有上市公司较大比例股份”的基本要求。但公司注意到自《监管问答》发布以来，已通过审核或在审核的部分上市公司非公开发行股票引入战略投资者的案例来看，战略投资者的持股比例大多在5%以上，锁定期36个月，前述案例中海源复材引入的战略投资者的持股比例在5%以下，锁定期为18个月，且该案例尚在审核中，公司目前拟引入的战略投资者持股比例和锁定期显著低于上述大多数案例。本次交易尚需经中国证监会核准后方可实施，存在因中国证监会不同意引进战略投资者的相关方案从而导致引入战略投资者失败的风险。
（3）本次拟引入的战略投资者能投集团、比亚迪愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值
能投集团和比亚迪在战略投资公司后，将依照法律、法规、规范性文件和四川路桥的公司章程的规定，就其所持股份依法行使股东权利，合法参与公司法人治理事项。
除作为战略投资者及重要股东依法行使表决权、提案权等相关股东权利外，控股股东蜀道集团与能投集团、比亚迪三方签署了《战略投资者拟向四川路桥委派董事所涉提名事宜的备忘录》，后续拟提名非独立董事参与公司治理，协助公司进行决策。
能投集团和比亚迪愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值。
1-1-99四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（4）本次拟引入的战略投资者具有良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任
能投集团、比亚迪具有良好的诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任。
综上所述，公司本次配套募集资金拟引入的战略投资者能投集团、比亚迪符合《监管问答》“关于战略投资者的基本要求”，构成《上市公司非公开发行股票实施细
则》第七条第二款第三项规定的“董事会拟引入的境内外战略投资者”。
（5）充分提示重大风险
综上所述，虽然公司认为本次配套募集资金拟引入的战略投资者能投集团、比亚迪符合《监管问答》“关于战略投资者的基本要求”，构成《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第二款第三项规定的董事会拟引入的境内外战略投资者。但包括公司向能投集团、比亚迪等发行股票募集配套资金方案在内的本次交易方案尚需经中国
证监会核准后方可实施，不排除因中国证监会不同意引进战略投资者的相关方案从而导致本次发行股份募集配套资金方案无法实施的可能。
公司已在本报告书之“第十二章风险因素”之“三、公司拟引入战略投资者可能不符合条件及配套募集资金可能失败的风险”进行了风险提示。
（三）关于配募合理性
1、本次重组拟置入资产与配募拟引入战略投资者业务领域存在差异的合理性，
公司是否有清晰合理的经营计划、投资方向
（1）本次重组拟置入资产与配募拟引入战略投资者业务领域存在的差异具备合理性
1）重组置入资产，推动国企资源整合，解决同业竞争
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的交建集团、高路建筑为控股股东蜀
道集团旗下交通工程建设板块运营主体，就与上市公司的同业竞争问题，蜀道集团于
2021年6月2日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺自上述《关于避免同业竞争的承诺函》出具之日起1年内采取现金购买或者发行股份等方式进行整合解决。
1-1-100四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
通过本次交易，上市公司将实现对蜀道集团交通工程建设板块的整合，有利于更好发挥专业优势，形成协同效应，破除集团内业务同质化经营及解决同业竞争，提升上市公司综合核心竞争力。
2）引入战略投资者，深化能源交通基建协同，完善锂电闭环产业链建设
根据公司“十四五”规划，能源板块作为公司重要的培育板块，通过引入战略投资者，完善锂电产业链闭环，可使能源板块成为公司重要的业务支撑，拓宽公司的发展空间。
本次拟引入的战略投资者中，能投集团是四川省推进能源基础设施建设的重要主体，上市公司依托自身在基础设施建设、水利建设等领域的资源积累，能够与能投集团在分布式能源、换电业务、锂电材料等领域共同探索协同。本次拟引入的战略投资者中，比亚迪为新能源汽车产业的领跑者之一，以新能源汽车及传统燃油汽车在内的汽车业务、手机部件及组装业务、二次充电电池及光伏业务等为主营业务，而上市公司目前在重点突出基础设施投资建设核心主业的同时，积极布局培育锂电材料产业链，同时上市公司凭借拥有实验验证和研发应用的场景优势，未来双方计划形成良好的供销及技术研发合作关系，此外，对于工程施工车辆“电动化”的换代业务，四川路桥与比亚迪也能够充分发挥各方优势实现协同效应。
综上，本次交易通过整合省内交通建设企业助力公司主业高效、可持续发展，同时通过引入战略投资者，与公司自身的资源优势、产业优势形成良好的协同效应。虽然重组拟置入资产与配募拟引入战略投资者的业务领域存在差异，但均为围绕公司产业战略规划进行，具备合理性。
（2）公司具有清晰合理的经营计划、投资方向
公司的战略发展目标明确，“十四五”规划提出在重点突出基础设施投资建设核心主业的同时，积极布局培育能源板块、矿产资源板块、交通+服务板块，形成“1+3”产业布局，实现产业结构的优化调整及各板块的协同优质发展。即在提高主业核心竞争力的同时，大力培育能源和矿产资源板块，加大清洁能源投入、完善锂电产业链闭环，使能源板块成为公司重要的业务支撑。
1-1-101四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司在维持核心主业高增长的同时，积极布局新兴业务，通过优势互补加速推进公司在新能源领域的资源获取和项目开发，促进公司战略目标的达成。
2018年，公司与四川科能锂电有限公司等共同出资设立四川新锂想能源科技有限
责任公司（以下简称“新锂想公司”），新锂想公司注册资本8亿元，四川路桥认缴出资5.2亿元，持股比例为65%。新锂想公司已启动锂电正极材料及前驱体项目的研发，锂电正极材料项目已于2020年10月投产，前驱体项目尚未投产。
2021 年 10 月 28 日，公司与能投集团控股上市公司川能动力（000155.SZ）签署了
《股权交易意向协议》，川能动力拟向公司转让所持能投锂业5%股权，目前能投锂业股权价值正在评估阶段，后续事项双方正在洽谈当中，未来是否能签署正式股权转让协议仍然存在不确定风险。
同时公司拟与川能动力、比亚迪及马边彝族自治县禾丰国有资产有限公司成立四
川蜀能矿产投资有限责任公司，四川路桥认缴出资6.7亿元持股67%，该合资公司已于
2021年12月30日成立，但尚未实际开展业务，未来项目是否能切实落地仍然存在不确定风险。
综上，经过一系列的合作，公司已不断完善正极材料的上下游布局，公司的经营计划、投资方向合理清晰。但目前上述项目仍处在意向合作阶段，未来项目是否能切实落地仍然存在较大不确定风险。
2、公司引入战略投资者对公司主业是否具有显著的协同效应，公司引入战略投
资者的合理性、必要性、审慎性，公司是否存在不当市值管理动机
（1）公司与拟引入的战略投资者发生的主业协同业务额较少；公司引入战略投
资者具备合理性、必要性和审慎性
双方业务协同性详见本报告书之“第一章本次交易概况”之“五、发行股份募集配套资金引入战略投资者”之“（一）关于引入战略投资者”之“3、公司与能投集团、比亚迪是否属于同行业或相关行业、双方业务是否能实现协调互补的长期共同战略利益，拟合作领域与公司主业如何实现协同”。公司与战略投资者在公司主业发生的协同业务额较少，部分拟合作领域尚未发生实际交易，且未来拟合作领域部分为相关行业，公司
1-1-102四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
与战略投资者的协同业务是否能实现协调互补的长期共同战略利益仍然存在不确定风险，公司将就后续进展及时进行信息披露。
战略投资者的引入将与公司自身的资源优势、产业优势形成良好的协同效应，助力公司快速形成并完善“1+3”产业布局，符合公司战略发展要求，具有必要性；关于引入战略投资者的最终决定、方式、时机等细节和签署协议的主要条款，公司均与战略投资者进行了多次磋商并落实，相关决策过程合法、合规并进行了相应的信息披露。
综上，公司本次引入战略投资者具备合理性、必要性和审慎性。
（2）公司不存在不当市值管理动机
公司本次拟引入的战略投资者是公司根据自身战略发展规划需要，从实际需求出发，结合市场发展前景，为实现公司综合实力的整体提升而作出的决策，具备扎实的产业基础和商业逻辑，且相关决策过程合法、合规并进行了相应的信息披露，不存在不当市值管理动机。
1-1-103四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第二章上市公司基本情况
一、上市公司基本信息公司名称四川路桥建设集团股份有限公司
英文名称 Sichuan Road & Bridge Co.Ltd股票简称四川路桥
股票代码 600039.SH
企业类型其他股份有限公司（上市）
注册资本477543.0289万元人民币法定代表人熊国斌成立日期1999年12月28日上市时间2003年3月25日
注册地址 四川省成都市高新区高朋大道 11 号科技工业园 F-59 号办公地址四川省成都市高新区九兴大道12号统一社会信用代码915100007118906956邮政编码610041
联系电话86-28-85126085
联系传真86-28-85126084（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）项目投资与资产管理；高速公路管理；公路工程、桥梁工程、隧道工程、
房屋建筑工程、市政公用工程、公路交通工程、土石方工程、电力工程、
经营范围机电安装工程、地基与基础工程、预拌商品混凝土、混凝土预制构件、建筑装修装饰工程；工程勘察设计；测绘服务；规划管理；工程管理服务；
工程机械租赁、维修；建筑材料生产；商品批发与零售；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）注：四川路桥于2022年回购并注销了45.64万股已获授未解锁的限制性股票，已于2022年2月
25日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，当前工商变
更手续尚在进行中。
二、上市公司设立和历次股本变动情况
（一）上市公司改制与设立情况
发行人系经四川省人民政府[1999]341号文批准，由四川公路桥梁建设集团有限公司作为主发起人，联合四川九寨黄龙机场建设开发有限责任公司（现已更名为“四川九寨黄龙机场有限责任公司”）、四川嘉陵资产经营管理有限责任公司、北京科卓通讯
1-1-104四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
设备有限公司（现已更名为“北京中经远通高速公路投资有限公司”）、成都贵通建设
实业有限公司（现已更名为“四川贵通建设集团有限公司”）等四家公司，采用发起设立方式设立，并于1999年12月28日在四川省工商行政管理局登记注册的股份有限公司，注册资本15000万元人民币。
1999年12月7日，深圳华鹏会计师事务所出具深华资验字（1999）324号《验资报告》：截至1999年12月6日，四川路桥建设股份有限公司（筹）已收到发起人投入的资本计人民币22565.39万元，其中：股本15000万元，资本公积7565.39万元，与上述投入资本相关的资产总额为人民币68290.42万元，负债总额为人民币45725.03万元。
北京岳华会计师事务所以岳总核字[2002]第 A016 号《对设立验资报告的复核报告》对深圳华鹏会计师事务所为四川路桥设立出具的验资报告进行了复核。
四川路桥设立时股本结构如下：
发起人持股数（万股）出资比例（%）
四川公路桥梁建设集团有限公司14734.1298.23四川九寨黄龙机场建设开发有限责任公司（已更名为
66.470.44四川九寨黄龙机场有限责任公司）
四川嘉陵资产经营管理有限责任公司66.470.44北京科卓通讯设备有限公司（已更名为北京中经远通
66.470.44高速公路投资有限公司）成都贵通建设实业有限公司（已更名为四川贵通建设
66.470.44集团有限公司）
合计15000.00100.00
（二）首次公开发行股票并上市
2003年3月10日，经中国证监会证监发行字[2003]16号文核准，四川路桥公开发
行流通 A 股 10000 万股，每股面值 1.00 元。2003 年 3 月 25 日，经上海证券交易所上证上字[2003]20号文批准，四川路桥股票在上海证券交易所挂牌交易。发行后，四川路桥总股本增至25000万股。公司的股本结构如下：
股东持股数（万股）持股比例（%）
四川公路桥梁建设集团有限公司14734.1258.94四川九寨黄龙机场建设开发有限责任公司（已更名为
66.470.27四川九寨黄龙机场有限公司）
1-1-105四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
四川嘉陵资产经营管理有限责任公司66.470.27北京科卓通信科技有限公司（已更名为北京中经远通
66.470.27高速公路投资有限公司）成都贵通建设集团有限公司（已更名为四川贵通建设
66.470.27集团有限公司）
其他社会公众股10000.0040.000
合计25000.00100.000
经岳华会计师事务所有限责任公司岳总验字[2003]第 A010 号验资报告验证，此次公开发行募集资金已全部到位。
（三）公司上市后历次股份变动情况
1、2003年资本公积金转增股本
2004年5月13日，四川路桥2003年年度股东大会审议批准，以2003年末总股本
25000万股为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增2股，共计转增股本5000万股。
本次转增完成后，公司股本结构如下：
股东持股数（万股）占总股本比例（%）
四川公路桥梁建设集团有限公司17680.9458.94四川九寨黄龙机场建设开发有限责任公司（已更
79.760.27名为四川九寨黄龙机场有限公司）
四川嘉陵资产经营管理有限责任公司79.760.27北京科卓通信科技有限公司（已更名为北京中经
79.760.27远通高速公路投资有限公司）成都贵通建设集团有限公司（已更名为四川贵通
79.760.27建设集团有限公司）
其他社会公众股12000.0040.000
合计30000.00100.000
2、2006年发起人股东股权转让
2006年10月20日，成都阳耀物资有限责任公司与北京中经远通高速公路投资有
限公司签署股份转让协议，受让北京中经远通高速公路投资有限公司持有的四川路桥
797640股非流通股。股份转让完成后，成都阳耀物资有限责任公司持有四川路桥
1-1-106四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
797640股非流通股股份，占总股本的0.266%，北京中经远通高速公路投资有限公司不
再持有四川路桥非流通股股份。
本次股权转让后，公司股本结构如下：
股东持股数（万股）占总股本比例（%）
四川公路桥梁建设集团有限公司17680.9458.94四川九寨黄龙机场建设开发有限责任公司（已
79.760.27更名为四川九寨黄龙机场有限公司）
四川嘉陵资产经营管理有限责任公司79.760.27
成都阳耀物资有限责任公司79.760.27成都贵通建设集团有限公司（已更名为四川贵
79.760.27通建设集团有限公司）
其他社会公众股12000.0040.000
合计30000.00100.000
3、2006年股权分置改革
2006年12月4日，四川路桥召开股权分置改革相关股东大会，审议通过以资本公
积金向全体流通股东定向转增股份与以资产向路桥集团定向回购股份相结合的股权分
置改革方案：流通股股东每10股获得转增股份6股，转增股份共计7200万股；四川路桥以2006年6月30日的下属路面工程分公司、公路二分公司所管理的资产及施工类
相关资产扣除内部往来款项余额后的账面净资产21026.44万元，按每股3.10元的价格，向路桥集团回购其所持有的6800万股四川路桥股份。
根据岳华会计师事务所有限责任公司出具的岳总专审字[2006]第025号专项审核报告，四川路桥用于回购股份的资产账面净值21026.44万元；根据四川华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报[2006]113号资产评估报告，其评估价值为20529.45万元；经四川路桥及路桥集团协商，该部分资产最终作价21026.44万元；回购股份与资产之间的差价53.56万元由四川路桥以现金方式支付。
四川路桥以资产定向回购路桥集团所持公司股份方案于2006年12月7日获国务院
国有资产监督管理委员会“国资产权[2006]1488号”文批准；股权分置方案于2006年
12月12日获四川省政府国有资产监督管理委员会“川国资产权[2006]358号”文批准。
1-1-107四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2006年12月25日，四川路桥完成了定向回购的6800万股非流通股过户手续，并
于2006年12月27日将上述回购股份予以注销。2007年1月8日，四川路桥向流通股东定向转增7200万股。
股权分置改革方案实施完毕后，四川路桥总股本由3亿股增加到3.04亿股。四川路桥股本结构如下：
股东持股数（万股）占总股本比例（%）
四川公路桥梁建设集团有限公司10880.9435.79
四川九寨黄龙机场有限公司79.760.26
四川嘉陵资产经营管理有限责任公司79.760.26
成都阳耀物资有限责任公司79.760.26
四川贵通建设集团有限公司79.760.26
其他社会公众股19200.0063.16
合计30400.00100.00
4、2009年国有股权划转根据四川省人民政府川府函[2008]338号《四川省人民政府关于组建四川省铁路产业投资集团有限责任公司的通知》，路桥集团所持四川路桥股份无偿划转给铁投集团。
2008年12月22日，路桥集团召开董事会，同意向铁投集团无偿转让其持有的四川路
桥全部股份，并于2009年3月17日与铁投集团签署《国有股份无偿划转协议》。该无偿划转已经国务院国有资产监督管理委员会以国资产权[2009]424号文批准同意。中国证监会以证监许可[2009]710号文豁免了铁投集团的要约收购义务。
国有股权无偿划转完成后，四川路桥股本结构如下：
股东持股数（万股）占总股本比例（%）
四川省铁路产业投资集团有限责任公司10880.9435.79
四川九寨黄龙机场有限公司79.760.26
四川贵通建设集团有限公司79.760.26
深圳市金村投资股份有限公司76.870.25
林胜伟71.780.24
其他社会公众股19210.8863.19
合计30400.00100.00
1-1-108四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
5、2012年送红股及资本公积金转增股本
2012年4月17日，四川路桥2011年年度股东大会审议批准，以2011年末总股本
30400万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），送红股1.5股，用
资本公积金向全体股东每10股转增6.5股。本方案实施后，公司总股本为54720万股，增加24320万股。
本次送红股及转增完成后，公司股本结构如下：
股东持股数（万股）占总股本比例（%）
四川省铁路产业投资集团有限责任公司19585.7035.79
其他社会公众股35134.3064.21
合计54720.00100.00
6、2012年发行股份购买资产2011年10月18日，公司召开2011年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》《关于向四川省铁路产业投资集团有限责任公司发行股份购买资产的方案》《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》《关于审议批准四川省铁路产业投资集团有限责任公司免于以要约方式增持公司股份的议案》等与发行股份购买资产有关的各项议案。
2012年6月1日，公司收到中国证监会《关于核准四川路桥建设股份有限公司向四川省铁路产业投资集团有限责任公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]717号），核准公司向铁投集团发行499300000股股份购买路桥集团100%股权事宜。
2012年6月28日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字[2012]第113521号），确认截至2012年6月26日，四川路桥本次发行股份购买的路桥集团100%股权的股东变更登记手续已办理完毕，铁投集团认购四川路桥本次发行股份的出资已全额缴纳。
该次发行后，公司股本总额为104650万股，公司股本结构如下：
股东持股数（万股）占总股本比例（%）
四川省铁路产业投资集团有限责任公司69515.7066.43
1-1-109四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
其他社会公众股35134.3033.57
合计104650.00100.00
7、2013年非公开发行2012年12月26日，公司召开2012年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》和《关于公司2012年度非公开发行股票预案的议案》等相关议案。
2013年8月29日，公司收到中国证监会《关于核准四川路桥建设股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1120号），核准公司非公开发行不超过46337万股。
2013年12月16日，瑞华出具《验资报告》（瑞华验字[2013]第91080004号），确
认截至2013年12月13日，公司已收到新增注册资本463366336.00元。
该次发行后，公司股本总额为150986.63万股，公司股本结构如下：
股东持股数（万股）占总股本比例（%）
四川省铁路产业投资集团有限责任公司69515.7046.04
其他社会公众股81471.6353.96
合计150986.63100.00
8、2014年资本公积金转增股本2014年9月15日，公司2014年度第二次临时股东大会审议通过了《关于利润分配及资本公积转增股本的方案》。本次转增以2014年6月30日的总股本1509866336股为基数，用资本公积向全体股东每10股转增10股，共转增1509866336股。转增完成后，公司的总股本增至3019732672股。
本次转增完成后，公司股本结构如下：
股东持股数（万股）占总股本比例（%）
四川省铁路产业投资集团有限责任公司139031.4046.04
其他社会公众股162943.2653.96
合计301973.27100.00
9、2017年非公开发行
1-1-110四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2016年4月29日，发行人召开2016年第一次临时股东大会，审议关于公司非公
开发行 A 股股票的相关议案。因“发行价格及定价原则”未能获得股东大会通过，该次方案未获得股东大会通过。2016年5月25日，发行人召开2016年第二次临时股东大会，审议批准了《关于修订的议案》等议案。2017年5月8日，发行人召开了2017年第一次临时股东大会，审议批准了《关于延长公司非公开发行股票决议有效期的议案》。
2017年8月7日，公司收到中国证监会《关于核准四川路桥建设集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1373 号），核准了公司本次非公开发行 A股股票。
2017年8月31日，瑞华出具《四川路桥建设集团股份有限公司非公开发行普通股募集资金净额的验资报告》（[2017]51050005号），确认公司已收到新增注册资本
590792838.00元。
该次发行后，公司股本总额为361052.55万股，公司股本结构如下：
股东持股数（万股）占总股本比例（%）
四川省铁路产业投资集团有限责任公司148024.1541.00
其他社会公众股213028.4159.00
合计361052.55100.00
10、2020年限制性股票激励计划（第一期）
2020年1月，公司通过限制性股票激励计划向符合条件的942名激励对象授予
9480万股股份。
2019年11月12日，公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《四川路桥股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要和相关议案。2019年
12月23日，公司收到四川省政府国有资产监督管理委员会向控股股东铁投集团出具的
《关于四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划备案意见的复函》（川国资函[2019]268号），同意铁投集团对公司2019年限制性股票激励计划的意见予以备案。2019年12月26日，铁投集团出具《关于的批复》（川铁投[2019]712号），同意公司实施限制性股票激励计划。
1-1-111四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2019年12月27日，公司召开了2019年第四次临时股东大会，审议通过了《四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2019年12月30日，公司第七届董事会召开了第十三次会议，审议通过了《调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及确定授予数量的议案》、《向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意首次向符合条件的942名激励对象授予
9480万股限制性股票，授予日为2019年12月30日，授予价格为1.96元/股。公司独
立董事就向激励对象首次授予限制性股票的相关事项发表了表示同意的独立意见。
截至2020年1月8日，公司已收到上述942名激励对象缴纳的认购资金合计人民币壹亿捌仟伍佰捌拾万零捌仟元（大写）。各股东以货币出资185808000.00元，其中股本94800000.00元，资本公积91008000.00元。
2020年2月7日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次限制性股票授予登记完成后，公司股本总额为370532.55万股，公司股本结构如下：
股份类别股份数量（股）占总股本比例（%）
限售流通股24825.276.70
无限售流通股345707.2893.30
合计370532.55100.00
11、2020年非公开发行
2020年4月6日四川路桥召开第七届董事会第十六次会议，以及2020年4月24日
四川路桥召开 2020 年第二次临时股东大会审议通过了本次公司非公开发行 A 股股票相关议案。2020年4月17日四川路桥收到国有出资机构四川省铁路产业投资集团有限责任公司的批准文件。
2020年10月22日，发行人收到中国证监会《关于核准四川路桥建设集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2618号）。核准了四川路桥非公开发行不超过1064274779股新股。
1-1-112四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据信永中和会出具的《四川路桥建设集团股份有限公司2020年非公开发行股票募集资金验资报告》（XYZH/2020CDAA80007），截至 2020年 10月 30日止，四川路桥本次非公开发行股票实际发行1064274779股，募集资金总额为人民币
4246456368.21元，扣除各项不含税发行费用人民币21928361.97元，实际募集资金
净额为人民币4224528006.24元，其中新增注册资本（股本）为人民币
1064274779.00元，资本公积为人民币3160253227.24元。本次非公开发行股票募集资金后，四川路桥注册资本变更为人民币4769600289.00元，股本为人民币
4769600289.00元。
2020年11月23日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，该次发行后，公司股本总额为476960.03万股，公司股本结构如下：
股份类别股份数量（股）占总股本比例（%）
限售流通股115907.4824.30
无限售流通股361052.5575.70
合计476960.03100.00
12、2020年限制性股票激励计划2020年11月20日，公司第七届董事会召开了第二十四次会议，审议通过了《关于四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留权益激励对象名单的议案》，确定本次限制性股票的授予日为2020年11月20日，以3.12元/股的价格向
80名激励对象授予797万股预留限制性股票。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，监事会对本次限制性股票实施授予相关事项发表了核查和同意的意见，截至2020年11月30日止，公司已收到上述80名激励对象缴纳的认购资金合计人民币贰仟肆佰捌拾陆万陆仟肆佰元（大写）。其中股本7970000.00元，资本公积
16896400.00元。
2020年12月15日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次限制性股票授予登记完成后，公司股本总额为477757.03万股，公司股本结构如下：
股份类别股份数量（股）占总股本比例（%）
限售流通股116704.4824.43
1-1-113四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股份类别股份数量（股）占总股本比例（%）
无限售流通股361052.5575.57
合计477757.03100.00
13、2021年回购注销部分限制性股票
2021年3月30日，公司召开第七届董事会第三十一次会议和第七届监事会第二十八次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的议案》，同意公司回购17名原激励对象的已获授未解锁的限制性股票，共计214万股。
2021年5月20日，公司收到了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的
《证券变更登记证明》，本次回购注销涉及的尚未解锁的限制性股票完成注销后，本公司总股本额为477543.03万股，公司股本结构如下：
股份类别股份数量（股）占总股本比例（%）
限售流通股116490.4824.39
无限售流通股361052.5575.61
合计477543.03100.00
14、2022年回购注销部分限制性股票
2021年12月14日，公司第七届董事会第四十五次会议和第七届监事会第三十九次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的议案》，同意公司回购10名原激励对象的已获授未解锁的限制性股票，共计45.64万股。
2022年2月25日，公司收到了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的
《证券变更登记证明》，本次回购注销涉及的尚未解锁的限制性股票完成注销后，本公司总股本额为477497.39万股，公司股本结构如下：
股份类别股份数量（股）占总股本比例（%）
限售流通股112742.6823.61
无限售流通股364754.7176.39
合计477497.39100.00
1-1-114四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
三、最近36个月内控制权变动情况根据四川省国资委于2021年4月1日出具的《关于四川省铁路产业投资集团有限责任公司与四川省交通投资集团有限责任公司重组整合有关事项的批复》（川国资改革[2021]12号）及四川省人民政府2021年5月26日出具《关于蜀道投资集团有限责任公司组建方案的批复》（川府函[2021]116号），四川交投集团与四川铁投集团实施战略重组，新设合并成立蜀道集团，由蜀道集团继承四川铁投集团和四川交投集团全部资产和负债及其他一切权利与义务并注销四川铁投集团和四川交投集团独立法人主体资格。
至此，上市公司控股股东由四川铁投集团变更为蜀道集团。该次控股股东变更系国有资产管理部门批准进行的国有资产合并，即上市公司原控股股东四川铁投集团与四川交投集团新设合并成立蜀道集团，蜀道集团继承原控股股东四川铁投集团持有的四川路桥68.04%股份并成为其直接控股股东。控股股东变更前后实际控制人均为四川省国资委。
截至本报告书签署之日，四川省国资委为上市公司实际控制人，最近36个月上市公司实际控制人未发生变动。
四、最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司未发生重大资产重组。
五、最近三年主营业务发展情况和主要财务数据
（一）主营业务发展情况
上市公司目前主营业务为公路桥梁工程施工、公路桥梁投资运营及水力发电。主要经营范围涉及：项目投资与资产管理；高速公路管理；公路工程、桥梁工程、隧道
工程、房屋建筑工程、市政公用工程、公路交通工程、土石方工程、电力工程、机电
安装工程、地基与基础工程、预拌商品混凝土、混凝土预制构件、建筑装修装饰工程；
工程勘察设计；测绘服务；规划管理；工程管理服务；工程机械租赁、维修；建筑材料生产；商品批发与零售；物业管理。
1-1-115四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司经营模式主要包括：单一施工合同模式、BOT 模式、PPP 模式、EPC 模式和
EPC+BOT 模式等。
公司是西南区域具有高资质水平的地方建筑国企，同时拥有铁路施工经验，是四川省路桥工程建设骨干企业。公司主要业务分布在四川省境内，在四川省内具有较高的市场占有率及认可度，区位优势明显；同时，公司业务也遍及国内绝大多数省份，在海外有非洲、中东、东南亚、欧洲、大洋洲等海外地区的项目经验，是西部领先、国内一流的省级路桥建设领域综合性的企业集团。
（二）主要财务数据
四川路桥最近三年及一期主要财务数据及主要财务指标如下：
单位：万元资产负债表项目2021年9月末2020年末2019年末
资产总计12347333.6111322374.549761548.10
负债总计9544673.928846004.398037039.63
所有者权益2802659.702476370.161724508.46
归属母公司股东的权益2518931.202261412.381559683.57
利润表项目2021年1-9月2020年度2019年度
营业收入5202135.406106990.755272547.66
营业利润433507.64368611.14210320.94
利润总额435102.00367029.35213170.68
净利润361325.11304547.21169757.57
归属母公司股东的净利润346991.65302522.03170186.38
现金流量表项目2021年1-9月2020年度2019年度
经营活动现金净流量2547.44327714.71367051.40
投资活动现金净流量-619670.16-527022.54-622279.10
筹资活动现金净流量205645.88542372.56256444.72
现金净增加额-411617.80342264.19955.77
2021年9月末/2020年末/2019年末/
主要财务指标
2021年1-9月2020年度2019年度
资产负债率（%）77.3078.1382.33
销售毛利率（%）8.3814.8010.97
销售净利率（%）6.954.993.22
1-1-116四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
基本每股收益（元）0.730.780.47
加权平均净资产收益率（%）14.3516.9611.49
注：2019年、2020年财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年1-9月财务数据未经审计。
六、控股股东及实际控制人情况
（一）上市公司控股股东情况
截至本报告书签署之日，蜀道集团持有上市公司3249037192股股份，占公司总股本68.04%，为上市公司的控股股东。蜀道集团的基本情况如下：
公司名称蜀道投资集团有限责任公司成立日期2021年5月26日
注册资本4800000.00万元人民币法定代表人唐勇
公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91510100MAACK35Q85
注册地址 四川省成都市高新区交子大道 499 号中海国际中心 H 座
办公地址 四川省成都市高新区交子大道 499 号中海国际中心 H 座
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；
工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；市
政设施管理；土地整治服务；规划设计管理；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；大数据服务；互联网数据服务；物联网技术服务；软件开发；信息技术咨询服务；社会
经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；供应链管理服务；道路货物运输站经营；国内货物运输代理；园区管理服务；普通经营范围
货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：公路管理与养护；建设工程勘察；建设工程设计；建设工程监理；各类工程建设活动；房地产开发经营；检验检测服务；建设工程质量检测；建筑智能化工程施工；建筑智能化系统设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（二）上市公司实际控制人情况
截至本报告书签署之日，四川省国资委为上市公司的实际控制人。四川省国资委为四川省政府直属特设机构，根据四川省政府的授权，履行出资人职责，依法对省属企业的国有资产进行监督和管理。
1-1-117四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（三）上市公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图
截至本报告书签署之日，上市公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系如下：
七、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况
截至本报告书签署之日，上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况
截至本报告书签署之日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。
九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到交
易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为截至本报告书签署之日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未曾受到交易所公开谴责，且不存在其他重大失信行为。
1-1-118四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第三章交易对方及配套募集资金发行对象情况
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方为蜀道集团、川高公司、藏高公司、港航开发、高路文旅。
（一）蜀道集团
1、基本情况
截至本报告书签署之日，蜀道集团的基本信息如下：
公司名称蜀道投资集团有限责任公司成立日期2021年5月26日
注册资本4800000.00万元人民币法定代表人唐勇
公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91510100MAACK35Q85
注册地 四川省成都市高新区交子大道 499 号中海国际中心 H 座
主要办公地点 四川省天府一街 535 号两江国际大厦 A 栋
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；
工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；
市政设施管理；土地整治服务；规划设计管理；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；大数据服务；
互联网数据服务；物联网技术服务；软件开发；信息技术咨询服务；社
会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；供应链管理服务；道路货物运输站经营；国内货物运输代理；园区管理服务；
经营范围
普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：公路管理与养护；建设工程勘察；建设工程设计；建设工程监理；各类工程建设活动；房地产开发经营；检验检测服务；建设工程质量检测；建筑智能化工程施工；建筑智能化系统设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况蜀道集团系经川国资改革[2021]11号《关于四川省交通投资集团有限责任公司与四川省铁路产业投资集团有限责任公司重组整合有关事项的批复》批准，由四川交投集团与四川铁投集团采用新设合并方式进行战略性重组组建而成。
1-1-119四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次合并完成后蜀道集团作为新设公司存续，由四川发展(控股）有限责任公司持有100.00%股权，四川交投集团与四川铁投集团将相应注销。
蜀道集团于2021年5月26日在成都市市场监督管理局注册成立，取得了统一社会信用代码为 91510100MAACK35Q85 的企业法人营业执照，注册资本为人民币 480 亿元。
2021年5月28日，蜀道集团与四川交投集团和四川铁投集团签署了《蜀道投资集团有限责任公司与四川省交通投资集团有限责任公司四川省铁路产业投资集团有限责任公司之资产承继交割协议》，各方确认2021年5月28日为本次合并的交割日。四川交投集团和四川铁投集团合并前的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质以及其
他一切权利与义务，由蜀道集团承继、承接或享有；四川交投集团和四川铁投集团合并前所属分支机构及所持有的企业股权或权益归属蜀道集团。目前，四川交投集团和四川铁投集团下属分公司和直接持股公司的相关变更手续在内的多项权利义务交接、交割手续正在按照相关程序进行办理。
截至本报告书签署之日，蜀道集团自成立以来注册资本未发生变化。
3、产权结构图及控股股东基本情况
截至本报告书签署之日，蜀道集团产权及控制关系如下图所示：
截至本报告书签署日，蜀道集团唯一出资人为四川发展（控股）有限责任公司，实际控制人为四川省国资委。四川发展（控股）有限责任公司是由四川省国资委100%出资成立的国有独资有限责任公司，主营业务领域为投资和资产管理。四川省国资委为四川省政府直属特设机构，根据四川省政府的授权，履行出资人职责，依法对省属企业的国有资产进行监督和管理。
4、主营业务发展状况
1-1-120四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
蜀道集团主营业务领域为交通基础设施设计施工建设，业务涵盖公路铁路投资建设运营、相关多元产业（交通工程建设、交通物流、交通服务、交通沿线新型城镇化建设、工程设计咨询等）、智慧交通、产融结合四大板块。
5、主要财务数据
（1）最近两年主要财务指标
单位：万元资产负债表项目2020年12月31日2019年12月31日
资产总额86993027.5172366856.86
负债总额59669107.1749195244.28
所有者权益27323920.3423171612.57
归属于母公司所有者权益20236107.4718322124.71利润表项目2020年度2019年度
营业收入16629066.6216936468.30
净利润65700.52191363.46
归属母公司股东的净利润-112215.461424.90
（2）最近一年经审计的简要财务报表
最近一年，蜀道集团经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计的相关财务报表如下：
1）简要合并资产负债表
单位：万元项目2020年12月31日
流动资产16241646.80
非流动资产70751380.71
资产总额86993027.51
流动负债15532918.64
非流动负债44136188.54
负债总额59669107.17
所有者权益27323920.34
归属于母公司所有者权益20236107.47
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2）简要合并利润表
单位：万元项目2020年度
营业收入16629066.62
营业成本14386997.12
营业利润203539.66
利润总额209515.30
净利润65700.52
归属母公司股东的净利润-112215.46
3）简要合并现金流量表
单位：万元项目2020年度
经营活动产生的现金流量净额890903.91
投资活动产生的现金流量净额-7697347.86
筹资活动产生的现金流量净额6375945.12
现金及现金等价物净增加额-409493.73
6、主要对外投资情况
截至2021年9月30日，蜀道集团主要控股子公司如下：
序直接持股比例企业名称主要业务号（%）
1四川省交通物资有限责任公司100材料销售
2四川成兰铁路投资有限责任公司44成兰铁路投资
3汉巴南城际铁路有限责任公司85城际铁路项目投资、建设与运营
4四川省轨道交通投资有限责任公司95城市轨道交通项目的投资、规划设计
5四川铁投康巴投资有限责任公司70电力能源的投资、电力生产、电力供应
6四川铁能电力开发有限公司60电站开发、经营管理
7叙镇铁路有限责任公司52对叙永至镇雄铁路项目的投资、建设
8四川铁投城乡投资建设集团有限责任公司100房地产、投资、开发、经营、管理
9四川交投地产有限公司97房地产开发经营
10四川宜泸高速公路开发有限责任公司100
11四川广安绕城高速公路有限责任公司81高速公路、公路、桥梁投资、建设、经
12四川绵南高速公路开发有限公司75营管理及养护
13四川乐汉高速公路有限责任公司78
14四川叙古高速公路开发有限责任公司85.71高速公路的经营管理、项目投资
高速公路及其附属设施的建设、投资、
15四川叙威高速公路有限责任公司81
经营管理和养护
高速公路建设及其附属设施、投资、经
16四川成宜高速公路开发有限公司92.94营管理及养护，招投标代理、物资设备
供应、物业管理、户外广告发布
1-1-122四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
17四川成渝高速公路股份有限公司35.87
18四川藏区高速公路有限责任公司100
高速公路建设经营等
19四川川黔高速公路有限公司65
20四川高速公路建设开发集团有限公司100
21四川泸渝高速公路开发有限责任公司83.33高速公路经营管理及养护
工程技术与设计服务、工程和技术研究
22四川交投设计咨询研究院有限责任公司100
和试验发展等
23四川路桥建设集团股份有限公司68.04工程施工、投资、开发、经营、管理
24四川攀大高速公路开发有限责任公司100公路、桥梁、隧道建设、经营、管理
公路、桥梁建设投资、管理、经营及养
25四川宜叙高速公路开发有限责任公司76
护
26四川镇广高速公路有限责任公司70.99公路管理与养护；各类工程建设活动
27四川交投创新投资发展有限公司100股权投资;项目投资
28四川交投航空产业发展有限公司100航空产业项目投资等
29四川交投物流有限公司93.75货运、装卸、建材批发
30四川九寨黄龙机场有限责任公司66.13九寨黄龙机场建设营运
泸州至永川（川渝界）高速公路项目的
31四川泸永高速公路有限责任公司65
建设实施、经营管理旅游会展服务；旅游客运；普通铁路旅客运输；铁路货物运输；铁路运输辅助
32四川湔江轨道交通有限责任公司100活动；土地整治服务；铁路工程建筑、城市轨道交通工程建筑施工农业技术开发；种畜禽销售；国内贸易代理；食品经营；饲料添加剂、农副产
33四川铁投现代农业发展股份有限公司60
品、有机肥料、冷鲜肉、饲料销售；货物进出口
34四川广润投资发展集团有限公司100批发零售、投资、供应链管理
35江安长江公路大桥开发有限责任公司51.72桥梁投资、经营管理
36四川数字交通科技股份有限公司57.1软件和信息技术服务
37四川叙大铁路有限责任公司80.15四川省叙永至古蔺大村铁路投资运营
38成自铁路有限责任公司53.2铁路工程；仓储服务
39四川成昆铁路投资有限责任公司50
40四川成贵铁路投资有限责任公司50
41四川兴蜀铁路投资有限责任公司31.78铁路建设、投资、服务、管理、经营
42四川西成客专投资有限责任公司62.47
43四川渝昆铁路有限公司100
44四川成渝高速铁路有限公司100
铁路投资、工程施工、管理、开发
45四川省铁路集团有限责任公司100
46四川隆叙宜铁路有限公司51铁路项目投资、建设与运营
47四川省川瑞发展投资有限公司100投资、管理、经营、服务、咨询
48中国四川国际投资有限公司60
投资管理
49四川铁投资本控股有限公司100
50川交善道（成都）投资管理有限公司100投资管理、项目投资、投资咨询等
51四川铁投天府投资有限公司100投资管理、资产管理、土地整理
52四川成渝客专铁路投资有限责任公司50投资与资产管理
智能轨道快运系统项目投资、建设、运
53四川川南轨道交通运营有限公司61
营、经营管理
1-1-123四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
SICHUANCOMMUNICATIONSOVERSEASIN 资产管理、投资管理、并购、企业资产
54100
VESTMENTCOLIMITEDADD.L 的重组等
7、其他事项说明
（1）交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方蜀道集团为上市公司的控股股东，因此，交易对方蜀道集团与上市公司之间存在关联关系。
（2）交易对方向上市公司推荐的董事或者高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，蜀道集团存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
推荐董事人员如下：
推荐人员任职日期在上市公司任职
杨如刚2015-08-27董事
李琳2020-04-28董事
严志明2020-04-28董事
（3）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，蜀道集团及其主要管理人员最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政处罚或刑事处罚，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（4）交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
截至本报告书签署之日，蜀道集团及其主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（5）与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署之日，蜀道集团目前持有川高公司100%股权、藏高公司100%股权，系川高公司、藏高公司控股股东，高路文旅为川高公司全资子公司，因此蜀道集团与交易对方川高公司、藏高公司、高路文旅存在关联关系。
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截至本报告书签署之日，蜀道集团虽然持有港航开发唯一股东港航集团90.715%股权，但根据《四川省人民政府关于组建四川省港航投资集团有限责任公司整合四川港口资源有关事项的批复》及港投集团组建方案、《四川省港航投资集团有限责任公司章程》，港航集团为省管一级公司，四川省国资委履行出资人职责；港航集团纳入省委管理企业序列，领导班子和领导人员由省委统一管理，领导班子建设由省委组织部、省纪委监委机关会同省国资委党委负责；四川省国资委行使审核港航集团战略发展规划，决定港航集团章程，向港航集团董事会下达年度和任期经营业绩考核指标等职能职权；股东对港航集团只享有分取红利、了解财务状况等权利。综上，蜀道集团并不能决定港航集团的领导班子任免，不能影响港航集团的经营管理，因此不能控制港航集团，对港航开发也无控制权，故蜀道集团与交易对方港航开发不存在关联关系。
截至本报告书签署之日，蜀道集团系本次募集配套资金的发行对象蜀道资本的间接控股股东，因此蜀道集团与蜀道资本存在关联关系；蜀道集团与募集配套资金的发行对象能投集团和比亚迪不存在关联关系。
（二）川高公司
1、基本情况
截至本报告书签署之日，川高公司的基本信息如下：
公司名称四川高速公路建设开发集团有限公司法定代表人何刚统一社会信用代码915100002018174123
注册资本944127.70万元人民币成立时间1992年7月21日
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地成都市武侯区二环路西一段90号主要办公地点成都市武侯区二环路西一段90号
（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）高速公路及相关配套设施的投资、建设及经营管理；土木工程建筑业；道路运输业；旅游资源开发；商品批发与零售；汽车修理与维护；汽车租赁；房地产开发经营；物业管理；住宿业；餐饮业；项目经营范围投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；软件和信息技术服务业；会议及展览服务；摄影服务；广告业；技术推广服务；
互联网和相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
1-1-125四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）1992年7月，四川省成渝公路建设开发总公司设立
1992年7月，根据四川省人民政府《关于成立成渝公路建设开发总公司的批复》（川府函[1988]289号），四川省成渝公路建设开发总公司在成都市注册成立，注册资本2020.00万元。
（2）1993年1月，更名为四川高速公路建设开发总公司1993年1月，根据四川省人民政府办公厅《关于“成渝公路建设开发总公司”更名的复函》（川办函[1992]219号），四川省成渝公路建设开发总公司更名为四川高速公路建设开发总公司。
（3）1996年5月，吸收合并四川蜀海交通投资有限公司1996年5月，根据《关于四川高速公路建设开发总公司企业类型的批复》（川办函[1996]37号），四川蜀海交通投资有限公司依法注销，其资产、债权债务以及原有职能全部转移至四川高速公路建设开发总公司，同时，四川高速公路建设开发总公司注册资本变更为87445.90万元。
（4）2008年12月，股东变更2008年12月，根据四川省人民政府办公厅《四川省人民政府关于组建四川发展（控股）有限责任公司的通知》（川府函[2008]330号），四川高速公路建设开发总公司出资人由四川省交通厅变更为四川发展（控股）有限责任公司。
（5）2010年4月，股东变更2010年4月，根据四川省人民政府《关于组建四川省交通投资集团有限责任公司的通知》（川府函[2010]68号），四川发展（控股）有限责任公司将其享有的发行人净资产作为对四川交投集团的投资，故四川高速公路建设开发总公司出资人由四川发展（控股）有限责任公司变更为四川交投集团。
（6）2011年9月，注册资本变更
2011年9月，根据四川交投集团关于四川高速公路建设开发总公司增加注册资金
和修改章程的董事会决议，四川高速公路建设开发总公司将资本公积856681.78万元
1-1-126四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
转增资本，并相应修改公司章程。此次增资已经信永中和会计师事务所成都分所出具XYZH/2011CDA2018 号验资报告验证。本次增资后，四川高速公路建设开发总公司注册资本变更为944127.68万元，并取得四川省工商行政管理局颁发的注册号为
510000000097920号企业法人营业执照。
（7）2018年1月，企业类型及名称变更2017年12月28日四川省国有资产监督管理委员会下发《关于四川高速公路建设开发总公司企业改制方案的批复》（川国资改革〔2017〕65号）。2018年1月31日，四川交投集团下发《关于实施四川高速公路建设开发总公司企业改制的批复》，四川高速公路建设开发总公司由全民所有制企业变更为有限责任公司，名称由“四川高速公路建设开发总公司”变更为“四川高速公路建设开发集团有限公司”。
（8）2021年9月，股东名称变更按照《四川省人民政府关于蜀道投资集团有限责任公司组建方案的批复》（川府函[2021]116号）《四川省政府国有资产监督管理委员会关于蜀道投资集团有限责任公司过渡期有关事项的批复》（川国资改革[2021]48号）文件精神，2021年9月29日，公司股东名称由“四川省交通投资集团有限责任公司”变更为“蜀道投资集团有限责任公司”，并相应修改公司章程。
截至本报告书签署之日，川高公司近三年注册资本未发生变化。
3、产权结构图及控股股东基本情况
截至本报告书签署之日，川高公司产权及控制关系如下图所示：
截至本报告书签署日，川高公司的控股股东为蜀道集团，实际控制人为四川省国资委。蜀道集团的基本情况参见本报告书之“第三章交易对方及配套募集资金发行对象情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之“（一）蜀道集团”。
1-1-127四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
4、主营业务发展状况
川高公司主要从事四川省内部分高速公路及高等级公路的投融资、建设开发、经
营管理、保值增值及交通附属设施的建设和经营等。截至2020年末，川高公司已建成
41条高速公路项目，管理高速公路通车里程达到3713.94公里，占四川省高速公路通
车里程8140公里的45.63%，覆盖全省20个市、州，建成了达陕路、纳黔路、遂渝路等15个高速公路出川通道，形成了四川省高速公路骨干网络。
5、主要财务数据
（1）最近两年主要财务指标
单位：万元资产负债表项目2020年12月31日2019年12月31日
资产总额29159461.7426891001.64
负债总额19906404.0718246830.45
所有者权益9253057.678644171.19归属于母公司所有者
8758053.158251949.88
权益利润表项目2020年度2019年度
营业收入2560606.342613562.19
净利润-116891.0866963.27归属母公司股东的净
-131421.4952502.46利润
（2）最近一年经审计的简要财务报表
最近一年，川高公司经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的相关财务报表如下：
1）简要合并资产负债表
单位：万元项目2020年12月31日
流动资产2596051.01
非流动资产26563410.72
资产总额29159461.74
流动负债3365692.78
非流动负债16540711.28
1-1-128四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目2020年12月31日
负债总额19906404.07
所有者权益9253057.67
归属于母公司所有者权益8758053.15
2）简要合并利润表
单位：万元项目2020年度
营业收入2560606.34
营业成本1962262.71
营业利润-89782.52
利润总额-91122.83
净利润-116891.08
归属母公司股东的净利润-131421.49
3）简要合并现金流量表
单位：万元项目2020年度
经营活动产生的现金流量净额642270.53
投资活动产生的现金流量净额-2179509.59
筹资活动产生的现金流量净额1304125.75
现金及现金等价物净增加额-233113.33
6、主要对外投资情况
截至2021年9月30日，川高公司主要控股子公司如下：
序直接持股比例企业名称主要业务号（%）
1四川省川北高速公路股份有限公司95.91
2四川广巴高速公路有限责任公司93.75
3四川都汶公路有限责任公司100
4四川雅西高速公路有限责任公司99.97
5四川川西高速公路有限责任公司100
6成都市绕城高速公路(西段）有限责任公司65高速公路建设经营等
7四川攀西高速公路开发股份有限公司88.80
8四川丽攀高速公路有限责任公司100
9四川广南高速公路有限责任公司100
10四川巴陕高速公路有限责任公司100
11四川达陕高速公路有限责任公司100
1-1-129四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
12四川巴达高速公路有限责任公司100
13四川达万高速公路有限责任公司70
14四川巴南高速公路有限责任公司66.60
15四川巴中川高交通投资有限责任公司100
16四川成南高速公路有限责任公司100
四川中通高速公路投资建设开发有限责任
1760
公司
18四川雅眉乐高速公路有限责任公司80
19四川川东高速公路有限责任公司84.76
20四川达渝高速公路建设开发有限公司99.13
21四川郎川公路有限责任公司100
22四川广甘高速公路有限责任公司100
23四川成德南高速公路有限责任公司100
24四川省川南高等级公路开发股份有限公司95.71
25四川南方高速公路股份有限公司88.44
26四川纳黔高速公路有限责任公司100
27四川川西投资管理有限责任公司95
28四川绵九高速公路有限责任公司80
29四川乐西高速公路有限责任公司100
30四川资潼高速公路有限公司51
31四川德会高速公路有限责任公司74.86
32四川绵阳绵遂高速公路有限公司100
33四川广绵高速公路有限责任公司74.51
房地产开发、经营、物业管
34四川高路文化旅游发展有限责任公司100
理
房地产开发经营、旅游资源
35会理川高特色小镇开发有限责任公司80
开发等
高速公路收费系统的建设、
36四川智能交通系统管理有限责任公司46.58
管理及维护各类工程建设活动；房屋建筑和市政基础设施项目工程
37四川省交通建设集团股份有限公司51总承包；公路管理与养护；
建设工程勘察；建设工程设计
工程管理服务、勘察设计、
38四川川高工程技术咨询有限责任公司100
质检技术服务
39四川高路建筑工程有限公司99.28工程施工
40四川仁沐高速公路有限责任公司80公路工程、工程咨询等
41四川俄岗公路工程建设有限责任公司100公路工程、投资与资产管理
公路沿线生态环境治理及环
42四川高速公路绿化环保开发有限公司96.67保工程的设计施工、安装、维护
交通安全设施和通讯、监
控、收费综合系统工程施工
43四川智慧高速科技有限公司36
及配套机电工程安装，技术咨询
44四川高路物业服务有限公司99.83物业服务、销售
1-1-130四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目投资与投资的资产管理
服务、广告牌与汽车租赁、
45四川交投实业有限公司46
园林绿化设计及施工、物业管理
7、其他事项说明
（1）交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署之日，川高公司与四川路桥同受蜀道集团控制，因此，川高公司与上市公司之间存在关联关系。
（2）交易对方向上市公司推荐的董事或者高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，川高公司不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（3）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，川高公司及其主要管理人员最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政处罚或刑事处罚，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（4）交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
截至本报告书签署之日，川高公司及其主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（5）与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署之日，蜀道集团目前持有川高公司100%股权、藏高公司100%股权，系川高公司、藏高公司控股股东，高路文旅为川高公司全资子公司，因此川高公司与交易对方蜀道集团、藏高公司、高路文旅存在关联关系。
截至本报告书签署之日，川高公司唯一股东蜀道集团虽然持有交易对方港航开发唯一股东港航集团90.715%股权，但根据《四川省人民政府关于组建四川省港航投资集团有限责任公司整合四川港口资源有关事项的批复》及港投集团组建方案、《四川
1-1-131四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）省港航投资集团有限责任公司章程》，蜀道集团并不控制港航集团和港航开发，故川高公司与交易对方港航开发不存在关联关系。
截至本报告书签署之日，川高公司与本次募集配套资金的发行对象蜀道资本同受蜀道集团控制，因此存在关联关系；川高公司与募集配套资金的发行对象能投集团和比亚迪不存在关联关系。
（三）藏高公司
1、基本情况
截至本报告书签署之日，藏高公司的基本信息如下：
公司名称四川藏区高速公路有限责任公司法定代表人陈渤
统一社会信用代码 91510000073989534C
注册资本1000000.00万元人民币成立时间2013年8月6日
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地成都市武侯区二环路西一段90号12楼主要办公地点成都市武侯区二环路西一段90号12楼一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：投资与资产管理（不得从事非法集资、吸收公众经营范围资金等金融活动）；工程管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2013年7月，藏高公司成立
2013年7月，四川交投集团独资组建藏高公司，注册资本人民币10000万元。
（2）2017年9月，注册资本变更
2017年9月，四川交投集团现金出资90000万元，同时藏高公司将资本公积
900000万元转增资本，并相应修改公司章程，藏高公司注册资本增加到1000000万元。
1-1-132四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（3）2019年8月，股东及企业类型变更
2019年8月，四川交投集团将其持有公司的510000万元股权（51%）无偿划转给四川交投产融控股有限公司，并相应修改公司章程，公司由有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）变为其他有限责任公司。
（4）2021年4月，股东及企业类型变更
2021年4月，四川交投产融控股有限公司将其持有公司的510000万元股权（51%）
转让给四川交投集团，并相应修改公司章程，公司由其他有限责任公司变为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。
（5）2021年9月，股东名称变更按照《四川省人民政府关于蜀道投资集团有限责任公司组建方案的批复》（川府函[2021]116号）《四川省政府国有资产监督管理委员会关于蜀道投资集团有限责任公司过渡期有关事项的批复》（川国资改革[2021]48号）文件精神，2021年9月29日，公司股东名称由“四川省交通投资集团有限责任公司”变更为“蜀道投资集团有限责任公司”，并相应修改公司章程。
截至本报告书签署之日，藏高公司近三年注册资本未发生变化。
3、产权结构图及控股股东基本情况
截至本报告书签署之日，藏高公司产权及控制关系如下图所示：
截至本报告书签署日，藏高公司的控股股东为蜀道集团，实际控制人为四川省国资委。蜀道集团的基本情况参见本报告书之“第三章交易对方及配套募集资金发行对象情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之“（一）蜀道集团”。
4、主营业务发展状况
1-1-133四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
藏高公司是四川唯一一家大量承担四川涉藏高速公路项目投资建设和管理任务的
国有企业，主要从事四川涉藏地区高速公路项目的投资、建设、营运管理等工作。
藏高公司建成运营的项目有雅安至康定高速公路、汶川至马尔康高速公路合计
374公里，在建泸定至石棉高速公路、久治至马尔康高速公路、雅叶高速公路康定过境
段合计334公里，代建国道318线康定折多山特长隧道等。
5、主要财务数据
（1）最近两年主要财务指标
单位：万元资产负债表项目2020年12月31日2019年12月31日
资产总额6466669.715640360.28
负债总额2497925.671924608.44
所有者权益3968744.043715751.84归属于母公司所有者
3071858.233313812.46
权益利润表项目2020年度2019年度
营业收入38978.2327628.38
净利润41022.6955003.22归属母公司股东的净
18982.4228058.54
利润
（2）最近一年经审计的简要财务报表
最近一年，藏高公司经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的相关财务报表如下：
1）简要合并资产负债表
单位：万元项目2020年12月31日
流动资产1153939.41
非流动资产5312730.30
资产总额6466669.71
流动负债1514175.48
非流动负债983750.18
负债总额2497925.67
所有者权益3968744.04
1-1-134四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目2020年12月31日
归属于母公司所有者权益3071858.23
2）简要合并利润表
单位：万元项目2020年度
营业收入38978.23
营业成本10341.09
营业利润43423.07
利润总额43792.85
净利润41022.69
归属母公司股东的净利润18982.42
3）简要合并现金流量表
单位：万元项目2020年度
经营活动产生的现金流量净额4399.21
投资活动产生的现金流量净额-403601.10
筹资活动产生的现金流量净额470442.77
现金及现金等价物净增加额71240.89
6、主要对外投资情况
截至2021年9月30日，藏高公司主要控股子公司如下：
序号企业名称持股比例（%）主要业务
1蜀道资本控股集团有限公司51项目投资及投资的资产管理
2四川高路建设咨询有限责任公司100工程管理服务
3四川久马高速公路有限责任公司87高速公路投融资、建设、营运管
4四川泸石高速公路有限责任公司87理、经营
7、其他事项说明
（1）交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署之日，藏高公司与四川路桥同受蜀道集团控制，因此，川高公司与上市公司之间存在关联关系。
1-1-135四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（2）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，藏高公司不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
（3）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，藏高公司及其主要管理人员最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政处罚或刑事处罚，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（4）交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
截至本报告书签署之日，藏高公司及其主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（5）与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署之日，蜀道集团目前持有川高公司100%股权、藏高公司100%股权，系川高公司、藏高公司控股股东，高路文旅为川高公司全资子公司，因此藏高公司与交易对方蜀道集团、川高公司、高路文旅存在关联关系。
截至本报告书签署之日，藏高公司唯一股东蜀道集团虽然持有交易对方港航开发唯一股东港航集团90.715%股权，但根据《四川省人民政府关于组建四川省港航投资集团有限责任公司整合四川港口资源有关事项的批复》及港投集团组建方案、《四川省港航投资集团有限责任公司章程》，蜀道集团并不控制港航集团和港航开发，故藏高公司与交易对方港航开发不存在关联关系。
截至本报告书签署之日，藏高公司与本次募集配套资金的发行对象蜀道资本同受蜀道集团控制，因此存在关联关系；藏高公司与募集配套资金的发行对象能投集团和比亚迪不存在关联关系。
（四）港航开发
1、基本情况
1-1-136四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至本报告书签署之日，港航开发的基本信息如下：
公司名称四川省港航开发有限责任公司法定代表人罗宗全
统一社会信用代码 9151000020188165X1
注册资本360000.00万人民币成立时间1996年6月26日
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地成都市武侯区大石西路231号2楼主要办公地点成都市武侯区大石西路231号2楼一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：水利和内河港口工程建筑；电力生产；仓储业；
经营范围专用设备制造业；公共设施管理；商务服务业；租赁业；房地产开发经营；物业管理；土地整理；专业技术服务；科技推广和应用服务业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）1996年6月，公司设立
1996 年 5 月 27 日，经四川省人民政府（川府阅办 B96 第 01061 号文）批准，四川
省交通厅出资组建港航开发，注册资本8886.6万元。
（2）1999年9月，注册资本变更
1999年9月，四川省交通厅出资8000万元，并相应修改公司章程，港航开发注册
资本增加到16886.60万元。
（3）2008年11月，股东变更
2008年11月28日，四川省交通厅将持有的港航开发的100%股权划转给四川发展（控股）有限责任公司，并相应修改公司章程。
（4）2010年4月，股东变更
2010年4月，四川发展（控股）有限责任公司将持有的港航开发的100%股权划转
给四川交投集团，并相应修改公司章程。
1-1-137四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（5）2013年4月，注册资本变更2013年4月30日，经四川交投集团《关于同意四川省港航开发有限责任公司资本公积转增注册资本及修改公司章程的批复》（川交投发〔2013〕124号）文件批准，港航开发以资本公积转增资本34.31亿元，变更后注册资本增至36亿元。
（6）2019年11月，股东变更
四川交投集团、泸州市交通投资集团有限责任公司、宜宾市国有资产经营有限公
司）、乐山交通投资发展（集团）有限公司共同发起成立四川省港航投资集团有限责任公司，四川交投集团以其持有的港航开发100%股权对应的净资产出资。
2019年11月港航开发控股股东变更为四川省港航投资集团有限责任公司，持股比例100%。
截至本报告书签署之日，港航开发近三年注册资本未发生变化。
3、产权结构图及控股股东基本情况
截至本报告书签署之日，港航开发产权及控制关系如下图所示：
截至本报告书签署日，港航开发的控股股东为四川省港航投资集团有限责任公司，实际控制人为四川省国资委。
四川省港航投资集团有限责任公司系2019年9月根据四川省人民政府《关于组建四川省港航投资集团有限责任公司整合四川港口资源有关事项的批复》（川府函[2019]148号）批准设立，于2019年9月25日，注册资本937000.00万元人民币，经营范围包括商务服务业；水上运输业；道路运输业；多式联运和运输代理业；装卸搬
运和仓储业；电力、热力生产和供应业；水利管理业；房地产开发经营；物业管理；
1-1-138四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
房屋建筑业；土木工程建筑业；建筑安装业；建筑装饰和装修业；铁路运输业；航空运输业；住宿业；餐饮业；互联网和相关服务；科技推广和应用服务业；娱乐业；租赁业；公共设施管理业；农业；林业；畜牧业；渔业；农、林、牧、渔专业及辅助性活动；软件和信息技术服务业；专业技术服务业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
4、主营业务发展状况
港航开发着力港航基础设施和能源事业，专注于嘉陵江渠江流域河流河道治理与开发，打通四川的水运网络；航电工程与梯级渠化，保障区域水上运输的发展，提升航道等级和运载能力，拓展培育航运市场及业务，形成四川连接长江，辐射成渝经济圈区的水上高速通道。
港航开发围绕电力及相关产业布局投资，延展能源产业链条，推动流域、腹地以及区域的交通物贸网络建设，服务四川外向型经济发展。
5、主要财务数据
（1）最近两年主要财务指标
单位：万元资产负债表项目2020年12月31日2019年12月31日
资产总额4204188.333563446.85
负债总额2492675.092231511.91
所有者权益1711513.241331934.94归属于母公司所有者
1474327.551096691.88
权益利润表项目2020年度2019年度
营业收入1179638.92979114.16
净利润6709.028956.28归属母公司股东的净
3500.185430.33
利润
（2）最近一年经审计的简要财务报表
最近一年，港航开发经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的相关财务报表如下：
1-1-139四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1）简要合并资产负债表
单位：万元项目2020年12月31日
流动资产1962187.25
非流动资产2242001.08
资产总额4204188.33
流动负债1137298.26
非流动负债1355376.83
负债总额2492675.09
所有者权益1711513.24
归属于母公司所有者权益1474327.55
2）简要合并利润表
单位：万元项目2020年度
营业收入1179638.92
营业成本1043393.47
营业利润24358.97
利润总额20217.30
净利润6709.02
归属母公司股东的净利润3500.18
3）简要合并现金流量表
单位：万元项目2020年度
经营活动产生的现金流量净额82063.24
投资活动产生的现金流量净额-678581.69
筹资活动产生的现金流量净额431241.90
现金及现金等价物净增加额-165280.06
6、主要对外投资情况
截至2021年9月30日，港航开发主要控股子公司如下：
序号企业名称持股比例(%）主要业务
1四川港航优德康新材料有限公司83道路货物运输
2四川港航嘉陵江金沙航电开发有限公司95航电枢纽开发与运营
1-1-140四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3四川嘉陵江小龙门航电开发有限公司90
4四川嘉陵江凤仪航电开发有限公司90
5四川嘉陵江新政航电开发有限公司90
6四川嘉陵江金溪航电开发有限公司90
7四川岷江港航电开发有限责任公司51
8四川渠江金盘子航电开发有限公司80.36
9四川嘉陵江桐子壕航电开发有限公司80
10四川嘉陵江苍溪航电开发有限公司90
电力、热力、燃气及水
11四川港航煜东综合能源开发有限公司70
生产和供应业
12北海川港航向海产业投资有限公司67项目投资、投资咨询
13宜宾三江港口建设开发有限责任公司90.25建筑施工
14四川省嘉陵江航运开发有限公司100
15四川嘉陵江旅游投资开发股份有限公司68.75租赁和商务服务
16四川交投跨境宝电子商务有限公司51
7、其他事项说明
（1）交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署之日，虽然四川路桥控股东蜀道集团持有港航开发唯一股东四川省港航投资集团有限责任公司90.715%股权，但根据《四川省人民政府关于组建四川省港航投资集团有限责任公司整合四川港口资源有关事项的批复》及港投集团组建
方案、《四川省港航投资集团有限责任公司章程》，港航集团为省管一级公司，四川省国资委履行出资人职责；港航集团纳入省委管理企业序列，领导班子和领导人员由省委统一管理，领导班子建设由省委组织部、省纪委监委机关会同省国资委党委负责；
四川省国资委行使审核港航集团战略发展规划，决定港航集团章程，向港航集团董事会下达年度和任期经营业绩考核指标等职能职权；股东对港航集团只享有分取红利、
了解财务状况等权利，故蜀道集团只是持有港航集团90.715%股权，并不实际控制港航集团，交易对方港航开发与上市公司之间不存在关联关系。
（2）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，港航开发不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
1-1-141四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（3）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，港航开发及其主要管理人员最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政处罚或刑事处罚，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（4）交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
截至本报告书签署之日，港航开发及其主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（5）与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署之日，交易对方蜀道集团虽然持有港航开发唯一股东港航集团90.715%股权，但根据《四川省人民政府关于组建四川省港航投资集团有限责任公司整合四川港口资源有关事项的批复》及港投集团组建方案、《四川省港航投资集团有限责任公司章程》，蜀道集团并不控制港航集团和港航开发，故港航开发与交易对方蜀道集团及受蜀道控制的交易对方川高公司、藏高公司、高路文旅不存在关联关系。
截至本报告书签署之日，港航集团与募集配套资金的发行对象蜀道资本、能投集团和比亚迪不存在关联关系。
（五）高路文旅
1、基本情况
截至本报告书签署之日，高路文旅的基本信息如下：
公司名称四川高路文化旅游发展有限责任公司法定代表人付建
统一社会信用代码 91510100709201651C
注册资本64000.00万人民币成立时间1998年1月8日
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地四川省成都市武侯区二环路南四段51号2栋10层
1-1-142四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
主要办公地点四川省成都市武侯区二环路南四段51号2栋10层
入境旅游业务；国内旅游业务；房地产开发、经营，房地产中介服务，批发、零售建辅建材、五金交电、百货；旅游项目开发；医疗设备采购与销售，理疗康复服务、餐饮项目策划，餐饮管理、酒店管经营范围理，酒店用品销售；农业技术开发；农副产品、工艺品加工（仅限分支机构在工业园区内从事生产加工经营）。建筑工程、工程造价咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）1998年1月，公司设立
1998年1月8日，四川高速公路房地产开发有限公司由四川高速公路建设开发总
公司与四川省交通厅机关后勤服务中心发起设立，注册资本人民币4000万元。
（2）2014年9月，股东变更
2014年9月4日，四川省交通厅机关后勤服务中心将持有的四川高速公路房地产
开发有限公司全部股权划转到四川省省级机关国有资产管理中心。
（3）2018年1月，股东名称变更2017年12月28日四川省国有资产监督管理委员会下发《关于四川高速公路建设开发总公司企业改制方案的批复》（川国资改革〔2017〕65号）。2018年1月31日，四川交投集团下发《关于实施四川高速公路建设开发总公司企业改制的批复》，四川高速公路建设开发总公司由全民所有制企业变更为有限责任公司，名称由“四川高速公路建设开发总公司”变更为“四川高速公路建设开发集团有限公司”。
（4）2019年4月，股东以及企业类型变更
2019年4月23日，四川省省级机关国有资产管理中心将持有的四川高速公路房地
产开发有限公司全部股权划转到川高公司，四川高速公路房地产开发有限公司相应修改公司章程，由其他有限责任公司变为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。
（5）2019年10月，公司名称及注册资本变更
2019年10月28日，川高公司认缴出资60000万元，注册资本增至64000万元，
公司名称由四川高速公路房地产开发有限公司变更为四川高路文化旅游发展有限责任公司。
1-1-143四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至本报告书签署之日，高路文旅近三年注册资本发生变化，于2019年10月28日，由4000万元人民币变更为64000万元人民币。
3、产权结构图及控股股东基本情况
截至本报告书签署之日，高路文旅产权及控制关系如下图所示：
截至本报告书签署日，高路文旅的控股股东为川高公司，实际控制人为四川省国资委。川高公司的基本情况参见本报告书之“第三章交易对方及配套募集资金发行对象情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之“（二）川高公司”。
4、主营业务发展状况
高路文旅主营业务主要涉及传统房地产、交旅融合示范项目、产业特色小镇项目开发建设等相关业务。
5、主要财务数据
（1）最近两年主要财务指标
单位：万元资产负债表项目2020年12月31日2019年12月31日
资产总额254790.09309027.92
负债总额222596.48274324.50
所有者权益32193.6134703.42归属于母公司所有者
35662.2937222.45
权益利润表项目2020年度2019年度
营业收入35706.8662357.99
净利润-2509.82120.51归属母公司股东的净
-1560.16-250.30利润
1-1-144四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（2）最近一年经审计的简要财务报表
最近一年，高路文旅经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计的相关财务报表如下：
1）简要合并资产负债表
单位：万元项目2020年12月31日
流动资产251526.64
非流动资产3263.45
资产总额254790.09
流动负债58248.00
非流动负债164348.48
负债总额222596.48
所有者权益32193.61
归属于母公司所有者权益35662.29
2）简要合并利润表
单位：万元项目2020年度
营业收入35706.86
营业成本32357.62
营业利润-1473.62
利润总额-1656.44
净利润-2509.82
归属母公司股东的净利润-1560.16
3）简要合并现金流量表
单位：万元项目2020年度
经营活动产生的现金流量净额-4572.51
投资活动产生的现金流量净额-21.79
筹资活动产生的现金流量净额-35479.94
现金及现金等价物净增加额-40074.24
6、主要对外投资情况
1-1-145四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至2021年9月30日，高路文旅主要控股子公司如下：
序号企业名称持股比例（%）主要业务
1四川道宇建设实业有限公司100
房地产开发
2都江堰紫云台房地产开发有限公司100
7、其他事项说明
（1）交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署之日，高路文旅为川高公司全资子公司，与上市公司同受蜀道集团控制，因此，交易对方高路文旅与上市公司之间存在关联关系。
（2）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，高路文旅不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
（3）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，高路文旅及其主要管理人员最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政处罚或刑事处罚，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（4）交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
截至本报告书签署之日，高路文旅及其主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（5）与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署之日，蜀道集团目前持有川高公司100%股权、藏高公司100%股权，系川高公司、藏高公司控股股东，高路文旅为川高公司全资子公司，因此高路文旅与交易对方蜀道集团、川高公司、藏高公司存在关联关系。
截至本报告书签署之日，高路文旅间接控股股东蜀道集团虽然持有交易对方港航开发唯一股东港航集团90.715%股权，但根据《四川省人民政府关于组建四川省港航
1-1-146四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）投资集团有限责任公司整合四川港口资源有关事项的批复》及港投集团组建方案、
《四川省港航投资集团有限责任公司章程》，蜀道集团并不控制港航集团和港航开发，故高路文旅与交易对方港航开发不存在关联关系。
截至本报告书签署之日，高路文旅与本次募集配套资金的发行对象蜀道资本同受蜀道集团控制，因此存在关联关系；高路文旅与募集配套资金的发行对象能投集团和比亚迪不存在关联关系。
二、募集配套资金的发行对象
（一）蜀道资本
1、基本情况
截至本报告书签署之日，蜀道资本的基本信息如下：
公司名称蜀道资本控股集团有限公司法定代表人叶红统一社会信用代码915101040866968022
注册资本689000.00万元人民币成立时间2014年1月6日企业类型其他有限责任公司四川省成都市锦江区三色路 163 号银海芯座写字楼 B 座 26 层（实际楼层 24注册地址
层）项目投资及投资的资产管理，投资信息咨询，融资信息咨询（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动），企业管理咨询，财务咨询（不含代理记经营范围账），企业管理服务。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、产权结构图及控股股东基本情况
截至本报告书签署之日，蜀道资本产权及控制关系如下图所示：
1-1-147四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至本报告书签署日，蜀道资本的控股股东为藏高公司，实际控制人为四川省国资委。
3、主营业务发展状况
蜀道资本为蜀道集团投资控股的非银行金融机构，依托蜀道集团在四川省内基建领域的强大背景和雄厚实力，以各类投资工具整合省内与西部优势资源，发挥产业与金融结合的协同效应，通过“蜀道集团-蜀道资本-专业子公司”三级架构，构建产业投资与孵化、产业链资金、综合金融三大业务板块，为蜀道集团多元化的发展战略发挥积极作用。
4、主要财务数据
（1）最近两年主要财务指标
单位：万元资产负债表项目2020年12月31日2019年12月31日
资产总额5649034.275640360.28
负债总额1913163.241924608.44
所有者权益3735871.033715751.84归属于母公司所有者
2806044.232901986.42
权益利润表项目2020年度2019年度
营业收入38197.5727628.38
净利润41297.0555003.22归属母公司股东的净
44996.0454993.94
利润
（2）最近一年经审计的简要财务报表
最近一年，蜀道资本经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计的相关财务报表如下：
1-1-148四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1）简要合并资产负债表
单位：万元项目2020年12月31日
流动资产808658.50
非流动资产4840375.77
资产总额5649034.27
流动负债1395220.01
非流动负债517943.23
负债总额1913163.24
所有者权益3735871.03
归属于母公司所有者权益2806044.23
2）简要合并利润表
单位：万元项目2020年度
营业收入38197.57
营业成本9775.47
营业利润44040.05
利润总额44032.87
净利润41297.05
归属母公司股东的净利润44996.04
3）简要合并现金流量表
单位：万元项目2020年度
经营活动产生的现金流量净额-2020.83
投资活动产生的现金流量净额-435730.29
筹资活动产生的现金流量净额179422.74
现金及现金等价物净增加额-258328.38
5、其他事项说明
（1）交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署之日，本次募集配套资金的发行对象蜀道资本与四川路桥同受蜀道集团控制，因此，蜀道资本与上市公司之间存在关联关系。
1-1-149四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（2）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，蜀道资本不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
（3）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，蜀道资本及其主要管理人员最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政处罚或刑事处罚，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（4）交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
截至本报告书签署之日，蜀道资本及其主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（5）与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署之日，蜀道资本与本次交易对方蜀道集团、川高公司、藏高公司、高路文旅存在关联关系，与交易对方港航开发、募集配套资金的发行对象能投集团和比亚迪不存在关联关系。
（二）能投集团
1、基本情况
截至本报告书签署之日，能投集团的基本信息如下：
公司名称四川省能源投资集团有限责任公司法定代表人孙云
统一社会信用代码 91510000569701098H
注册资本988900.00万元人民币成立时间2011年2月21日企业类型其他有限责任公司
注册地址 成都市青羊工业集中发展区成飞大道 1 号 A 区 10 栋
1-1-150四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：能源项目的投资与管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等经营范围金融活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、产权结构图及控股股东基本情况
截至本报告书签署之日，能投集团产权及控制关系如下图所示：
截至本报告书签署日，能投集团的控股股东为四川发展（控股）有限责任公司，实际控制人为四川省国资委。四川发展（控股）有限责任公司的基本信息如下：
公司名称四川发展（控股）有限责任公司成立日期2008年12月24日
注册资本8000000.00万元人民币法定代表人李文清
企业性质有限责任公司（国有独资）统一社会信用代码915100006823936567注册地址中国(四川）自由贸易试验区成都市高新区天府二街151号1栋2单元办公地址中国(四川）自由贸易试验区成都市高新区天府二街151号1栋2单元
投融资及资产经营管理；投资重点是：交通、能源、水务、旅游、农业、优势资源开发、环保和省政府授权的其他领域。（以上项目不含经营范围前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、主营业务发展状况
能投集团是四川省人民政府批准组建的国有资本投资公司，是四川推进能源基础设施建设、加快重大能源项目建设的重要主体。能投集团按照省委、省政府的业务定位，构建了以能源化工为核心主业，工程建设、类金融、文化旅游为培育主业，大健康和教育为辅业的多元板块协同发展的“1+3+2”新型产业格局。
4、主要财务数据
1-1-151四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（1）最近两年主要财务指标
单位：万元资产负债表项目2020年12月31日2019年12月31日
资产总额18562966.7915391246.46
负债总额12772524.0810667810.30
所有者权益5790442.704723436.16归属于母公司所有者
3466117.842799269.55
权益利润表项目2020年度2019年度
营业收入6056235.985109138.18
净利润172596.10186683.51归属母公司股东的净
104451.4383786.73
利润
（2）最近一年经审计的简要财务报表
最近一年，能投集团经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计的相关财务报表如下：
1）简要合并资产负债表
单位：万元项目2020年12月31日
流动资产5935240.01
非流动资产12627726.78
资产总额18562966.79
流动负债4635832.28
非流动负债8136691.81
负债总额12772524.08
所有者权益5790442.70
归属于母公司所有者权益3466117.84
2）简要合并利润表
单位：万元项目2020年度
营业收入6056235.98
营业成本5697863.57
营业利润207848.89
1-1-152四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目2020年度
利润总额207136.51
净利润172596.10
归属母公司股东的净利润104451.43
3）简要合并现金流量表
单位：万元项目2020年度
经营活动产生的现金流量净额498256.59
投资活动产生的现金流量净额-2645830.77
筹资活动产生的现金流量净额2543002.20
现金及现金等价物净增加额395323.20
5、其他事项说明
（1）交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署之日，本次募集配套资金的发行对象能投集团与上市公司之间不存在关联关系。
（2）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，能投集团不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
（3）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，能投集团及其主要管理人员最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政处罚或刑事处罚，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（4）交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
截至本报告书签署之日，能投集团及其主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
1-1-153四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（5）与其他交易对方的关联关系
能投集团与蜀道集团同受四川省国资委控制且不存在其他关联关系，两者不构成关联方。截至本报告书签署之日，能投集团与本次交易对方及其余募集配套资金的发行对象不存在关联关系。
（三）比亚迪
1、基本情况
截至本报告书签署之日，比亚迪的基本信息如下：
公司名称比亚迪股份有限公司法定代表人王传福
统一社会信用代码 91440300192317458F
注册资本291114.2855万元人民币成立时间1995年2月10日
企业类型股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）注册地址深圳市大鹏新区葵涌街道延安路一号
锂离子电池以及其他电池、充电器、电子产品、仪器仪表、柔性线路板、五
金制品、液晶显示器、手机零配件、模具、塑胶制品及其相关附件的生产、销售；3D 眼镜、GPS 导航产品的研发、生产及销售；货物及技术进出口（不含分销、国家专营专控商品）；作为比亚迪汽车有限公司比亚迪品牌乘用
车、电动车的总经销商，从事上述品牌的乘用车、电动车及其零部件的营销、批发和出口，提供售后服务；电池管理系统、换流柜、逆变柜/器、汇流箱、开关柜、储能机组的销售；汽车电子装置研发、销售；新能源汽车关键
经营范围零部件研发以及上述零部件的关键零件、部件的研发、销售；轨道交通运输
设备（含轨道交通车辆、工程机械、各类机电设备、电子设备及零部件、电子电气件、轨道交通信号系统、通信及综合监控系统与设备）的研发、设计、销售、租赁与售后服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项管理的商品，按国家有关规定办理申请）；轨道梁柱的研发、设计、销售；自有物业租赁（物业位于大鹏新区葵涌街道延安路一号比亚迪工业园内及龙岗区龙岗街道宝龙工业城宝荷路3001号比亚迪工业园内）；广告设计、制作、代理及发布；信息与技术咨询、技术服务。
2、产权结构图及控股股东基本情况
截至本报告书签署之日，比亚迪产权及控制关系如下图所示：
1-1-154四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至2021年9月30日，王传福先生直接持有本公司17.95%股份，为比亚迪第一大股东，且具有对比亚迪股东大会决议、董事会决议产生重大影响及实际支配公司行为的权力，为比亚迪控股股东及实际控制人。
3、主营业务发展状况
比亚迪以新能源汽车及传统燃油汽车在内的汽车业务、手机部件及组装业务、二
次充电电池及光伏业务等为主营业务，并积极拓展城市轨道交通业务领域。
4、主要财务数据
（1）最近两年主要财务指标
单位：万元资产负债表项目2020年12月31日2019年12月31日
资产总额20101732.1019564159.30
负债总额13656340.9013304017.30
所有者权益6445391.206260142.00
归属于母公司所有者权益5687427.405676228.90利润表项目2020年度2019年度
营业收入15659769.1012773852.30
净利润601396.30211885.70
归属母公司股东的净利润423426.70161445.00
（2）最近一年经审计的简要财务报表
最近一年，比亚迪经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计的相关财务报表如下：
1）简要合并资产负债表
单位：万元项目2020年12月31日
流动资产11160511.00
非流动资产8941221.10
1-1-155四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目2020年12月31日
资产总额20101732.10
流动负债10643069.60
非流动负债3013271.30
负债总额13656340.90
所有者权益6445391.20
归属于母公司所有者权益5687427.40
2）简要合并利润表
单位：万元项目2020年度
营业收入15659769.10
营业成本12625138.00
营业利润708577.30
利润总额688258.70
净利润601396.30
归属母公司股东的净利润423426.70
3）简要合并现金流量表
单位：万元项目2020年度
经营活动产生的现金流量净额4539266.80
投资活动产生的现金流量净额-1444424.80
筹资活动产生的现金流量净额-2890741.80
现金及现金等价物净增加额206420.10
5、其他事项说明
（1）交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署之日，本次募集配套资金的发行对象比亚迪与上市公司之间不存在关联关系。
（2）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，比亚迪不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
1-1-156四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（3）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，比亚迪及其主要管理人员最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政处罚或刑事处罚，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（4）交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
截至本报告书签署之日，比亚迪及其主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（5）与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署之日，比亚迪与本次交易对方及募集配套资金的发行对象不存在关联关系。
1-1-157四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第四章标的公司基本情况
一、交建集团
（一）基本情况公司名称四川省交通建设集团股份有限公司
企业性质其他股份有限公司（非上市）
注册地 成都市武侯区二环路西一段 90 号四川高速大厦八楼 A 区 B 区
主要办公地点 成都市武侯区二环路西一段 90 号四川高速大厦八楼 A 区 B 区法定代表人陈良春
注册资本200000.00万人民币成立日期1999年4月19日统一社会信用代码915100007091680387
许可项目：各类工程建设活动；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；公路管理与养护；建设工程勘察；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：土石方工程施工；园林绿化工程施工；
经营范围工程管理服务；市政设施管理；城市绿化管理；水泥制品销售；砼结构构件销售；普通机械设备安装服务；机械设备租赁；专用设备修理；普通货
物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；智能基础制造装备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）历史沿革
1、1999年4月，公司设立
四川省交通建设集团股份有限公司前身四川蜀工高速公路机械化工程有限公司（以下简称“蜀工公司”）由四川成渝和四川正和贸易有限责任公司出资设立，全体股东出资额为3000万元，其中四川成渝以实物出资1323.58万元，以现金出资1526.42万元；四川正和贸易有限责任公司以现金出资150万元。
1999年1月12日，四川省资产评估事务所出具川资评（1998）54号《资产评估报告书》，对四川成渝用于出资的建筑物、机器设备及土地使用权进行了评估，评估基准日为1998年10月31日，合计评估值为1323.58万元。
1-1-158四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1999年3月4日，四川正本会计师事务所出具川正会师验（1999）03号《验资报告》，经审验，蜀工公司已收到四川成渝和四川正和贸易有限责任公司以货币及实物形式缴纳的注册资本合计3000万元。
1999年4月19日，蜀工公司取得四川省工商行政管理局核发的注册号为
5100001811132的《企业法人营业执照》。
设立时，蜀工公司的股权结构如下：
序号股东姓名出资额（万元）出资比例
1四川成渝高速公路股份有限公司2850.0095.00%
2四川正和贸易有限责任公司150.005.00%
合计3000.00100.00%
2、2006年8月，第一次股权转让（补缴出资）
2006年8月10日，四川省工商行政管理局直属分局对四川中交进出口有限责任公司（原四川正和贸易有限责任公司）出具《行政处罚决定书》（川工商直处字[2006]第
036号），查证2006年6月27日四川中交进出口有限责任公司从蜀工公司提取150万
元归还借款，要求对其抽逃出资行为改正并罚款7.5万元人民币。
2006年8月22日，蜀工公司2006年第一次股东会决议决定：一、股东四川中交
进出口有限责任公司抽逃资金150万元后，在蜀工公司无任何经济关系，自愿退出；
二、股东四川成渝愿出资150万元，补足注册资本，蜀工公司由二人股东出资变更为一个股东独家出资。
2006年8月23日，四川南方会计师事务所出具川南会验字【2006】第022号《验资报告》，经审验，截至2006年8月22日，蜀工公司已收到四川成渝以货币形式补缴的注册资本150万元。
本次股权变更后，蜀工公司的股权结构如下：
序号股东姓名出资额（万元）出资比例
1四川成渝高速公路股份有限公司3000.00100.00%
合计3000.00100.00%
1-1-159四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3、2008年12月，第一次增资2008年12月2日，四川成渝出具《关于增加四川蜀工高速公路机械化工程有限公司注册资本的股东决定书》，决定对蜀工公司增资4000万元，其中现金出资2821.63万元，实物出资1178.37万元。增资后，蜀工公司注册资本为7000万元。
2008年10月20日，四川君和资产评估事务所有限公司出具川君和评报字[2008]第
012号《资产评估报告书》，以2008年9月30日为评估基准日对四川成渝用于增资的
房屋、辅助设施、车辆、机械及电子设备、存货等实物进行了评估，合计评估价值为
1178.37万元。
2008年12月18日，四川君和会计师事务所出具君和验字（2008）第1021号《验资报告》，经审验，截至2008年12月18日，蜀工公司已收到四川成渝以货币形式出资的注册资本2821.63万元以及以实物形式出资的注册资本合计1178.37万元，合计
4000万元。
本次增资后，蜀工公司的股权结构如下：
序号股东姓名出资额（万元）出资比例
1四川成渝高速公路股份有限公司7000.00100.00%
合计7000.00100.00%
4、2012年9月，第二次增资2012年9月5日，四川成渝出具《关于增加四川蜀工高速公路机械化工程有限公司注册资本的股东决定书》，决定由四川成渝以现金方式对蜀工公司增资43000万元，增资后蜀工公司的注册资本为50000万元。
2012年9月5日，四川大家会计师事务所出具川大家验字[2012]第37号《验资报告》，经审验，截至2012年9月4日止，蜀工公司已收到四川成渝缴纳的新增注册资本
43000万元，其中货币出资43000万元。
本次增资后，蜀工公司的股权结构如下：
序号股东姓名出资额（万元）出资比例
1四川成渝高速公路股份有限公司50000.00100.00%
合计50000.00100.00%
1-1-160四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
5、2013年4月，第二次股权转让2013年1月16日，四川成渝出具《四川成渝高速公路股份有限公司关于转让四川蜀工高速公路机械化工程有限公司49%股权的股东决定书》，决定将四川成渝持有的蜀工公司19500万元股权（占注册资本39%）转让给川高公司；将四川成渝持有的蜀工
公司5000万元股权（占注册资本10%）转让给港航开发。
2013年4月2日，四川省国资委出具《关于四川成渝高速公路股份有限公司所持四川蜀工高速公路机械化工程有限公司49%股权协议转让方案有关问题的批复》（川国资产权[2013]22号，原则同意四川成渝所持蜀工公司49%股权以直接协议方式转让，其中39%股权转让给川高公司，转让价格为20929.89万元；10%股权转让给港航开发，转让价格为5366.64万元。
2013年4月2日，四川成渝、川高公司以及港航开发签署《股权转让协议》，约定
四川成渝将所持蜀工公司39%股权协议转让给川高公司，转让价格为20929.89万元；
将所持蜀工公司10%股权转让给港航开发，转让价格为5366.64万元。
本次转让后，蜀工公司的股权结构如下：
序号股东姓名出资额（万元）出资比例
1四川成渝高速公路股份有限公司25500.0051.00%
2四川高速公路建设开发总公司19500.0039.00%
3四川省港航开发有限责任公司5000.0010.00%
合计50000.00100.00%
6、2013年5月，变更为股份公司
2013年5月4日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所出具编号为
XYZH/2012CDA3124 的《审计报告》，以 2013 年 4 月 30 日为审计基准日对蜀工公司的财务报表进行了审计，经审计的蜀工公司净资产为56434.61万元。
2013年5月5日，中威正信（北京）资产评估有限公司出具中威正信评报字（2013）
第6007号《资产评估报告》，以2013年4月30日为评估基准日，对蜀工公司拟整体
变更为股份有限公司涉及的蜀工公司全部资产和负债进行了评估，经评估蜀工公司净资产评估值为56824.78万元。
1-1-161四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2013年5月8日，四川蜀工高速公路机械化工程有限公司召开2013年第三次临时
股东大会，决议如下：
“一、审议通过了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所出具的以2013年 4月 30为基准日的关于本公司的《审计报告》（编号：XYZH/2012CDA3124），
为本公司整体变更为股份有限公司提供依据。
二、审议通过了中威正信（北京）资产评估有限公司出具的以2013年4月30为基
准日的关于本公司的《评估报告》（编号：中威正信评报字（2013）第6007号），为本公司整体变更为股份有限公司提供依据。
三、审议通过了《四川蜀工高速公路机械化工程有限公司整体变更设立股份有限公司方案》。
同意本公司整体变更为四川交投建设工程股份有限公司。”
2013年5月10日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所出具
XYZH/2012CDA3130 号《验资报告》，经审验，截至 2013 年 5 月 10 日，四川交投建设工程股份有限公司（以下简称“交建股份”）累计实收资本（股本）为人民币
500000000.00元各股东以蜀工公司经审计后的净资产出资。
2013年5月25日，交建股份召开创立大会暨第一次股东大会，决议通过《关于四川蜀工高速公路机械化工程有限公司整体变更设立四川交投建设工程股份有限公司的议案》《四川交投建设工程股份有限公司章程》等议案。
交建股份设立后，股权结构如下：
序号股东姓名出资额（万元）出资比例
1四川成渝高速公路股份有限公司25500.0051.00%
2四川高速公路建设开发总公司19500.0039.00%
3四川省港航开发有限责任公司5000.0010.00%
合计50000.00100.00%
7、2017年3月，第三次股权转让
2017年2月14日，北京国友大正资产评估有限公司出具大正评报字（2016）第510A 号《四川成渝高速公路股份有限公司拟转让所持四川交投建设工程股份有限公司
1-1-162四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）股权项目资产评估报告》，以2016年11月30日为评估基准日，对交建股份的全部资产和负债进行评估，经评估，交建股份的股东全部权益价值为110900.00万元。
2017年3月29日，四川省交通投资集团公司（以下简称“交投集团”）出具《关于同意成渝公司的批复》（川交投发[2017]41号），同意四川成渝以非公开协议转让方式将所持交建股份46%的股份转让给交投集团，转让价格为51014万元。
2017年3月31日，四川成渝与交投集团签订了《股权转让协议》，约定四川成渝
将所持交投股份23000万股股份（占交投股份总股本的46%）以51014万元价格转让给交投集团。
本次股权转让完成后，交建股份的股权结构如下：
序号股东姓名出资额（万元）出资比例
1四川省交通投资集团有限责任公司23000.0046.00%
2四川高速公路建设开发总公司19500.0039.00%
3四川省港航开发有限责任公司5000.0010.00%
4四川成渝高速公路股份有限公司2500.005.00%
合计50000.00100.00%
8、2017年11月，第四次股权转让
2017年11月6日，港航开发与藏高公司签署了《股权转让协议》，约定将港航开
发持有的交建股份5%股权转让藏高公司，转让价格为5545万元。
2017年11月21日，交投集团出具《关于同意港航公司的批复》（川交投发[2017]122号），同意港航开发以非公开协议转让方式将所持交建股份5%的股份转让给藏高公司，转让价格为5545万元。
本次股权转让依据为北京国友大正资产评估有限公司出具的《四川成渝高速公路股份有限公司拟转让所持四川交投建设工程股份有限公司股权项目资产评估报告》（大正评报字（2016）第 510A 号）。
本次股权转让完成后，交建股份股权结构如下：
1-1-163四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号股东姓名出资额（万元）出资比例
1四川省交通投资集团有限责任公司23000.0046.00%
2四川高速公路建设开发总公司19500.0039.00%
3四川省港航开发有限责任公司2500.005.00%
4四川成渝高速公路股份有限公司2500.005.00%
5四川藏区高速公路有限责任公司2500.005.00%
合计50000.00100.00%
9、2017年11月，第三次增资
2017年11月13日，交投集团出具《关于交投建设公司增资扩股实施方案的批复》（川交投发[2017]144号），同意交投建设增资15亿元，各股东股权比例保持不变。第一步由交建股份股东交投集团、川高公司、四川成渝、藏高公司、港航公司按各自持
股比例以2.218元/股的价格同比例认购676284941股，总认购资金总额15亿元，其中
676284941元作为新增注册资本，溢价部分823715059元作为资本公积。第二步，交
建股份将823715059元资本公积全部转增股本，并按五名在册股东持股同比例分配。
2017年11月29日，交建股份召开2017年第三次临时股东大会，决议同意交建股
份增资扩股实施方案，同意新增注册资本676284941元，总注册资本增加至
1176284941元。
本次增资价格依据为北京国友大正资产评估有限公司出具的《四川成渝高速公路股份有限公司拟转让所持四川交投建设工程股份有限公司股权项目资产评估报告》（大正评报字（2016）第 510A 号）。
2018年4月27日，四川同方会计师事务所出具川同方会验字[2018]第002号《验资报告》，经审验，确认截至2018年4月23日，交投股份已收到股东缴纳的新增注册资本676284941元，本次增资是以发行普通股进行的，发行定价和股数分别为2.218元/股、676284941股，由股东按增资前的持股比例以货币方式认购；本次实际出资共
150000万元，其中，交投集团货币出资69000万元，四川高速公路建设开发总公司货
币出资58500万元，四川成渝、港航开发、藏高公司分别货币出资7500万元；超出新增实收资本部分的823715059元作为资本公积入账。
本次增资完成后，交建股份股权结构如下：
1-1-164四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号股东姓名出资额（万元）出资比例
1四川省交通投资集团有限责任公司54109.1146.00%
2四川高速公路建设开发总公司45875.1139.00%
3四川省港航开发有限责任公司5881.425.00%
4四川成渝高速公路股份有限公司5881.425.00%
5四川藏区高速公路有限责任公司5881.425.00%
合计117628.49100.00%
10、2018年5月，第四次增资根据2017年11月13日交投集团出具的《关于交投建设公司增资扩股实施方案的批复》（川交投发[2017]144号），2018年5月25日，交建股份召开2018年第一次临时股东大会，决议同意将本公司823715059元资本公积金转增为注册资本，按照现有股东持股比例进行分配，本公司注册资本增加至20亿元。
本次增资价格依据为北京国友大正资产评估有限公司出具的《四川成渝高速公路股份有限公司拟转让所持四川交投建设工程股份有限公司股权项目资产评估报告》（大正评报字（2016）第 510A 号）。
本次增资完成后，交建股份股权结构如下：
序号股东姓名出资额（万元）出资比例
1四川省交通投资集团有限责任公司92000.0046.00%
2四川高速公路建设开发集团有限公司78000.0039.00%
3四川省港航开发有限责任公司10000.005.00%
4四川成渝高速公路股份有限公司10000.005.00%
5四川藏区高速公路有限责任公司10000.005.00%
合计200000.00100.00%
11、2020年12月，第五次股权转让（国有股份无偿划转）
2020年12月14日，经交投集团第一届董事会2020年第22次临时董事会会议审议通过，交投集团将持有的交建集团34%股权划转至藏高公司，将持有的交建集团12%股权划转至川高公司。
1-1-165四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2020年12月25日，交投集团分别与川高公司、藏高公司签署《国有产权划转协议》，约定交投集团将持有的交建集团12%股权划转给川高公司；将持有的交建集团34%股权划转给藏高公司。
2020年12月28日，北京中锋资产评估有限责任公司出具《四川省交通投资集团有限责任公司拟实施内部资产重组方案涉及的四川交投建设工程股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明》（中锋评报字（2020）第50005号），评估基准日为2019年12月31日。
本次股权转让完成后，四川交投建设工程股份有限公司股权结构如下：
序号股东姓名出资额（万元）出资比例
1四川高速公路建设开发集团有限公司102000.0051.00%
2四川藏区高速公路有限责任公司78000.0039.00%
3四川省港航开发有限责任公司10000.005.00%
4四川成渝高速公路股份有限公司10000.005.00%
合计200000.00100.00%
12、2021年2月，公司更名
2021年2月18日，四川交投建设工程股份有限公司召开2021年第二次临时股东大会，表决通过《关于变更公司名称的议案》，同意公司名称变更为：四川省交通建设集团股份有限公司。
2021年3月9日，取得四川省市场监督管理局核发的《营业执照》。
（三）股权结构及产权控制关系
1、股权结构
截至本报告书签署之日，公司控股股东为川高公司，其持有交建集团51%股权，其余股东藏高公司、四川成渝、港航开发分别持有交建集团39%股权、5%股权、5%股权。交建集团目前的股权结构图如下所示：
1-1-166四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、控股股东及实际控制人
截至本报告书签署之日，川高公司直接持有交建集团51%的股权，为交建集团的控股股东。
四川省国资委为蜀道集团的实际控制人，蜀道集团通过川高公司控制交建集团，因此交建集团的实际控制人为四川省国资委。
3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署之日，交建集团现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容和相关投资协议。
4、高级管理人员安排
本次交易完成后，交建集团原高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。
5、影响标的资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署之日，交建集团不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
1-1-167四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（四）下属企业情况
1、标的公司控股子公司
截至本报告签署之日，交建集团主要下属公司如下表所示：
注册资本持股比例序号企业名称主营业务（万元）（%）
1四川蜀工公路工程试验检测有限公司3000.00100.00工程试验检测服务
2四川交建材料科技有限公司2800.00100.00建筑材料销售
3八宿县四川交建项目管理有限公司5.00100.00建筑施工
4左贡县交投建设项目管理有限公司5.00100.00建筑施工
5四川盛世华瑞建设工程有限公司10800.00100.00钢结构工程
6巴中市巴泰建设有限公司1000.0081.206建筑施工
7四川通达联城建设工程有限公司5000.0090.00建筑施工
8四川交建寺坪矿业有限公司1000.00100.00矿产开发
9四川交建通达建设有限责任公司3000.0051.00建筑施工
10四川省钢构智造有限公司1000.0099.00金属结构制造销售
11四川交建千万贯矿业有限责任公司3000.0051.00矿产开发
12四川交建兴源材料有限公司1000.00100.00矿产开发
上述子公司中不存在构成交建集团最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资
产额或净利润来源20%以上且有重大影响的子公司。上述子公司的基本情况如下所示：
（1）四川蜀工公路工程试验检测有限公司
企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地四川省成都经济技术开发区(龙泉驿区)车城西二路176号3栋1楼1号法定代表人倪建军成立日期2010年06月11日
统一社会信用代码 91510112556439916C建设工程质量检测及技术咨询服务；技术推广服务；信息系统集成服务；
经营范围机械设备研发、租赁；环境保护监测；工程测量服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）四川交建材料科技有限公司
企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地成都高新区九兴大道14号2栋1单元8楼804号法定代表人王刚
1-1-168四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
成立日期2020年05月18日
统一社会信用代码 91510100MA69EEY903
普通货运（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）；建筑材料销售；五金产品批发；五金产品零售；金属制品销售；电子专用设备销售；电力电子元器件销售；建筑防水卷材产品销售；建筑装饰材料销售；
普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；水泥制品销售；煤炭及制品销售；金属结构销售；安防设备销售；消防器材销售；电
经营范围子产品销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；招投标代理服务；供
应链管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；金属矿石销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；汽油；柴油【闭杯闪点≤
60℃】；甲醇汽油；乙醇汽油****（凭许可证在有效期内经营）；矿产资源（非煤矿山）开采（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（3）八宿县四川交建项目管理有限公司
企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地西藏自治区昌都市八宿县白马下街中石油对面法定代表人王俊成立日期2017年12月06日
统一社会信用代码 91540326MA6T4LDB6D市政建设房屋建设公路路基公路路面桥梁防护工程土石方工程养护工经营范围程交安工程河道整治（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（4）左贡县交投建设项目管理有限公司
企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地西藏昌都市左贡县扎玉镇夏库村委会内法定代表人翁雪松成立日期2018年05月23日
统一社会信用代码 91540327MA6TB1FY05
市政工程、房屋建设、公路路基、公路路面、桥梁、防护工程、土石方工经营范围程、养护工程、交安工程、河道整治施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（5）四川盛世华瑞建设工程有限公司
企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地成都市青羊区石人正街88号附23号1层23号法定代表人李群成立日期2016年12月29日
统一社会信用代码 91510105MA62P56B8G
1-1-169四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
建筑工程、电力工程、市政公用工程、钢结构工程、水利水电工程、公路
工程、建筑装修装饰工程、园林绿化工程、古建筑工程、城市及道路照明
工程、机电工程、防水防腐保温工程、建筑机电安装工程、建筑幕墙工经营范围
程、河湖整治工程、消防设施工程、电子与智能化工程、环保工程、通信
工程、输变电工程、地基基础工程的设计、施工；土地整理，建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（6）巴中市巴泰建设有限公司企业性质其他有限责任公司
四川省巴中市恩阳区登科街道办事处飞凤村五社置信.恩阳逸都花园11幢1注册地单元18楼5号法定代表人周永军成立日期2017年03月13日
统一社会信用代码 91511900MA63R2BX3R
公路路基工程、公路路面工程、工程排水、桥梁工程、涵洞工程、隧道工经营范围程、绿化工程的施工和运营及养护；广告制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（7）四川通达联城建设工程有限公司企业性质其他有限责任公司注册地成都市简阳市东城新区雄州大道南段568号法定代表人彭庆华成立日期2017年11月21日
统一社会信用代码 91510185MA6C6QDJ02
公路工程施工总承包、市政公用工程施工总承包、水利水电工程施工总承
包、建筑工程施工总承包、铁路工程施工总承包、机电工程施工总承包、
地基基础工程专业承包、预制混凝土专业承包、桥梁工程专业承包、隧道
经营范围工程专业承包、钢结构工程专业承包、城市及道路照明工程专业承包、公
路工程路面专业承包、公路路基工程专业承包、公路交通工程专业承包、
河湖整治工程专业承包、建设项目管理及咨询服务、建筑材料销售、施工劳务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（8）四川交建寺坪矿业有限公司
企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地四川省乐山市沐川县茨竹乡友爱村一组47号法定代表人王刚成立日期2021年11月19日
统一社会信用代码 91511129MAACQAWK2N
许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；道路货物运输（不含危险货物）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营经营范围项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：建筑材料销售；建筑装饰材料销售；建筑用石加工；非金属矿及制品销售（除依法须经批准
1-1-170四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（9）四川交建通达建设有限责任公司
企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地四川省达州市通川区魏兴镇四通街2号法定代表人李昆田成立日期2021年11月15日
统一社会信用代码 91511702MA6ABNAX3W
许可项目：建设工程施工；公路管理与养护；建设工程勘察；建设工程设计；建筑劳务分包；施工专业作业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：土石方工程施工；园林绿化工程施工；工程管理服务；
经营范围市政设施管理；城市绿化管理；水泥制品销售；砼结构构件销售；普通机械设备安装服务；机械设备租赁；专用设备修理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；智能基础制造装备销售；劳务服务（不含劳务派遣）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（10）四川省钢构智造有限公司企业性质其他有限责任公司注册地四川省眉山市东坡区思蒙镇合林村13组法定代表人何腾成立日期2021年12月01日
统一社会信用代码 91511402MA7DR75U53一般项目：金属结构制造；金属结构销售；建筑用钢筋产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：铁经营范围路运输基础设备制造；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（11）四川交建千万贯矿业有限责任公司企业性质其他有限责任公司注册地四川省凉山彝族自治州雷波县锦城镇东环路16号5层法定代表人王刚成立日期2021年11月19日
统一社会信用代码 91513437MAACQ96431
许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营范围经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：建筑材料销售；选矿。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
1-1-171四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（12）四川交建兴源材料有限公司
企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地犍为县孝姑镇板桥村5组79号法定代表人王刚成立日期2022年1月17日
统一社会信用代码 91511123MA7GAWX73R
许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；道路货物运输（不含危险货物）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营经营范围项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：建筑用石加工；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；非金属矿及制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、标的公司分公司
（1）四川省交通建设集团股份有限公司公路工程分公司
企业性质其他股份有限公司分公司（非上市）
注册地 成都市武侯区二环路西一段 90 号四川高速大厦八楼 B810 室法定代表人何纪国成立日期2013年9月18日
统一社会信用代码 91510000078881194E一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：公路工程；桥梁工程；市政公用工程；地基与基础工程；
土石方工程；预拌商品混凝土；混凝土预制构件；隧道工程；公路路面工经营范围程；公路路基工程；公路交通工程；预应力工程；机电设备安装工程；绿化工程；公路维护保养；交通工程设施制作、安装；装卸服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）四川省交通建设集团股份有限公司养护分公司
企业性质其他股份有限公司分公司（非上市）
注册地 成都市武侯区二环路西一段 90 号四川高速大厦八楼 A826 室法定代表人龙绪良成立日期2013年9月18日统一社会信用代码915100000788810205一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：公路工程；桥梁工程；市政公用工程；地基与基础工程；
土石方工程；预拌商品混凝土；混凝土预制构件；隧道工程；公路路面工经营范围程；公路路基工程；公路交通工程；预应力工程；机电设备安装工程；绿化工程；公路维护保养；交通工程设施制作、安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
1-1-172四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（3）四川省交通建设集团股份有限公司市政工程分公司
企业性质其他股份有限公司分公司（非上市）
注册地 成都市武侯区二环路西一段 90 号四川高速大厦八楼 B801 室法定代表人王逸成立日期2014年4月1日统一社会信用代码915100000970719712（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）公路工程；桥梁工程；市政公用工程；地基与基础工程；土石方工程；预拌商品混凝土；混凝土预制构件；隧道工程；公路路面工程；公路路基工经营范围程；公路交通工程；预应力工程；机电设备安装工程；绿化工程；公路维护保养；交通工程设施制作、安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（4）四川省交通建设集团股份有限公司隧道工程分公司
企业性质其他股份有限公司分公司（非上市）
注册地 成都市武侯区二环路西一段 90 号四川高速大厦八楼 B802 室法定代表人汪比超成立日期2013年9月18日
统一社会信用代码 91510000078880378W一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：公路工程；桥梁工程；市政公用工程；地基与基础工程；
土石方工程；预拌商品混凝土；混凝土预制构件；隧道工程；公路路面工经营范围程；公路路基工程；公路交通工程；预应力工程；机电设备安装工程；绿化工程；公路维护保养；交通工程设施制作、安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（5）四川省交通建设集团股份有限公司路面工程分公司
企业性质其他股份有限公司分公司（非上市）
注册地 成都市武侯区二环路西一段 90 号四川高速大厦八楼 B819 室法定代表人罗龙成立日期2013年9月18日
统一社会信用代码 91510000078880802F一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：公路工程；桥梁工程；市政公用工程；地基与基础工程；
土石方工程；预拌商品混凝土；混凝土预制构件；隧道工程；公路路面工经营范围程；公路路基工程；公路交通工程；预应力工程；机电设备安装工程；绿化工程；公路维护保养；交通工程设施制作、安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
1-1-173四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（6）四川省交通建设集团股份有限公司交安与绿化工程分公司
企业性质其他股份有限公司分公司（非上市）
注册地 成都市武侯区二环路西一段 90 号四川高速大厦八楼 B817 室法定代表人贺永明成立日期2013年9月18日
统一社会信用代码 91510000078882031G一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：公路工程；桥梁工程；市政公用工程；地基与基础工程；
土石方工程；预拌商品混凝土；混凝土预制构件；隧道工程；公路路面工经营范围程；公路路基工程；公路交通工程；预应力工程；机电设备安装工程；绿化工程；公路维护保养；交通工程设施制作、安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（7）四川省交通建设集团股份有限公司桥梁工程分公司
企业性质其他股份有限公司分公司（非上市）注册地成都市武侯区二环路西一段90号四川高速大厦2层1号法定代表人余伟成立日期2020年11月12日
统一社会信用代码 91510000MA662GFU91
一般经营项目(以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）:桥梁工程、公路工程、市政公用工程、地基与基础工程、
土石方工程、预拌商品混凝土、混凝土预制构件、隧道工程、公路路面工
经营范围程、公路路基工程、公路交通工程、预应力工程、机电设备安装工程、绿化工程；工程勘察设计；公路维护保养；专业技术咨询；交通工程机械租
赁、维修；交通工程设施制作、安装；仓储服务、装卸服务；商品批发与零售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（8）四川省交通建设集团股份有限公司勘察设计分公司
企业性质其他股份有限公司分公司（非上市）注册地成都市武侯区二环路西一段90号四川高速大厦2层1号法定代表人陈良春成立日期2020年5月11日
统一社会信用代码 91510000MA689P2640
一般经营项目(以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审经营范围批文件经营）:工程勘察设计；专业技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（9）四川省交通建设集团股份有限公司智能装备分公司
企业性质其他股份有限公司分公司（非上市）
注册地四川省成都市武侯区武侯大道顺江段77号4栋10楼16-20号
1-1-174四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
法定代表人吴珍明成立日期2021年2月3日
统一社会信用代码 91510000MAACFGGU9K
一般项目：智能基础制造装备销售；普通机械设备安装服务；机械设备租赁；专用设备修理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的经营范围项目）；装卸搬运（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（10）四川省交通建设集团股份有限公司成都分公司
企业性质其他股份有限公司分公司（非上市）注册地成都市武侯区二环路西一段90号2层1号法定代表人赵洁盛成立日期2022年2月18日
统一社会信用代码 91510107MA7HG0QK1Q许可项目：公路管理与养护；建设工程勘察；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：承接总公司工程建设业务；工程经营范围管理服务；市政设施管理；城市绿化管理；水泥制品销售；砼结构构件销售；普通机械设备安装服务；机械设备租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
3、标的公司参股公司
截至本报告签署之日，交建集团参股公司如下表所示：
注册资本持股比例序号企业名称主营业务（万元）（%）
1四川交建城投建设有限公司10000.0051.00%工程施工
材料技术研发、非金属
2四川路安适新材料科技有限公司20000.0020.00%
矿及制品销售
3四川开梁高速公路有限责任公司10000.0025.00%公路项目开发经营
4四川交投设计咨询研究院有限责任公司10000.0033.00%工程设计咨询
5四川省国连弘泰建设工程有限公司2434.0049.01%工程施工
公路项目投资、建设及
6四川德会高速公路有限责任公司10431.881.00%
经营管理四川达州绕城西段高速公路有限责任公
710000.001.00%公路管理与养护
司
8四川广绵高速公路有限责任公司10000.001.00%公路管理与养护
9四川成绵苍巴高速公路有限责任公司10000.001.00%公路管理与养护
公路投融资、建设、营
10四川久马高速公路有限责任公司10000.001.00%
运管理、经营
1-1-175四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
注册资本持股比例序号企业名称主营业务（万元）（%）
公路投融资、建设、营
11四川泸石高速公路有限责任公司500.001.00%
运管理、经营
12四川沿江金宁高速公路有限公司10500.000.985%公路项目投资
13四川沿江攀宁高速公路有限公司10500.000.985%公路项目投资
14四川沿江宜金高速公路有限公司10500.000.985%公路项目投资
15资阳市蜀南诚兴工程建设管理有限公司15760.000.01%公路管理与养护
16芦山县蜀南工程建设项目管理有限公司7400.000.01%公路管理与养护
注：四川交建城投建设有限公司由交建集团与成都武侯资本投资管理集团有限公司于2021年
8月3日共同投资设立，注册资本为10000万元，其中交建集团认缴51%，成都武侯资本投资管理
集团有限公司认缴49%。根据投资协议约定，四川交建城投建设有限公司董事会由5名董事构成，
第一届董事会成员中，交建集团委派1名、成都武侯资本投资管理集团有限公司委派3名、职工董事1名，交建集团不享有控制权，未纳入合并范围。
（五）主要资产权属、主要负债及对外担保情况
1、主要资产权属
（1）固定资产情况
截至2021年9月30日，交建集团的固定资产情况列示如下：
单位：万元项目原值累计折旧减值准备账面价值成新率
房屋建筑物110.4052.81-57.5952.16%
施工机械11510.055341.30-6168.7553.59%检验试验设备
3978.631604.23-2374.4059.68%
及仪器
运输设备2574.952363.22-211.738.22%
其他3049.281633.36-1415.9246.43%
合计21223.3110994.92-10228.3948.19%
1）已取得权证的房产
截至2021年9月30日，交建集团拥有的房屋所有权列示如下：
产权面积是否序号权利人坐落地址用途
证书号 （m2） 抵押内江市房权证字第四川省内江市市中区玉带
1交建集团293.02办公否
2014126932号街13-39号4号楼
1-1-176四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
产权面积是否序号权利人坐落地址用途
证书号 （m2） 抵押内江市房权证字第四川省内江市市中区玉带成套
2交建集团270.19否
2014126931号街13-39号4号楼5层住宅
2）尚未取得权属证书的房产
截至2021年9月30日，交建集团不存在尚未取得权属证书的房产。
（2）无形资产情况
截至2021年9月30日，交建集团的无形资产情况列示如下：
单位：万元项目原值累计摊销减值准备账面价值
软件490.85156.82-334.03
专利权78.0032.37-45.63
砂石开采及矿权53490.386245.924741.8242502.63
合计54059.236435.114741.8242882.30
1）土地使用权
截至2021年9月30日，交建集团拥有的土地使用权列示如下：
序土地使用面积取得权利终止土地使用权证书号坐落地址用途
号 权利人 （m2） 方式 日期
内市国用（2015）四川省内江市市中区玉住宅用
1交建集团72.83出让2044-12-31
第000168号带街13-39号4号楼5层地
内市国用（2015）四川省内江市市中区玉其他商
2交建集团78.99出让2034-12-31
第000565号带街13-39号4号楼服用地
截至本报告书签署之日，交建集团不存在尚未取得不动产权证书的土地的情况。
2）商标
截至2021年9月30日，交建集团拥有的商标列示如下：
序号权利人商标图案注册证号类别期限
1蜀工检测26907093第42类2018-09-28至2028-09-27
2蜀工检测26900944第42类2018-10-07至2028-10-06
3蜀工检测26898386第42类2018-11-14至2028-11-13
3）专利
1-1-177四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至2021年9月30日，交建集团及其控股子公司共拥有103项授权专利，其中，发明专利9项，实用新型专利94项，具体情况如下：
序号专利权人申请号专利名称专利类型申请日期一种补桩与增大台帽组合加固已
1交建集团2014104711430发明专利2017/6/1
建桥台结构的施工方法已通车公路路堤沉降处置结构的
2交建集团2014105334827发明专利2017/7/1
施工方法通风路堤台阶式浆砌片石满铺护
3交建集团2016102589471发明专利2017/7/1
坡的施工方法一种复杂水域倾斜岩面大直径钻
4交建集团2015204810629实用新型2017/7/1
孔灌注桩平纵曲线组合段变截面现浇箱梁
5交建集团2015204995926实用新型2017/6/1
支模结构
6交建集团2016208547656墩柱与横系梁同步浇筑支模结构实用新型2017/7/1
高墩长悬臂现浇盖梁复合式支模
7交建集团2016208437001实用新型2017/7/1
体系高原高寒区半填半挖路基大直径
8交建集团2016203508636实用新型2017/7/1
钢波纹管涵结构高寒冻土区深路堑保温渗水复合
9交建集团2016204630550实用新型2017/7/1
式暗沟通风路堤台阶式浆砌片石满铺护
10交建集团2016203508617实用新型2017/7/1
坡结构
11交建集团2016202331959一种装配式水泥路面结构实用新型2017/7/1
公路岩质边坡藤本植物生态防护
12交建集团2017201202071实用新型2017/7/1
结构
13交建集团2017201030395公路路堑边坡生态护坡结构实用新型2017/7/1
14交建集团2019114214969复合强劲桥面铺装的施工方法发明专利2019/12/31
现役公路隧道病害综合处治结构
15 交建集团 201911414234X 发明专利 2019/12/31
及施工方法现浇盖板涵模板体系及应用现浇
16交建集团2018115273090发明专利2018/12/13
盖板涵模板体系施工方法
钢桁-混凝土叠合梁桥双层 SMA
17交建集团2019114142265发明专利2019/12/31
桥面铺装体系及施工方法一种柔性基层沥青路面拼接拓宽
18交建集团2017104670735发明专利2017/6/19
施工方法高墩现浇箱梁超高复合式支架体
19交建集团2019114142320发明专利2019/12/31
系及施工方法
钢桁-混凝土叠合梁桥面层铺装
20交建集团2019224970690实用新型2019/12/31
移动式挡风板
21交建集团2020221450678预制系梁水下施工用套筒实用新型2020/9/25
复杂交通转换半副封闭跨线桥拆
22交建集团2020231445182实用新型2020/12/23
除体系
23交建集团2020233267635隧道反坡开挖排水系统实用新型2020/12/31
1-1-178四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号专利权人申请号专利名称专利类型申请日期一种高寒区公路拓宽加筋大厚度
24交建集团2017207242829实用新型2017/6/21
底基层结构
25交建集团2018220994884现浇盖板涵台身模板体系实用新型2018/12/13
路基段中央分隔带加强型预制装
26交建集团2020226770051实用新型2020/11/18
配式混凝土护栏桥梁段中央分隔带加强型预制装
27交建集团2020226770047实用新型2020/11/18
配式混凝土护栏
28交建集团2021200774084一种便携式夯实机实用新型2021/1/12
29交建集团2021200772958一种路面排水结构实用新型2021/1/12
30交建集团2020226810881一种装配式钢栈桥桥面系实用新型2020/11/18
高墩现浇箱梁超高复合式支架体
31交建集团2019224916709实用新型2019/12/31
系
32交建集团2020226778547装配式场地硬化装置实用新型2020/11/18
33交建集团2015209257891留用桥台桩台复合式加固结构实用新型2015/11/19
一种大孔隙排水降噪沥青面层结
34交建集团2017207518167实用新型2017/6/26
构
35交建集团2020211157040一种快速装配式钢管格构墩实用新型2020/6/16
36交建集团2020226540878桥墩基础冲刷综合处治结构实用新型2020/11/17
路堤深层病害非开挖综合处治结
37交建集团2017207170750实用新型2017/6/19
构
钢桁-混凝土叠合梁桥双层 SMA
38交建集团2019224899826实用新型2019/12/31
桥面铺装体系一种用于抑制涡振的桥梁应力控
39交建集团2020221477685实用新型2020/9/25
制系统装配式桥台结构及应用其的装配
40交建集团2020221432839实用新型2020/9/25
式桥台
41交建集团2020226810877预制墩柱连接结构实用新型2020/11/18
一种柔性基层沥青路面拼接拓宽
42交建集团2017207100156实用新型2017/6/19
结构
43交建集团2018220586230隔离式柔性防撞体系实用新型2018/12/7
44交建集团2020228684671养护道路强制制停车实用新型2020/12/3
现役桥梁局部拆除顶升拼接结构
45交建集团2020226623989实用新型2020/11/17
及 T 梁运输加固装置桥梁桩基脱空应急抢险综合处治
46交建集团2020231846328实用新型2020/12/25
结构
47交建集团2020233262398软弱围岩隧道地质灾害处治结构实用新型2020/12/31
48交建集团2020221431287装配式墩柱连接结构实用新型2020/9/25
1-1-179四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号专利权人申请号专利名称专利类型申请日期
49 交建集团 202120077319X 一种钢筋笼运输装置 实用新型 2021/1/12
50 交建集团 202022680458X 一种装配式钢混盖梁 实用新型 2020/11/18
51交建集团2015209258818桩头扩大钻孔灌注桩双层钢护筒实用新型2015/11/19
现役隧道渗漏水引排综合处治结
52交建集团2019224916982实用新型2019/12/31
构
53交建集团2021200773876一种电缆接头防爆夹具实用新型2021/1/12
54交建集团2015207754048一种张拉反力架实用新型2015/9/30
55交建集团2018220988262空心高墩模板体系实用新型2018/12/13
一种人工挖孔桩出碴提升架及自
56交建集团2021200773185实用新型2021/1/12
动卸碴装置
57 交建集团 202022868397X 装配式双壁钢套箱 实用新型 2020/12/3
松散堆积体偏压斜交隧道进洞结
58交建集团2020230590032实用新型2020/12/17
构
59交建集团2018220584593独柱墩钢板组合盖梁加固结构实用新型2018/12/7
60交建集团2019224898908抱箍桩基承台支模体系实用新型2019/12/31
61交建集团2020230863241复杂软弱围岩岩爆段防控体系实用新型2020/12/18
一种用于挂篮施工装置的行走机
62 交建集团 202022679486X 实用新型 2020/11/18
构一种用于挂篮施工装置的钢吊带
63交建集团2020226822003实用新型2020/11/18
装置
64交建集团2018220060009上跨现役公路门洞支架立柱基础实用新型2018/11/30
65交建集团2019224970686混凝土桥面导轨支模体系实用新型2019/12/31
66交建集团2020227667486隧道智能通风系统实用新型2020/11/25
67交建集团2020226782129用于盖梁施工的组合模具系统实用新型2020/11/18
现役公路隧道隧底注浆钢管混凝
68交建集团2019224895007实用新型2019/12/31
土群桩加固结构预制梁箱梁喷淋养护与废水回收
69交建集团2021200774224实用新型2021/1/12
净化系统一种隧道路面抗滑性能绿色升级
70交建集团2017207450785实用新型2017/6/26
结构
71交建集团2020228664220养护道路智能闸车实用新型2020/12/3
72交建集团2020226789185肋拱式天桥拆除体系实用新型2020/11/18
73交建集团2021200773698一种路基沉降监测装置实用新型2021/1/12
74交建集团2015207717528一种折线配筋先张法转向器实用新型2015/9/30
1-1-180四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号专利权人申请号专利名称专利类型申请日期
75交建集团2019224970385复合强劲桥面铺装实用新型2019/12/31
76交建集团2021200773170一种桥墩垂直度检测装置实用新型2021/1/12
77交建集团2021200773537一种钻杆实用新型2021/1/12
78交建集团2021200773344一种隧道施工作业脚手架实用新型2021/1/12
装配式桩-板-锚-梁组合式岩基支
79交建集团2015209251556实用新型2015/11/19
护结构
80交建集团2015209558193现浇箱梁移动式贝雷梁操作平台实用新型2015/11/25
81交建集团2015209251861竖向管式约束增强型水泥搅拌桩实用新型2015/11/19
82交建集团2020226804607一种弹簧移动台座实用新型2020/11/18
83交建集团2020228655166用于封闭路段的智能道闸系统实用新型2020/12/3
84交建集团2018219314216隧道爆破组合式装药结构实用新型2018/11/22
85蜀工检测2020231744767一种便携式测力仪实用新型2020/12/25
86蜀工检测2020231754862一种半径样板量规实用新型2020/12/25
87蜀工检测2020231754896一种隧道地质超前预报物探仪实用新型2020/12/25
88蜀工检测2020231754966一种道路测量用便携式台秤实用新型2020/12/25
89蜀工检测2020231755121一种多头量规实用新型2020/12/25
一种隧道地震波超前地质探测系
90蜀工检测2020208002468实用新型2020/5/14
统
91蜀工检测2020208039195一种工具收纳台实用新型2020/5/14
一种 CBR 顶破试验强力试验制
92蜀工检测2020208043805实用新型2020/5/14
样裁制装置一种隧道结构接口处相对沉降量
93蜀工检测2019218631209实用新型2019/10/31
的检测装置
94蜀工检测2019213733583一种桥梁检测用安全防护装置实用新型2019/8/22
95 蜀工检测 201921190580X 一种桥梁桥墩倾斜检测装置 实用新型 2019/7/26
一种桥梁工程的桥梁渗水检测装
96蜀工检测2019211904421实用新型2019/7/26
置一种方便安装的道路检测用激光
97蜀工检测2019211058485实用新型2019/7/16
平整度测试仪一种具有太阳能发电功能的道路
98蜀工检测2019211059740实用新型2019/7/16
检测仪基于雷达技术的桥梁空洞检测装
99蜀工检测2019210313250实用新型2019/7/4
置
100蜀工检测2019214523900一种公路检测取芯机用固定装置实用新型2019/9/3
1-1-181四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号专利权人申请号专利名称专利类型申请日期
101 蜀工检测 201922122723X 一种隧道地层沉降检测装置 实用新型 2019/12/2
一种便于调节的隧道断面变形检
102蜀工检测2020200649198实用新型2020/1/13
测装置
103蜀工检测2019204736402一种防眩板抗变形量测量装置实用新型2019/4/9
4）著作权
截至2021年9月30日，交建集团拥有的著作权列示如下：
序号著作权人类型/类别名称登记号登记日期
交建集团、柏兴伟、计算机软件
1 预应力施工辅助系统 V1.0 2021SR0278826 2021-02-23
钟建平、王元著作权
交建集团、四川隧唐计算机软件成乐高速公路改扩建施工
2 2018SR610739 2018-08-02
科技股份有限公司 著作权 管理信息化系统 V1.0计算机软件蜀工桥梁技术状况检测评
3 蜀工检测 2020SR0591788 2020-06-09
著作权 定软件 V1.0计算机软件蜀工道路沥青路面病害调
4 蜀工检测 2020SR0591241 2020-06-09
著作权 查分析软件 V1.0计算机软件蜀工高速公路试验检测质
5 蜀工检测 2020SR0590773 2020-06-09
著作权 量控制系统 V1.0计算机软件蜀工公路工程路基施工检
6 蜀工检测 2020SR0590765 2020-06-09
著作权 测技术管理系统 V1.0计算机软件蜀工公路隧道施工质量检
7 蜀工检测 2020SR0590678 2020-06-09
著作权 测评定管理系统 V1.0
作品著作权 国作登字-2018-F-
8 蜀工检测 蜀工检测 LOGO 2018-05-07
/美术00542203
5）矿业权
截至2021年9月30日，交建集团拥有2项矿业权，具体情况如下：
许可序权利人证名许可机关许可证编号许可内容有效期号称
矿山名称：青川县建峰镇青峰村石
采矿许 广元市自 C51080020210 灰岩矿；开采矿种：建筑石料用灰 2021-07-26 至
1交建材料
可证然资源局77150152347岩；开采方式：露天开采；生产规2029-11-26
模：180万吨/年；0.3008平方公里乐山市犍为段岷江干流砂石资源开以年度开采砂石资乐山市水采权，共计四个采沙场（石火盆、计划为准，
2交建材料源开采-务局 石桥坝、板桥坝、马草坝），储量 370 万 m3储权
370 万 m3 量采完为止
（3）经营资质
截至2021年9月30日，交建集团拥有的相关业务经营资质列示如下：
1-1-182四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序公司证书名称资质内容有效期至证书编号发证机关号名称
公路工程施工总承包特级、市政公用中华人民共和
交建建筑企业工程施工总承包一级、桥梁工程专业
1 2022-12-31 D151019171 国住房和城乡
集团资质证书承包一级、公路路面工程专业承包一建设部级
城市及道路照明工程专业承包一级、
环保工程专业承包一级、隧道工程专
业承包二级、公路路基工程专业承包交建建筑企业四川省住房和
2 二级、特种工程（结构补强）专业承 2022-06-30 D251613866
集团资质证书城乡建设厅包不分等级、公路交通工程（公路安全设施）专业承包二级、公路交通工程（公路机电工程）专业承包二级中华人民共和交建工程设计
3 公路行业甲级 2022-12-31 A151029205 国住房和城乡
集团资质证书建设部
（川）JZ安交建安全生产四川省住房和
4建筑施工2022-12-18许证字
集团许可证城乡建设厅
[2004]000346中华人民共和盛世建筑企业
5 钢结构工程专业承包一级 2024-07-19 D151133724 国住房和城乡
建设资质证书建设部
（川）JZ安盛世安全生产四川省住房和
6建筑施工2024-01-20许证字
建设许可证城乡建设厅
[2017]005476建设工程
蜀工质量检测川建（检）字四川省住房和
7见证取样检测2023-11-04
检测机构资质第390号城乡建设厅证书公路水运
蜀工 工程试验 公路工程桥梁隧道工程专项工程试验 交通 GJC 桥 交通运输部工
82025-02-01
检测检测机构检测机构隧2020-004程质量监督局等级证书公路水运
蜀工 工程试验 交通 GJC 综 交通运输部工
9公路工程综合甲级工程试验检测机构2024-03-06
检测检测机构甲2019-001程质量监督局等级证书检验检测蜀工四川省市场监
10机构资质-2023-03-14172301060146
检测督管理局认定证书危险化学不带储存设施经营（仅限票据交川蓉高危化学交建成都市高新区
11品经营许易）；汽油、柴油、甲醇汽油、乙醇2023-09-17经字
材料应急管理局
可证汽油[2020]089号
2、主要负债情况
报告期各期末，交建集团负债构成如下：
2021年9月末2020年末2019年末
项目金额占比金额占比金额占比
1-1-183四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）
应付账款577851.7653.75538968.1458.89268152.8657.01
预收款项----101049.3621.48
合同负债273266.2225.42193826.9821.18--
应付职工薪酬2038.890.1911449.381.255606.571.19
应交税费431.210.0412624.731.383022.200.64
其他应付款134870.8312.55114055.3612.4683469.9917.75一年内到期的
2211.660.21----
非流动负债
其他流动负债71280.196.6334896.523.818299.811.76
流动负债合计1061950.7598.79905821.1198.97469600.8099.83
租赁负债3406.920.32----
预计负债5389.020.505489.480.60--
递延收益2143.450.202646.010.29--递延所得税负
2089.760.191317.080.14777.570.17
债非流动负债合
13029.151.219452.571.03777.570.17
计
负债合计1074979.90100.00915273.68100.00470378.37100.00
报告期内，交建集团的负债以流动负债为主，占总负债的比例分别为99.83%、
98.97%和98.79%，主要为应付账款、合同负债和其他应付款。截至2021年9月30日，交建集团不存在或有负债情况。
3、对外担保情况及非经营性资金占用情况
（1）对外担保情况交建集团在报告期内存在联合其他公路投资建设公司参与政府组织的公路工程项
目社会投资人的招标，中标后含交建集团在内的投资人与政府签署投资协议，并组建项目公司。项目公司成立后，交建集团与项目公司签署施工合同。根据投资协议约定，投资人应对项目公司承担连带责任担保。
除此之外，截至本报告书签署之日，交建集团不存在其他对外担保情况。
（2）非经营性资金占用情况
1-1-184四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期内，交建集团股东四川省交通投资集团有限责任公司（以下简称“四川交投集团”）对交建集团存在非经营性资金占用问题，截至2021年9月30日，交建集团对四川交投集团的其他应收款构成如下：
项目名称关联方账面余额（万元）坏账准备
其他应收款四川交投集团99400.48-交建集团对四川交投集团的其他应收款形成主要系其所属的四川交投集团内部资金归集管理。截至本报告书签署之日，四川交投集团已全部归还前述占用资金。
截至本报告书签署之日，交建集团不存在非经营性资金占用情况。
4、权利限制情况
截至本报告书签署之日，交建集团及其子公司不存在权利限制情况。
（六）诉讼、仲裁、处罚及合法合规情况
1、诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，交建集团及其控股子公司存在8宗尚未了结的、涉案金额
100万元以上的诉讼案件，具体情况如下：
（1）交建集团与贵州黔同心建筑劳务有限公司、阿如伟哈余合同纠纷原告（反诉被告）贵州黔同心建筑劳务有限公司被告（反诉原告）阿如伟哈
第三人交建集团受理机构四川省昭觉县人民法院
案号（2021）川3431民初453号
交建集团在建设乐西高速马边至昭觉段 S2-2 项目过程中，劳务协作单位贵州黔同心建筑劳务有限公司与阿如伟哈签订了《乐西高速 S2-2-2 拉一木隧道进口打砂协议》，约定由阿如伟哈提供砂石料。阿如伟哈于2021年3月开始加工生产砂石料，其砂石厂私自占用交建集团项目部临时用地约200平方米，经交建集团及当地协调办处理未果，后被四川省昭觉案件起因及诉讼请求
县生态环境局查处并停工。2021年8月10日，贵州黔同心建筑劳务有限公司起诉至四川省昭觉县人民法院，请求判令解除其与阿如伟哈签订的《乐西高速 S2-2-2 拉一木隧道进口打砂协议》，阿如伟哈立即将砂厂设备搬离项目、承担诉讼费用；2021年10月14日，阿如伟哈提出反诉，请求判令贵州黔同心建筑劳务有限公司赔偿砂石厂赔偿1228000.00
1-1-185四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
元并承担诉讼费用，为查清案情，申请追加交建集团为第三人。四川省昭觉县人民法院于2021年10月21日追加交建集团为第三人。
案件进展该案于2021年12月7日一审开庭审理，目前尚未判决。
（2）交建集团与会理县侯氏家庭农场财产损害赔偿纠纷案原告会理县侯氏家庭农场被告交建集团受理机构四川省会理县人民法院
案号（2021）川3425民初286号
2019 年，交建集团因修建德昌至会理高速公路 TJ1-3 项目，在会理县益
门镇中村村1组河道修建了有六个涵洞的涵管桥用于施工车辆通行。
2020年8月17日、2020年9月10日，因当地普降大雨，水位骤涨漫过路面，会理县侯氏家庭农场种植的花椒树苗两次被淹，经会理县益门镇案件起因及诉讼请求政府确定的受灾面积为8.521亩。因会理县侯氏家庭农场与交建集团就赔偿标准等相关事项争议过大，无法达成一致意见，会理县侯氏家庭农场于2021年1月7日起诉至四川省会理县人民法院，请求判令交建集团赔偿损失1661595.00元、支付恢复土地费用10000.00元，并承担案件受理费。
该案分别于2021年1月27日、2021年8月31日一审开庭审理。2021年8月23日，四川省会理县人民法院于作出（2021）川3425民初286号《民事判决书》，判决交建集团支付会理县侯氏家庭农场912957.66案件进展元。2021年9月24日，交建集团提起上诉。2021年10月14日，四川省凉山彝族自治州中级人民法院受理了交建集团的上诉。目前尚未二审开庭审理。
（3）交建集团与王永本、路言巧等交通事故纠纷案件
原告王永本、路言巧、马晓娟、王骏豪
张萌、交建集团、成都市田世汽车服务有限公司、中国平安财产保险股被告
份有限公司成都市锦城支公司、韩学林
受理机构成都市新都区人民法院、成都市中级人民法院
案号（2021）川0114民初2804号
2020 年 11 月 21 日 16 时 24 分左右，交建集团成绵 TJ5 项目部人员张萌
驾驶川 AV643X 号汽车行至 G05 京昆高速公路新都北（西）收费站出口时，所驾驶车辆先与收费站、收费亭发生碰撞，后车辆侧翻，造成川AV643X 驾驶员张萌、乘车人韩学林及收费站工作人员蒲倩受伤，乘车人王强经医院抢救后因肺部感染于2021年12月1日救治无效身亡。事案件起因及诉讼请求故经高速交警一支队四大队认定，驾驶员张萌，无有效机动车驾驶证，醉酒驾驶，负事故全部责任。死者王强的亲属王永本（父）、路言巧（母）、马晓娟（妻）、王骏豪（子）于2021年3月向成都市新都区人
民法院提起诉讼，请求判令张萌、交建集团、成都市田世汽车服务有限公司、中国平安财产保险股份有限公司成都市锦城支公司、韩学林赔偿
1403616.19元，并承担诉讼费用。
该案分别于2021年3月30日、2021年5月28日一审开庭审理。成都市案件进展
新都区人民法院于2021年6月18日作出（2021）川0114民初2804号
1-1-186四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
《民事判决书》，判决张萌赔偿634403.80元，建交集团赔偿
275614.72元。因不服一审判决，王永本、路言巧、马晓娟、王骏豪于
2021年7月2日提起上诉2021年10月28日，该案二审开庭审理。四川
省成都市中级人民法院于2021年11月19日作出（2021）川01民终
19510号《民事判决书》，判决撤销一审判决，改判交建集团赔偿
1051825.89元，韩学林赔偿133307.36元。交建集团认为二审判决对于
张萌的职务行为认定有误，已于2021年12月2日向四川省高级人民法院申请再审；四川省高级人民法院于2022年2月16日作出（2022）川
民申639号《民事申请再审案件受理通知书》，对本案立案审查。2022年2月8日，新都区人民法院就王永本、王骏豪、路言巧、马晓娟对本案的执行申请予以立案，案号为（2022）川0114执723号。
（4）交建集团与泸定县王家沟水电站排除妨害纠纷案件原告泸定县王家沟水电站被告交建集团受理机构泸定县人民法院
案号（2022）川3322民初39号
泸定县王家沟水电站认为交建集团在承建泸石高速得妥隧道（进口段）工程时，损害其尾水渠，导致电站停产，因此起诉至泸定县人民法院，案件起因及诉讼请求
请求判令交建集团排除妨碍消除危险、恢复原状，并赔偿损失
1124388.54元、承担案件诉讼费、鉴定费用。
该案件原定于2022年2月25日一审开庭审理，因疫情影响延期，目前案件进展尚未开庭审理。
（5）交建集团与四川华泰建设有限责任公司建设工程施工合同纠纷案件之一原告交建集团
被告四川华泰建设有限责任公司（以下简称“华泰公司”）受理机构四川省凉山彝族自治州金阳县人民法院
案号（2022）川3430民初7号
交建集团作为宜金高速公路总包方，通过招标选定华泰公司为项目XJ24-2 合同分段双龙坝 2#隧道的劳务协作方，并于 2020 年 8 月 9 日签订了《公路工程劳务合作合同》，约定劳务协作禁止转包或再分包。合同签订后，华泰公司将上述合同内容违法分包给四川瑞隆建设工程有限公司和四川鸿泰劳务有限公司。交建集团于2021年9月30日向华泰公案件起因及诉讼请求
司发出《解除合同的通知》并要求尽快办理结算及退场手续。华泰公司拒绝退场并干扰施工，因此交建集团起诉至四川省凉山彝族自治州金阳县人民法院，请求确认交建集团与华泰公司之间的《公路工程劳务合作合同》已解除，并判令华泰公司赔偿交建集团损失110万元、承担违约金40万元及案件诉讼费、保全费。
案件进展该案件于2022年1月5日立案，目前尚未确定开庭时间。
1-1-187四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（6）交建集团与四川华泰建设有限责任公司建设工程施工合同纠纷案件之二原告华泰公司被告交建集团受理机构安岳县人民法院
案号（2022）川2021民初375号
交建集团作为成资渝高速公路施工方，通过招标选定华泰公司为项目成都天府机场至潼南（川渝界）TJ6-TJ3 标段劳务协作方，分别于 2018 年3月、2018年4月签订了《公路工程施工劳务协作合同》及补充协议，
合同金额4905.89万元。结算过程中，双方无争议部分工程款约4400案件起因及诉讼请求万元，交建集团已支付工程款约4292万元，扣留保证金约140万元。
华泰公司认为仍有部分工程款应纳入结算，双方协商无果，华泰公司起诉至安岳县人民法院，请求判令交建集团支付工程款6355453元及资金占用费、返还保证金1373334元、承担案件诉讼费、保全费。
案件进展该案件于2022年2月10日一审开庭审理，目前尚未判决。
（7）交建集团与深圳锦瀚智慧工程技术有限公司买卖合同纠纷案原告深圳锦瀚智慧工程技术有限公司被告交建集团受理机构成都市武侯区人民法院
案号（2021）川0107民初32596号
交建集团在承建双流仁宝项目时，于2012年4月2日与四川江翰工业股份有限公司（以下简称“江瀚公司”）签订了《销售合同》，约定江瀚公司向交建集团供应聚乙烯塑钢缠绕排水管，合同总金额为
18581665.53元，以实际供货量结算。合同签订后，江瀚公司履行了部
分供货义务，但双方未办理结算。2018年期间，都江堰市人民法院分别向交建集团发出（2014）都江执字第1257-1号、（2017）川0801执200
号之一、（2016）川0181执981号之一、（2018）川0181执33号之一
《协助执行通知书》，合计划扣江瀚公司在交建集团处的应收款4717960.60元；向交建集团发出（2016）川0181执764号之二《协助案件起因及诉讼请求执行通知书》，冻结江瀚公司在交建集团处的应收款500万元，后交建集团应都江堰市人民法院要求，于2021年8月将3635022.55元转入法院专户。2021年10月28日，江瀚公司与深圳锦瀚智慧工程技术有限公司签订了《债权转让协议》，江瀚公司将其对交建集团的到期债权
737500.44元及《销售合同》项下的其他权益一并转让给深圳锦瀚智慧
工程技术有限公司。深圳锦瀚智慧工程技术有限公司于2021年11月9日起诉至成都市武侯区人民法院，请求判令交建集团支付剩余货款
737500.44元，并以各阶段欠款金额为基数，按照《销售合同》约定每日万分之三的标准计算违约金（截至2021年10月31日为6770832元），由交建集团承担案件诉讼费、保全费。
该案于2022年2月7日庭前调查，于2022年3月3日开庭审理，目前案件进展尚未判决。
1-1-188四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（8）交建集团与四川慈航实业有限公司芦山分公司买卖合同纠纷案原告四川慈航实业有限公司芦山分公司被告交建集团受理机构成都市武侯区人民法院
案号（2022）川0107民初584号交建集团于2019年5月7日与四川慈航实业有限公司芦山分公司签订了
《沥青混合材料采购合同》，约定四川慈航实业有限公司芦山分公司向交建集团供应沥青。因四川慈航实业有限公司芦山分公司生产需要，向交建集团借支了约350吨沥青，未全部归还。此后，因双方对货款结算案件起因及诉讼请求
支付及沥青归还事项产生争议，四川慈航实业有限公司芦山分公司起诉至成都市武侯区人民法院，请求判令交建集团支付剩余货款1850069.83元，利息137480.03元，退还质量保证金30万元，承担律师费108500元，并由交建集团承担案件诉讼费。
案件进展该案定于2022年3月21日一审开庭审理。
综上，交建集团目前未决的重大诉讼案件不会对交建集团的生产经营产生重大影响，亦不构成本次交易的实质性障碍。
2、处罚情况
截至本报告书签署之日，交建集团不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦不存在刑事处罚。交建集团在报告期内不存在可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁案件或因违反法律法规而受到重大行政处罚的记录。
报告期内，交建集团受到的主要行政处罚（处罚金额在1万元以上）情况如下：
处罚金序公司处罚文处罚日处罚机关处罚原因额（万整改情况及说明号名称号期
元）
泸石高速 TJ4 项目部存在：未
2021年12月7日，泸定县
如实记录安全生产教育和培训
应急管理局出具《证明》，（泸）情况；未对安全设备进行经常说明交建集团该项处罚“是交建泸定县应应急罚性维护、保养和定期检测的违2021-
16两个违法行为的合并处罚，集团急管理局[2021]法行为，违反了《中华人民共07-30对每个行为的处罚不属于重
7号和国安全生产法》第二十二条大处罚。相关违法行为已纠
第二款、第三十三条第二款的正并整改完毕”。
规定
（泸） 泸石高速 TJ3 项目部存在：未 2021 年 12 月 1 日，泸定县应急管对从业人员兰卡开展安全培应急管理局出具《证明》，交建泸定县应2021-
2罚字训，杵坭隧道出口废渣倾倒处7说明交建集团该项处罚“是集团急管理局02-08
[2021]无安全警示标志，焊工高空作三个违法行为的合并处罚，
第(02)业未拴挂保险绳等情形，违反对每个行为的处罚不属于重
1-1-189四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
处罚金序公司处罚文处罚日处罚机关处罚原因额（万整改情况及说明号名称号期
元）号《中华人民共和国安全生产大处罚。相关违法行为已纠
法》第二十五条第一款、第三正并整改完毕”。
十二条，《四川省安全生产条
例》第三十四条第一款的规定
2021年12月3日，眉山市
成乐高速公路扩容建设青龙场
眉彭环彭山生态环境局复函，说明至眉山段 E1 标段堆料场未建全眉山市彭行处罚“该违法行为属于一般违交建大棚，未采取有效措施防止扬2019-
3山区环境字1法，行政处罚不属于重大行集团尘污染，违反《中华人民共和01-10保护局[2018]政处罚，且该项目经理部已国大气污染防治法》第七十二
34号按我局要求及时完成整
条第一款的规定改”。
G5 京昆高速绵阳至成都段扩容
成都市新 新都执 项目 TJ9 标段出入口无冲洗除罚字
交建都区综合泥设施、未湿法作业，违反2021-
4[2021]1.2集团行政执法《中华人民共和国大气污染防05-13
04032局号治法》第六十九条第三款的规2022年2月15日，成都市定新都区综合行政执法局出具新都执 G5 成绵高速扩容 TJ8 项目未采成都市新 《说明》，明确“上述处罚取有效措施控制施工过程中的
交建都区综合罚字2021-涉及的交建集团违法行为均5[2021]扬尘污染，违反《成都市建设1.2集团行政执法05-14不属于重大违法行为，上述
13112施工现场管理条例》第三十三
局号行政处罚不属于重大行政处条第一款第（一）项的规定罚，且该等违法行为已经得G5 京昆高速绵阳至成都段扩容新都执到纠正并整改完毕”。成都市新项目未采取有效措施控制施工交建都区综合罚字过程中的扬尘污染，违反《成2021-
6[2021]1.2集团行政执法都市建设施工现场管理条例》06-10
13120
局号第三十三条第一款第（一）项的规定
久马高速 TJ8 项目安全人员未 2022 年 2 月 11 日，红原县（红）按照考核合格任安全生产管理应急管理局出具《证明》，应急罚岗位，单位未如实记录安全生说明“交建集团上述违法行交建红原县应2021-
7当产教育和培训情况，违反了4为不属于重大违法行为，上
集团急局07-25[2021]《中华人民共和国安全生产述行政处罚不属于重大行政
3号法》第九十四条第（二）项、处罚，且该违法行为已经得
第（四）项的规定到纠正并整改完毕”。
美姑县水利局于2022年2月乐西高速 S2-2 项目协作队伍四
美水行10日出具《证明》，说明川永欣建筑劳务有限公司在美决字“交建集团上述违法行为不交建美姑县水姑河牛牛坝四比齐村段私自倾2021-
8[2021]5属于重大违法行为，上述行集团利局倒渣土，违反了《中华人民共05-09
第008政处罚不属于重大行政处和国防洪法》第二十二条的规号罚，且该违法行为已经得到定纠正并整改完毕”。
（红） 久马高速 TJ7 项目未如实记录 红原县应急管理局于 2022
应急罚安全生产教育和培训、事故隐年2月11日出具《证明》，交建红原县应2021-9当患排查治理情况，违反了《中4说明“交建集团上述违法行集团急局07-26[2021]华人民共和国安全生产法》第为不属于重大违法行为，上
4号九十四条的规定述行政处罚不属于重大行政
1-1-190四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
处罚金序公司处罚文处罚日处罚机关处罚原因额（万整改情况及说明号名称号期
元）处罚，且该违法行为已经得到纠正并整改完毕”。
（七）主营业务情况
1、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
交建集团主要从事公路工程建设和高速公路养护施工等，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），交建集团所属行业为“建筑业”中的“土木工程建筑业”（行业代码：E48）。
（1）行业主管部门交建集团所属行业土木工程建筑业的行政主管部门为住建部及地方各级建设主管部门，同时土木工程建筑行业中的公路基础设施建设企业还受交通部和地方各级交通主管部门的管理。其中，住建部及地方各级建设主管部门负责对行业市场主体资格和资质的管理，包括各类建筑企业进入市场的资格审批、查验和资质的认可、确定，行业标准的建立等职能；交通部和地方各级交通主管部门负责综合运输体系的规划协调，指导交通运输枢纽规划和管理；实施交通行业规划政策和标准，组织起草法律法规草案，制定部门规章；承担公路、水运建设市场监管责任等。
交建集团所处行业自律组织主要为中国建筑业协会、中国公路建设行业协会、中
国施工企业管理协会，以行业自律管理为主，为企业提供行业及市场研究，并代表行业内企业向政府部门提出产业发展建议和意见。
（2）行业监管体制
公路、市政基础设施建设行业的监管主要包括市场主体资质管理、招投标管理、
质量管理、安全生产和环境保护管理。
资质管理方面，根据《中华人民共和国建筑法》、《建设工程质量管理条例》、《建设工程安全生产管理条例》及《建筑业企业资质管理规定》等法律、行政法规，企业应当按照其拥有的资产、主要人员、已完成的工程业绩和技术装备等条件申请建
筑业企业资质，经审查合格，取得建筑业企业资质证书后，方可在资质许可的范围内从事建筑施工活动，相关资质包括建筑业企业资质、勘察设计资质、安全生产许可等。
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招投标管理方面，根据《中华人民共和国建筑法》规定，建筑工程发包与承包的招标投标活动，应当遵循公开、公正、平等竞争的原则，择优选择承包单位。根据《中华人民共和国招标投标法》规定，在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的设计、勘察、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标：大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目；全
部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。
质量管理方面，《中华人民共和国建筑法》规定，建筑施工企业对工程的施工质量负责。《建设工程质量管理条例》规定，施工单位对建设工程的施工质量负责，施工单位应当建立质量责任制，确定工程项目的项目经理、技术负责人和施工管理负责人。国务院建设行政主管部门对全国的建设工程质量实施统一监督管理。铁路、交通、水利等有关部门按照国务院规定的职责分工，负责对相关专业建设工程质量的监督管理。交通运输部门负责公路水运工程质量监督管理工作。住房和城乡建设主管部门负责房屋建筑和市政基础设施工程质量监督管理工作。
安全生产和环境保护管理方面，根据《中华人民共和国建筑法》、《中华人民共和国环境保护法》等有关法律法规的规定，建筑企业应当遵守有关环境保护和安全生产法律、法规的规定，采取控制和处理施工现场的各种粉尘、废气、废水、固体废物以及噪声、振动对环境的污染和危害的措施；《建设工程安全生产管理条例》进一步规定，施工单位应当在施工现场采取措施，防止或减少粉尘、废气、废水、固定废物、噪声、振动和施工照明对人和环境的危害和污染。
安全生产监督管理的部门依照《中华人民共和国安全生产法》的规定，对建设工程安全生产工作实施综合监督管理。建设行政主管部门对建设工程安全生产实施监督管理。铁路、交通、水利等有关部门按照国务院规定的职责分工，负责有关专业建设工程安全生产的监督管理。交通运输部门负责公路水运工程安全生产的监督管理工作。
住房城乡建设主管部门负责对“安管人员”安全生产工作进行监督管理。
（3）行业主要法律法规及政策
交建集团目前从事公路建设业务，属于土木工程建筑行业，行业法律体系主要由法律、行政法规、部门规章和自律制度构成，主要法律法规如下：
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序号名称颁布机构颁布/修订日期法律
1《中华人民共和国建筑法》全国人大常委会2019年4月修正
2《中华人民共和国招标投标法》全国人大常委会2017年12月修正
3《中华人民共和国公路法》全国人大常委会2017年11月修正
4《中华人民共和国安全生产法》全国人大常委会2021年6月修正
行政法规
5《政府投资条例》国务院2019年4月颁布
6《建设工程质量管理条例》国务院2019年4月修订
7《中华人民共和国招标投标法实施条例》国务院2019年3月修正
8《生产安全事故应急条例》国务院2019年2月颁布
9《建设工程勘察设计管理条例》国务院2017年10月修正
10《建设项目环境保护管理条例》国务院2017年7月修订
11《安全生产许可证条例》国务院2014年7月修正
12《建设工程安全生产管理条例》国务院2003年11月颁布
部门规章及自律制度《房屋建筑和市政基础设施工程施工招标投标
13建设部2019年3月修订管理办法》
14《建筑业企业资质管理规定》住建部2018年12月修订
15《建筑工程施工许可管理办法》住建部2021年3月修正
16《公路养护工程管理办法》交通部2018年3月修订
17《建筑市场信用管理暂行办法》住建部2017年12月颁布
18《公路水运工程质量监督管理规定》交通部2017年9月颁布
19《公路水运工程安全生产监督管理办法》交通部2017年6月修订
20《建设工程质量保证金管理办法》住建部、财政部2017年6月修订
21《公路水运工程试验检测管理办法》交通部2019年11月修正
22《建筑业企业资质标准》住建部2016年10月修订
23《建设工程勘察设计资质管理规定》住建部2018年12月修订
24《公路工程建设项目招标投标管理办法》交通部2015年12月颁布
25《公路工程设计施工总承包管理办法》交通部2015年6月颁布
26《公路建设市场管理办法》交通部2015年6月修正
1-1-193四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号名称颁布机构颁布/修订日期《建筑工程五方责任主体项目负责人质量终身
27住建部2014年8月颁布责任追究暂行办法》《建筑施工企业主要负责人、项目负责人和专
28住建部2014年6月颁布职安全生产管理人员安全生产管理规定》
29《公路工程施工分包管理办法》交通部2021年7月修订
30《公路工程竣（交）工验收办法实施细则》交通部2010年1月颁布
31《工程设计资质标准》建设部2007年3月颁布
32《公路建设监督管理办法》交通部2021年8月修正
33《公路工程设计变更管理办法》交通部2005年5月颁布目前，交建集团所从事的公路、市政基础设施建设相关业务较为重要产业政策如下：
序号名称发布机构发布日期主要内容
基本建成“轨道上的双城经济圈”，轨道交通总规模达到10000公里以上，其中铁路网规模达到9000公里以《成渝地区双城国家发改委、上。大宗货物年运量150万吨以上的大型工矿企业、新建
1经济圈综合交通2021年6月
交通运输部物流园区铁路专用线力争接入比例达到85%，长江干流运输发展规划》主要港口基本实现铁路进港。公路通达能力进一步提升，高速公路通车里程达到15000公里以上。
建设现代化综合交通运输体系，推进各种运输方式一体化融合发展，提高网络效应和运营效率。完善综合运输大通道，加强出疆入藏、中西部地区、沿江沿海沿边战略骨干通道建设，有序推进能力紧张通道升级扩容，加强与周边国家互联互通。构建快速网，基本贯通“八纵《中华人民共和八横”高速铁路，提升国家高速公路网络质量，加快建国国民经济和社设世界级港口群和机场群。完善干线网，加快普速铁路会发展第十四个建设和既有铁路电气化改造，优化铁路客货布局，推进
2全国人大2021年3月
五年规划和普通国省道瓶颈路段贯通升级，推动内河高等级航道扩
2035年远景目能升级，稳步建设支线机场、通用机场和货运机场，积标纲要》极发展通用航空。加强邮政设施建设，实施快递“进村进厂出海”工程。推进城市群都市圈交通一体化，加快城际铁路、市域（郊）铁路建设，构建高速公路环线系统，有序推进城市轨道交通发展。提高交通通达深度，推动区域性铁路建设，加快沿边抵边公路建设，继续推进“四好农村路”建设，完善道路安全设施。
到2035年，基本建成便捷顺畅、经济高效、绿色集约、智能先进、安全可靠的现代化高质量国家综合立体交通《国家综合立体网，实现国际国内互联互通、全国主要城市立体畅达、中共中央、国3交通网规划纲2021年2月县级节点有效覆盖，有力支撑“全国123出行交通圈”（都务院要》市区1小时通勤、城市群2小时通达、全国主要城市3小时覆盖）和“全球123快货物流圈”（国内1天送达、周边国家2天送达、全球主要城市3天送达）。交通基础设施
1-1-194四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号名称发布机构发布日期主要内容
质量、智能化与绿色化水平居世界前列。交通运输全面适应人民日益增长的美好生活需要，有力保障国家安全，支撑我国基本实现社会主义现代化。
连接所有地级行政中心、服务全部县级节点，形成功能《四川省高速公完善、能力充分、服务均衡、安全可靠、衔接顺畅的高四川省交通运路网规划速公路网，实现“省会多路放射、省际密切联系、地市
4输厅、四川省2019年10月（2019-2035互联互通、县县快捷连接”。到2035年，除特殊困难地发改委年）》区以“高速化”公路连通外，其余地区县县通高速公路。
2、主营业务介绍
交建集团的主营业务包括工程施工、公路养护以及建筑材料销售等。
报告期内，交建集团的主要业务情况具体如下：
主要业务主要产品或服务
交建集团主要通过 EPC、施工总承包、单一施工模式、PPP 模式等为业主方提供公工程施工
路工程、市政工程等建设施工服务。
交建集团公路养护业务主要为对公路的破损修复，以及公路在使用过程中在土建、公路养护
弱电、通风、配电、排水、消防、照明、绿化、保洁等的日常监测和维修养护。
交建集团下属公司交投建材主要负责建筑材料的销售，主要销售材料包括水泥、沥材料销售青、钢材等。
3、主营业务工艺流程图
（1）公路工程施工
公路工程施工工艺流程图如下：
1）路基挖方施工工艺流程
2）路基填筑施工工艺流程
3）路面工程施工工艺流程
1-1-195四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
4）涵洞工程施工工艺流程
5）桥梁工程施工工艺流程
6）隧道工程施工工艺流程
（2）公路养护工程施工
公路养护工程施工流程图如下：
1）沥青路面养护
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2）混凝土路面养护
4、主营业务的经营模式
（1）采购模式
交建集团工程施工的采购内容主要包括材料采购、劳务采购、机械设备租赁采购等。
交建集团材料采购方式分为招标采购、竞争性询价采购和谈判采购。为了保证采购质量，提高采购效率，交建集团制定了《供应商管理细则》，通过定期集中考评对库内供应商实施分级管理，通过信息实时维护，不定期检查对供应商资源库实施动态管理。交建集团材料采购活动按照采购金额的大小分三级管理，为项目部级、分（子）公司级、公司级，采购金额在100万元以下的采购权限在项目部，100万元到1000万元的采购权限在分（子）公司，1000万元以上的采购权限在交建集团。采购活动发起前，
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须提前编制“材料需求计划”，经审批流程完成后发起采购流程，并与中标供应商签订材料采购合同。
在劳务采购方面，交建集团制定了《工程施工协作方管理办法》、《工程招标管理办法》以规范工程管理，提高经济效益，确保工程项目顺利实施。交建集团通过招标、竞争性谈判、询价等方式确定劳务协作队伍和施工分包方。个别抢险、救灾或危及高速公路行车安全的项目，由于工期紧急，需协作队伍提前进场施工，无法进行比选竞标的，需经分公司办公会议通过报公司审批后实施。交建集团统一建立了《四川交建工程外包方资源库》，交建集团根据投标单位的投标行为、中标单位的合同履约情况对其进行信用评价，并根据信用评价的结果，对外包方按合格、异常、黑名单进行分级、分类管理。
项目施工过程中的机械设备使用分为内部租赁（即使用自有设备）及外部租赁两种模式。大型专用设备多为交建集团自有设备，由物资设备部负责采购，以内部租赁的方式租于各项目部使用，交建集团为规范设备租赁程序、提供设备利用率、降低生产成本制定了《机械设备租赁管理办法》，项目部在施工过程中综合考虑项目的规模、工期、地域及公司现有设备的数量等因素影响，优先使用自有设备，当自有机械设备不能满足工程需要时，可向物资设备部申请外租机械设备，物资设备部按审批权限进行审批后实施。
（2）生产模式
交建集团工程施工的主要生产模式主要包括EPC、施工总承包、单一施工以及PPP模式。
EPC即工程总承包，是指交建集团接受业主委托，按照工程总承包合同的约定，对工程项目的工程设计、采购、施工、试运行等全过程实行总承包。通常在总价合同条件下，对其所承包工程的安全、质量、费用和进度进行负责，并结合工程总承包的特点和要求，配备有工程设计、采购管理、分包管理、施工管理、费用控制、进度控制、安全管理和质量管理等完备的专业队伍。
施工总承包是指交建集团与业主或工程总承包方签订合同，约定相关工作内容和付款方式，负责整个工程所有分项和各个专业的全部施工任务，接受业主及业主委托监理及建设主管部门的监督，办理工程竣工验收手续，提交各项工程数据，最后向业
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主移交完工工程，直接对业主或业主委托的工程总承包商负责。施工总承包单位可以将部分分项、分专业工程再分包给其他施工单位，但要管理、监督分包单位的工作质量，对分包单位的施工质量向业主或工程总承包商负责。
单一施工是指交建集团从业主或施工总承包商处分包部分单项工程、某专业工程
进行施工，接受业主（或施工总承包商）及业主委托监理及建设主管部门的监督，办理工程验收手续，提交各项工程数据，最后向业主或施工总承包商移交完工工程，直接对业主或业主委托的施工总承包商负责。
交建集团在报告期内承接了部分PPP项目，PPP项目即政府和社会资本合作，是公共基础设施中的一种项目运作模式。PPP项目中标后，通过单独出资或与其他投资方共同出资成立项目公司作为项目法人，组织实施PPP项目。项目公司主要负责项目的投融资、建设、运营维护和移交等工作。
（3）销售模式
交建集团工程施工的销售模式主要为通过招投标获取施工项目，交建集团根据招投标公告参与投标，中标后双方签订实施合同，交建集团按照相关要求进行施工。对于中标的项目，交建集团会成立项目经理部具体负责项目的运营管理工作，成立项目经理部后，项目经理部根据交建集团的授权在经营管理规章的约束下全面负责项目的运营管理工作。期间，交建集团会对项目的具体运营情况进行监督和支持，以确保项目的顺利实施。
除通过招投标获取施工项目外，交建集团还以投建一体模式获取施工项目。投建一体模式是指交建集团联合其他公路投资建设公司联合参与政府组织的公路工程项目
社会投资人的招标，中标后含交建集团在内的投资人与政府签署投资协议，并组建项目公司。项目公司成立后，交建集团与项目公司签署施工合同，按合同要求完成施工及管理任务。
（4）盈利模式
交建集团工程施工业务主要通过EPC、施工总承包、单一施工及PPP模式获取工程
项目收入，主要成本为公路工程项目建造合同成本，通常包括与工程施工相关的材料费、人工费、机械使用费及其他分包成本等。
1-1-199四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（5）结算模式
交建集团主要结算方式为银行转账。一般根据招标文件和项目建设合同的规定，由业主方、监理方与交建集团进行工程量计量后，业主方根据计量支付报表向交建集团支付工程款。
5、销售情况
（1）主营业务收入结构
报告期内，交建集团的营业收入分别为490226.74万元、1005550.70万元和
1193521.49万元，其中主营业务收入分别为490127.37万元、1004991.79万元和
1192123.67万元，占营业收入的比例为99.98%、99.94%和99.88%。报告期内，交建
集团主营业务收入、毛利率情况如下所示：
单位：万元
2021年1-9月2020年度2019年度
业务板块收入毛利率收入毛利率收入毛利率
工程施工1099135.6910.96%841520.768.38%325862.955.84%
养护及交安66232.999.64%157296.699.60%161154.149.20%
材料销售24247.201.31%2765.608.90%--
PPP 项目 2507.79 100.00% 3408.74 100.00% 3110.29 100.00%
合计1192123.6710.88%1004991.798.88%490127.377.54%
注：PPP 项目系“巴中恩阳机场快速通道建设项目”，其营业收入为长期应收款的未确认融资收益，无营业成本。
（2）报告期内前五大客户
报告期内，交建集团向前五名客户的销售情况如下：
销售额（万占主营业务是否关报告期序号客户名称销售内容
元）收入占比联方
1蜀道投资集团有限责任公司1121509.1494.08%是工程施工
中铁城市发展投资集团有限
222441.081.88%否工程施工
公司
3左贡县人民政府7357.480.62%否工程施工
2021年
1-9月中铁十七局集团第四工程有44283.240.36%否工程施工
限公司阿坝县城市建设投资开发有
54159.700.35%否工程施工
限公司
合计1159750.6497.28%--
1-1-200四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1蜀道投资集团有限责任公司827452.5382.33%是工程施工
中铁城市发展投资集团有限
2130199.5312.96%否工程施工
公司
3湖南长益高速公路有限公司14613.021.45%否工程施工
2020年
4八宿县人民政府7288.890.73%否工程施工
三峡金沙江川云水电开发有工程施工
56758.870.67%否
限公司及养护
合计986312.8498.14%--
1蜀道投资集团有限责任公司370578.0975.61%是工程施工
中铁城市发展投资集团有限
279249.0716.17%否工程施工
公司
3湖南长益高速公路有限公司11479.092.34%否工程施工
2019年
三峡金沙江川云水电开发有工程施工
48974.371.83%否
限公司及养护
5左贡县人民政府4848.450.99%否工程施工
合计475129.0696.94%--
报告期内，交建集团前五大客户中的蜀道集团为交建集团的关联方，为交建集团的实际控制人。交建集团与蜀道集团发生的业务主要为为蜀道集团控制的子公司提供公路工程施工服务，主要客户包括四川久马高速公路有限责任公司、四川沿江宜金高速公路有限公司、四川成乐高速公路有限责任公司、四川乐西高速公路有限责任公司、
四川泸石高速公路有限责任公司等，实现了最终销售。
报告期内，除蜀道集团外，其余前五大客户与上市公司、交建集团均不存在关联关系。除蜀道集团控制的子公司外，交建集团董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有交建集团5%以上股份的股东，未持有交建集团前五名客户的权益。
1-1-201四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（3）在建重大项目情况
交建集团主营业务包括公路工程施工、公路养护及交安、材料销售以及 PPP 业务，其中以公路工程施工业务为主，报告期内占主营业务收入的比例为66.49%、83.73%和92.20%。截至2021年9月30日，交建集团在建的重大公路工程施工项目（2021年1-9月收入排名前五大的项目）情况如下：
单位：万元序工期完工百分项目名称项目金额业务方本期收入累计收入本期成本累计成本本期回款累计回款号（月）比（%）
久马高速公路 TJ11- 四川久马高速公
1424470.175228.0868395.23119174.3158286.59101560.66
12标段及电力工程路有限责任公司
久马高速公路 TJ8 标 四川久马高速公
2217131.272835.9958504.9678138.7947807.2363850.97141323.00181109.34
段路有限责任公司
久马高速公路 TJ9 标 四川久马高速公
3108498.662848.2437509.1752343.7031445.7243882.21
段路有限责任公司成乐高速扩容建设项四川成乐高速公
4145424.173670.0855336.90101908.6751720.2594836.2353251.0279689.23
目 E2-SG1 标段项目 路有限责任公司
成乐扩容 E2-SG2 标 四川成乐高速公
5220206.493661.3247255.10135031.0843837.28125264.6969800.22116759.24
段项目路有限责任公司
注：久马高速 C3 标段包括 TJ8、TJ9、TJ10、TJ11、TJ12 标段，其回款金额包括久马 C3 标段下所有标段的回款。
1-1-202四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
6、采购情况
交建集团采购的主要内容为工程施工所需的建筑材料和劳务服务等，其中建筑材料主要包括钢材、水泥、沥青和砂石。
报告期内，交建集团向前五名供应商的采购情况如下：
占主营报告序采购额（万是否关主要采购内供应商名称业务成期号元）联方容本比
建筑材料、
1蜀道投资集团有限责任公司316051.8529.75%是
劳务服务
2福建路桥建设有限公司29500.062.78%否劳务服务
2021年1-93中国铁路工程集团有限公司18437.651.74%否劳务服务
月4中国交通建设集团有限公司17902.791.69%否劳务服务
5中国林业集团有限公司17737.681.67%否建筑材料
合计399630.0337.62%-
建筑材料、
1蜀道投资集团有限责任公司201148.3121.97%是
劳务服务
2四川鑫鼎盛建筑劳务有限公司18662.352.04%否劳务服务
20203福建路桥建设有限公司16125.661.76%否劳务服务
年
4国家电网有限公司12950.811.41%否劳务服务
5南充市百胜建材有限公司12331.901.35%否建筑材料
合计261219.0328.53%--
建筑材料、
1蜀道投资集团有限责任公司85839.6618.94%是
劳务服务
2四川铭诚公路工程有限公司10409.712.30%否劳务服务
20193中国航空工业集团有限公司9888.572.18%否劳务服务
年
4重庆信逸建设工程有限公司8685.751.92%否劳务服务
5重庆市潼南区杰勋建材有限公司8347.961.84%否建筑材料
合计123171.6527.18%--
报告期内，交建集团前五大供应商中的蜀道集团为交建集团的关联方，为交建集团的实际控制人。交建集团与蜀道集团发生的业务主要为向蜀道集团控制的子公司采购建筑材料和劳务服务，其中材料采购的主要供应商为四川交投物流有限公司，劳务供应商（分包商）主要为四川路桥盛通建筑工程有限公司、四川路桥桥梁工程有限责任公司等。
报告期内，除蜀道集团外，其余前五大客户与上市公司、交建集团均不存在关联关系。除蜀道集团控制的子公司外，交建集团董事、监事、高级管理人员和核心技术
1-1-203四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）人员，其他主要关联方或持有交建集团5%以上股份的股东，未持有交建集团前五名客户的权益。
7、境外生产经营分析及资产情况
交建集团不存在在境外进行生产经营的情形，未在境外拥有资产。
8、安全生产及环境保护情况
（1）安全生产情况
1）交建集团已取得安全生产许可证
根据《安全生产许可证条例》第二条规定，国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业实行安全生产许可制度。交建集团的业务范围属于上述需要取得安全生产许可的情形。交建集团的安全生产许可证情况如下：
序号权利人证书名称证书编号发证机构许可范围有效期
（川）JZ安许证字 四川省住房和城
1交建集团安全许可证建筑施工2022-12-18
[2004]000346乡建设厅
（川）JZ安许证字 四川省住房和城
2盛世建设安全许可证建筑施工2024-01-20
[2017]005476乡建设厅
2）交建集团建立了安全生产相关制度
报告期内，交建集团建立了较为完善的安全生产制度，以及早识别、发现、消除各类安全生产事故隐患。交建集团安全生产制度及其主要内容如下：
制度名称印发时间主要内容
确定了安全生产费用投入使用管理、生产安全事故报告和
《安全生产规章制度》2017年6月调查处理、安全生产检查、隐患排查整改等基本管理制度；确定了岗位及设备安全操作规程等
《岗位及设备安全操作规程》2017年6月明确了交建集团岗位安全操作规程、设备安全操作规程
明确了交建集团集团应急管理体系、预案体系、施工现场
《应急预案和作业指导书汇编》2017年6月安全防护及应急救援措施、突发环境事件应急预案等内容
3）安全生产费提取及使用情况
报告期内，交建集团所提取的专项储备的用途为安全生产费，其具体情况如下所示：
1-1-204四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日
项目
/2021年1-9月/2020年度/2019年度
期初余额3601.107532.296722.05
本期增加额17480.5314982.267305.26
本期减少额20627.2618913.456495.01
期末余额454.373601.107532.29
4）报告期内安全事故情况
交建集团报告期内生产经营正常有序，未发生重大安全生产事故，也不存在因安全生产事故而产生的纠纷或对公司造成严重损害的情形。未因违反安全生产有关法律、法规受到相关部门的重大行政处罚。
（2）环境保护情况
1）交建集团已取得环境管理和职业健康安全管理体系认证证书
交建集团按照 GB/T 24001-2016/ISO 14001:2015 环境管理体系以及 GB/T 45001-
2020/ISO 45001:2018 职业健康安全管理体系标准，建立了以安全分管领导为主，各职
能部门共同参与管理的环境保护体系，明确项目环境管理目标，建立项目环境管理的组织机构并明确职责。在具体实施过程中会有针对性的分析项目重要环境因素，进行环境保护方面的资源配置，建立现场环境检查制度，制定现场环境保护的控制措施和应急预案。交建集团目前取得环境管理认证和职业健康安全管理认证的具体情况如下：
证书名称证书编号发证机构许可范围有效期
环境管理体系认证上海质量体系公路工程施工总承包、2019年11月11日至
00319E20287R6M
证书审核中心市政道路工程施工2022年11月10日
职业健康安全管理上海质量体系公路工程施工总承包、2019年11月11日至
00319S30269R6M
体系认证证书审核中心市政道路工程施工2022年11月10日
2）交建集团建立了环境保护相关制度
报告期内，交建集团建立了较为完善的环境保护制度，相关制度及其主要内容如下：
制度名称印发时间主要内容
确定了环境保护组织机构及主要职责、日常管理办
《环境保护制度》2017年6月法、营运项目与建设项目的环境保护、环境污染分类防治等
1-1-205四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）《在建项目环境保确定了在建项目过程中的环保组织机构、实施方
2017年6月护工作手册》案、体系、教育、措施等
3）报告期内环境保护处罚
交建集团报告期内生产经营正常有序，未发生重大安全生产事故，也不存在因安全生产事故而产生的纠纷或对公司造成严重损害的情形。未因违反安全生产有关法律、法规受到相关部门的重大行政处罚。
9、产品和服务的质量控制情况
（1）质量控制标准及控制措施
交建集团对质量控制高度重视，建立起了规范的质量管理体系，规范整个企业的质量管理，严格按照质量控制标准进行项目的建设与运营，确保工程施工服务的质量。报告期内，交建集团建立了较为完善的质量控制管理相关制度，具体如下所示：
制度名称印发时间主要内容
确定了交建集团各单位、各部门及全体员工应根
工程质量责任制（试行）2021年7月据职责分工对本单位、本部门、本业务领域的质量工作负责
确定了交建集团质量监督管理体系、职责和权
工程质量监督管理办法（试行）2021年7月限、工作基本要求等
工程质量事故报告与调查处理管确定了交建集团质量事故分类、质量事故报告、
2021年7月
理办法（试行）质量事故调查处理等管理办法
确定了交建集团及所属子（分）公司、事业部、工程质量事故责任追究管理办法
2021年7月项目经理部工程质量事故和工程质量问题的责任（试行）追究的办法
概括了路面养护施工从罩面及加铺、坑槽修补、
结构补强、支座伸缩缝病害处治以及隧道裂缝渗高速公路养护工艺标准2021年5月漏水等养护工作内容及施工工艺，系统总结出的常用施工流程和质量、安全、环境等控制要点
交建集团目前取得质量管理体系认证的具体情况如下：
证书名称证书编号发证机构许可范围有效期
质量管理体系认证上海质量体系公路工程施工总承包、2019年11月11日至
00319J20052R6M
证书审核中心市政道路工程施工2022年11月10日
（2）质量纠纷与处罚情况
交建集团业务质量情况良好，报告期内未发生重大质量纠纷情况，未因质量问题受到重大行政处罚。
1-1-206四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
10、核心技术人员特点分析及变动情况
报告期内，基于业务特点和经营的实际情况，交建集团未认定核心技术人员。
（八）主要财务情况及会计政策
1、报告期内的主要财务数据
交建集团报告期内的主要财务数据如下：
单位：万元资产负债表项目2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日
流动资产1202416.481017548.61603353.62
非流动资产183387.24128135.6169081.89
资产总计1385803.721145684.22672435.51
流动负债1061950.75905821.11469600.80
非流动负债13029.159452.57777.57
负债合计1074979.90915273.68470378.37
所有者权益310823.82230410.54202057.14
归属于母公司的所有者权益307640.03227658.15199568.46
利润表项目2021年1-9月2020年度2019年度
营业收入1193521.491005550.70490226.74
营业成本1063015.67915764.51453160.63
利润总额97602.8338135.391895.32
净利润83560.0132959.28294.31
归属于母公司的净利润83128.6132660.58-145.07扣除非经常性损益后归属于
82897.1130983.53-145.51
母公司的净利润
现金流量表项目2021年1-9月2020年度2019年度
经营活动现金流量净额104373.8286495.90-27898.13
投资活动现金流量净额-83399.19-63974.45-10153.88
筹资活动现金流量净额-19819.15-35.00-
现金及现金等价物净增加额1155.4822486.45-38052.02
2021年9月末/2020年末/2019年末/
主要财务指标
2021年1-9月2020年度2019年度
流动比率（倍）1.131.121.28
速动比率（倍）1.061.091.01
资产负债率（%）77.5779.8969.95
1-1-207四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
总资产周转率（次/年）1.261.110.73
应收账款周转率（次/年）3.923.073.21
存货周转率（次/年）24.8311.093.45
毛利率（%）10.888.887.54
报告期内，交建集团的营业收入分别为490226.74万元、1005550.70万元和
1193521.49万元；归属母公司的净利润分别为-145.07万元、32660.58万元和
83128.61万元，报告期内交建集团营业收入与净利润增长较快。
2、非经常性损益
其中非经常性损益构成如下：
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产-83.48-1164.84-减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助571.073006.02195.30除上述各项之外的其他营业外收入和支
-232.79102.67-212.63出其他符合非经常性损益定义的损益项目
30.0429.1515.24
（注）
小计284.831973.00-2.10
减：所得税影响额53.33295.95-2.54
少数股东权益影响额（税后）---
合计231.501677.050.44
归属于母公司股东的净利润83128.6132660.58-145.07
扣除非经常性损益归属母公司净利润82897.1130983.53-145.51
注：“其他”为增值税抵扣优惠。
报告期内，交建集团的非经常性损益主要由计入当期损益的政府补助构成。报告期各期间，交建集团扣除非经常性损益归属母公司净利润分别为-145.51万元、
30983.53万元和82897.11万元。
（九）最近三年评估、增资、改制情况2020年12月25日，四川交投集团分别与川高公司、藏高公司签署《国有产权划转协议》，约定交投集团将持有的交建集团12%股权划转给川高公司；将持有的交建集团34%股权划转给藏高公司。
1-1-208四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
经四川交投集团委托，北京中锋资产评估有限责任公司于2020年12月28日出具了《四川省交通投资集团有限责任公司拟实施内部资产重组方案涉及的四川交投建设工程股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明》（中锋评报字（2020）
第50005号），为上述无偿划转涉及的交建集团股东全部权益价值于评估基准日
（2019年12月31日）的市场价值提供参考，根据中锋评报字（2020）第50005号评估说明，由于市场法与收益法在本次评估中不适用，因此评估人员以资产基础法评估结论为最终评估结论，即交建集团股东全部权益在2019年12月31日所表现的市场价值为256469.89万元。
前次评估结论与本次评估结论差异的原因主要如下：
前次评估中，由于仅为企业国有产权在原交投集团内部无偿划转进行价值参考，仅采用了资产基础法进行评估，未采用市场法与收益法；采用的资产基础法评估的股权全部价值评估值为256469.89万元，评估增值为11359.74万元，增值率4.63%。
本次评估为本次交易目的而进行，采用了收益法、资产基础法两种评估方法进行，由于交建集团拥有稳定的客户资源，在手订单及潜在项目较多，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，采用收益法评估结论更能体现其企业价值，故本次交易评估采用了收益法的评估结果作为最终的评估结论；本次评估采用的收益法评估
的股权全部价值评估值为738390.00万元，评估增值434927.30万元、增值率143.32%。
截至本报告签署之日，除上述历史沿革中所涉及的股权转让事项以及前述评估事项外，交建集团最近三十六个月不存在其他增资、股权转让和评估的情况。
（十）重大会计政策及相关会计处理
1、收入确认方法与原则
（1）旧收入准则（2020年1月1日前适用）
交建集团的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入、建造合同收入等。
收入确认政策如下：
1）商品销售收入
1-1-209四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
交建集团已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；既没有保留通常与
所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可
靠地计量时，确认营业收入的实现。
具体实务中，交建集团商品销售在同时满足下列条件时确认收入：*根据销售合同按购货方要求将商品交付给购货方或移交货权转移单；*销售收入金额已确定，并已收讫货款或预计可以收回货款；*开具销售发票；*销售商品的成本能够可靠地计量。
2）提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：*收入的金额能够可靠地计量；
*相关的经济利益很可能流入企业；*交易的完工程度能够可靠地确定；*交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
交建集团与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
3）建造合同收入
在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入和合同费用。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。在资产负债表日，按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认为当期合同收入；同时，按照合同预计总成本乘以完工进
1-1-210四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
度扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额，确认为当期合同费用。因合同工程变更而产生的收入、索偿及奖励会在与客户达成协议时记入合同收入。
建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：*合同总收入能够可靠地计量；*
与合同相关的经济利益很可能流入企业；*实际发生的合同成本能够清楚地区分和可
靠地计量；*合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。
如建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。使建造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在的，按照完工百分比法确定与建造合同有关的收入和费用。
资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。
执行中的建造合同，按其差额计提存货跌价准备；待执行的亏损合同，按其差额确认预计负债。
对于提供建设经营移交方式（BOT）参与公共基础设施建设业务，交建集团于项目建造期间，对所提供的建造服务按照《企业会计准则第15号——建造合同》确认相关的收入和费用；基础设施建成后，按照《企业会计准则第14号——收入》确认与后续经营服务相关的收入和费用。
具体实务中，交建集团按照上述建造合同核算方式确认报告期施工收入。
（2）新收入准则（2020年1月1日起适用）
交建集团的营业收入主要包括基础设施建设业务收入、销售商品收入等。
1）与客户之间的合同产生的收入一般原则：
交建集团在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时，确认收入。
合同中包含两项或多项履约义务的，交建集团在合同开始时，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
1-1-211四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
交易价格是交建集团因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包
括代第三方收取的款项。交建集团确认的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。预期将退还给客户的款项作为负债不计入交易价格。合同中存在重大融资成分的，交建集团按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，交建集团预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。
满足下列条件之一时，交建集团属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：
*客户在交建集团履约的同时即取得并消耗交建集团履约所带来的经济利益。
*客户能够控制交建集团履约过程中在建的商品。
*在交建集团履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且交建集团在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，交建集团在该段时间内按照履约进度确认收入，并按照投入法确定履约进度。履约进度不能合理确定时，交建集团已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，交建集团在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，交建集团考虑下列迹象：
*交建集团就该商品或服务享有现时收款权利。
*交建集团已将该商品的法定所有权转移给客户。
*交建集团已将该商品的实物转移给客户。
*交建集团已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户。
*客户已接受该商品或服务等。
交建集团已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利作为合同资产列示，合同资产以预期信用损失为基础计提减值。交建集团拥有的无条件向客户收取对价的权
1-1-212四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
利作为应收款项列示。交建集团已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务作为合同负债列示。
2）与客户之间的合同产生的收入具体原则：
*基础设施建设业务合同
交建集团从事的公路桥梁建筑施工业务，由于客户能够控制交建集团履约过程中在建的商品，交建集团将其作为某一时段内履行的履约义务，按照履约进度，在合同期内确认收入，交建集团采用投入法，即按照累计实际发生的成本占合同预计总成本的比例确定恰当的履约进度。当履约进度不能合理确定时，交建集团根据已经发生的成本预计能够得到补偿的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
合同中存在可变对价的，交建集团按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数。包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。每一资产负债表日，交建集团重新估计应计入交易价格的可变对价金额。
* PPP 项目合同
PPP 合同项下通常包括建设、运营及移交活动。于建设阶段，交建集团根据 PPP项目合同的约定判断交建集团是主要责任人还是代理人，若交建集团为主要责任人，则相应地确认建造服务的合同收入及合同资产，其中建造合同收入按照收取或应收对价的公允价值计量。于运营阶段，交建集团分别以下情况进行相应的会计处理：(1)合同规定交建集团在项目运营期间，有权收取可确定金额的现金(或其他金融资产)条件的，交建集团将相关 PPP 项目资产的对价金额或确认的建造收入金额确认为应收款项，并根据金融工具会计政策的规定进行会计处理；在 PPP 项目资产达到预定可使用状态时，将相关 PPP 项目资产的对价金额或确认的建造收入金额，超过有权收取可确定金额的现金(或其他金融资产)的差额，确认为无形资产。(2)合同规定交建集团有权向获取公共产品和服务的对象收取费用，但收费金额不确定的，该权利不构成一项无条件收取现金的权利，交建集团在 PPP 项目资产达到预定可使用状态时，将相关 PPP 项目资产的对价金额或确认的建造收入金额确认为无形资产，并按照无形资产会计政策规定进行会计处理。于运营阶段，当提供劳务服务时，确认相应的收入；发生的日常维护或修理费用，确认为当期费用。合同规定交建集团为使有关基础设施保持一定服务
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能力或在移交给合同授予方之前保持一定的使用状态，预计将发生的支出中交建集团承担的现时义务部分确认为一项预计负债。
*销售商品合同交建集团与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让商品的履约义务。交建集团通常在综合考虑下列因素的基础上，以控制权转移时点确认收入：取得商品的现实收款权利，商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移，商品实物资产的转移，客户接受该商品。
（3）基于上述收入确认具体原则，会计师确定的关键审计事项如下：
交建集团主要提供基础设施建设业务，根据履约进度在一段时间内确认收入。履约进度主要根据项目的性质，按实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。
对于周期较短或金额较小的项目按照结算确认收入。管理层需要在合同签订初始对合同预计总收入和合同预计总成本作出合理估计，并在执行过程中进行持续评估，当初始估计发生变化时，如合同变更、索赔及奖励，对合同预计总收入和合同预计总成本进行修订，并根据修订后的合同预计总收入和合同预计总成本调整履约进度和确认收入的金额。
由于管理层在确定合同预计总收入和合同预计总成本时需要运用重大会计估计和判断，其估计具有重大不确定性且存在主观性，因此，会计师将基础设施建设业务的收入确认认定为关键审计事项。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
交建集团主要从事工程施工业务，其主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。
3、财务报表的编制基础交建集团财务报表以持续经营为基础，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26号上市公司重大资产重组申请文件》的规定，采用四川路桥的会计政策和会计估计予以编制。
1-1-214四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
交建集团不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。
4、财务报表合并范围与变化情况
（1）财务报表合并范围合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指交建集团拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。
报告期末，交建集团将左贡县交投建设项目管理有限公司、四川蜀工公路工程试验检测有限公司、巴中市巴泰建设有限公司、八宿县四川交建项目管理有限公司、四川通达联城建设工程有限公司、四川交投建材料有限公司（已更名为四川交建材料科技有限公司）、四川盛世华瑞建设工程有限公司等7家子公司纳入报告期合并财务报表范围。
（2）合并范围的变更
2019年末，交建集团合并财务报表范围包括左贡县交投建设项目管理有限公司、四川蜀工公路工程试验检测有限公司、巴中市巴泰建设有限公司、八宿县四川交建项
目管理有限公司、四川通达联城建设工程有限公司、四川交建智通桥梁隧道工程技术有限公司6家下属公司。
2020年度，交建集团新设四川交投建材料有限公司，2020年末合并财务报表范围
较2019年末增加四川交投建材料有限公司。
2021年度，交建集团收购四川盛世华瑞建设工程有限公司，2021年9月末合并财
务报表范围较2020年末增加四川盛世华瑞建设工程有限公司。交建集团孙公司四川交建智通桥梁隧道工程技术有限公司于2021年7月2日完成工商注销登记，不再纳入合并报表范围。
5、报告期内资产剥离情况
报告期内交建集团不存在资产剥离情况。
1-1-215四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
6、会计政策或会计估计与上市公司的差异
四川路桥和交建集团采用的会计政策和会计估计不存在重大差异。
7、重要会计政策或会计估计变更
（1）重要会计政策变更
1）新金融工具准则财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6号），对一般企业财务报表格式进行了修订。2019年9月19日，财政部以财会【2019】16号发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》，通知适用于执行企业会计准则的企业2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。交建集团在编制2019年度财务报表时，已按上述规定执行，并重述了比较期间的财务报表。
2）新收入准则财政部于2017年7月5日颁布了《关于修订印发的通知》（财会[2017]22号）（以下简称“新收入准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起执行新收入准则；其他境内上市企业自2020年1月1日起施行。
根据上述文件要求，交建集团自2020年1月1日开始执行新修订的《企业会计准则第
14号——收入》。
3）新租赁准则财政部于2018年12月7日发布了《关于修订印发的通知》（财会[2018]35号）（以下简称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业，自2021年1月1日起施行。交建集团于2021年1月1日起执行上述新租赁准则。
4）执行《企业会计准则解释第14号》（以下简称“解释第14号”）的影响
交建集团自2021年1月1日起执行财政部于2021年印发的解释第14号。
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解释第 14 号定义了 PPP 项目合同，包括 PPP项目合同应符合的“双特征”及“双控制”条件，明确了社会资本方的相关会计处理，特别是明确了 PPP 项目合同下应收款项和无形资产的确认条件以及PPP项目合同下混合模式(金融资产与无形资产兼有)的
会计处理规定，并规定了明确的披露要求。
解释第14号保持了与收入准则的衔接，要求社会资本方提供建造服务或发包给其他方等，应当按照《企业会计准则第14号——收入》的规定进行会计处理，明确了PPP 项目资产建造过程中借款费用的会计处理。
（2）重要会计估计变更交建集团报告期内无重要会计估计变更事项。
8、行业特殊的会计处理政策
交建集团所处行业不存在特殊会计处理政策。
（十一）其他事项
1、交建集团是否存在出资不实或影响其合法存续的情况的说明
截至本报告书签署之日，交建集团不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
2、标的股权是否存在质押、冻结情形的说明
截至本报告书签署之日，标的股权不存在质押、冻结、查封等限制或禁止转让的情形。
3、标的股权是否为控股权的说明
本次交易的标的股权为川高公司持有的交建集团51%股权、藏高公司持有39%股权，港航开发持有的交建集团5%股权，合计为交建集团95%的股权，为交建集团控股权。
4、标的股权转让是否已经取得其他股东同意或符合公司章程规定的其他前置条
件
截至本报告书签署之日，相关股权转让符合公司章程规定的其他前置条件。
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5、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的说明
本次交易的标的资产为交建集团95%股权，本次交易本身不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
二、高路建筑
（一）基本信息公司名称四川高路建筑工程有限公司法定代表人赵霄
统一社会信用代码 91510000709163448T
注册资本15000.00万人民币成立日期1999年1月6日企业类型其他有限责任公司注册地成都市青羊区西三环路四段619号主要办公地点成都市青羊区西三环路四段619号
（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）建筑工程、市政公用工程、公路路基工程、公路路面工程、建筑
装修装饰工程、建筑机电安装工程、钢结构工程、模板脚手架工程、
经营范围消防设施工程、地基基础工程、防水防腐保温工程、古建筑工程、城
市及道路照明工程、环保工程、建筑幕墙工程、矿山工程、施工劳务作业；地质灾害治理服务；商品批发与零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、1999年1月，设立
1998年8月12日，四川省工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》
（（四川）名称预核内字[1998]第826号），对“四川高路建筑工程有限公司”名称予以预先核准。
1998年10月28日，四川省交通厅出具《关于同意成立四川高路建筑工程有限公司的批复》（川交函运[1998]921号），同意成都高路房地产开发有限公司与四川公路桥梁建设集团有限责任公司共同投资组建四川高路建筑工程有限公司。其中成都高路房地产开发有限公司出资492万元，四川公路桥梁建设集团有限公司出资108万元。
1-1-218四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1998年12月10日，四川省建设委员会出具《关于同意成立“四川高路建筑工程有限公司”的批复》（川建委建发[1998]1250号），同意由成都高路房地产开发公司和四川公路桥梁建设集团有限公司共同出资组建“四川高路建筑工程有限公司”并同意高路建筑公司章程。
1998年11月23日，四川三兴会计师事务所出具川兴会验第204号《验资报告》，截至1998年11月19日，高路建筑已收到成都高路房地产开发公司和四川公路桥梁建设集团有限公司以货币形式缴纳的注册资本合计600万元。其中，四川公路桥梁建设集团有限公司以货币出资108万元，成都高路房地产开发有限公司以货币出资502万元，超出认缴注册资本的10万元待高路建筑成立后转作资本公积。
1999年1月6日，四川省工商行政管理局核准了高路建筑的设立，并向高路建筑
颁发了《营业执照》（注册号：5100001810784）。高路建筑设立时的股权结构如下：
认缴注册资本实缴注册资本持股比例股东出资方式（万元）（万元）（%）成都高路房地产开发公
492.00492.0082.00人民币现金
司四川公路桥梁建设集团
108.00108.0018.00人民币现金
有限公司
总计600.00600.00100.00
2、2011年11月，国有股权无偿划转2011年8月1日，铁投集团出具《四川省铁路产业投资集团公司关于无偿划转四川公路桥梁建设集团有限公司部分国有产权并承接相关债务的决定》，决定将四川公路桥梁建设集团有限公司旗下非施工资产、非基础设施运营资产以及部分正在建设的
BOT 项目等资产无偿划转至铁投集团，并将四川公路桥梁建设集团有限公司与无偿划转所剥离的资产相关的债务（包括相关或有债务）剥离至铁投集团，由铁投集团承接。”划转清单中包含四川公路桥梁建设集团有限公司持有的高路建筑18%的股权。
本次无偿划转基准日为2011年5月31日。本次无偿划转不涉及人员分流问题，劳动关系仍按原劳动合同执行。
2011年8月1日，铁投集团与四川公路桥梁建设集团有限公司签订《国有产权无偿划转协议》。
1-1-219四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2011年8月30日，四川省国资委出具《四川省政府国有资产监督管理委员会关于铁投集团公司产权内部无偿划转权限有关问题的批复》（川国资产权[2011]52号），铁投集团及其子企业之间的国有产权及实物资产无偿划转事项，属于铁投集团内部国有产权无偿划转行为。按照国资发产权[2005]239号文的规定，该类事项由铁投集团批准并抄报四川省国资委。
2011年10月8日，高路建筑召开股东会，决定同意转让方四川公路桥梁建设集团
有限公司的108万元股权（占高路建筑注册资本总额的18%），无偿划转给铁投集团。
本次股权转让完成后，高路建筑的股权结构如下：
认缴注册资本实缴注册资本持股比例股东出资方式（万元）（万元）（%）成都高路房地产开发公
492.00492.0082.00人民币现金
司
铁投集团108.00108.0018.00人民币现金
总计600.00600.00100.00
3、2014年8月，第一次增资2014年5月9日，交投集团出具《关于同意四川高速公路开发总公司向高路建筑公司增资的批复》，同意四川高速公路建设开发总公司向高路建筑现金增资4400万元，持股比例为88%。
2014年8月1日，高路建筑召开股东会，决定同意吸纳四川高速公路建设开发总
公司为公司新股东，同时同意公司注册资本由原600万元人民币增加到5000万元人民币，增加的4400万元人民币由四川高速公路建设开发总公司于2014年8月1日前以货币形式缴纳。
2014年6月4日，四川曙光会计师事务所出具川曙会验[2014]第3号《验资报告》，
截至2014年5月30日，高路建筑已收到四川高速公路建设开发总公司以货币形式缴纳的新增注册资本合计4400万元，高路建筑实收资本合计人民币5000万元。
本次增资完成后，高路建筑的股权结构如下：
认缴注册资本实缴注册资本持股比例股东出资方式（万元）（万元）（%）四川高速公路建设开发
4400.004400.0088.00人民币现金
总公司
1-1-220四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
认缴注册资本实缴注册资本持股比例股东出资方式（万元）（万元）（%）成都高路房地产开发公
492.00492.009.84人民币现金
司
铁投集团108.00108.002.16人民币现金
总计5000.005000.00100.00
4、2018年9月，第二次增资2018年5月28日，交投集团出具《关于川高公司增资扩股高路建筑公司项目的批复》（川交投发[2018]75号），同意川高公司以现金方式单独对高路建筑增1亿元。
2018年9月5日，高路建筑召开股东会，同意注册资金增加至15000万元，同时
修改高路建筑章程。
2018年9月18日，四川曙光会计师事务所出具川曙会验[2018]第3号《验资报告》，截至2018年9月5日，高路建筑已收到四川高速公路建设开发集团有限公司以货币形式缴纳的新增注册资本合计10000万元，高路建筑实收资本合计人民币15000万元。
本次增资完成后，高路建筑的股权结构如下：
认缴注册资本实缴注册资本持股比例股东出资方式（万元）（万元）（%）川高公司（原四川高速
14400.0014400.0096.00人民币现金公路建设开发总公司）成都高路房地产开发公
492.00492.003.28人民币现金
司
铁投集团108.00108.000.72人民币现金
总计15000.0015000.00100.00
（三）股权结构及产权控制关系
1、股权结构
截至本报告书签署之日，高路建筑的股权结构图如下所示：
1-1-221四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、控股股东及实际控制人
截至本报告书签署之日，川高公司直接持有高路建筑96%股权，为高路建筑的控股股东。
四川省国资委为蜀道集团的实际控制人，蜀道集团通过川高公司控制高路建筑，因此高路建筑的实际控制人为四川省国资委。
3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署之日，高路建筑现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容和相关投资协议。
4、高级管理人员安排
本次交易完成后，高路建筑原高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。
5、影响标的资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署之日，高路建筑不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（四）下属企业情况
截至2021年9月30日，高路建筑下属企业情况如下：
1-1-222四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1、标的公司分公司
名称四川高路建筑工程有限公司红星美凯龙经营部企业性质其他有限责任公司分公司
注册地 成都市武侯区二环路西一段 6 号红星美凯龙双楠店负一楼 A8129 号法定代表人龙江成立日期2009年9月21日
统一社会信用代码 91510107693685638C商品批发与零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营经营范围活动）。
2、标的公司参股公司
截至本报告签署之日，高路建筑参股公司如下表所示：
注册资本序号企业名称持股比例主营业务（万元）
1四川沿江金宁高速公路有限公司10500.000.01%公路项目投资
2四川沿江攀宁高速公路有限公司10500.000.01%公路项目投资
3四川沿江宜金高速公路有限公司10500.000.01%公路项目投资
（五）主要资产权属、主要负债及对外担保情况
1、主要资产权属
（1）固定资产
截至2021年9月30日，高路建筑固定资产账面价值为98.41万元，主要包括运输设备等，具体情况如下：
单位：万元项目账面原值账面净值成新率
运输设备196.9778.3839.79%
其他43.8620.0345.67%
合计240.8398.4140.86%
1）房屋及建筑物
截至2021年9月30日，高路建筑无自有房屋及建筑物。
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2）主要设备及其他资产
高路建筑施工过程中使用的设备主要来自于租赁。截至2021年9月30日，高路建筑自有运输设备及其他的原值合计为240.83万元。
（2）无形资产
1）土地使用权
截至2021年9月30日，高路建筑无土地使用权。
2）商标
截至2021年9月30日，高路建筑无注册商标。
3）专利
截至2021年9月30日，高路建筑拥有的专利情况如下：
有效期序号权利人专利名称专利类型专利号申请日至
一种用于勘探溶洞内2021-02-2031-02-
1 高路建筑 实用新型 ZL202120366369.X
部结构的探测装置0807
4）软件著作权
截至2021年9月30日，高路建筑无软件著作权。
5）特许经营权
截至2021年9月30日，高路建筑无特许经营权。
2、主要负债情况
截至2021年9月30日，高路建筑负债构成情况如下：
单位：万元
2021年9月30日
项目金额占比
应付账款40751.8484.26%
合同负债1333.072.76%
应付职工薪酬77.610.16%
应交税费126.750.26%
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2021年9月30日
项目金额占比
其他应付款3403.837.04%
一年内到期的非流动负债76.430.16%
其他流动负债2217.794.59%
流动负债合计47987.3499.22%
租赁负债376.550.78%
非流动负债合计376.550.78%
负债合计48363.89100.00%
3、或有负债情况
截至2021年9月30日，高路建筑不存在或有负债情况。
4、对外担保情况及非经营性资金占用情况
（1）对外担保情况高路建筑在报告期内存在联合其他公路投资建设公司参与政府组织的公路工程项
目社会投资人的招标，中标后含高路建筑在内的投资人与政府签署投资协议，并组建项目公司。根据投资协议约定，投资人应对项目公司承担连带责任担保。
除此之外，截至本报告书签署之日，高路建筑不存在其他对外担保情况。
（2）非经营性资金占用情况报告期内，高路建筑股东四川省交通投资集团有限责任公司（以下简称“四川交投集团”）对高路建筑存在非经营性资金占用问题，截至2021年9月30日，高路建筑对四川交投集团的其他应收款构成如下：
项目名称关联方账面余额（万元）坏账准备
其他应收款四川交投集团856.36-高路建筑对四川交投集团的其他应收款形成主要系其所属的四川交投集团内部资金归集管理。截至本报告书签署之日，四川交投集团已全部归还前述占用资金。
截至本报告书签署之日，高路建筑不存在非经营性资金占用情况。
1-1-225四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
5、权利限制情况
截至2021年9月30日，高路建筑不存在权利受到限制的情况。
（六）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
截至本报告书签署日，高路建筑存在5宗尚未了结的、涉案金额100万元以上诉讼案件，具体情况如下：
1、诉讼、仲裁情况
（1）高路建筑与成都闽晨贸易有限公司买卖合同纠纷案
原告成都闽晨贸易有限公司（以下简称“闽晨公司”）被告高路建筑受理机构成都市青羊区人民法院
2017年12月1日，高路建筑与闽晨公司签订了《钢材购销合同》，高
路建筑就广南高速应急指挥中心项目建设向闽晨公司采购钢材。因结算案件起因及诉讼请求争议，闽晨公司起诉至成都市青羊区人民法院，请求判令高路建筑支付欠付货款672837.33元，以及违约金397384.00元（暂计至2021年8月
31日），并承担诉讼费。
该案于2021年10月21日一审开庭审理。2021年11月25日，成都市青羊区人民法院作出（2021）川0105民初17532号《民事判决书》，判决高路建筑支付闽晨公司货款672836.98元，并以336794.40元为基数，自2018年5月18日起按照每日万分之五的标准计算至实际付清之日；
案件进展以203205.60元为基数，自2018年5月19日起按照每日万分之五的标准计算至实际付清之日。高路建筑对上述判决认定货款中的54万元无异议，但对2019年11月17日发生的货款132836.98元不认可，认为该等货物采购系第三人个人行为，应追加该第三人查明事实，且不认可上述判决中对于违约金计算的认定，因此于2021年12月13日提起上诉。
（2）高路建筑与李河生买卖合同纠纷案原告李河生被告高路建筑受理机构成都市青羊区人民法院
2018年11月20日，高路建筑与李河生经营的金牛区鑫雅泰建材经营部（现已注销）签订了《材料采购合同》，高路建筑就巴南高速恩阳旅游文化服务融合示范项目工程建设，经招标选定向金牛区鑫雅泰建材经营部采购幕墙材料，中标价格4953053.34元（不含税）。2019年1月15案件起因及诉讼请求日，金牛区鑫雅泰建材经营部出具《情况说明》，因工期缩短，提请高路建筑对其无法供应的材料另行采购；同日，高路建筑与金牛区鑫雅泰建材经营部签订《关于幕墙终止协议》，约定终止此前签订的《材料采购合同》，并确认双方无经济纠纷。2021年5月18
1-1-226四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）日，李河生起诉至成都市青羊区人民法院，请求判令高路建筑支付欠付货款6093376.50元，并支付逾期付款违约金、承担诉讼费用。
该案于2021年8月24日一审开庭审理，目前正在对印章、签名进行司案件进展法鉴定，高路建筑已申请追加幕墙实际施工人刘伟为本案第三人参加诉讼，尚未判决。
（3）高路建筑与高新区春兰建材经营部买卖合同纠纷案原告高新区春兰建材经营部被告高路建筑受理机构成都市青羊区人民法院2018年8月15日，高路建筑与高新区春兰建材经营部签订了《材料采购合同》，高路建筑就巴南高速恩阳旅游文化服务融合示范项目工程建设经招标选定向高新区春兰建材经营部采购幕墙材料，中标价格
5554930.03元（不含税）。2019年1月7日，高新区春兰建材经营部
出具《情况说明》，因工期缩短，提请高路建筑对其无法供应的材料另案件起因及诉讼请求行采购；同日，高路建筑与高新区春兰建材经营部签订《关于幕墙终止协议》，约定终止此前签订的《材料采购合同》，并确认双方无经济纠纷。2021年5月18日，高新区春兰建材经营部起诉至成都市青羊区人民法院，请求判令高路建筑支付欠付货款1225382.73元，并支付逾期付款违约金、承担诉讼费用。
该案于2021年8月24日一审开庭审理，目前正在对印章、签名进行司案件进展法鉴定，高路建筑已申请追加幕墙实际施工人刘伟为本案第三人参加诉讼，尚未判决。
（4）高路建筑与罗思勇、雷贵荣、李学军、成都振勤建筑工程有限公司建设工程合同纠纷原告罗思勇
被告高路建筑、雷贵荣、李学军、成都振勤建筑工程有限公司受理机构金堂县人民法院
高路建筑承建成德南高速金堂服务区改造项目时，于2019年12月10日与成都振勤建筑工程有限公司签订了《建设工程施工劳务分包合同》，约定将工程劳务分包给成都振勤建筑工程有限公司，约定按实际工程量结算。罗思勇认为，雷贵荣、李学军代表成都振勤建筑工程有限公司与其签订了劳务分包合同，约定由罗思勇作为上述工程实际施工人，按照案件起因及诉讼请求
696元/㎡包干单价结算。工程完工后，因雷贵荣、李学军未按约支付罗
思勇工程款，罗思勇起诉至金堂县人民法院，要求法院判令雷贵荣、李学军、成都振勤建筑工程有限公司支付劳务费1379907.68元、退还保
证金 200000.00 元，并按照同期 LPR 的四倍计算利息；高路建筑在欠付工程款范围内承担支付责任；由被告承担诉讼费。
该案原定于2022年2月22日一审开庭审理，因疫情影响延期至2022年案件进展
3月4日，目前尚未开庭审理。
1-1-227四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（5）高路建筑与于帮和、余德才、郭新春、马边油砂岩砂石有限公司、崔勇、黄晨晨、罗建华、左兰兰、四川乐西高速公路有限责任公司损害赔偿纠纷案
原告于帮和、余德才
高路建筑、郭新春、马边油砂岩砂石有限公司、崔勇、黄晨晨、罗建被告
华、左兰兰、四川乐西高速公路有限责任公司受理机构马边彝族自治县人民法院
高路建筑在承建乐西高速项目时，受业主方四川乐西高速公路有限责任公司的委托，作为乐西高速配置料场马边县沙腔乡下沙腔材料场、永红乡渔河坝料场的开采加工单位。2020年8月12日，高路建筑与马边油砂岩砂石有限公司签订了《乐山至西昌高速公路马边至昭觉段马边彝族自治县配置地材料场（沙腔乡）砂石生产加工合作协议书》，约定由马边油砂岩砂石有限公司负责该料场的开采、加工、成品仓储。2021年9月9日，马边彝族自治县自然资源局分别向四川乐西高速公路有限责任公司、高路建筑、马边油砂岩砂石有限公司发出通知，因涉嫌无证开采，要求对四川乐西高速公路有限责任公司在沙腔乡、永红乡的两处料场进行拆除、复耕复绿。2021年9月24日，马边彝族自治县自然资源局、交通运输局、公安局联合发布《关于对梅林镇沙腔料场施工区域实案件起因及诉讼请求行封闭施工的通告》，指定高路建筑作为拆除工作主体单位，对沙腔料场进行拆除施工。于帮和、余德才认为，马边油砂岩砂石有限公司与其签订了《砂石场料加工合同》，约定由于帮和、余德才对沙腔乡料场砂石进行加工生产；因高路建筑的拆除行为，其投入的生产设备、设施，以及已开采砂石、搭建场所均成为废品废物，因此起诉至马边彝族自治县人民法院，要求法院判令1、郭新春、马边油砂岩砂石有限公司、高路建筑、四川乐西高速公路有限责任公司共同赔偿经济损失2000万元；2、崔勇、黄晨晨、罗建华、左兰兰作为马边油砂岩砂石有限公司股
东在分别认缴出资金额500万元、200万元、150万元、150万元范围内，和马边油砂岩砂石有限公司承担连带支付责任；3、由被告承担诉讼费、鉴定费、保全费、保函费。
该案于2022年2月22日一审开庭审理，庭审中于帮和、余德才将诉讼请求中的第2项变更为判决崔勇、黄晨晨、罗建华、左兰兰、郭新春和案件进展
马边油砂岩砂石有限公司共同承担连带支付责任。本次庭审后休庭，等待下一次开庭，本案目前尚未判决。
经核查，因上述（1）至（3）项未决诉讼案件的诉前保全措施，截至2021年9月
30日，高路建筑银行存款合计被冻结9261911.45元。
高路建筑上述尚未了结的诉讼案件金额较小，即使最终判决由高路建筑承担支付义务，不会对高路建筑的经营产生重大影响。
2、处罚情况
截至本报告书签署之日，高路建筑不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦不存在刑事处罚。高路建筑在报告期内
1-1-228四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
不存在可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁案件或因违反法律法规而受到重大行政处罚的记录。
报告期内，高路建筑受到的主要行政处罚（处罚金额在1万元以上）情况如下：
处罚金序公司处罚行政处罚处罚原因额（万处罚日期整改情况说明号名称机关文号
元）
2021年12月16日，
宜宾市叙州区应急管
安全生产主体责任不到位，施理局出具《证明》，工过程管理不到位，未按规定宜宾确认“四川高路建筑对进场材料进行抽样复查，未市叙（叙）应急工程有限公司上述违
按规定程序申请U型排水槽制
高路永区罚【2020】法行为不属于重大违
1作、安装等环节变更，未按规252020-9-28
建筑应急综9-29-1法行为，上述行政处定进行质量验收，竣工图纸与管理号罚不属于重大行政处实际不符，违反了《中华人民局罚，且四川高路建筑共和国安全生产法》第四条、工程有限公司的违法
第三十八条第一款的规定
行为已经得到纠正，整改完毕”。
2022年2月22日，
马边彝族自治县水务局出具《情况说明》，确认“四川高马边川乐马水罚路建筑工程有限公司
彝族擅自取水用于生产，违反了高路决字未经批准擅自取水的
2自治《中华人民共和国水法》第四32021-09-15
建筑【2021】07行为取水量较少，不县水十八条的规定
号属于重大违法行为，务局不属于重大行政处罚处罚罚金已主动缴纳，取水设施已自行拆除”。
（七）主营业务情况
1、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
高路建筑主营业务包括公路施工、房屋建筑工程施工、市政工程施工等。
按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），高路建筑所处的公路、市政基础设施建设领域相关业务所属行业为“建筑业”中的“土木工程建筑业”（行业代码：E48）。
高路建筑所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策同本报告书“第四章标的公司基本情况”之“一、交建集团”之“（七）主营业务情况”之“1、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”。
1-1-229四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、主营业务介绍
高路建筑主营业务包括房建施工、装饰装修施工等，细分业务领域包括公路配套工程施工、商品房施工及房地产装修施工。高路建筑具备建筑工程施工总承包壹级资质、市政公用工程施工总承包贰级资质、地基基础工程专业承包壹级资质、建筑装修装饰工程专业承包壹级等资质。
3、主营业务工艺流程图
高路建筑具体工艺流程图如下所示：
（1）公路施工
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（2）房建施工
（3）房地产装修施工
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4、主营业务的经营模式
（1）采购模式
1）劳务及专业分包采购
由项目经理向采供部、成本预算部提交项目信息表和其他相关资料后，成本预算部负责测算项目成本或保底费率，并出具项目采购限价、采购清单或保底费率测算表，报总经理办公会批准。
采购文件由采供部编制完成。采购文件编制完成后，由采供部牵头召集经营开发部、成本预算部、财务部、工程安全部对其中主要条款及要求进行确认，报公司领导批准后作为采购依据。
由采供部在集采平台发布采购公告，公告时间不低于3天。比选申请人在采购公告规定时间内进行网上报名并由高路建筑进行评审选定。
2）材料采购
由项目经理向采供部、成本预算部提交项目信息表和采购清单，采供部进行市场询价，将询价结果及项目信息表交成本预算部编制采购限价及采购清单，经采供部、成本预算部共同确认后，报总经理办公会批准，确定采购清单及最高限价。
采购文件由采供部编制完成。采购文件编制好后，由采供部牵头召集经营开发部、成本预算部、财务部、工程安全部对其中主要条款及要求确认，报公司领导批准后作为采购依据。由采供部在公司集采平台发布采购公告公告时间不低于3天。比选申请人在采购公告规定时间内进行网上报名并由高路建筑进行评审选定。
商品混凝土等地材采购由采供部牵头，成本预算部、工程安全部、项目经理采用在项目所在地周边询价的方式，询价单位不少于三家，选择综合条件最优的单位，报总经理办公会同意后，签订合同。
（2）生产模式
1）施工总承包：高路建筑与业主或工程总承包方签订合同，约定相关工作内容和
付款方式，负责整个工程所有分项和各个专业的全部施工任务，接受业主及业主委托监理及建设主管部门的监督，办理工程竣工验收手续，提交各项工程数据，最后向业主移交完工工程，直接对业主或业主委托的工程总承包商负责。施工总承包单位可以
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将部分分项、分专业工程再分包给其他施工单位，但要管理、监督分包单位的工作质量，对分包单位的施工质量向业主或工程总承包商负责。
2）单一施工：高路建筑从业主或施工总承包商处分包部分单项工程、某专业工程
进行施工，接受业主（或施工总承包商）及业主委托监理及建设主管部门的监督，办理工程验收手续，提交各项工程数据，最后向业主或施工总承包商移交完工工程，直接对业主或业主委托的施工总承包商负责。
（3）销售模式
由经营开发部根据业务情况，从四川省公共资源交易中心、上级主管单位或集团系统内其他单位广泛收集招标信息并进行初步筛选，获取招标公告及文件，分析招标文件核心条款并提出分析意见，由总经理办公会分析意见并决定是否参与承接招标项目。
如参与公开投标，由经营开发部根据招标文件要求编制投标文件商务部分，工程安全部编制施工组织设计，成本预算部编制投标文件报价部分，经营开发部汇总审查，装订后按招标文件规定的时间递交投标文件。经营开发部领取中标通知书后，在规定时间内缴纳履约保证金保证金，并在充分与业主沟通合同条款后完成合同草案的编制和修改，经双方公司完成合同审批流程后进行正式合同的签订、装订及归档。
（4）盈利模式
高路建筑工程施工业务主要通过施工总承包、单一施工模式获取工程项目收入，主要成本为公路工程项目建造合同成本，通常包括与工程施工相关的材料费、人工费、机械使用费及其他分包成本等。
（5）结算模式
高路建筑主要结算方式为银行转账。一般根据招标文件和项目建设合同的规定，由业主方、监理方与高路建筑进行工程量计量后，业主方根据计量支付报表向高路建筑支付工程款。
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5、主要产品及服务的产能、产量和销售情况
（1）工程施工类的相关资质截至2021年9月30日，高路建筑从事建筑施工类业务所取得的《建筑业企业资质证书》情况如下：
序号核发部门证书编号资质等级有效期
2021-06-08
1 住建部 D151107818 建筑工程施工总承包壹级 至
2022-12-31
市政公用工程施工总承包贰级；地基基础工程专业承包壹级；消防设施工程专业承包壹级；防水防腐保温工程专业承包壹级；钢结构工程专业承包贰级；建
四川省住房筑装修装饰工程专业承包壹级；建筑机2021-06-09
2 和城乡建设 D251423754 电安装工程专业承包贰级；建筑幕墙工 至
厅程专业承包贰级；古建筑工程专业承包2025-07-22壹级；城市及道路照明工程专业承包贰级；公路路面工程专业承包贰级；公路路基工程专业承包贰级；环保工程专业承包贰级；特种工程专业承包不分等级
成都市住房矿山工程施工总承包叁级；桥梁工程专2021-06-28
3 和城乡建设 D351588982 业承包叁级；模板脚手架专业承包不分 至
局等级；施工劳务施工劳务不分等级2022-06-30
四川省住房2018-12-12
4 和城乡建设 A251032056 建筑装饰工程设计专项乙级 至
厅2023-12-12
2019-07-25
四川省自然
5512016340002地质灾害治理工程施工丙级至
资源厅
2022-07-25
（2）建筑施工相关其他资质
截至2021年9月30日，高路建筑从事建筑施工相关业务所取得的其他资质情况如下：
序资质核发部门证书编号资质项有效期号名称
四川省住房和 （川）JZ安许证字
1安全生产许可证建筑施工2023-06-10
建设厅[2004]000249金属非金属
四川省应急管 （川）FM安许证字
2安全生产许可证矿山采掘施2023-12-09
理厅 ﹝2020﹞CJ0062工作业
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6、销售情况
（1）主要客户情况
报告期内，高路建筑前五名客户销售情况如下：
序销售额营业收入是否关报告期客户名称销售内容号（万元）占比联方
工程施工、
1蜀道集团29936.0668.26%是
销售商品中铁城市发展投资集团
26562.8114.96%否工程施工
有限公司四川省第一建筑工程有
2021年36166.0514.06%否工程施工
限公司
1-9月
宁波齐采联建材有限公
4635.251.45%否销售商品
司
5中信建设责任有限公司266.500.61%否工程施工
合计43566.6799.34%--
工程施工、
1蜀道集团27045.0466.02%是
销售商品中铁城市发展投资集团
211763.0328.71%否工程施工
有限公司宁波齐采联建材有限公
31212.552.96%否销售商品
2020年司
中国建筑第八工程局有
4589.781.44%否工程施工
限公司
5昭觉县尼地乡人民政府106.750.26%否工程施工
合计40717.1599.39%--
工程施工、
1蜀道集团47083.8896.35%是
销售商品成都市郫都区国有资产
2751.711.54%否工程施工
投资经营公司宁波齐采联建材有限公
3259.970.53%否销售商品
2019年司
成都佰晟特商贸有限公
4165.580.34%否销售商品
司中建四局第三建设有限
5160.580.33%否工程施工
公司
合计48421.7299.08%--
报告期内，高路建筑主要承接蜀道集团旗下高速公路运营公司的业务。高路建筑报告期内客户股权穿透核查后，存在部分客户为蜀道集团控制的下属企业，该部分客户与高路建筑存在关联关系。报告期内，高路建筑承接蜀道集团及其下属公司的收入占比分别为96.35%、66.02%、68.26%。
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（2）分板块收入情况
报告期内，高路建筑主营业务分为房建施工、装饰装修施工及销售商品，各板块营业收入及占比情况如下：
单位：万元
2021年度1-9月2020年度2019年度
项目占比占比占比金额金额金额
（%）（%）（%）
房建施工32259.4573.5633437.7381.6234577.5470.76
装饰装修施工6854.4015.631942.254.741776.243.63
销售商品2706.436.171566.603.82623.171.28
其他收入2035.254.644021.449.8211892.1724.33
合计43855.54100.0040968.02100.0048869.12100.00
（3）分板块毛利及毛利率情况
报告期内，高路建筑分板块毛利及毛利率的情况如下：
2021年1-9月2020年度2019年度
项目毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）
房建施工1617.815.011728.585.172485.057.19装饰装修
401.705.86161.728.33122.576.90
施工
销售商品714.9326.42380.3024.28143.5423.03
其他收入111.875.50539.2913.411429.7312.02
1-1-237四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（4）在建主要项目情况
截至2021年9月30日，高路建筑2021年1-9月前五大在建主要项目情况如下：
单位：万元
序2021年1-9月2020年2019年项目名称业主名称项目类型号施工收入施工成本施工收入施工成本施工收入施工成本
成资渝高速公路（川渝界）房建项中铁城市发展投资集团有
1房建项目6562.816154.8911763.0310973.27122.99122.99
目及附属工程限公司成都市成华区圣灯街道办成南高速
2 成都管理处 D 区新建商品住宅、商 四川省第一建筑工程公司 装饰装修 6166.05 5831.08 - - - -
业用房及附属设施项目东西城市轴线（东二环—龙泉驿区四川川西高速公路有限责
3界）工程绕城节点匝道收费站及配房建项目5179.844757.29----
任公司套附属设施工程成都绕城高速公路绕城东服务区改四川川西高速公路有限责
4房建项目4279.133924.21----
造提升工程任公司
G0615 线久治（川青界）至马尔康 四川省交通建设集团股份
5房建项目2472.232427.47----
段高速公路项目房建工程项目有限公司
高路建筑在建主要项目不存在逾期或异常项目，高路建筑2021年1-9月份净利润大幅下降主要系高路建筑通常在年底与业主进行结款，因此应收账款账龄增加导致计提的应收账款坏账准备增加所致。
1-1-238四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
7、主要原材料及能源供应情况
高路建筑的主要原材料为钢材、水泥、混凝土。其中，由于混凝土的主料为水泥，因此水泥的价格走势直接决定了混凝土的价格走势。对于钢材价格来说，2019年全年价格呈现小幅波动态势，2020年上半年震荡下行后开始反弹，2021年钢材价格大幅上升。水泥价格于2019年及2020年上半年小幅波动，2021年下半年受市场影响价格大幅上升。
报告期内，国内主要钢材品种价格变化趋势如下：
数据来源：Wind
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报告期内，四川省水泥平均价格走势图如下：
数据来源：Wind
报告期内，高路建筑向前五名供应商的采购情况如下：
序采购额营业成本是否关报告期供应商名称采购内容号（万元）占比联方四川众思创劳务有限
12775.856.77%否工程分包服务
公司四川省安岳县宏达建
22068.965.05%否工程分包服务
筑工程公司四川明智安装工程有
2021年31928.244.70%否工程分包服务限责任公司
1-9月四川轩威建筑工程有工程分包服务、
41903.314.64%否
限公司建筑材料四川宏达国盛建筑工
51896.384.62%否工程分包服务
程有限公司
合计10572.7425.78%--
四川省安岳县宏达建工程分包服务、
13714.149.73%否
筑工程公司建筑材料
四川森淼建筑工程有工程分包服务、
21452.153.81%否
限公司建筑材料
四川铧径交通科技有工程分包服务、
31389.293.64%否
2020年限公司建筑材料
成都振勤建筑工程有工程分包服务、
41375.793.61%否
限公司建筑材料
四川高辰建筑工程有工程分包服务、
51333.023.49%否
限公司建筑材料
合计9264.3924.28%--
工程分包服务、
2019年1蜀道集团8286.7318.54%是
建筑材料
1-1-240四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序采购额营业成本是否关报告期供应商名称采购内容号（万元）占比联方四川华顺建筑劳务有
22879.886.44%否工程分包服务
限公司四川君呈建筑劳务有
31981.364.43%否工程分包服务
限公司巴中市华威商品混凝
41609.753.60%否建筑材料
土有限公司四川琳璐建材有限公
51245.202.79%否建筑材料
司及其关联方
合计16002.9235.81%--
注1：上表中蜀道集团包含高路绿化、高路文旅、四川高路物业服务有限公司及四川智慧高速科技有限公司。
注2：四川琳璐建材有限公司及其关联方包含四川琳璐建材有限公司及泸州三禾预拌砂浆有限公司。
最近两年及一期，高路建筑不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额的50%或严重依赖于少数供应商的情形。
8、报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有
拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
（1）在前五名客户中持有权益情况
截至本报告书签署之日，蜀道集团直接及间接持有高路建筑100%股权。报告期内，高路建筑主要承接蜀道集团及川高公司旗下高速公路运营公司的业务。高路建筑报告期内客户股权穿透核查后，存在部分客户为蜀道集团控制的下属企业，该部分客户与高路建筑存在关联关系。报告期内，高路建筑承接蜀道集团及其下属公司的收入占比分别为96.35%、66.02%、68.26%。
（2）在前五名供应商中持有权益的情况
在将供应商采购情况穿透后，蜀道集团下属公司高路绿化、高路文旅、四川高路物业服务有限公司及四川智慧高速科技有限公司属于2019年度合并口径的前五大供应商，上述四家企业均为实际控制人控制的其他企业，属于高路建筑的关联方。交易内容方面，高路建筑主要向上述公司采购工程分包服务、建筑材料及物业服务等。报告期内，除高路绿化、高路文旅、四川高路物业服务有限公司及四川智慧高速科技有限公司为高路建筑关联方外，其余前五大供应商与上市公司、高路建筑均不存在关联关系。
1-1-241四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
高路建筑董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有高路建筑5%以上股份的股东，未持有除高路绿化、高路文旅、四川高路物业服务有限公司及四川智慧高速科技有限公司以外前五名供应商的权益。
9、境外地域分析及资产情况
高路建筑不存在境外地域运营的情况。
10、安全生产及环境保护情况
（1）安全生产情况
1）高路建筑已取得安全生产许可证
根据《安全生产许可证条例》第二条规定，国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业实行安全生产许可制度。高路建筑的业务范围属于上述需要取得安全生产许可的情形。高路建筑的安全生产许可证情况如下：
序资质核发部门证书编号资质项有效期号名称
四川省住房和 （川）JZ安许证字
1安全生产许可证建筑施工2023-06-10
建设厅[2004]000249金属非金属
四川省应急管 （川）FM安许证字
2安全生产许可证矿山采掘施2023-12-09
理厅 ﹝2020﹞CJ0062工作业
2）高路建筑建立了安全生产相关制度
报告期内，高路建筑建立了较为完善的安全生产制度，以及早识别、发现、消除各类安全生产事故隐患。高路建筑安全生产制度及其主要内容如下：
制度名称印发时间主要内容
确定安环部的职责，安全生产经费使用办法，重大《安全环保部管理办
2019年2月危险源管理，项目保险管理，安全生产事故应急救法》援等流程《公司安全环保施工标
2018年11月明确安全环保施工标准及具体措施准化指导手册》
3）安全生产费提取及使用情况
报告期内，高路建筑所提取的专项储备的用途为安全生产费，其具体情况如下所示：
1-1-242四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
2021年9月30日/2021年2020年12月31日/20202019年12月31日/2019
项目
1-9月年度年度
期初余额104.18-241.15
本期增加额812.81767.92905.46
本期减少额76.33663.741146.60
期末余额840.65104.18-
4）报告期内安全事故情况
高路建筑报告期内生产经营正常有序，未发生重大安全生产事故，也不存在因安全生产事故而产生的纠纷或对公司造成严重损害的情形。未因违反安全生产有关法律、法规受到相关部门的重大行政处罚。
成都市青羊区应急管理局与2021年12月1日出具《情况说明》，确认2019年1月1日至2021年12月1日，高路建筑在行政区域内其公司无生产安全事故发生，也未因违反安全生产相关法律法规受到行政处罚。
（2）环境保护情况
1）高路建筑建立了环境保护相关制度
报告期内，高路建筑建立了较为完善的环境保护制度，相关制度及其主要内容如下：
制度名称印发时间主要内容
确定了公司环境保护机构设置及主要职责、日常
《环境保护管理办法》2017年12月管理、营运项目与建设项目的环境污染防护措施等《突发环境事件专项应急确定应急工作处理组织架构、风险评估及应急预
2017年12月预案》案等《安全生产与环境保护监建立企业安全环保考核和奖惩机制、环境污染事
2019年2月督管理办法》故新闻发布制度、环境保护工作报告制度等《公司安全环保施工标准
2018年11月明确安全环保施工标准及具体措施化指导手册》
2）报告期内环境保护处罚
报告期内，高路建筑建设项目在环境保护、水土保持等生产工作中采取了相关防治措施，如：大气污染防治措施、水污染防治措施、噪声污染防治措施、其它污染防治措施（施工污水与市政管网机构协商将污水排入市政管网；与相关机构签订生活垃
1-1-243四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）圾、建筑垃圾及化粪池清运协议等）；并对各建设项目进行环水保专项检查、验收，环保情况符合国家环境保护要求。
成都市青羊区生态环境局于2021年11月24日出具《环境保护守法情况》，确认
2019年1月1日至2021年11月24日高路建筑在青羊区未发生一般及以上环境污染事件，未收到行政处罚。
11、质量控制情况
（1）质量控制标准及控制措施
高路建筑对质量控制高度重视，制定了《工程质量管理办法》，进一步规范和强化质量管理工作，确保工程施工质量。
由工程部负责高路建筑承建项目的质量监督和管理，指导项目部制定质量管理制度、工程质量目标，并监督落实。项目部设置质量管理部，按规定配备相关人员。工程部配备质量主管岗位人员，项目部配备专业质检工程师，施工班组配备专职或兼职质量检查员。工程部、项目部全员实行质量、安全、管理一岗三责制度。
项目完工后，由工程部监督和管理项目部进行工程质量验收检查工作。工程部先进行检验批验收检查，在检验批验收合格的基础上，进行分项工程验收检查，分项工程验收合格后，再进行分部工程验收检查，所有单位工程所含的分部工程全部验收合格后，最后进行单位工程验收检查。
工程部每月对大中型、难点、重点工程项目进行质量检查；对小型项目进行质量抽查。项目部每周对项目进行一次质量大检查，施工队每天对施工各部位进行细致检查。
（2）质量纠纷与处罚情况
报告期内，高路建筑受到1万元以上的行政处罚及整改情况如下：
处罚金序公司处罚行政处罚处罚原因额（万处罚日期整改情况说明号名称机关文号
元）
宜宾安全生产主体责任不到位，施2021年12月16日，市叙（叙）应急工过程管理不到位，未按规定宜宾市叙州区应急管高路永区罚【2020】对进场材料进行抽样复查，未理局出具《证明》，
1252020-9-28建筑 应急 综 9-29-1 按规定程序申请U型排水槽制 确认“四川高路建筑管理号作、安装等环节变更，未按规工程有限公司上述违局定进行质量验收，竣工图纸与法行为不属于重大违
1-1-244四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
处罚金序公司处罚行政处罚处罚原因额（万处罚日期整改情况说明号名称机关文号
元）实际不符，违反了《中华人民法行为，上述行政处共和国安全生产法》第四条、罚不属于重大行政处
第三十八条第一款的规定罚，且四川高路建筑工程有限公司的违法
行为已经得到纠正，整改完毕”。
2022年2月22日，
马边彝族自治县水务局出具《情况说明》，确认“四川高马边川乐马水罚路建筑工程有限公司
彝族擅自取水用于生产，违反了高路决字未经批准擅自取水的
2自治《中华人民共和国水法》第四32021-09-15
建筑【2021】07行为取水量较少，不县水十八条的规定
号属于重大违法行为，务局不属于重大行政处罚处罚罚金已主动缴纳，取水设施已自行拆除”。
除上述行政处罚外，高路建筑在工程建设管理、工程质量监督、工程安全管理等方面，不存在重大违法行为。
12、核心技术人员特点分析及变动情况
报告期内，基于业务特点和经营的实际情况，高路建筑未认定核心技术人员。
（八）主要财务数据
高路建筑2019年度、2020年度及2021年1-9月的主要财务数据如下：
单位：万元资产负债表项目2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日
流动资产65555.4169666.8786027.37
非流动资产1305.82731.43863.34
资产总计66861.2370398.3086890.71
流动负债47987.3452318.7369702.66
非流动负债376.55--
负债合计48363.8952318.7369702.66
所有者权益18497.3518079.5617188.05
损益表项目2021年1-9月2020年度2019年度
营业收入43855.5440968.0248869.12
1-1-245四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
营业成本41009.2438158.1344688.23
利润总额-242.811078.691472.06
净利润-318.69901.131134.81
归属于母公司的净利润-318.69901.131134.81扣除非经常性损益后归属于
-323.87892.701105.37母公司的净利润
现金流量表项目2021年1-9月2020年度2019年度
经营性活动现金流量净额-1856.712383.36-1701.98
投资活动现金流量净额-53.96-36.31-281.54
筹资活动现金流量净额-115.97--
现金及现金等价物净增加额-2026.632347.05-1983.52
2021年9月末/2020年末/2019年末/
主要财务指标
2021年1-9月2020年度2019年度
流动比率（倍）1.371.331.23
速动比率（倍）1.351.321.08
资产负债率（%）72.3374.3280.22
总资产周转率（次/年）0.850.520.56
应收账款周转率（次/年）1.970.990.98
存货周转率（次/年）90.376.824.23
毛利率（%）6.496.868.56
2019年度、2020年度和2021年1-9月，高路建筑营业收入分别为48869.12万元、
40968.02万元和43855.54万元；净利润分别为1134.81万元、901.13万元和-318.69万元，报告期内高路建筑营业收入波动原因系受疫情影响整体工程项目开工不及预期所致。
其中非经常性损益构成如下：
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值---1.87准备的冲销部分计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的0.0510.613.38政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出6.04-0.5938.27
小计6.0910.0239.78
1-1-246四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目2021年1-9月2020年度2019年度减：所得税影响额（如果减少所得税影响
0.911.5910.35额，以负数填列）合计5.188.4329.43
归属于母公司股东的净利润-318.69901.131134.81扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
-323.87892.701105.37润
报告期内，高路建筑的非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助、应付账款的核销。报告期各期间，高路建筑扣除非经常性损益归属母公司净利润分别为
1105.37万元、892.70万元和-323.87万元。
（九）最近三年评估、增资、改制情况
截至本报告书签署之日，高路建筑最近三十六个月内不存在评估、增资及其他股权转让的情形。
（十）其他事项
1、高路建筑是否存在出资不实或影响其合法存续的情况的说明
截至本报告书签署之日，高路建筑不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
2、标的股权是否存在质押、冻结情形的说明
截至本报告书签署之日，高路建筑股权不存在质押、冻结、查封等限制或禁止转让的情形。
3、标的股权是否为控股权的说明
本次交易的标的股权为蜀道集团、川高公司、高路文旅合计持有的高路建筑100%股权，为高路建筑控股权。
4、标的股权转让是否已经取得其他股东同意或符合公司章程规定的其他前置条
件
截至本报告书签署之日，高路建筑股权转让已经取得全体股东同意，转让符合公司章程规定的其他前置条件。
1-1-247四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
5、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的说明
本次交易的标的资产为高路建筑100%股权，本次交易本身不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
（十一）报告期内主要会计政策及相关会计处理
1、收入确认方法与原则
本公司的营业收入主要包括房地产建设、高速公路房建工程、装饰装修工程等收入。在新老准则执行期间分别按如下政策确认：
（1）旧收入准则（2020年1月1日前适用）
1）商品销售收入
本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；既没有保留通常与所
有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠
地计量时，确认营业收入的实现。
具体实务中，本公司商品销售在同时满足下列条件时确认收入：*根据销售合同按购货方要求将商品交付给购货方或移交货权转移单；*销售收入金额已确定，并已收讫货款或预计可以收回货款；*开具销售发票；*销售商品的成本能够可靠地计量。
2）提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：*收入的金额能够可靠地计量；
*相关的经济利益很可能流入企业；*交易的完工程度能够可靠地确定；*交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
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本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；
如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
3）建造合同收入
在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入和合同费用。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。在资产负债表日，按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认为当期合同收入；同时，按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额，确认为当期合同费用。因合同工程变更而产生的收入、索偿及奖励会在与客户达成协议时记入合同收入。
建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：*合同总收入能够可靠地计量；*
与合同相关的经济利益很可能流入企业；*实际发生的合同成本能够清楚地区分和可
靠地计量；*合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。
如建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。使建造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在的，按照完工百分比法确定与建造合同有关的收入和费用。
资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。
执行中的建造合同，按其差额计提存货跌价准备；待执行的亏损合同，按其差额确认预计负债。
（2）新收入准则（2020年1月1日后适用）
1）与客户之间的合同产生的收入一般原则：
本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时，确认收入。
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合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始时，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
交易价格是本公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括
代第三方收取的款项。本公司确认的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。预期将退还给客户的款项作为负债不计入交易价格。合同中存在重大融资成分的，本公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，本公司预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。
满足下列条件之一时，本公司属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：
*客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益。
*客户能够控制本公司履约过程中在建的商品。
*在本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认收入，并按照投入法确定履约进度。履约进度不能合理确定时，本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，本公司考虑下列迹象：
*本公司就该商品或服务享有现时收款权利。
*本公司已将该商品的法定所有权转移给客户。
*本公司已将该商品的实物转移给客户。
*本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户。
*客户已接受该商品或服务等。
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本公司已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利作为合同资产列示，合同资产以预期信用损失为基础计提减值。本公司拥有的无条件向客户收取对价的权利作为应收款项列示。本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务作为合同负债列示。
2）与客户之间的合同产生的收入具体原则：
*建筑施工合同
本公司从事的房地产施工、高速公路房建施工、装饰装修工程施工等业务，由于客户能够控制本公司履约过程中在建的商品，本公司将其作为某一时段内履行的履约义务，按照履约进度，在合同期内确认收入，本公司采用投入法，即按照累计实际发生的成本占合同预计总成本的比例确定恰当的履约进度。当履约进度不能合理确定时，本公司根据已经发生的成本预计能够得到补偿的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
合同中存在可变对价的，本公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数。包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。每一资产负债表日，本公司重新估计应计入交易价格的可变对价金额。
*销售商品合同本公司与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让商品的履约义务。本公司通常在综合考虑下列因素的基础上，以控制权转移时点确认收入：取得商品的现实收款权利，商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移，商品实物资产的转移，客户接受该商品。
（3）基于上述收入确认具体原则，会计师确定的关键审计事项如下：
高路建筑主要从事房地产建设、高速公路房建工程及装饰装修等业务。高路建筑按照履约进度确认收入。履约进度主要根据项目的性质，按实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定；对于周期较短或金额较小的项目按照结算确认收入。管理层需要在合同签订初始对合同预计总收入和合同预计总成本作出合理估计，并在执行过程中进行持续评估，当初始估计发生变化时，如发生合同变更、索赔及奖励，对合
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同预计总收入和合同预计总成本进行修订，并根据修订后的合同预计总收入和合同预计总成本调整履约进度和确认收入的金额。
由于管理层在确定合同预计总收入和合同预计总成本时需要运用重大会计估计和判断，其估计具有重大不确定性且存在主观性，因此，会计师将基础设施建设业务的收入确认认定为关键审计事项。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
高路建筑主要从事房地产施工、高速公路房建施工、装饰装修工程施工等，其主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。
3、财务报表的编制基础高路建筑财务报表以持续经营为基础，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26号上市公司重大资产重组申请文件》的规定，采用四川路桥的会计政策和会计估计予以编制。
高路建筑不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。
4、财务报表合并范围与变化情况
（1）财务报表合并范围合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指高路建筑拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额，高路建筑下属无子公司。
一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，高路建筑将进行重新评估。
（2）合并范围的变更
报告期内，高路建筑合并范围未发生变更。
5、报告期内资产剥离情况
报告期内，高路建筑不存在资产剥离情况。
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6、会计政策或会计估计与上市公司的差异
高路建筑和四川路桥采用的会计政策和会计估计不存在重大差异。
7、重要会计政策或会计估计变更
（1）执行新金融工具准则等导致的会计政策变更财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6号），对一般企业财务报表格式进行了修订。2019年9月19日，财政部以财会【2019】16号发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》，通知适用于执行企业会计准则的企业2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。高路建筑在编制2019年度财务报表时，已按上述规定执行，并重述了比较期间的财务报表。
财政部于2017年陆续发布了修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》及《企业会计准则第37号——金融工具列报》（统称新金融工具准则）。
高路建筑于2019年1月1日起开始执行新的金融工具准则。
财政部于2019年颁布了修订后的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（财会[2019]8号）、《企业会计准则第12号——债务重组》（财会[2019]9号），并分别要求自2019年6月10日、2019年6月17日起执行，对于2019年1月1日前已经发生的非货币性资产交换、债务重组不需要追溯。高路建筑2019年未发生重大非货币性资产交换、债务重组交易，该企业会计准则的修订对高路建筑未产生重大影响。
（2）执行新收入准则导致的会计政策变更高路建筑自2020年1月1日起执行财务部2017年修订的《企业会计准则第14号-收入》，根据新收入准则的衔接规定，首次执行该准则的累计影响数调整首次执行当期期初（2020年1月1日）留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。
（3）执行新租赁准则导致的会计政策变更高路建筑自2021年1月1日起执行财政部2018年12月7日发布的《关于修订印发的通知》（财会[2018]35号）（以下简称“新租赁准则”）。
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根据新租赁准则的规定，对于首次执行日前已存在的合同，高路建筑选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。对作为承租人的租赁合同，高路建筑选择仅对2021年1月1日，尚未完成的租赁合同的累计影响数进行调整。首次执行的累积影响金额调整首次执行当期期初（即2021年1月1日）的留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。其中，对首次执行日的经营租赁，作为承租人根据剩余租赁付款额按首次执行日的增量借款利率折现的现值计量租赁负债；原租赁准则下
按照权责发生制计提的应付未付租金，纳入剩余租赁付款额中。
高路建筑根据每项租赁选择按照下列两者之一计量使用权资产：
A、假设自租赁期开始日即采用新租赁准则的账面价值（采用首次执行日的增量借款利率作为折现率）；
B、与租赁负债相等的金额，并根据预付租金进行必要调整。并按照《企业会计
准则第8号——资产减值》的规定，对使用权资产进行减值测试并进行相应会计处理。
此外，首次执行日开始高路建筑将偿还租赁负债本金和利息所支付的现金在现金流量表中计入筹资活动现金流出，支付的采用简化处理的短期租赁付款额和低价值资产租赁付款额以及未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额仍然计入经营活动现金流出。
8、行业特殊的会计处理政策
高路建筑所处行业不存在特殊会计处理政策。
1-1-254四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
三、高路绿化
（一）基本信息公司名称四川高速公路绿化环保开发有限公司法定代表人杨拥军统一社会信用代码915100007091553416
注册资本3000.00万人民币成立时间1998年7月30日企业类型其他有限责任公司注册地址成都市武侯区武科西四路99号1栋2层（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）园林绿化工程、公路工程、公路交通工程、公路路基工程、公路路面工程、市
政公用工程、公路管理与养护、电力生产、地质灾害治理服务、工程设计、
经营范围环保工程、施工劳务作业、污水处理及其再生利用、环境治理业、公共设施
管理业、林木育苗、造林和更新、商品批发与零售、租赁业、清洁服务、雨水收集、处理、利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、1998年7月，设立
四川高速公路绿化环保开发有限公司由四川高速公路建设开发总公司、四川高速
公路物资公司及四川省通川工程技术开发有限责任公司出资设立，全体股东出资额为
1000万元，均以现金出资。其中四川高速公路建设开发总公司出资750万元，四川高
速公路物资公司出资150万元，四川省通川工程技术开发有限责任公司出资100万元。
法定代表人为向南阳。
1998年7月2日，四川高速公路建设开发总公司、四川省通川公路工程技术开发有限责任公司、四川高速公路物资公司召开了股东会，通过并签署了《四川高速公路绿化环保开发有限公司章程》。
1998年7月15日，四川国泰会计师事务所出具川国会验字（1998）第18号《验资报告》，经审验，四川高速公路绿化环保开发有限公司已收到四川高速公路建设开发总公司、四川高速公路物资公司及四川省通川工程技术开发有限责任公司以货币形式缴纳的注册资本合计1000万元。
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1998年7月30日，高路绿化完成设立登记，并取得了四川省工商行政管理局核发
的注册号为5100001810191号的《企业法人营业执照》。
设立时，四川高速公路绿化环保开发有限公司的股权结构如下：
序号股东姓名出资额（万元）出资比例
1四川高速公路建设开发总公司750.0075.00%
2四川高速公路物资公司150.0015.00%
3四川省通川工程技术开发有限责任公司100.0010.00%
合计1000.00100.00%
2、2013年11月，第一次增资
2013年11月15日，四川高速公路绿化环保开发有限公司股东会决议决定：同意
公司注册资本、实收资本由1000万元人民币增加至3000万元人民币。其增加部分的
2000万元中，由股东四川高速公路建设开发总公司于2013年9月11日以货币出资
2000万元。
2013 年 10 月 8 日，四川雅正会计师事务所出具川雅正会验字（2013）第 L-10-016
号《验资报告》，经审验，四川高速公路绿化环保开发有限公司已收到四川高速公路建设开发总公司以货币形式缴纳的注册资本合计2750万元。
本次增资完成后，四川高速公路绿化环保开发有限公司的股权结构如下：
序号股东姓名出资额（万元）出资比例
1四川高速公路建设开发总公司2750.0091.67%
2四川高速公路物资公司150.005.00%
3四川省通川岩土工程技术开发有限责任公司100.003.33%
合计3000.00100.00%注：1、四川省通川公路工程技术开发有限责任公司先后更名为“四川省通川岩土工程技术开发有限责任公司”、“四川省通川工程技术开发有限公司”。
2、四川高速公路建设开发总公司于2018年2月1日更名为“四川高速公路建设开发集团有限公司”，即川高公司现用名。
3、四川高速公路物资公司此后更名为“四川麓丰物资有限公司”。
3、2021年3月，第一次股权变更
1-1-256四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2021年3月4日，四川高速公路绿化环保开发有限公司股东会决议决定：四川高
速公路建设开发集团有限公司（原四川高速公路建设开发总公司）已于2019年10月
10日吸收合并四川麓丰物资有限公司（原四川高速公路物资公司），吸收合并后四川高速公路建设开发集团有限公司续存，四川麓丰物资有限公司注销。根据《四川高速公路建设开发集团有限公司吸收合并四川麓丰物资有限公司协议书》，吸收合并后四川麓丰物资有限公司持有的四川高速公路绿化环保开发有限公司150万元股权由四川高速公路建设开发集团有限公司承继。四川高速公路绿化环保开发有限公司现有股东为四川高速公路建设开发集团有限公司、四川省通川工程技术开发有限公司（原四川省通川岩土工程技术开发有限责任公司）两家公司。
本次股权变更后，四川高速公路绿化环保开发有限公司的股权结构如下：
序号股东姓名出资额（万元）出资比例
1四川高速公路建设开发集团有限公司2900.0096.67%
2四川省通川工程技术开发有限公司100.003.33%
合计3000.00100.00%
（三）股权结构及产权控制关系
1、股权结构
截至本报告书签署之日，公司控股股东为川高公司，其持有高路绿化96.67%股权，高路绿化的股权结构图如下所示：
2、控股股东及实际控制人
截至本报告书签署之日，川高公司直接持有高路绿化96.67%股权，为高路绿化的控股股东。
1-1-257四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
四川省国资委为蜀道集团的实际控制人，蜀道集团通过川高公司控制高路绿化，因此高路绿化的实际控制人为四川省国资委。
3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署之日，高路绿化现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容和相关投资协议。
4、高级管理人员安排
本次交易完成后，高路绿化原高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。
5、影响标的资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署之日，高路绿化不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（四）下属企业情况
截至本报告书签署之日，高路绿化无子公司，参股公司如下表所示：
注册资本序号企业名称持股比例主营业务（万元）
1四川高路物业服务有限公司500.005.00%物业服务
（五）主要资产权属、主要负债及对外担保情况
1、主要资产权属
（1）固定资产
截至2021年9月30日，高路绿化的固定资产情况列示如下：
单位：万元项目机器设备运输设备电子设备其他设备合计
账面原值347.09205.773.900.21556.97
累计折旧241.85158.743.710.20404.49
账面价值105.2447.030.200.01152.48
截至2021年9月30日，高路绿化无房屋所有权。
1-1-258四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（2）无形资产
1）土地使用权
截至2021年9月30日，高路绿化无土地使用权。
2）商标
截至2021年9月30日，高路绿化无商标。
3）专利
截至2021年9月30日，高路绿化无专利权。
4）著作权
截至2021年9月30日，高路绿化无著作权。
5）特许经营权
截至2021年9月30日，高路绿化无特许经营权。
2、主要负债情况
截至2021年9月30日，高路绿化负债构成如下：
单位：万元
2021年9月末
项目金额占比（%）（万元）
应付账款34593.0785.93
预收款项--
合同负债53.000.13
应付职工薪酬20.670.05
应交税费921.812.29
其他应付款3988.539.91
其他流动负债679.021.69
流动负债合计40256.10100.00
非流动负债合计--
负债合计40256.10100.00
3、或有负债情况
截至2021年9月30日，高路绿化不存在或有负债情况。
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4、对外担保情况及非经营性资金占用情况
（1）对外担保情况
截至本报告书签署之日，高路绿化不存在对外担保情况。
（2）非经营性资金占用情况
报告期内，高路绿化存在资金被间接控股股东交投集团归集的情况，根据交投集团的规定，集团各直属企业（直属机构）实行资金集中管理，由资金中心在合作银行开立资金归集账户，用于办理各成员单位资金的归集、拨付和查询等业务。资金归集后成员单位使用资金试行分级管理，1000.00万元以内直接申请，1000.00万元以上提前一天预约，次日请款，资金使用不受限制。截至2021年9月30日，高路绿化对四川交投集团的其他应收款构成如下：
项目名称关联方账面余额（万元）坏账准备
其他应收款四川交投集团11995.63-高路绿化对四川交投集团的其他应收款形成主要系其所属的四川交投集团内部资金归集管理。截至本报告书签署之日，四川交投集团已全部归还前述占用资金。
5、权利限制情况
截至本报告书签署之日，高路绿化不存在权利限制情况。
（六）诉讼、仲裁、处罚及合法合规情况
1、诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，高路绿化存在1宗尚未了结的、涉案金额100万元以上的诉讼案件，具体情况如下：
（1）重庆矿立建材有限公司与高路绿化，庄海涛买卖合同纠纷的案件买卖合同纠纷案原告重庆矿立建材有限公司
被告高路绿化、庄海涛
第三人韩平受理机构成都市武侯区人民法院
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2018年，高路绿化因建设“高庐·御品江城”绿化工程项目，与矿立公司签订
了《购销合同》，约定高路绿化向矿立公司采购石材。合同履行过程中，高路绿化通过转账方式向矿立公司支付了货款1547181.77元，2020年双方结算单载明案件起因及结算金额为加工费131163.00元，材料费1762512.00元，合计1893675.00诉讼请求元。“高庐·御品江城”项目的项目经理庄海涛，以高路绿化名义委托矿立公司对外付款723818.38元，但该事项未经高路绿化同意或追认。因双方对结算及付款时间产生争议，矿立公司起诉至成都市武侯区人民法院，要求判令高路绿化及庄海涛支付欠款1341890.94元及违约金。
成都市武侯区人民法院于2021年7月26日一审开庭审理。成都市武侯区人民法院于2021年10月24日作出（2021）川0107民初10484号《民事判决书》，判决高路绿化支付货款215330.23元，并以39079.03元为基数自2020年1月15案件进展 日起按照 LPR 计算至付清之日；以 176251.20 元为基数自 2021 年 1 月 14 日按
照 LPR 计算至付清之日。矿立公司因不服一审判决提起上诉，截至目前，高路绿化尚未收到该案二审开庭通知。根据矿立公司的诉前保全申请，成都市武侯区人民法院对高路绿化银行账户存款160万元予以冻结，目前尚未解除。
2、处罚情况
截至本报告书签署之日，高路绿化不存在尚未了结的重大行政处罚的情形。
（七）主营业务情况
1、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
高路绿化是四川省境内绿化环保工程施工行业优质企业之一，主营业务包括绿化工程施工、环保工程施工、道路养路服务等。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），高路绿化所属行业为建筑业中的“土木工程建筑业（E48）”；根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，高路绿化所属行业为建筑业（E）下的土木工程建筑业
（48）。
根据《中华人民共和国建筑法》，住建部和地方各级建设委员会、住房和城乡建设厅（局）对建筑业从业单位实行准入管理，从事建筑活动的建筑施工企业、勘察单位、设计单位按照其拥有的注册资本、专业技术人员、技术装备和已完成的建筑工程业绩
等资质条件，划分为不同的资质等级，经资质审查合格，取得相应的资质证书后，方可在其资质等级许可的范围内从事建筑活动。
建筑行业中的路桥工程施工企业还接受交通运输部和各级交通运输厅（局）的管理。中国建筑业协会、中国公路建设行业协会、中国工程建设企业管理协会实施行业自律管理，为企业提供行业及市场研究，并代表行业内企业向政府部门提出产业发展建议和意见。
1-1-261四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）高路绿化所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策同本报告书“第四章标的公司基本情况”之“一、交建集团”之“（七）主营业务情况”之“1、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”。
2、主营业务介绍
报告期内，高路绿化主营业务包括工程业务及服务业务等。
报告期内，高路绿化具体情况如下：
主要业务主要产品或服务
绿化工程施工业务高速公路绿化工程、园林绿化工程、市政绿化工程
施工业务环保工程施工业务声屏障工程、污水处理设备工程、桥梁径流收集工程小修交安工程施工高速公路日常路面修补及配套设施维护道路保洁服务道路日常路面清洁及垃圾清理服务业务道路绿化养护服务道路配套绿化设施的日常养护及清洁绿化租摆业务绿化租摆
（1）工程施工业务
报告期内，高路绿化工程施工业务主要围绕道路的工程施工开展，分为绿化工程施工、环保工程施工及小修交安工程施工。
1）绿化工程施工业务
高路绿化的绿化工程施工业务主要在四川省境内开展，涵盖高速公路绿化工程、园林绿化工程、市政绿化工程等。
成立以来，高路绿化完成多个绿化工程施工项目，其中部分重点工程项目情况如下：
1-1-262四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公路绿化工程公路绿化工程园林绿化工程市政绿化工程
2）环保工程施工业务
高路绿化环保工程施工业务主要在四川省境内开展，涵盖声屏障工程、污水处理设备工程、桥梁径流收集工程等。
成立以来，高路绿化完成多个环保工程施工项目，其中部分重点工程项目情况如下：
声屏障工程污水处理设备工程桥梁径流收集工程桥梁径流收集工程
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3）小修交安工程施工业务
高路绿化小修交安工程施工业务主要为高速公路日常路面修补及交安设施维护。
（2）服务业务
报告期内，高路绿化服务业务主要为道路保洁服务、道路绿化养护服务、绿化租摆业务。
自成立以来，高路绿化服务业务开展情况如下：
道路保洁服务道路绿化养护服务道路绿化养护服务绿化租摆
3、主营业务工艺流程图
（1）工程施工业务
工程施工工艺流程图如下：
1）招标流程
高路绿化招标流程如下：
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招标信息收集投标信息分析并报审批内部审批同意投标
如需资格预审，购买资格购买招标文件
预审文件，预审通过后商务标及技术标编制经济标编制进行投标如中标，接到中标通知书后，办理履约保证如未中标，总结经验金缴纳和合同的签订
*招标信息收集：高路绿化经营部主要负责收集高速公路绿化施工项目信息收集，渠道主要为公开渠道：一种方式为通过公示获取项目信息，并参与投标或谈判；另一种方式为高路绿化通过业务推荐、介绍等方式主动接触拜访总包方或业主方，挖掘四川省潜在的业务机会。
*项目调研与筛选：与客户接触后，高路绿化启动现场摸底调研，通过测算工程量、成本等数据，以及预估人工费用、机械费用等支出信息，编制项目技术方案。
*组织项目投标：经营部牵头协同项目执行管理部门撰写投标文件等经济可行性
分析文件提交公司管理层审批，审批通过后经营部牵头制作投标文件。
2）中标后业务流程
高路绿化中标后根据公司内部的工程施工业务流程开展施工，具体流程如下：
1-1-265四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）*中标：投标文件提交后，招标人组织评标委员会依据商务条款（公司的总资产、业绩等）、技术条款（公司所提供技术方案的合理性与先进性）、经济条款（总服务费报价）对投标人进行评分，确定项目实施方案与服务价格。
*立项：取得中标通知书后，公司内部确定项目经理及执行部门等相关信息。
*签订合同（核定成本）：根据招标方的合同要求，签署相关合同，合同约定了工程内容、工程费用、结算方式、验收方式。高路绿化管理层审批合同后签署。
1-1-266四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
*项目成本审核：根据项目招投标文件、合同文件及其他相关资料，审核项目成本。
*采购：高路绿化经营部牵头对劳务、材料等单位进行采购并签订合同。
*项目执行：成立项目部确定项目经理及其他人员，编写施工组织设计方案，技术交底，编写项目施工预算，组织施工。
*财务结算：按照合同约定的计量周期进行工程计量。
*完工验收：业务单位组织设计单位、监理单位进行交工验收，签发交工验收证书。
*竣工结算与考核：责任期满后组织业务方进行竣工终期结算。
*供应商信用评级：对供应商每年度进行评级，对评级劣后者采取相应处罚措施
（D 级及以下淘汰出库，C 级一年内不得参与投标）。
（2）服务业务
服务业务与工程施工业务流程总体一致，主要区别为服务业务不涉及工程，不需要竣工验收。具体流程参见本报告书之“第四章标的公司基本情况”之“三、高路绿化”
之“（七）主营业务情况”之“3、主营业务工艺流程图”之“（1）工程施工业务”。4、主营业务的经营模式
（1）采购模式
高路绿化采购主要包括生产资料采购（材料、设备及劳务分包等）。
高路绿化生产资料采购主要为库内单位比选采购模式，主要采购内容包括绿植、环保设备、钢材、混凝土、劳务、机械及保险等，由公司经营部集中比选采购。公司从质量、价格、供应能力、服务承诺及市场信誉各方面对供应商进行评审，确定合格供应商，并实行动态管理。
每个具体工程项目的《项目采购计划》由项目部项目经理组织编制并逐级上报公
司经营部，总经理办公会审批，《项目采购计划》主要包括材料、劳务、机械及保险的品种、规格及有关技术、质量、安全、健康及环保要求，项目部开展施工。公司经营部采购人员向《供应商名录》中距离较近的供应商询价，再根据《采购计划》制定
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《材料物资采购招标文件》，完成招投标程序后，公司采购管理部门根据招标文件及招标记录等资料起草《采购合同》草案，交由项目部、相关事业部工程管理部和预算合同部、风险控制部及财务部审核。高路绿化一般在年初统计各工程项目采购计划，对大宗用料进行集中采购招标，年中根据各工程项目的具体需求再分别组织采购招标。
高路绿化对于技术含量不高、工作内容重复性强的作业项目通常通过劳务分包方式完成，公司负责向其进行技术交底以及质量检验等工作，其中施工所需主材和部分专业施工设备均由高路绿化提供。
对于不适宜集中采购的用料，由项目部于合格分供商名册中选择供应商洽商，就材料供货单价、到货方式、运费、质量保证、售后服务、结算方式、违约责任等起草
采购合同并报项目部、相关事业部的工程管理部和预算合同部、风险控制部及财务部审批，再由项目部负责合同的履行。
采购流程如下：
确定合格供应商签订合同名录
编制采购计划采购、验收、建立台账组织公开招投标付款审批对账
（2）生产模式
在工程施工方面，主要业务为新建高速公路沿线、服务区等开展绿化、环保工程，以及已通车高速公路沿线绿化景观提升改造工程及路面小修交安工程获取收入。绿化及环保工程服务为高速公路建设工程中的子工程，通常高路绿化向高速公路建设总包方投标取得绿化及环保工程施工项目；路面小修交安工程为高速公路日常运营中的维护工程，通常由高路绿化向高速公路运营方投标取得。上述业务中标并签订合同后根据公司的业务流程实施施工。
1-1-268四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（3）销售模式
高路绿化采取参与工程分包模式，利用在四川省境内的资源和单位成本优势，承接绿化及环保工程、道路养护服务，高路绿化的绿化及环保业务直接面向总包方、道路养护业务直接面向高速公路运营方。
（4）盈利模式
高路绿化通过面向公路施工总包方及公路运营方取得服务收入，通过合理地组织施工及生产经营，有效地控制原材料采购成本、人工成本和其他期间费用，以实现盈利。
（5）结算模式
高路绿化因行业惯例，会产生一定的应收账款，同时会根据客户体量及信誉程度确定不同的结算模式，工程施工为独立承包与专业分包模式，道路养护服务为签署合同及支付一定的款项，高路绿化从2021年起即加大了应收账款的催收力度，若客户信誉较好，也采用先发货后付款的方式进行结算。
5、主要产品及服务的产能、产量和销售情况
截至本报告书签署之日，高路绿化拥有的建筑业企业经营资质列示如下：
序公司证书名称资质内容有效期至证书编号发证机关号名称四川省住房高路建筑企业
1 环保工程专业承包一级 2022-08-07 D251682426 和城乡建设
绿化资质证书厅公路工程施工总承包三
级、市政公用工程施工总成都市住房高路建筑企业
2 承包三级、公路路面工程 2024-04-22 D351925718 和城乡建设
绿化资质证书
专业承包三级、公路路基局工程专业承包三级
（川）JZ安 四川省住房高路安全生产
3建筑施工2025-01-19许证字和城乡建设
绿化许可证
[2016]000184厅
6、销售情况
（1）主要客户情况
报告期内，高路绿化向前五名客户销售额占主营业务收入的比例情况如下：
1-1-269四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元序销售额营业收入是否关报告期客户名称销售内容号（万元）占比联方
绿化工程、环
1蜀道集团21281.8788.88%是保工程、小修
交安等
中铁城市发展投资集团有限绿化工程、环
21566.296.54%否
2021公司保工程
年1-93成都高速公路股份有限公司838.503.50%否绿化保洁服务月
4中联建设集团股份有限公司132.410.55%否环保工程
5湖南园艺建筑集团有限公司65.180.27%否环保工程
合计23945.81100.00%
绿化工程、环
1蜀道集团32385.3486.07%是保工程、小修
交安等
中铁城市发展投资集团有限绿化工程、环
24433.4511.78%否
公司保工程
2020年度3成都高速公路股份有限公司531.701.41%否绿化保洁服务
4中国电力建设集团有限公司52.090.14%否绿化工程
5成都武海置业有限公司1.520.00%否租摆
合计37628.59100.00%
绿化工程、环
1蜀道集团33372.7499.98%是保工程、小修
交安等
2019
2成都武海置业有限公司1.490.00%否租摆
年
3成都创艺物业有限公司0.900.00%否租摆
合计33380.05100.00%
（2）主营业务收入结构
报告期内，高路绿化的营业收入分别为33380.05万元、37628.59万元和23945.81万元，情况如下所示：
单位：万元
2021年1-9月2020年度2019年度
项目比例比例比例收入收入收入
（%）（%）（%）
1、工程施工业务17831.3074.4730454.1080.9326902.9180.60
其中：绿化工程8937.6737.3219801.3752.6214029.5042.03
环保工程3481.7714.542354.766.265509.9316.51
小修交安工程5411.8622.608297.9622.057363.4722.06
1-1-270四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、服务业务6114.5125.537174.4919.076477.1419.40
其中：保洁、绿化养护服务6066.8325.347098.5318.866404.3619.19
植物租摆及其他47.680.2075.960.2072.780.22
合计23945.81100.0037628.59100.0033380.05100.00
（3）分板块毛利及毛利率情况
报告期内，高路绿化分板块毛利及毛利率的情况如下：
单位：万元、%
2021年1-9月2020年度2019年度
项目毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率
1、工程施工业务5248.5342.26436.451.973090.4715.82
其中：绿化工程3539.6139.60-178.63-0.90325.882.32
环保工程1216.8734.95-41.19-1.752173.3839.44
小修交安工程492.059.09656.277.91591.218.03
2、服务业务828.377.191060.266.85784.635.67
其中：保洁、绿化养护服务815.9213.451060.7114.94789.5612.33
植物租摆及其他12.4526.10-0.45-0.59-4.92-6.76
合计6076.9025.381496.713.983875.1111.61高路绿化2020年主营业务收入增长而毛利下滑的主要原因为绕城绿道一期绿化工
程项目在2020年度第三方审计报告出具后业主方调整高路绿化收入1600万元所致，同时高路绿化环保业务大部分在2019年完工，且确认收入成本，2020年主要是资潼高速环保工程，该工程在2020年毛利较低，导致2020年毛利整体偏低；2021年高路绿化新增环保工程毛利普遍较高，且资潼高速环保工程在2021年依据实际情况调整了预计总成本，致使毛利率整体上升。
1-1-271四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（4）在建主要项目情况
截至2021年9月30日，高路绿化报告期内各期收入前五大主要项目情况如下：
单位：万元
序2021年1-9月2020年2019年项目名称业主名称项目类型号施工收入施工成本施工收入施工成本施工收入施工成本四川川西高速公路有限责
1绕城绿道二、三期工程任公司、成都绕城高速公绿化工程7364.964046.2517054.0215873.745502.855064.73路（西段）有限责任公司四川雅康高速公路有限责
2雅康路小修工程（2020-2021）小修交安工程1121.35974.19125.27110.43--
任公司四川高速公路建设开发集
3广陕路雨水径流系统工程环保工程1080.49810.37----
团有限公司成都分公司四川绵九高速公路有限责
4绵九路声屏障工程环保工程1068.15801.12----
任公司中铁城市发展投资集团有
5 资安潼绿化项目 LH 标 绿化工程 894.76 640.88 2130.31 1771.60 - -
限公司
高路绿化在建主要项目不存在逾期或异常项目，2021年度高路绿化1-9月营收下滑而净利润增长，主要系高路绿化在当期根据项目实际情况及业主以往项目的竣工审计情况针对绕城绿道二三期在当期确定了较为准确的合同金额及预算总成本所致。
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7、主要原材料及能源供应情况
高路绿化采购的主要原材料为绿化、环保工程施工及服务业务所需的苗木、建材、劳务等。
报告期内，高路绿化向前五名供应商的采购情况如下：
序采购额营业成本是否关报告期供应商名称采购内容号（万元）占比联方成都保路建材有限责
12394.5313.40%否材料
任公司成都灏睿劳务有限公
21872.9610.48%否劳务
司四川博挚建设工程有
2021年31597.018.94%否劳务限公司
1-9月成都金豪劳务有限公
41450.258.12%否劳务
司四川天邦鸿诚建设工
51163.896.51%否劳务
程有限公司
合计8478.6547.45%--成都金豪劳务有限公
13659.6910.13%否劳务
司成都新雄鑫净化工程
21894.015.24%否劳务
有限公司四川顺世鸿腾建设工
31736.564.81%否劳务
2020年程有限公司
四川川锦合沐商贸有
41556.234.31%否材料
限公司成都兆镭商贸有限公
51186.713.28%否材料
司
合计10033.2027.77%--成都金豪劳务有限公
14080.8913.83%否劳务
司四川顺世鸿腾建设工
22547.998.64%否劳务
程有限公司四川天邦鸿诚建设工
31149.873.90%否劳务
2019年程有限公司
四川鑫鼎盛建筑劳务
4926.073.14%否劳务
有限公司四川九维建筑劳务有
5813.822.76%否劳务
限公司
合计9518.6332.26%--
最近两年及一期，高路绿化不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额的50%或严重依赖于少数供应商的情形。
1-1-273四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
8、报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有
拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
（1）在前五名客户中持有权益情况
截至本报告书签署之日，蜀道集团通过川高公司间接持有高路绿化96.67%股权。
报告期内高路绿化主要承接蜀道集团及川高公司旗下高速公路运营公司的业务。高路绿化报告期内客户股权穿透核查后，存在部分客户为蜀道集团控制的下属企业，该部分客户与高路绿化存在关联关系。
报告期内，高路绿化通过主要承接蜀道集团及川高公司旗下高速公路运营公司的业务，主营业务收入关联交易占比较高。2019年、2020年、2021年1-9月分别为
99.98%、86.07%、88.88%。
（2）在前五名供应商中持有权益的情况
高路绿化报告期内供应商股东情况穿透核查后，前五大供应商与上市公司、高路绿化均不存在关联关系。
高路绿化董事、监事和高级管理人员，其他主要关联方或持有高路绿化5%以上股份的股东，未持有高路绿化前五名供应商的权益。
9、境外地域分析及资产情况
截至本报告书出具日，高路绿化未拥有境外资产。
10、安全生产及环境保护情况
（1）安全生产情况
高路绿化严格按照有关部门颁布的与建筑施工安全生产有关的各项规章制度要求，结合高路绿化具体情况，建立了施工安全生产管理制度，高路绿化安全生产制度及其主要内容如下：
制度名称印发时间
《四川高速公路绿化环保开发有限公司安委会及安全环保部职责》2019年12月5日
《安全生产方针和目标管理制度》2019年12月5日
《安全生产目标管理考核办法（试行）》2019年12月5日
《安全教育培训管理制度》2019年12月5日
1-1-274四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
《安全生产文件和档案管理制度》2019年12月5日
报告期内，高路绿化按照国家相关规定严格开展落实公司员工及项目施工人员施工安全培训工作，施工作业车辆操作人员进行专业安全技术培训，经有关部门严格考核并取得合格操作证（执照）后才准其独立操作。报告期内，高路绿化未发生重大安全生产事故，也不存在因重大违法违规行为而受到安全生产方面处罚的情况。
（2）环境保护情况
高路绿化所属行业为土木工程建筑业（E48），不涉及实物产品的生产，没有危险物质的产生，在高速路绿化及环保施工过程中对周边自然环境影响较小，道路养护也不会对周边造成环境影响，不属于重污染行业。高路绿化在日常业务开展过程中，严格按照环保部门的要求，对绿化及环保工程施工、道路养护经营产生的废水、废气和生活垃圾等影响环境的因素进行了严格控制，报告期内未受到环保主管部门的处罚。
报告期内，高路绿化在环境保护方面未发生过重大环境事故，未因环境污染受到重大行政处罚。
11、质量控制情况
（1）质量控制标准高路绿化始终坚持以顾客满意为中心开展质量管理活动。高路绿化于2017年通过了 GB/T19001-2016/ISO9001：2015 质量体系认证审核，取得了《质量管理体系认证证书》；于 2017 年通过了 GB/T24001-2016/ISO14001:2015 环境管理体系标准审核，取得了《环境管理体系认证证书》；于 2017 年通过了 GB/T45001-2020/ISO45001：2018 职
业健康安全管理体系标准审核，取得了《职业健康安全管理体系认证证书》。高路绿化按照体系的要求进行过程控制，每年进行内审和外审，不断的提升和优化体系管理，使体系管理持续改进。
（2）质量控制措施高路绿化为确保服务质量满足客户的要求，依据国际标准、国家标准及《中华人民共和国产品质量法》，2013年按照前述 ISO系列标准要求建立了有效运行的质量管理体系、绿化及环保工程质量管理体系及职业健康安全管理体系，推进全面质量管理。
为确保服务质量管理体系得到落实，高路绿化通过加强员工培训、强化服务质量监控、
1-1-275四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
建立严格的质量纠纷处理办法，配合严格的考核体系，实现服务质量实时监控，服务质量稳步提高。
（3）服务纠纷情况
通过严格的质量控制，报告期内，高路绿化服务质量状况良好，没有出现因服务质量而产生纠纷的情况。
12、核心技术人员特点分析及变动情况
报告期内，基于业务特点和经营的实际情况，高路绿化未认定核心技术人员。
（八）主要财务数据
高路绿化2019年度、2020年度及2021年1-9月的主要财务数据如下：
单位：万元资产负债表项目2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日
流动资产52525.9058949.9750450.82
非流动资产1809.311515.72906.59
资产总计54335.2060465.6951357.41
流动负债40256.1049465.0340074.80
非流动负债---
负债合计40256.1049465.0340074.80
所有者权益14079.1111000.6511282.61
损益表项目2021年1-9月2020年度2019年度
营业收入23945.8137628.5933380.05
营业成本17868.9236131.8729504.94
利润总额3754.69-1415.14540.87
净利润2728.47-751.09188.35
归属于母公司的净利润2728.47-751.09188.35扣除非经常性损益后归属于母
2625.46-761.90211.32
公司的净利润
现金流量表项目2021年1-9月2020年度2019年度
经营活动产生的现金流量净额-4528.072255.888452.87
投资活动产生的现金流量净额---44.78
筹资活动产生的现金流量净额---3954.05
现金及现金等价物净增加额-4528.072255.884454.05
1-1-276四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2021年9月末/2020年末/2019年末/
主要财务指标
2021年1-9月2020年度2019年度
流动比率（倍）1.301.191.26
速动比率（倍）1.301.191.21
资产负债率（%）74.0981.8178.03
总资产周转率（次）0.560.670.65
应收账款周转率（次）1.191.020.96
存货周转率（次）-34.4314.06
毛利率（%）25.383.9811.61
2019年度、2020年度和2021年1-9月，高路绿化营业收入分别为33380.05万元、
37628.59万元和23945.81万元；净利润分别为188.35万元、-751.09万元和2728.47万元，报告期内高路绿化业绩变动主要系2020年绕城绿道一期工程项目结算审减导致毛利大幅减少以及新中标项目尚未形成大规模收入所致。
其中非经常性损益构成如下：
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值---0.52准备的冲销部分计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的137.3411.2573.10政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出0.00-1.24-77.75其他符合非经常性损益定义的损益项目
-2.70-
（注）
小计137.3412.72-5.17减：所得税影响额（如果减少所得税影响
34.341.9117.80额，以负数填列）合计103.0110.81-22.97
归属于母公司股东的净利润2728.47-751.09188.35扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
2625.46-761.90211.32
利润
注：“其他”为高路绿化招收退伍军人享受的税收优惠。
报告期内，高路绿化的非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助，主要为地方政府提供的产业扶持补助。报告期各期间，高路绿化扣除非经常性损益归属母公司净利润分别为211.32万元、-761.90万元和2625.46万元。
1-1-277四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（九）最近三年评估、增资、改制情况
高路绿化最近三年不存在评估、增资、改制的情况。
（十）其他事项
1、高路绿化是否存在出资不实或影响其合法存续的情况的说明
截至本报告书签署之日，高路绿化不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
2、高路绿化股权是否存在质押、冻结情形的说明
截至本报告书签署之日，标的股权不存在质押、冻结、查封等限制或禁止转让的情形。
3、高路绿化股权是否为控股权的说明
本次交易的标的股权为川高公司持有的高路绿化96.67%的股权，为高路绿化控股权。
4、高路绿化股权转让是否已经取得其他股东同意或符合公司章程规定的其他前
置条件
截至本报告书签署之日，高路绿化少数股东通川公司已经出具放弃优先认购权的承诺函，相关股权转让符合公司章程规定的其他前置条件。
5、高路绿化涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事
项的说明
本次交易的标的资产为高路绿化96.67%股权，本次交易本身不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
（十一）报告期内主要会计政策及相关会计处理
1、收入确认方法与原则
本公司的营业收入主要包括绿化工程、环保工程、小修交安工程、道路保洁、绿
化养护及相关服务收入。在新老准则执行期间分别按如下政策确认：
（1）原收入准则（2020年1月1日前适用）
1）提供劳务收入
1-1-278四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：*收入的金额能够可靠地计量；
*相关的经济利益很可能流入企业；*交易的完工程度能够可靠地确定；*交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；
如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
2）建造合同收入
在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入和合同费用。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。在资产负债表日，按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认为当期合同收入；同时，按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额，确认为当期合同费用。因合同工程变更而产生的收入、索偿及奖励会在与客户达成协议时记入合同收入。
建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：*合同总收入能够可靠地计量；*
与合同相关的经济利益很可能流入企业；*实际发生的合同成本能够清楚地区分和可
靠地计量；*合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。
如建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。使建造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在的，按照完工百分比法确定与建造合同有关的收入和费用。
1-1-279四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。
执行中的建造合同，按其差额计提存货跌价准备；待执行的亏损合同，按其差额确认预计负债。
（2）新收入准则（2020年1月1日后适用）
1）与客户之间的合同产生的收入一般原则：
本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时，确认收入。
合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始时，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
交易价格是本公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括
代第三方收取的款项。本公司确认的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。预期将退还给客户的款项作为负债不计入交易价格。合同中存在重大融资成分的，本公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，本公司预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。
满足下列条件之一时，本公司属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：
*客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益。
*客户能够控制本公司履约过程中在建的商品。
*在本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认收入，并按照投入法确定履约进度。履约进度不能合理确定时，本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
1-1-280四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，本公司考虑下列迹象：
*本公司就该商品或服务享有现时收款权利。
*本公司已将该商品的法定所有权转移给客户。
*本公司已将该商品的实物转移给客户。
*本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户。
*客户已接受该商品或服务等。
本公司已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利作为合同资产列示，合同资产以预期信用损失为基础计提减值。本公司拥有的无条件向客户收取对价的权利作为应收款项列示。本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务作为合同负债列示。
2）收入确认的具体方法
本公司从事的各项业务，由于客户能够控制本公司履约过程中在建的商品，本公司将其作为某一时段内履行的履约义务，按照履约进度，在合同期内确认收入，本公司采用投入法，即按照累计实际发生的成本占合同预计总成本的比例确定恰当的履约进度。当履约进度不能合理确定时，本公司根据已经发生的成本预计能够得到补偿的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
合同中存在可变对价的，本公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数。包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。每一资产负债表日，本公司重新估计应计入交易价格的可变对价金额。
（3）基于上述收入确认具体原则，会计师确定的关键审计事项如下：
高路绿化主要从事绿化工程、环保工程、小修交安工程、道路保洁、绿化养护及相关服务收入。高路绿化按照履约进度确认收入。履约进度主要根据项目的性质，按实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定；对于周期较短或金额较小的项目按照结算确认收入。管理层需要在合同签订初始对合同预计总收入和合同预计总成本作出合理估计，并在执行过程中进行持续评估，当初始估计发生变化时，如发生合同
1-1-281四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
变更、索赔及奖励，对合同预计总收入和合同预计总成本进行修订，并根据修订后的合同预计总收入和合同预计总成本调整履约进度和确认收入的金额。
由于管理层在确定合同预计总收入和合同预计总成本时需要运用重大会计估计和判断，其估计具有重大不确定性且存在主观性，因此，会计师将基础设施建设业务的收入确认认定为关键审计事项。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
高路绿化主要从事环保、绿化工程施工及服务业务，其主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。
3、财务报表的编制基础高路绿化财务报表以持续经营为基础，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26号上市公司重大资产重组申请文件》的规定，采用四川路桥的会计政策和会计估计予以编制。
高路绿化不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。
4、财务报表合并范围与变化情况
报告期内，高路绿化财务报表合并范围未发生变更。
5、报告期内资产剥离情况
报告期内，高路绿化不存在资产剥离情况。
6、会计政策或会计估计与上市公司的差异
报告期内，高路绿化和四川路桥采用的会计政策和会计估计不存在重大差异。
7、重要会计政策或会计估计变更
（1）重要会计政策变更
1）新金融工具准则等
1-1-282四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6号），对一般企业财务报表格式进行了修订。2019年9月19日，财政部以财会【2019】16号发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》，通知适用于执行企业会计准则的企业2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。本公司在编制2019年度财务报表时，已按上述规定执行，并重述了比较期间的财务报表。
财政部于2017年陆续发布了修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》及《企业会计准则第37号——金融工具列报》（统称新金融工具准则）。
本公司于2019年1月1日起开始执行新的金融工具准则。详见下述三、25.（3）2019年起执行新金融工具准则等调整执行当年年初财务报表相关项目情况。
财政部于2019年颁布了修订后的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（财会[2019]8号）、《企业会计准则第12号——债务重组》（财会[2019]9号），并分别要求自2019年6月10日、2019年6月17日起执行，对于2019年1月1日前已经发生的非货币性资产交换、债务重组不需要追溯。本公司2019年未发生重大非货币性资产交换、债务重组交易，该企业会计准则的修订对本公司未产生重大影响。
2）新收入准则本公司自2020年1月1日起执行财政部2017年修订的《企业会计准则第14号——收入》，变更后的会计政策详见附注三、20.收入确认原则和计量方法。
根据新收入准则的衔接规定，首次执行该准则的累计影响数调整首次执行当期期
初（2020年1月1日）留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。
3）新租赁准则本公司自2021年1月1日起执行财政部2018年12月7日发布的《关于修订印发的通知》（财会[2018]35号）（以下简称新租赁准则），变更后的会计政策详见附注三、23.租赁。
根据新租赁准则的规定，对于首次执行日前已存在的合同，本公司选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。对作为承租人的租赁合同，本公司选择仅对2021年1
1-1-283四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）月1日，尚未完成的租赁合同的累计影响数进行调整。首次执行的累积影响金额调整首次执行当期期初（即2021年1月1日）的留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。其中，对首次执行日的经营租赁，作为承租人根据剩余租赁付款额按首次执行日的增量借款利率折现的现值计量租赁负债；原租赁准则下按照
权责发生制计提的应付未付租金，纳入剩余租赁付款额中。
本公司根据每项租赁选择按照下列两者之一计量使用权资产：
A、假设自租赁期开始日即采用新租赁准则的账面价值（采用首次执行日的增量借款利率作为折现率）；
B、与租赁负债相等的金额，并根据预付租金进行必要调整。并按照《企业会计
准则第8号——资产减值》的规定，对使用权资产进行减值测试并进行相应会计处理。
此外，首次执行日开始本公司将偿还租赁负债本金和利息所支付的现金在现金流量表中计入筹资活动现金流出，支付的采用简化处理的短期租赁付款额和低价值资产租赁付款额以及未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额仍然计入经营活动现金流出。
（2）重要会计估计变更本公司报告期内无重要会计估计变更事项。
（3）2019年起执行新金融工具准则等调整执行当年年初财务报表相关项目情况原列报报表项目及金额新列报报表项目及金额应收票据
应收票据及应收账款360913116.61
应收账款360913116.61
可供出售金融资产250000.00其他权益工具投资250000.00应付票据
应付票据及应付账款354383513.77
应付账款354383513.77
（4）2020年起执行新收入准则调整执行当年年初财务报表相关项目情况资产负债表项目2019年12月31日2020年1月1日调整数
应收账款349321137.09341547178.88-7773958.21
其他应收款79144101.7235889339.41-43254762.31
存货20988377.82-20988377.82
合同资产67554273.9467554273.94
1-1-284四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
资产负债表项目2019年12月31日2020年1月1日调整数
其他流动资产2561948.166550972.083989023.92
预收款项69233.19-69233.19
合同负债67216.6967216.69
其他流动负债539475.94541492.442016.50
盈余公积7122261.577049995.61-72265.96
未分配利润70156133.2069754598.68-401534.52
本公司于2020年1月1日执行新收入准则，资产负债表调减应收账款7773958.21元，调减其他应收款43254762.31元，调减存货20988377.82元，调增合同资产
67554273.94元，调增其他流动资产3989023.92元，调减预收款项69233.19元，调
增合同负债67216.69元，调增其他流动负债2016.50元，调减盈余公积72265.96元，调减未分配利润401534.52元。
（5）2021年起执行新租赁准则调整执行当年年初财务报表相关情况年初财务报表无调整事项。
（6）首次起执行新金融工具准则追溯调整前期比较数据说明本公司首次执行新金融工具准则未追溯调整前期比较数据。
（7）首次起执行新收入准则追溯调整前期比较数据说明本公司首次执行新收入准则未追溯调整前期比较数据。
（8）首次起执行新租赁准则追溯调整前期比较数据说明本公司首次执行新租赁准则未追溯调整前期比较数据。
8、行业特殊的会计处理政策无。
1-1-285四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第五章发行股份情况本次交易涉及的上市公司发行股份包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
一、发行股份及支付现金购买资产情况
（一）发行股份及支付现金购买资产的概况
四川路桥向川高公司、藏高公司、港航开发发行股份及支付现金购买交建集团95%股权，其中：川高公司持有的交建集团51%股权、藏高公司持有的交建集团39%股权以股份对价支付，港航开发持有的交建集团5%股权以现金对价支付；四川路桥向蜀道集团、川高公司、高路文旅发行股份购买高路建筑100%股权；四川路桥向川高公司发
行股份购买高路绿化96.67%股权。
根据华衡评估出具并经蜀道集团备案的标的公司评估报告，标的公司本次评估以
2021年9月30日为基准日，分别采用资产基础法和收益法对标的公司截至评估基准日
的股东全部权益价值进行了评估，经过对两种评估方法结果进行必要分析后，最终选用收益法评估结果作为本次评估结论，标的公司股东全部权益价值评估值合计为
779440.00万元，具体如下：
标的公司全部股东权益评估值交易标的评估值标的公司本次交易收购比例（万元）（万元）
交建集团738390.0095.00%701470.50
高路建筑18940.00100.00%18940.00
高路绿化22110.0096.67%21373.00
合计779440.00-741783.50
经交易各方协商一致，本次交易交建集团95.00%股权、高路建筑100.00%股权、高路绿化96.67%股权的交易作价确认为701470.50万元、18940.00万元、21373.00万元，合计741783.50万元。
（二）购买资产发行股份情况
1、发行价格、定价原则及合理性分析
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公
1-1-286四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第二十七次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的90%（元/股）
前20个交易日8.597.73
前60个交易日7.736.96
前120个交易日7.446.70
本次重组拟向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和综合竞争力。基于上市公司长期发展利益及中小股东利益，经交易双方商议决定，本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格确定为6.70元/股，不低于定价基准日前
120个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定，作价具有合理性。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定作相应调整。
发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位并向上进位取整），则：
派息：P1＝P0－D送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N）配股：P1＝(P0＋AK）/(1＋K）三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK）/(1＋K＋N）
2、董事会决议明确的发行价格调整方案
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波动，本次交易方案中引入发行价格调整机制，具体内容如下：
1-1-287四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（1）价格调整方案对象价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产中所发行股份的发行价格。
（2）价格调整方案生效条件公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间本次交易可进行价格调整的期间为公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，公司董事会有权在其股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次交易股份发行价格进行一次调整：
1）向下调整
上证指数（000001）或证监会土木工程建筑指数（代码：883153.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次交易公司首次董事会前一交易日
收盘指数跌幅超过20%，且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次交易公司首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过20%。
2）向上调整
上证指数（000001）或证监会土木工程建筑指数（代码：883153.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次交易公司首次董事会前一交易日
收盘指数涨幅超过20%，且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次交易公司首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内，任一调价触发条件发生后，且交易对方与公司书面协商一致对
1-1-288四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
发行价格进行调整的，公司应在交易各方书面协商一致之日起20日内召开董事会审议确定是否对新增股份的发行价格进行调整。同时在可调价期间内，公司仅可对发行价格进行一次调整。公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则发行价格应调整为：
调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%且不得低于公司最近一期定期报告的每股净资产值。
若公司董事会审议决定不对新增股份发行价格进行调整，则后续不可再对新增股份的发行价格进行调整。
（7）股份发行数量调整
发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向发行对象发行股份数量相应调整。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。
3、发行股份的种类、面值
人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
4、发行数量
本次非公开发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发
行股份的数量=本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格/股票发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分，交易对方自愿放弃。本次发行股份的数量以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
根据交易各方商定的交易价格及上述公式，本次购买资产项下发行股份数量为
105203.58万股，占发行后（考虑配套募集资金新增股份的影响）总股本的比例
16.99%。最终发行股份数量将以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行股份数量为准。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定作相应调整，本次发行数量也将作相应调整。
1-1-289四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
5、锁定期安排
（1）蜀道集团蜀道集团作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，根据《重组管理办法》等相关规定承诺如下：
“1、本公司在本次重组中取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
2、本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间四川路桥发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
3、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
4、本次重组完成后，本公司基于本次重组取得的四川路桥所派生而增加的股份（如上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。
5、若本公司上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司
将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、上述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。”
（2）川高公司川高公司作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，根据《重组管理办法》等相关规定承诺如下：
“1、本公司在本次重组中取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
1-1-290四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间四川路桥发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
3、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
4、本次重组完成后，本公司基于本次重组取得的四川路桥所派生而增加的股份（如上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。
5、若本公司上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司
将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、上述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。”
（3）藏高公司藏高公司作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，根据《重组管理办法》等相关规定承诺如下：
“1、本公司在本次重组中取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
2、本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间四川路桥发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
1-1-291四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
4、本次重组完成后，本公司基于本次重组取得的四川路桥所派生而增加的股份（如上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。
5、若本公司上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司
将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、上述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。”
（4）高路文旅高路文旅作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，根据《重组管理办法》等相关规定承诺如下：
“1、本公司在本次重组中取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
2、本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间四川路桥发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
3、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
4、本次重组完成后，本公司基于本次重组取得的四川路桥所派生而增加的股份（如上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。
1-1-292四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
5、若本公司上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司
将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、上述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。”二、发行股份募集配套资金情况
（一）本次交易募集配套资金安排
四川路桥向控股股东控制的关联方蜀道资本及战略投资者能投集团、比亚迪非公
开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为2499999986.79元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付现金对价，补充流动资金、偿还债务以及标的公司项目建设等，具体如下：
单位：万元序号募集资金投资项目使用配套募集资金金额
1支付现金对价36919.50
2补充上市公司流动资金、偿还债务179277.50
3 交建集团开江至梁平高速公路（四川境）A标段项目 21000.00
4交建集团购置施工机械设备9903.00
5支付中介机构费用和相关税费2900.00
合计250000.00如募集配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，则不足部分由上市公司以自筹资金补足。
在本次募集配套资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照法定程序予以置换。
（二）募集配套资金发行股份情况
1、发行价格、定价原则及合理性分析
根据《发行管理办法》《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的定价基准日为公司第七届董事会第四十一次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日均价的80%即6.87元/股。
1-1-293四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定作相应调整。
发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位并向上进位取整），则：
派息：P1＝P0－D送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N）配股：P1＝(P0＋AK）/(1＋K）三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK）/(1＋K＋N）
2、发行股份的种类、面值
人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
3、发行数量
本次非公开发行股份募集配套资金涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份
的数量=本次交易中配套募集资金总额/股票发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分，交易对方自愿放弃。本次发行股份的数量以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
根据交易各方商定的交易价格及上述公式，本次配套募集资金项下发行股份数量为36390.10万股，占本次交易前总股本的比例为7.62%、占发行后总股本的比例
5.88%。最终发行股份数量将以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行股份数量为准。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定作相应调整，本次发行数量也将作相应调整。
4、锁定期安排
1-1-294四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
根据《发行管理办法》《实施细则》《收购管理办法》，蜀道资本、能投集团、比亚迪通过参与本次募集配套资金取得的公司新增股份自上市之日起18个月内不得转让。
股份锁定期限内，发行对象本次认购的新增股份因上市公司发生送红股、转增股本等事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，蜀道资本、能投集团、比亚迪将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
（三）募集配套资金的用途及必要性
1、本次募集配套资金的具体用途
本次募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付现金对价，补充流动资金、偿还债务以及标的公司项目建设等，具体用途如下：
单位：万元序号募集资金投资项目使用配套募集资金金额
1支付现金对价36919.50
2补充上市公司流动资金、偿还债务179277.50
3 交建集团开江至梁平高速公路（四川境）A标段项目 21000.00
4交建集团购置施工机械设备9903.00
5支付中介机构费用和相关税费2900.00
合计250000.00如募集配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，则不足部分由上市公司以自筹资金补足。
在本次募集配套资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照法定程序予以置换。
2、本次募集配套资金的投资项目的具体情况
（1）支付现金对价
本次交易中，公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付标的资产的交易作价，其中港航集团持有的交建集团5%股权以现金对接支付，金额为
36919.50万元。公司拟使用募集配套资金36919.50万元支付上述现金对价。
1-1-295四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（2）补充流动资金、偿还债务
截至2021年9月30日，公司的资产负债率（合并）为77.30%，而同行业平均资产负债率约为71.95%，公司目前资产负债率较高，此外公司还需偿还即将到期债务和未来投资项目建设所需资金等。公司拟用本次发行募集资金179277.50万元补充上市公司流动资金、偿还债务，既能进一步增强公司的资本实力、优化资产结构，又能为公司未来的业务发展提供可靠的流动资金保障。
（3）交建集团开江至梁平高速公路（四川境）A 标段项目
1）项目概况
项目名称：交建集团开江至梁平高速公路（四川境）A 标段项目
项目总投资：191013万元
项目工期：36个月
2）项目建设的必要性
开江至梁平高速公路（四川境）建设对于完善区域路网，加强川渝毗领地区互联互通，推进成渝地区双城经济圈建设，促进区域经营社会快速发展具有重要意义。
3）项目建设规模
开江至梁平高速公路（四川境）路线起于达州市开江县城东桥亭村附近，接G5012 线恩广高速达州至万州段，经甘棠镇、任市镇，止于新街乡（川渝界），接待建的开江至梁平高速公路重庆段，路线长约 30.4km，其中，桥梁长约 8.2 公里，隧道长约2公里。全线采用双向四车道高路公路标准建设，设计速度100公里/小时，路基宽度 26m。桥涵设计汽车荷载采用公路-Ⅰ级。隧道建筑限界 10.75*5.0米。全线采用沥青混凝土路面。
4）项目的经济评价
经初步测算，施工成本191013万元，工程毛利总额24669万元，项目预计毛利率 11.44%。综上，交建集团开江至梁平高速公路（四川境）A 标段项目具备较好的经济效益。
1-1-296四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
5）项目的有关批复
截至本报告出具日，项目相关资格文件取得情况如下：
《四川省发展和改革委员会关于开江至梁平高速公路（四川境）项目核项目可研发改批复准的批复》（川发改基础[2020]350号）《达州市生态环境局关于开江至梁平高速公路（四川境）环境影响报告项目环评批复书（重新报批）的批复》（达市环批[2021]31号）《自然资源部办公厅关于开江至梁平高速公路（四川境）工程建设用地规划/用地相关批复预审意见的复函（自然资办函[2020]797号）》、《中华人民共和国建设项目用地预审与选址意见书》（用字第511723-2020-00026号）《四川省交通运输厅关于开江至梁平高速公路（四川境）项目两阶段初初设概算批复步设计的批复》（川交许可建【2021】59号）
交建集团拟使用募集资金21000.00万元用于上述项目。
（4）交建集团购置施工机械设备
1）项目概况
本项目总投资9903.00万元。拟为交建集团建设项目项目拟添置工程施工车辆、路面施工机械、土石方施工机械、隧道施工机械、起重设备等大型工程施工设备以提
高交建集团业务承接能力和工程施工能力，增强交建集团的综合竞争力，从而进一步巩固和提升交建集团的市场地位。
2）设备投资概算
本项目拟添置工程施工车辆、路面施工机械、土石方施工机械、隧道施工机械、
起重设备等大型工程施工设备，总投资约9903.00万元。项目总体投资情况如下：
预计单价预计总价序号设备类型设备名称规格型号数量（万元）（万元）
沥青≥8?碎石
1沥青同步碎石封层车1135.00135.00
≥12?
2工程施工车辆沥青洒布车沥青容积≥12?190.0090.00
3吸尘车容积8-10?270.00140.00
4 摊铺机 12m直板 1 225.00 225.00
5 胶轮压路机 30T 4 43.00 172.00
路面施工机械
6 双钢轮压路机 13.3T 2 60.00 120.00
7 单钢轮振动压路机 26T 1 80.00 80.00
8土石方施工机械电动装载机50型4110.00440.00
9凿岩台车二臂或三臂11200.001200.00
隧道施工机械
10拱架台车三臂3300.00900.00
1-1-297四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
预计单价预计总价序号设备类型设备名称规格型号数量（万元）（万元）
11锚杆钻机单臂3200.00600.00
12悬臂凿岩台车320型1700.00700.00
13 湿喷机械手 30?/h 2 175.00 350.00
14龙门吊80/30-20480.00320.00
15 起重设备 架桥机 智能 JSHB40200 1 250.00 250.00
16 施工电梯 SC200W 型单笼 2 33.00 66.00
17 环保型沥青混凝土站 ≥320t/h 1 1500.00 1500.00
原生设备
18 沥青混凝土拌合站一体机 ≥240t/h，再生设 1 1200.00 1200.00
备≥120t/h
19 加工设备 厂拌热再生设备 ≥140t/h 1 200.00 200.00
20 水泥稳定土拌合站 WBZ800/600 2 100.00 200.00
21 水泥混凝土搅拌站 120-180?/h 2 220.00 440.00
22 雷蒙磨粉机及配套设备 15t/h 1 225.00 225.00
23 混凝土输送泵 混凝土输送泵 HBT80 2 60.00 120.00
24 测量设备 3D 摊铺设备 - 2 115.00 230.00
合计-9903.00
3）项目实施的必要性分析一方面，交建集团主要从事公路工程建设和高速公路养护施工等业务。施工机械设备的规模、种类、性能、成新度等情况与工程的承包和施工能力紧密相关，能反映施工企业的整体实力和施工能力，是客户衡量施工企业综合竞争力的重要因素之一。
近年来，随着业务的不断拓展，交建集团对投入设备的数量、能力、配套程度等方面的需求不断提升。
另一方面，交建集团作为公路工程建设企业直接与省内外建筑施工企业形成竞争关系。竞争企业资产规模较大，自有设备配套能力较高。交建集团需要提升自有设备的数量、能力和配套程度，从而进一步提升公司竞争实力。
4）项目实施的可行性分析
*专业技术和丰富的项目实施经验推动项目顺利实施
交建集团坚持“以公路施工为主，市政、铁路、房建、水利、环保多业并举”的发展战略，主要参与成自泸赤、遂宁至广安、遂宁至西充、雅安至康定、康新过境线、
1-1-298四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
汶川至马尔康、成资渝等高速公路建设项目及地方城市道路工程项目建设施工，工程产值和综合施工能力迅速增长，展现出强劲的发展势头。目前，交建集团新（在）建高速公路及地方道路里程累计达1100余公里，沿江高速、久马高速、德会高速、乐西高速等项目市场份额超过千亿元；交建集团养护里程已达5000余公里，占川内市场份额2/3以上，市场占有率排名全省第一，跻身全国前列，技术水平和施工能力不断提升，管理团队和养护能力不断强化。
*国家战略带来发展新契机
2021年10月，中共中央、国务院印发了《成渝地区双城经济圈建设规划纲要》，
2021年12月，中共重庆市委、中共四川省委、重庆市人民政府、四川省人民政府联合印发了《重庆四川两省市贯彻落实〈成渝地区双城经济圈建设规划纲要〉联合实施方案》，联合实施方案提出“合力建设现代基础设施网络，加快成都经成都天府国际机场至重庆、广安绕城及渝广支线、镇巴至广安等高速公路建设，扩容改造成渝、渝遂、渝泸、渝邻、南广渝、渝湘、渝武、成南、成乐、成自泸赤等高速公路拥堵繁忙路段。”交建集团将积极挖掘现有客户的潜在需求及开拓新客户，建立更深、更广的合作关系，为设备的使用创造更多机会。
（5）支付中介机构费用和相关税费
本次交易中，独立财务顾问费用、审计费用、律师费用、评估费用等中介机构费用和相关税费合计约2900.00万元。公司拟使用募集配套资金2900.00万元支付相关费用。
3、本次募集配套资金的必要性
（1）提高资金实力是公司拓展业务的重要保障公司所处建筑业是资金密集型行业。工程企业在项目投标过程和合同履行过程中都需要交纳一定数量的保证金；在项目建设过程中还需要支付用于购置或租赁工程机
械、原材料、人员工资的资金等；工程竣工后还要预留一定比例的质量保证金。行业特点使工程企业在项目承揽、设备采购租赁、施工和竣工决算等环节都需要支付或占用大量的资金。此外，资金实力、技术能力、质量保障能力等均是业主考核投标企业承接业务能力的重要因素，资金实力越雄厚的企业则越有机会和能力承揽更多的优质
1-1-299四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）工程。因此，为确保公司业务开展的每一个阶段有效地运行及提高公司业务承接能力，公司应保证充足、可持续的现金流。
（2）建筑施工行业发展前景良好，市场需求呈上升趋势
建筑业是国民经济发展的重要支柱性产业，现已成为各行各业发展的基础性行业。
从固定资产投资来看，整体固定资产投资增速继续放缓，但基础设施投资增速保持在高位。据国家统计局数据显示，2020年全国建筑业总产值为26.39万亿元，与上年同期相比增长6.2%，增速提高0.5个百分点。截至到2020年底，中国建筑业房屋施工面积149.5亿平方米，较上年增加5.35亿平方米，同比增长3.71%。
（3）公司所处行业与业务模式决定公司对业务的开展与开拓需要大量投入
从公司的行业特点来看，建筑施工行业属于典型的资金密集型行业，生产经营中需投入大量的流动资产。此外，随着国内建筑施工项目需求朝大型化、多元化方向逐步发展，而且一级投融资模式日益多元化，导致工程项目施工难度和周期在相应增加的同时，也对施工方的资金实力提出了更高的要求。随着公司近年来业务规模持续增长，需要大量融资来开拓市场和承揽更多大型工程项目。从公司的业务模式来看，公司主要以工程建设投入贯穿于整个业务运营周期，即从工程投标阶段就开始即投入资金，到工程质保期结束才能全部收回，在建设与投资业务的各环节都需大量资金支撑。
（四）前次募集资金使用情况
1、前次募集资金金额、资金到位情况
（1）2013年非公开发行募集资金经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1120号文《关于核准四川路桥建设股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，上市公司非公开发行人民币普通股（A 股）股票463366336股，每股面值1元，每股发行价人民币5.05元，共募集资金人民币
234000.00万元，扣除发行费用人民币3744.00万元，募集资金净额为人民币
230256.00万元，上述募集资金业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其
出具瑞华验字[2013]第91080004号验资报告。
1-1-300四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（2）2017年非公开发行募集资金经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1373号文《关于核准四川路桥建设集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，上市公司非公开发行人民币普通股
（A 股）股票 590792838 股，每股面值 1 元，每股发行价人民币 3.91 元，共募集资金
人民币231000.00万元，扣除发行费用人民币3499.50万元（含税），募集资金净额为计人民币227500.50万元，上述募集资金业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具瑞华验字[2017]51050005号验资报告。
（3）2020年非公开发行募集资金经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2618号文《关于核准四川路桥建设集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，上市公司于2020年10月30日非公开发行人民币普通股（A 股）股票 1064274779 股，每股面值人民币 1 元，每股发行价人民币3.99元，共募集资金人民币424645.64万元，扣除各项不含税发行费用人民币
2192.84万元，实际募集资金净额为人民币422452.80万元，上述募集资金业经信永中
和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具 XYZH/2020CDAA80007 号验资报告。
2、前次募集资金结余情况
截至2021年12月31日，本公司已累计使用募集资金879804.04万元，募集资金无余额。具体项目情况如下：
单位：万元
2013年非公开发2017年非公开发2020年非公开发前次非公开发行
项目行募集资金行募集资金行募集资金募集资金合计
募集资金总额234000.00231000.00424645.64889645.64
减：发行费用3744.003499.502192.849436.34
募集资金净额230256.00227500.50422452.80880209.30
减：已使用募集资金230729.46227500.94421573.64879804.04
加：利息收入与手续费的
477.6055.8175.99609.40
净额
减：销户转出资金余额4.1455.36955.151014.66截至2021年12月31日
----募集资金专户余额
1-1-301四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3、前次募集资金实际使用情况
（1）2013年募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额：230256.00已累计使用募集资金总额：230729.46
各年度使用募集资金总额：230729.46
变更用途的募集资金总额：0.002013年：0.002014年：179981.64
变更用途的募集资金总额比例：0.00%2015年：50747.292016年：0.10
2017年：0.062018年：0.10
2019年：0.112020年：0.11
2021年：0.05
投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达到预定可使用实际投资金额
序募集前承诺募集后承诺募集前承诺募集后承诺状态日期/或截止日与募集后承诺承诺投资项目实际投资项目实际投资金额实际投资金额项目完工程度号投资金额投资金额投资金额投资金额投资金额的差额内江至威远至荣内江至威远至荣
2016年8月正式通
1县高速公路县高速公路110256.00110256.00110431.30110256.00110256.00110431.30175.30车运营
BOT 项目 BOT 项目自贡至隆昌高速自贡至隆昌高速主线于2016年5月
2 120000.00 120000.00 120298.16 120000.00 120000.00 120298.16 298.16 公路 BOT 项目 公路 BOT 项目 正式通车运营
1-1-302四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（2）2017年募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额：227500.50已累计使用募集资金总额：227500.94
各年度使用募集资金总额：227500.94
变更用途的募集资金总额：0.002017年：198500.582018年：25000.20
变更用途的募集资金总额比例：0.00%2019年：4000.082020年：0.09投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达到预定可使用实际投资金额
序募集前承诺募集后承诺募集前承诺募集后承诺状态日期/或截止日项与募集后承诺承诺投资项目实际投资项目实际投资金额实际投资金额目完工程度号投资金额投资金额投资金额投资金额投资金额的差额
2个主线收费站于
江习古高速公路江习古高速公路2018年正式通车收
1162000.00162000.00162000.44162000.00162000.00162000.440.44
BOT 项目 BOT 项目 费，2019 年 12 月全段正式通车运营
2偿还银行贷款偿还银行贷款69000.0065500.5065500.5069000.0065500.5065500.500.00不适用
1-1-303四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（3）2020年募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额：422452.80已累计使用募集资金总额：421494.39
各年度使用募集资金总额：421494.39
变更用途的募集资金总额：0.002020年：406494.362021年：15000.03
变更用途的募集资金总额比例：0.00%投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达到预定可使实际投资金额与募
序募集前承诺募集后承诺募集前承诺募集后承诺用状态日期/或截止承诺投资项目实际投资项目实际投资金额实际投资金额集后承诺投资金额日项目完工程度号投资金额投资金额投资金额投资金额的差额
1补充流动资金补充流动资金271484.36271484.36271484.36271484.36271484.36271484.360.00不适用
2偿还银行贷款偿还银行贷款150000.00150000.00150000.00150000.00150000.00150000.000.00不适用
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（五）上市公司募集资金管理制度
为规范上市公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效益，切实保护投资者的合法权益，依据《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市规则》《上市公司募集资金管理办法》
等法律、法规及规范性文件的规定，四川路桥结合公司实际情况，制定募集资金管理办法。主要内容如下：
1、关于募集资金存放与管理的相关规定“第七条公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第八条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；
（三）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达
到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构；
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。”
1-1-305四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、关于募集资金使用的相关规定“第九条公司应谨慎地使用募集资金，坚持以最低投资成本产出最大效益的原则，把握投资时机，正确处理投资金额、投资进度、投资项目效益之间的关系。
第十条公司应当按照发行申请文件中的承诺的募集资金使用计划使用募集资金，公司总经理负责募集资金的具体使用计划。
公司应当严格依法控制募集资金的使用。涉及每一笔募集资金的支出均须由涉及公司募集资金运用的部门或下属公司提出资金使用计划，在董事会授权范围内，按照公司的内部管理流程履行完毕审批手续后，再遵照执行。
凡超过董事会授权范围的募集资金使用应报董事会审批。
第十一条公司财务部门和投资证券部门负责人应就募投项目的实施情况与募集资
金的运用情况进行监督，并就相关情况及时向公司总经理汇报，涉及公司募集资金运用的部门或下属公司对此应当按照公司的内部管理流程，采取切实可行的措施，予以配合。
第十二条募投项目的超预算所需资金，按照发行申请文件的内容办理，并应遵守
公司相关制度及《公司章程》的规定。
第十三条出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告。
第十四条募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益
等重新进行论证，决定是否继续实施该项目并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
（二）募投项目搁置时间超过1年；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金
额50%；
（四）募投项目出现其他异常情形。
1-1-306四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十五条公司财务部门对涉及募集资金使用的活动应建立健全的会计记录和台帐，并对投资项目进行会计核算。
第十六条公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下
行为：
（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托
理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十七条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十八条公司暂时闲置的募资资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条
件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
第十九条使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
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（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十条公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：
（一）仅限于与主营业务相关的生产经营使用不得通过直接或间接的安排用于新
股配售?申购或用于股票及其衍生品种?可转换公司债券等的交易；
（二）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在自己全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第二十一条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
第二十二条超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董
事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容：
1-1-308四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十三条公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当
投资于主营业务，并比照适用本办法第二十六条至第二十九条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第二十四条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）
用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额
5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十五条募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净
额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
1-1-309四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。”
3、关于募集资金用途变更的相关规定
“第二十六条公司募集资金应当按照发行申请文件承诺用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。
第二十七条变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十八条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告
上海证券交易所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
第二十九条公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
1-1-310四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。”
4、关于募集资金使用情况监督的相关规定
“第三十条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。第三十一条公司内部审计部门应当每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向公司董事长和总经理报告检查结果。
公司监事会有权随时对募集资金的存放与使用情况检查，并向公司董事长和总经理报告有关检查结果。
公司董事长和总经理认为公司募集资金管理存在违规情形的应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到报告后应当立即召开董事会会议对报告事项进行审议，经审查认为确实存在募集资金使用的违规情形的，应当自董事会作出决议之日起2个交易日内向上海证券交易所报告并按要求披露。
第三十二条公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资
1-1-311四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。
第三十三条独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第三十四条每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。”
（六）募集配套资金失败的补救措施
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将采用自筹的方式解决本次募投项目的所需资金，具体如下：
1、以银行贷款等债务性融资方式解决部分资金需求；
2、本次交易完成后利用资本市场的多渠道融资方式募集资金，积极推进公司的后
续发展；
3、在满足公司现金分红的条件下，增加自身利润积累，从而留存更多的利润增加自身资金。
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（七）募集配套资金对盈利预测和估值结果的影响
本次交易中对标的资产进行收益法评估是在其现有资产、运营方式等基础之上进行的，未考虑募集配套资金对标的资产经营的影响。考虑到本次配套融资尚需获得中国证监会的核准，本次评估未以配套募集资金成功实施作为假设前提，本次配套募集资金成功与否并不影响标的资产的评估值。因此，本次收益法评估预测的现金流不包含募集配套资金投入带来的效益，交易对方基于收益法评估的相关资产未来盈利预测进行的业绩承诺中也不包含募集配套资金投入带来的收益。
三、本次发行前后公司主要财务数据比较根据上市公司2020年度审计报告和2021年1-9月未经审计财务报表以及《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据和每股收益等财务指标分析如下表所示：
单位：万元
2021年9月30日/2021年1-9月2020年12月31日/2020年度
项目交易后增幅交易后增幅交易前交易前（备考）（%）（备考）（%）
资产合计12347333.6113755383.8911.4011322374.5412522925.2010.60
负债合计9544673.9210652307.5811.608846004.399819985.6411.01归属于母公司所
2518931.202801717.3611.232261412.382473480.169.38
有者权益
营业收入5202135.406362324.0322.306106990.757041841.4515.31归属于母公司所
346991.65419624.5220.93302522.03337145.7711.45
有者的净利润
2021年9月30日/2021年1-9月2020年12月31日/2020年度
项目交易后交易后交易前增减额交易前增减额（备考）（备考）资产负债率（合
77.3077.440.1478.1378.420.29并）（%）基本每股收益
0.730.72-0.010.780.68-0.10（元/股）
注：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次重大资产重组完成前后发行在外的普通股加
权平均数，以上交易完成后分析均未考虑配套融资的影响如上表所示，本次交易完成后，上市公司的资产总额和归属于母公司所有者的权益均得以提升，不考虑配套融资的影响，2021年9月末，上市公司的资产总额和归属于母公司所有者权益将由交易前的12347333.61万元和2518931.20万元增至
13755383.89万元和2801717.36万元，增幅分别为11.40%和11.23%。同时，负债规
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模也随之提升，导致本次交易完成后，上市公司2021年9月30日资产负债率上升0.14个百分点。
本次交易完成后，上市公司的营业收入和归属于母公司所有者的净利润均有所提升，2021年1-9月，上市公司的营业收入和归属于母公司所有者的净利润将由交易前的5202135.40万元和346991.65万元增至6362324.03万元和419624.52万元，增幅分别为22.30%和20.93%。将为上市公司未来多元化发展奠定坚实基础，增强公司的持续盈利和抗风险能力。2020年度上市公司备考基本每股收益下降，主要系报告期内标的公司部分项目仍处于项目施工前期，盈利尚未完全释放所致。2021年1-9月，上市公司备考基本每股收益相对2020年度有所回升。为充分保护公司公众股东特别是中小股东的利益，公司拟采取措施，降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响，具体详见本报告书“重大事项提示”之“十四、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施”。
四、本次发行前后交易对上市公司股权结构比较
本次交易前，蜀道集团为上市公司控股股东，四川省国资委为上市公司的实际控制人。本次交易后，蜀道集团仍为上市公司控股股东，四川省国资委仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致公司控制权变更。
截至本报告书签署之日，上市公司总股本为477497.39万股，上市公司控股股东蜀道集团合计持有上市公司324903.72万股，占本次交易前上市公司总股本的68.04%。
根据本次交易标的资产交易价格和股票发行价格测算，本次发行股份及支付现金购买资产涉及发行股份数量为105203.58万股。不考虑募集配套资金对上市公司总股本的影响，本次交易完成后，上市公司总股本将变更为582700.97万股，上市公司控股股东蜀道集团及其关联方川高公司、藏高公司、高路文旅合计持有上市公司
430107.30万股，占本次交易后上市公司总股本的73.81%。本次交易完成前后，上市
公司股东持股情况如下表所示：
本次交易后（不考虑本次交易后（考虑本次交易前本次发行募集配套资金）募集配套资金）获得的股股东名称持股持股持股持股数量份数（万持股数量持股数量比例比例比例（万股）股）（万股）（万股）
（%）（%）（%）
蜀道集团324903.7268.0420.35324924.0755.76324924.0752.48
1-1-314四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易后（不考虑本次交易后（考虑本次交易前本次发行募集配套资金）募集配套资金）获得的股股东名称持股持股持股持股数量份数（万持股数量持股数量比例比例比例（万股）股）（万股）（万股）
（%）（%）（%）
川高公司--62109.6062109.6010.6662109.6010.03
藏高公司--42980.9142980.917.3842980.916.94
高路文旅--92.7292.720.0292.720.01
蜀道资本--26200.87--26200.874.23蜀道集团及其关
324903.7268.04131404.45430107.3073.81456308.1773.71
联方
能投集团--7278.02--7278.021.18
比亚迪--2911.21--2911.210.47
其他股东152593.6731.96-152593.6726.19152593.6724.65
合计477497.39100.00-582700.97100.00619091.07100.00
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第六章交易标的评估情况
一、标的资产评估情况
（一）标的资产评估的基本情况
1、基本情况
本次交易评估机构以2021年9月30日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法对标的公司截至评估基准日的股东全部权益价值进行了评估，并出具了川华衡评报《四川路桥(600039.SH)拟购买四川省交通建设集团股份有限公司 100%股权项目资产评估报告》（川华衡评报〔2022〕9 号）、《四川路桥(600039.SH)拟发行股份购买四川高路建筑工程有限公司100%股权项目资产评估报告》（川华衡评报〔2022〕10号）及《四川路桥(600039.SH)拟发行股份购买四川高速公路绿化环保开发有限公司 96.67%股权项目资产评估报告》（川华衡评报〔2022〕11号），评估结论具体如下：
单位：万元股东全部评估增值公司名称评估方法评估价值评估增减值差异率权益账面值率
收益法738390.00434927.30143.32%
交建集团303462.70106.85%
资产基础法356964.2253501.5217.63%
收益法18940.00442.662.39%
高路建筑18497.341.65%
资产基础法18632.17134.830.73%
收益法22110.008030.8957.04%
高路绿化14079.1153.98%
资产基础法14358.82279.711.99%
注：上表中标的公司的净资产为截至2021年9月30日的母公司报表净资产账面值，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2、评估差异及原因
交建集团收益法评估后的股东全部权益价值为738390.00万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为356964.22万元，两者相差381425.78万元，差异率为
106.85%；高路建筑收益法评估后的股东全部权益价值为18940.00万元，资产基础法
评估后的股东全部权益价值为18632.17万元，两者相差307.83万元，差异率为1.65%；
高路绿化收益法评估后的股东全部权益价值为22110.00万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为14358.82万元，两者相差7751.18万元，差异率为53.98%。
1-1-316四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
资产基础法与收益法的评估路径不同。资产基础法基于公司的资产负债表进行，对于不符合会计准则中资产定义、不能准确计量的资源，均不在资产负债表中反映。
收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
因此，两种评估方法的评估结果存在差异。
3、评估结论及理由
交建集团收益法及资产基础法评估结果差异原因系交建集团拥有公路工程施工总
承包特级资质、市政公用工程施工总承包一级资质、桥梁工程专业承包一级资质、公
路路面工程专业承包壹级资质等资质，掌握成熟的施工技术和丰富的管理经验，拥有稳定的客户资源，在手订单及潜在项目较多，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，采用收益法评估结论，更能体现其企业价值。
高路建筑收益法及资产基础法评估结果差异原因系高路建筑拥有建筑工程施工壹
级资质、优良的管理团队，较好的区域市场布局和项目实施经验，业务发展具有多元化，在蜀道集团产业协同战略及企业市场化业务拓展的业务布局下，未来市场具有较好的上升空间，采用收益法评估，更能体现其企业价值。
高路绿化收益法及资产基础法评估结果差异原因系高路绿化拥有优良的管理团队，较好的区域市场布局和项目实施经验，业务覆盖全川，在川内形成了一定的知名度，采用收益法评估，则更能体现其企业价值。
根据上述分析，本资产评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：交建集团、高路建筑、高路绿化的股东全部权益价值评估结论分别为738390.00万元、18940.00
万元及22110.00万元。
（二）对评估结论有重要影响的评估假设
1、交建集团
（1）交建集团主要的估值假设及对估值的影响
交建集团本次评估的主要评估假设如下：
1）假设交建集团将保持持续经营状态。
2）假设交建集团所需的生产经营场所未来仍以租赁方式取得；
1-1-317四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3）交建集团于2020年12月取得高新企业证书，有效期三年，享受所得税优惠政
策所得税税率为15%；本次评估假设证载有效期满后交建集团仍可取得高新技术企业认证，继续享受所得税优惠政策所得税税率为15%。
4）假设子公司蜀工检测享受的西部大开发所得税优惠政策在2030年12月31日到
期后可继续享受该项优惠政策。
5）除非另有说明，假设交建集团完全遵守所有有关的法律法规，并假定交建集团
管理层负责任地履行资产所有者的义务并称职地对相关资产实行了有效地管理。
6）假定目前行业的产业政策不会发生重大变化，没有新的法律法规（不论有利或不利）将会颁布。
7）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各
方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
8）评估师充分了解现阶段的宏观经济形势，人民币利率和汇率处于波动中，但限
于职业水平和能力，无法预测其未来走势，因此评估师假设人民币利率和汇率在现有水平上不会发生重大变化。
9）对于评估结论所依据而由委托人及其他各方提供的信息资料，评估师假定其为
可信并根据评估程序进行了必要的验证，但评估师对这些信息资料的真实性、合法性、完整性不做任何保证。
10）对于本次评估所依据的资产使用方式所需由有关地方、国家政府机构、私人
组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文件假定已经或可以随时获得更新。
上述评估假设中，预测期交建集团享受高新技术企业所得税优惠政策的假设较大程度影响估值结果，若该假设不成立，自2023年交建集团执行25%的企业所得税率，其他条件不变的情况下评估价值为664690.00万元，较原评估价值738390.00万元减少73700.00万元，占比9.98%。
（2）交建集团预计未来可以持续取得高新技术企业认证以及其他估值假设条件的合理性
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1）交建集团未来持续取得高新技术企业认证的可行性
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号）和《高新技术企业认定管理工作指引》相关规定，交建集团符合高新技术企业认定的各项条件，具体情况如下：
是否符序号关于高新技术企业认定条件的相关规定交建集团的情况合
1企业申请认定时须注册成立一年以上交建集团成立于1999年4月19日符合
截至评估基准日，交建集团拥有9项企业通过自主研发、受让、受赠、并购发明专利、94项实用新型专利、2项等方式，获得对其主要产品（服务）在软件著作权，交建集团拥有经营所需
2符合
技术上发挥核心支持作用的知识产权的的专利、计算机软件著作权，拥有对所有权其主要产品在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权
交建集团对其主要产品（服务）发挥对企业主要产品（服务）发挥核心支持核心支持作用的技术属于《国家重点
3作用的技术属于《国家重点支持的高新支持的高新技术领域》之“五、高技符合技术领域》规定的范围术服务”之“（一）研发与设计服务”规定的范围企业从事研发和相关技术创新活动的科
4交建集团从事研发和相关技术创新活
技人员占企业当年职工总数的比例不低符合
动的科技人员占员工总数的不低于10%
于10%企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的报告期内，交建集团（母公司）销售研究开发费用总额占同期销售收入总额
收入均大于2亿元，研发费用占营业的比例符合如下要求：
收入的比例分别为3.76%、3.68%和2.
1.最近一年销售收入小于5000万元
61%，3个报告期合计研发费用占营业
（含）的企业，比例不低于5%；
5收入的比例为3.22%，预计连续3个会符合
2.最近一年销售收入在5000万元至2
计年度研发费用总额占同期销售收入亿元（含）的企业，比例不低于4%；
的比例超过3%；其中，交建集团在中
3.最近一年销售收入在2亿元以上的企
国境内发生的研究开发费用总额占全业，比例不低于3%。其中，企业在中国部研究开发费用总额的比例为100.00%境内发生的研究开发费用总额占全部研
究开发费用总额的比例不低于60%
报告期内，交建集团高新技术产品近一年高新技术产品（服务）收入占企
6（服务）收入占各自同期总收入的比符合
业同期总收入的比例不低于60%
例不低于60%交建集团的知识产权对企业竞争力的
作用、科技成果转化情况、研究开发
7企业创新能力评价应达到相应要求与技术创新组织管理情况等方面体现符合
了企业的创新能力水平，创新能力评价达到相应要求
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报告期内，交建集团未发生重大安企业申请认定前一年内未发生重大安
8全、重大质量事故或严重环境违法行符合
全、重大质量事故或严重环境违法行为为综上，交建集团符合《高新技术企业认定管理办法》（国科发火（2016）32号）和《高新技术企业认定管理工作指引》规定的高新技术企业认定条件，后续交建集团也将按照《高新技术企业认定管理办法》（国科发火（2016）32号）的要求持续开展
自查并申报相应的数据，同行业公司中四川路桥、山东路桥、腾达建设、浦东建设、宏润建设亦取得了高新技术企业认证，评估假设交建集团未来可以持续取得高新技术企业认证具有合理性。
（2）其他估值假设条件的合理性
除上述持续取得高新技术企业估值假设外，本次交建集团估值假设中蜀工检测享受的西部大开发所得税优惠政策持续至2030年结束，已完全覆盖预测期，其他假设系交建集团正常经营、宏观经济环境等不发生重大不利变化，系对标的公司和国内经济形势的正常预期，具备合理性。
2、高路建筑
（1）假设高路建筑维持现有业务结构、经营模式、经营方向进行持续经营。
（2）根据《财政部国家税务总局海关总署关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）、《财政部税务总局国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告2020年第23号），高路建筑的高速公路站点工程业务收入符合《产业结构调整指导目录（2019年本）》第一类第24条
“公路及道路运输（含城市客运）”内容，且国家高速公路网项目建设工程收入占总收入60%以上，可享受西部大开发企业所得税优惠，企业所得税减按15%缴纳。假设高路建筑未来继续沿用上述所得税优惠，即未来高速公路站点收入占总收入60%以上，所得税减按15%缴纳，否则按25%缴纳。
（3）除非另有说明，假设高路建筑完全遵守所有有关的法律法规，并假定高路建筑管理层负责任地履行资产所有者的义务并称职地对相关资产实行了有效地管理。
（4）假定目前行业的产业政策不会发生重大变化，没有新的法律法规（不论有利或不利）将会颁布。
1-1-320四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（5）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易
各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（6）评估师充分了解现阶段的宏观经济形势，人民币利率和汇率处于波动中，但
限于职业水平和能力，无法预测其未来走势，因此评估师假设人民币利率和汇率在现有水平上不会发生重大变化。
（7）对于评估结论所依据而由委托人及其他各方提供的信息资料，评估师假定其
为可信并根据评估程序进行了必要的验证，但评估师对这些信息资料的真实性、合法性、完整性不做任何保证。
（8）对于本次评估所依据的资产使用方式所需由有关地方、国家政府机构、私人
组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文件假定已经或可以随时获得更新。
3、高路绿化
（1）本次评估假设被评估单位持续经营，并不会出现不可预见的因素导致其无法
持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用。
（2）高路绿化目前租赁办公场所于2021年12月31日到期，高路绿化已与成都绕
城高速公路（西段）有限责任公司签订新办公场所租赁合同，本次评估假设高路绿化
2022年7月将搬至新办公场所、未来资本性支出主要考虑新增经营所需设备及装修投入。
（3）除非另有说明，假设高路绿化完全遵守所有有关的法律法规，并假定高路绿化管理层负责任地履行资产所有者的义务并称职地对相关资产实行了有效地管理。
（4）假定目前行业的产业政策不会发生重大变化，没有新的法律法规（不论有利或不利）将会颁布。
（5）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易
各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
1-1-321四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（6）评估师充分了解现阶段的宏观经济形势，人民币利率和汇率处于波动中，但
限于职业水平和能力，无法预测其未来走势，因此评估师假设人民币利率和汇率在现有水平上不会发生重大变化。
（7）对于评估结论所依据而由委托人及其他各方提供的信息资料，评估师假定其
为可信并根据评估程序进行了必要的验证，但评估师对这些信息资料的真实性、合法性、完整性不做任何保证。
（8）对于本次评估所依据的资产使用方式所需由有关地方、国家政府机构、私人
组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文件假定已经或可以随时获得更新。
（三）评估方法的选择及依据
1、可选择的评估方法
《资产评估执业准则—企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。
收益法，是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定其价值的评估方法。
资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。
2、评估方法选择
（1）交建集团
以持续经营为前提，采用资产基础法、收益法两种方法对交建集团的股权价值进行评估。
1-1-322四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
基于以下理由，不采用市场法评估：资本市场中不存在足够数量的与目标公司相同或相似的可比企业和股权交易案例，或虽有交易案例，但无法获取该等交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料。
（2）高路建筑
以持续经营为前提，采用资产基础法、收益法两种方法对高路建筑的股权价值进行评估。
基于以下理由，不采用市场法评估：资本市场中不存在足够数量的与目标公司相同或相似的可比企业和股权交易案例，或虽有交易案例，但无法获取该等交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料。
（3）高路绿化
以持续经营为前提，采用资产基础法、收益法两种方法对高路绿化的股权价值进行评估。
基于以下理由，不采用市场法评估：资本市场中不存在足够数量的与目标公司相同或相似的可比企业和股权交易案例，或虽有交易案例，但无法获取该等交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料。
（四）标的资产评估的具体情况
1、交建集团
（1）资产基础法评估具体情况
1）评估结果
采用资产基础法评估，交建集团资产账面值1357457.02万元、评估值
1410138.23万元、评估增值52681.21万元、增值率3.88%，负债账面值1053994.33
万元、评估值1053174.01万元、评估减值820.32万元、减值率0.08%，股东权益账面值303462.70万元、评估值356964.22万元、评估增值53501.52万元、增值率17.63%。
资产基础法具体评估结果如下表所示：
资产基础法评估结果汇总表
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单位：万元，%账面值评估值增减值增值率项目
A B C=B-A D=C/A×100
1流动资产1240956.701240958.752.050.0002
2非流动资产116500.32169179.4852679.1645.22
其中：长期股权投资19084.5525004.785920.2331.02
其他权益工具投资14703.6121568.386864.7746.69
固定资产8001.709970.511968.8124.60
在建工程313.98313.98--
使用权资产5375.005375.00--
无形资产314.9839272.2438957.2612368.17
长期待摊费用18266.0118266.01--
递延所得税资产4138.374138.37--
其他非流动资产46302.1245270.21-1031.91-2.23
3资产总计1357457.021410138.2352681.213.88
4流动负债1044422.851044422.85--
5非流动负债9571.478751.16-820.31-8.57
6负债合计1053994.321053174.01-820.31-0.08
7股东权益303462.70356964.2253501.5217.63
2）评估技术说明
*流动资产评估技术说明
A、评估范围
纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、
存货、合同资产、其他流动资产。上述流动资产评估基准日账面价值如下表所示：
单位：万元科目名称账面价值
货币资金183665.50
应收账款324417.80
预付款项64756.59
1-1-324四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
科目名称账面价值
其他应收款168847.44
存货78386.18
合同资产364243.02
其他流动资产56640.17
合计1240956.70
B、评估方法及结论
a、货币资金
货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金。
库存现金账面值人民币0.33万元。评估人员于2021年11月17日对存放于交建集团本部和成绵高速扩容总包经理部财务室由出纳保管的库存现金进行了盘点，盘点结果与当日现金日记账余额一致。将盘点日余额倒扎至评估基准日，倒扎结果为人民币
3340.00元，与评估基准日现金日记账余额一致。
银行存款账面值人民币183051.71万元。评估人员获取并核对有关会计记录、银行对账单、银行余额调节表等资料，核对结果与账面余额一致，无未达账项。同时评估人员获取了审计机构的基准日银行函证，函证结果与银行对账单一致。
其他货币资金为土地复垦费保证金613.46万元。评估人员获取并核对交建集团的有关会计记录、银行对账单、银行余额调节表等资料，核对结果与账面余额一致。无未达账项。评估人员获取了审计机构的基准日银行函证，函证结果与银行对账单一致。
对本币现金、银行存款、其他货币资金，按核对无误后的金额作为评估价值。货币资金评估结果为人民币183665.50万元，较账面值无增减值。
b、应收账款
应收账款主要为应收工程结算款、租赁款、待转销项税等，账面余额329520.06万元、坏账准备5102.26万元、账面值324417.80万元。
评估人员对应收账款进行了总账、明细账、会计报表及评估明细表的核对，在相互核对一致的基础上，对大额应收账款，收集了其发生的合同、协议等重要资料，抽查了有关会计凭证，并取得了审计回函。同时通过企业财务部门查询了债务人的经营及资信状况，判断其可收回性。
1-1-325四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
在核实无误的基础上，借助于历史资料和调查了解的情况，具体分析欠款金额、欠款时间和原因、款项收回情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法评估风险损失，以账面余额减去风险损失后的差额作为应收款项的评估值，计提的坏账准备按0值评估。具体情况如下：
单位：万元
应收账款分类余额风险损失率（%）风险损失额
1、能全额能收回的54467.06--
2、已形成坏账的-100.00-
3、介于1和2之间的
账龄≤1年252731.571.002527.32
1年＜账龄≤2年17475.765.00873.79
2年＜账龄≤3年861.4115.00129.21
3年＜账龄≤4年3042.5830.00912.77
账龄＞4年941.6770.00659.17
合计329520.06-5102.26
应收账款余额329520.06万元，风险损失额5102.26万元，评估值324417.80万元，较账面值无增减值。
c、预付款项
预付款项主要为预付材料款、工程款、劳务款及设备款等款项，账面值64756.59万元。
评估人员对预付款项进行了总账、明细账、会计报表及评估明细表的核对，在相互核对一致的基础上，对大额预付款项，收集了其发生的合同、协议等重要资料，抽查了有关会计凭证，并取得了审计回函。同时通过企业财务部门查询了债务人的经营及资信状况，判断其能收回相应货物形成资产或权利的可能性。评估人员在查阅企业账簿、原始凭证、债权背景、账表核对和数额核实的基础上，根据所能收回的相应货物或能接受的相应劳务形成资产或权利的价值确定预付款项的评估值。
预付款项账面值64756.59万元、评估值64756.59万元，较账面值无增减值。
1-1-326四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
d、其他应收款
其他应收款主要为内部往来款、关联方资金、履约保证金、质量保证金、民工工
资保证金等，账面余额181428.76万元、坏账准备12581.32万元、账面值168847.44万元。
评估人员对其他应收款进行了总账、明细账、会计报表及评估明细表的核对，在相互核对一致的基础上，对大额应收款项，收集了其发生的合同、协议等重要资料，抽查了有关会计凭证，并取得了审计函证。同时通过企业财务部门查询了债务人的经营及资信状况，判断其可收回性。
在核实无误的基础上，借助于历史资料和调查了解的情况，具体分析欠款金额、欠款时间和原因、款项收回情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法评估风险损失，以账面余额减去风险损失后的差额作为应收款项的评估值，计提的坏账准备按0值评估。具体情况如下：
单位：万元
其他应收款分类余额风险损失率（%）风险损失额
1、能全额能收回的150166.28--
2、已形成坏账的-100.00-
3、介于1和2之间的
账龄≤1年10824.181.00108.24
1年＜账龄≤2年1395.885.0069.79
2年＜账龄≤3年433.6215.0065.04
3年＜账龄≤4年1719.8130.00515.94
账龄＞4年16889.0070.0011822.30
合计181428.76-12581.32
其他应收款余额181428.76万元，风险损失额12581.32万元，评估值168847.44万元，较账面值无增减值。
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e、存货
存货包括原材料、库存商品、委托加工物资、周转材料-包装物、周转材料-在库
低耗品、周转材料-在用低耗品、合同履约成本，账面余额78386.18万元、未计提存货跌价准备、账面值78386.18万元。
原材料主要为钢材、水泥、连砂石等建筑材料；委托加工物资为桥面板；周转材
料-包装物为液压模板；周转材料-在库低耗品为钢栈桥；周转材料-在用低耗品为挂篮、
桥面板、贝雷片等。
评估人员着重对企业的存货内控制度进行了核查，通过了解企业存货进、出库和保管核算制度，在核对企业财务记录和统计报表的基础上，确认该企业内控制度严格、健全，存货的收、发和保管的单据、账簿记录完整、清晰。其次，查阅相关账簿记录和原始凭单，以确认存货的真实存在及所有权归属。再次，对存货中的原材料、周转材料进行抽查盘点。经核实，交建集团存货库房记录真实准确，账簿记录与库房记录一致。
经评估人员进行的现场勘察，存货状态为良好，无失效、变质、残损、无用等存货。
对于外购的原材料、包装物、在库低耗品，原材料的账面价值主要由支付的材料价款、运杂费等构成。根据核实后的数量乘以现行市场购买价，得出评估值。
对于委托加工物资，委托加工物资为交建集团智能装备分公司委托四川中正源建设工程有限公司加工的桥面板，账面值由采购成本、支付的加工费、运杂费等构成。
根据核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上支付的加工费、合理的运杂费等为基础，考虑收回风险确定评估值。委托加工物资已于2021年11月收回，无收回风险。
对于周转材料，在用低值易耗品采用成本法进行评估，以同种低值易耗品的现行购置或制造价格加上合理的其它费用得出重量成本，再根据实际状况确定综合成新率，相乘后得出低值易耗品的评估值。具体情况如下：
单位：万元
存货种类账面值评估值增值额增值率（%）
原材料76677.2076677.20--
1-1-328四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
存货种类账面值评估值增值额增值率（%）
委托加工物资25.4125.41--
周转材料-包装物657.46657.46--
周转材料-在库低耗品165.33165.33--
周转材料-在用低耗品860.78862.842.050.24
存货合计78386.1878388.232.050.003
存货账面值78386.18万元，评估值78388.23万元，较账面值增值2.05万元，主要系评估采用的在用低耗品经济寿命次数高于企业摊销次数所致。
f、合同资产
合同资产主要为建造合同形成的已完工未结算资产和应收业主单位、外部单位的
保证金等，账面余额367885.20万元、减值准备3642.18万元、账面值364243.02万元。
评估人员对合同资产进行了总账、明细账、会计报表及评估明细表的核对，在相互核对一致的基础上，对大额合同资产，收集了其发生的合同、协议等重要资料，抽查了有关会计凭证，并利用了审计函证。同时通过企业财务部门查询了债务人的经营及资信状况，判断其可收回性。
在核实无误的基础上，借助于历史资料和调查了解的情况，具体分析欠款金额、欠款时间和原因、款项收回情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法评估风险损失，以账面余额减去风险损失后的差额作为合同资产的评估值，计提的减值准备按0值评估。具体情况如下：
单位：万元
合同资产分类余额风险损失率（%）风险损失额
1、能全额能收回的3667.00--
2、已形成坏账的-100.00-
3、介于1和2之间的
账龄≤1年364218.201.003642.18
合计367885.20-3642.18
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合同资产余额367885.20万元，风险损失额3642.18万元，评估值364243.02万元，较账面值无增减值。
g、其他流动资产
其他流动资产主要为与合同资产对应的销项税额收款权、预交的税费、待认证进
项税额、待抵扣进项税额、其他流动资产减值准备，账面值56640.17万元。
评估人员了解了企业的税负政策，查阅了相关会计凭证、纳税申报表，查验了应交税费的上期未交数、本期应交数、已交数和期末未交数，对借方余额的形成原因进行了了解。账面余额与申报数一致。
其他流动资产评估结果为56640.17万元，较账面值无增减值。
*长期股权投资评估技术说明
A、评估范围
长期股权投资为对四川蜀工公路工程试验检测有限公司、巴中市巴泰建设有限公
司、四川交建材料科技有限公司等7家子公司投资；对四川省国连弘泰建设工程有限
公司联营单位投资。具体情况如下：
单位：万元后续计被投资单位股权比例账面余额减值准备账面值备注量
一、子公司左贡县交投建设项目管
100.00%5.00-5.00成本法
理有限公司四川蜀工公路工程试验
100.00%3000.00-3000.00成本法
检测有限公司巴中市巴泰建设有限公
85.65%12070.46-12070.46成本法
司八宿县四川交建项目管
100.00%5.00-5.00成本法
理有限公司四川交建材料科技有限
100.00%2800.00-2800.00成本法
公司四川盛世华瑞建设工程
100.00%---未出资成本法
有限公司四川通达联城建设工程
90.00%---未出资成本法
有限公司
二、联营企业
1-1-330四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
后续计被投资单位股权比例账面余额减值准备账面值备注量四川省国连弘泰建设工
49.01%1204.09-1204.09权益法
程有限公司
合计19084.55-19084.55
B、评估方法
a、全资子公司股权
对左贡公司、蜀工检测、八宿公司、交投建材料、盛世华瑞等5家全资子公司的
股权投资：
股权价值=股权比例×子公司股东全部权益价值。
公开市场无可比公司或可比交易案例故不适用于市场法评估；本次对蜀工检测、
交投建材料的股权价值采用资产基础法评估。另外，蜀工检测、交投建材料的业务多为内部关联业务，本次对交建集团收益法评估采用合并口径包含了蜀工检测、交投建材料的股权价值。
左贡公司、八宿公司为项目公司，项目已基本完工，未来无新业务开展，不适用于收益法或市场法进行评估，本次采用资产基础法评估。
盛世华瑞未开展实质业务，不适用于收益法或市场法进行评估，本次采用资产基础法评估。
b、存在未分配利润的非全资子公司股权
对巴泰公司81.206%、通达联城90%等2家子公司的股权投资：
股权价值=(评估后的子公司股东全部权益价值
+全部股东应缴未缴出资额—累计未分配利润)
×子公司股权认缴出资比例—子公司股权应缴未缴出资额
+累计未分配利润×子公司股权实缴出资比例
巴泰公司为项目公司，项目已全部完工，未来无新业务开展，不适用于收益法或市场法进行评估，本次采用资产基础法评估。
通达联城未开展实质业务，不适用于收益法或市场法进行评估，本次采用资产基础法评估。
1-1-331四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
c、存在未分配利润的联营企业股权
对国连弘泰49%的股权投资：因对被投资单位不具有控制权，无法对该单位按整体资产评估的程序进行评估，故评估公式为：
股权价值=(联营企业评估基准日账面净值产
+全部股东应缴未缴出资额—累计未分配利润)
×联营企业股权认缴出资比例—联营企业股权应缴未缴出资额
+累计未分配利润×联营企业股权实缴出资比例
C、评估结论
长期股权投资评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元长期股权股权母公司被投资单位被投资单位评被投资单位投资评估评估方法比例账面值账面净资产估后股东权益值
一、子公司
左贡公司100.00%5.00560.30560.30560.30资产基础法
蜀工检测100.00%3000.004443.276433.956433.95资产基础法
巴泰公司81.206%12070.4620269.7120269.7116759.27资产基础法
八宿公司100.00%5.00307.73307.73307.73资产基础法
交投建材料100.00%2800.00-336.43-257.56-257.56资产基础法
盛世华瑞100.00%--3.23-3.23-3.23资产基础法
通达联城90.00%-0.220.220.20资产基础法
二、联营企业
国连弘泰49.01%1204.092456.672456.671204.11资产基础法
合计19084.5527698.2429767.7925004.78-
长期股权投资评估值25004.78万元，较账面值19084.55万元增值5920.23万元，增值率31.02%。增减值原因分析如下：
被投资单位增值/减值原因左贡公司被投资单位经营利润累积所致
1-1-332四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
被投资单位增值/减值原因
一是被投资单位经营利润累计；二是被投资单位固定资产、无形资产评估蜀工检测增值；三是被投资单位递延收益评估减值叠加所致巴泰公司被投资单位经营利润累积所致八宿公司被投资单位经营利润累积所致交投建材料被投资单位出现经营亏损
*其他权益工具投资评估技术说明
A、评估范围
其他权益工具投资为对四川久马高速公路有限责任公司、四川成绵苍巴高速公路
有限责任公司、四川开梁高速公路有限责任公司等11家公司的少数股权投资。具体情况如下：
单位：万元减值准被投资单位股权比例账面余额账面值后续计量备
四川沿江攀宁高速公路有限公司0.985%1118.29-1118.29成本法
四川德会高速公路有限责任公司1.00%1206.54-1206.54成本法
四川久马高速公路有限责任公司1.00%2618.50-2618.50成本法
四川泸石高速公路有限责任公司1.00%625.00-625.00成本法四川成绵苍巴高速公路有限责任公
1.00%2767.26-2767.26成本法
司
四川广绵高速公路有限责任公司1.00%100.00-100.00成本法资阳市蜀南诚兴工程建设管理有限
0.01%1.58-1.58成本法
公司芦山县蜀南工程建设项目管理有限
0.01%0.74-0.74成本法
公司
四川沿江宜金高速公路有限公司0.985%1901.25-1901.25成本法
四川沿江金宁高速公路有限公司0.985%364.45-364.45成本法
四川开梁高速公路有限责任公司25.00%4000.00-4000.00成本法
合计14703.61-14703.61
B、评估方法
a、存在未分配利润的少数股权投资
1-1-333四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
对存在未分配利润的四川沿江攀宁高速公路有限公司、四川德会高速公路有限责
任公司、四川久马高速公路有限责任公司、四川泸石高速公路有限责任公司、四川成
绵苍巴高速公路有限责任公司、四川广绵高速公路有限责任公司、资阳市蜀南诚兴工
程建设管理有限公司、芦山县蜀南工程建设项目管理有限公司、四川沿江宜金高速公
路有限公司、四川沿江金宁高速公路有限公司、四川开梁高速公路有限责任公司等10
家公司的少数股权投资：
股权价值=(被投资单位评估基准日净资产+全部股东应缴未缴出资额
?累计未分配利润)
×少数股权认缴出资比例—少数股权应缴未缴出资额+累计未分配利润
×少数股权实缴出资比例
b、存在未弥补亏损的少数股权投资
对四川久马高速公路有限责任公司1%的股权投资:
股权价值=(被投资单位评估基准日净资产+全部股东应缴未缴出资额)
×少数股权认缴出资比例—少数股权应缴未缴出资额
C、评估结论
其他权益工具投资评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元被投资单位账其他权益工被投资单位股权比例账面值评估方法面净资产具评估值
攀宁高速0.985%1118.29442052.854354.22资产基础法
德会高速1.000%1206.54120654.001206.54资产基础法
久马高速1.000%2618.5063467.012569.33资产基础法
泸石高速1.000%625.0077827.76778.28资产基础法
成绵苍巴高速1.000%2767.26334260.963342.61资产基础法
广绵高速1.000%100.0010000.00100.00资产基础法
蜀南诚兴0.010%1.5825005.982.50资产基础法
芦山蜀南建设0.010%0.742564.660.74资产基础法
宜金高速0.985%1901.25303239.432986.91资产基础法
1-1-334四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
被投资单位账其他权益工被投资单位股权比例账面值评估方法面净资产具评估值
金宁高速0.985%364.45226118.002227.26资产基础法
开梁高速25.000%4000.0016000.004000.00资产基础法
合计14703.611621190.6421568.38-
其他权益工具投资评估值21568.38万元，较账面值14703.61万元增值6864.77万元，增值率46.69%。增减值原因分析如下：
被投资单位增值/减值原因攀宁高速被投资单位政府出资不分红不占股久马高速被投资单位出现了经营亏损泸石高速被投资单位政府出资不分红不占股成绵苍巴高速被投资单位政府出资不分红不占股蜀南诚兴被投资单位经营利润累计所致宜金高速被投资单位政府出资不分红不占股金宁高速被投资单位政府出资不分红不占股
*固定资产评估技术说明
A、评估范围
固定资产主要为机器设备以及房屋建筑物。其中机器设备具体情况如下：
单位：万元类别单位数量账面原价净值减值准备账面净额台
机器设备28012165.716381.35-6381.35
（套）
车辆辆922827.55500.82-500.82台
电子设备19301763.85936.67-936.67
（套）
合计230216757.107818.85-7818.85
房屋建筑物类固定资产主要房屋3项563.21㎡，账面原价110.40万元、账面净值
57.59万元，减值准备0万元，账面价值57.59万元。
1-1-335四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
B、固定资产概况
机器设备类固定资产包括机器设备、车辆和电子设备，共计2302台（套、辆），其中：
机器设备主要包括沥青混合料拌合楼、混凝土搅拌站、履带式摊铺机、全液压履
带式隧道多功能钻机、沥青碎石同步封层车、沥青洒布车、双钢轮振动压路机等生产设备，除雪桃牌沥青混合料拌合楼闲置外，其他均可正常使用。
车辆为1辆丰田牌越野车、三菱牌越野车、长城牌越野车、江铃牌货车、中联牌
混凝土泵车、三一牌混凝土泵车等，为2007年至2021年间购置，均可正常使用。
电子设备主要包括空调、会议系统、电脑、打印机等办公设备，为1998年至2021年间购置，均可正常使用。
房屋建筑物类固定资产为房屋，房屋3项，建筑面积共563.21㎡，主要为二分公司办公用房、二分公司住宅用房、二分公司办公用房装修，钢混结构，房屋约1997年建成，交建集团2006年通过法院裁决取得，房屋位于内江市市中区玉带街13-19号4号楼。截至评估基准日，房屋部分自用，部分闲置。
C、相关会计政策及假设
a、会计政策
机器设备：
交建集团设备类固定资产从其达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法提取折旧。各类设备资产的预计残值率、折旧年限和年折旧率如下：
预计残值率序号类别折旧年限(年）年折旧率（%）
（%）
1机器设备5-1039.7-19.4
2电子设备53-519-19.4
3运输设备8312.13
4其他设备5-1039.7-19.4
计提减值准备政策：当机器设备的可收回金额低于其账面价值时，即表明资产发生了减值，确认资产减值损失，并将资产的账面价值减记至可收回金额。
1-1-336四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
房屋建筑物：
折旧政策：采用年限法折旧，房屋建筑物30年，残值率3%。
计提减值准备政策：当房屋建筑物的可收回金额低于其账面价值时，即表明资产发生了减值，确认资产减值损失，并将资产的账面价值减记至可收回金额。
b、关键性评估假设
机器设备：
假设评估对象在原地按目前的用途和使用方式、规模、频度、环境等情况继续使用。
房屋建筑物：
1、假设企业按目前的经营方式持续经营。
2、假设被评估不动产按目前的实际使用方式发挥效用，并对企业贡献效益。
3、对存在产权瑕疵或者权属资料不完善的房屋建筑物，假设其产权的完备不存在
任何法律障碍，且不考虑产权完备中可能发生的费用对评估结论的影响。
D、评估方法
根据《资产评估准则—机器设备》以及评估对象特点、价值类型、资料收集情况
等相关条件，分析成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法的适用性，确定本项目机器设备采用成本法和市场法评估。
根据《资产评估准则—不动产》，以及评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，确定本项目房屋采用市场法进行评估。
E、评估结论
在满足评估假设条件下，机器设备类固定资产评估结果见下表：
单位：万元
1-1-337四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
账面价值评估值增值额增值率（%）类别减值准账面原价净值账面净额原值净值原值净值原值净值备
机器设备12165.716381.35-6381.3511107.987001.49-1057.73620.15-8.699.72
车辆2827.55500.82-500.822276.21992.97-551.34492.15-19.5098.27
电子设备1763.85936.67-936.671415.361010.33-348.4873.65-19.767.86
合计16757.107818.85-7818.8514799.559004.79-1957.551185.94-11.6815.17
机器设备类固定资产评估值9004.79万元，较账面值7818.85万元增值1185.94万元，增值率15.17%。增减值原因分析如下：
类别增值/减值原因机器设备评估采用的经济年限长于企业会计折旧年限所致车辆评估采用的经济年限长于企业会计折旧年限所致电子设备评估采用的经济年限长于企业会计折旧年限所致
在满足评估假设条件下，房屋建筑物固定资产评估结果见下表：
单位：万元增值率类别账面原价账面净值减值准备账面值评估值
（%）
房屋110.4057.59-57.59182.73217.30
合计110.4057.59-57.59182.73217.30
房屋建筑物类固定资产评估值182.73万元，较账面值57.59万元增值125.14万元，增值率217.30%。主要原因：房屋取得时间较早，取得成本较低，而近年来房地产市场价格有一定上涨，故评估值较账面值评估增值。
*在建工程评估技术说明
A、评估范围
在建项目及账面金额具体情况如下：
单位：万元序号项目名称账面余额减值准备账面值
1搅拌站配套罐体113.10-113.10
1-1-338四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号项目名称账面余额减值准备账面值
2双导架桥机200.88-200.88
合计313.98-313.98
B、评估方法
评估人员实地调查核实了设备安装工程的工程内容，通过查阅其发票、入账记录等资料，核实了安装工程的开工和完工时间、以及账面成本的构成要素。通过与企业的财务人员、设备管理和操作人员交流的方式，对影响安装工程价值的相关因素等进行了全面调查和了解，同时对安装工程涉及的实物资产状况进行了勘察。
设备安装工程为评估基准日近期外购的搅拌站配套罐体、双导架桥机的设备款（不含税），本次评估以核实后的账面值确定评估值。
C、评估结论
在建工程—安装工程的评估值为313.98万元、较账面值无增减值。
*固定资产清理评估技术说明
A、评估范围
固定资产清理账面值125.27万元，主要为因政府要求搬迁，无法继续使用的房屋建筑物，包括资阳拌合场连接线、资阳拌合场电力增容工程、拌合场堆料棚等位于资阳拌合场内的建筑物。
B、 评估方法
对固定资产清理，该些资产为因政府要求搬迁，无法继续使用的房屋建筑物，由于已签订《企业房屋搬迁货币补偿协议》，故本次评估根据补偿协议约定的建筑物补偿金额确定为评估对象的评估值。
C、评估结论
固定资产清理评估值为人民币797.86万元，较账面值125.27万元增值672.59万元，增值率536.92%。增值原因如下：建筑物账面值为原始修建成本价值，由于建筑物已拆除，本次评估根据补偿协议约定的建筑物补偿金额作为评估值，故较账面值评估值增值。
1-1-339四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
*使用权资产评估技术说明
A、评估范围
使用权资产系交建集团本部及分公司租赁办公用房、驻地用房、施工机械形成的权益，账面金额5375.00万元。
B、 评估方法
评估人员了解了交建集团存在的租赁事项，收集了相关租赁合同，抽查了会计凭证。经核实，交建集团的办公用房、驻地用房、施工机械系向四川成渝高速公路股份有限公司、成都双楠广场建设开发有限公司等公司和个人租赁。
C、评估结论
使用权资产评估结果为5375.00万元，较账面值无增减值。
*无形资产评估技术说明
A、评估范围
无形资产主要包括103件专利权、73件专利申请权、7件软件著作权以及外购的计算机软件。
其中表内无形资产为表内专利权13件，包括实用新型专利10件，发明专利3件，原始入账价值78万元，已累计摊销32.37万元，账面值45.63万元。表外资产170件，包括专利权90件，专利申请权73件，软件著作权7件。因专利权、专利申请权和软件著作权交叉应用在公路、桥梁及隧道工程施工过程中，共同对公司生产经营产生影响，无法分割进行评估，因此作为1个技术类无形资产组合进行评估。无形资产明细如下：
a、专利权序号标题申请号专利类型申请日期专利权人一种补桩与增大台帽组合加固已建桥
12014104711430发明2017/6/1交建集团
台结构的施工方法已通车公路路堤沉降处置结构的施工
22014105334827发明2017/7/1交建集团
方法通风路堤台阶式浆砌片石满铺护坡的
32016102589471发明2017/7/1交建集团
施工方法一种复杂水域倾斜岩面大直径钻孔灌
42015204810629实用新型2017/7/1交建集团
注桩平纵曲线组合段变截面现浇箱梁支模
52015204995926实用新型2017/6/1交建集团
结构
6墩柱与横系梁同步浇筑支模结构2016208547656实用新型2017/7/1交建集团
1-1-340四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号标题申请号专利类型申请日期专利权人
7高墩长悬臂现浇盖梁复合式支模体系2016208437001实用新型2017/7/1交建集团
高原高寒区半填半挖路基大直径钢波
82016203508636实用新型2017/7/1交建集团
纹管涵结构高寒冻土区深路堑保温渗水复合式暗
92016204630550实用新型2017/7/1交建集团
沟通风路堤台阶式浆砌片石满铺护坡结
102016203508617实用新型2017/7/1交建集团
构
11一种装配式水泥路面结构2016202331959实用新型2017/7/1交建集团
12公路岩质边坡藤本植物生态防护结构2017201202071实用新型2017/7/1交建集团
13公路路堑边坡生态护坡结构2017201030395实用新型2017/7/1交建集团
14 复合强劲桥面铺装的施工方法 CN2019114214969 发明专利 2019/12/31 交建集团
现役公路隧道病害综合处治结构及施
15 CN201911414234X 发明专利 2019/12/31 交建集团
工方法现浇盖板涵模板体系及应用现浇盖板
16 CN2018115273090 发明专利 2018/12/13 交建集团
涵模板体系施工方法
钢桁-混凝土叠合梁桥双层 SMA桥面
17 CN2019114142265 发明专利 2019/12/31 交建集团
铺装体系及施工方法一种柔性基层沥青路面拼接拓宽施工
18 CN2017104670735 发明专利 2017/6/19 交建集团
方法高墩现浇箱梁超高复合式支架体系及
19 CN2019114142320 发明专利 2019/12/31 交建集团
施工方法
钢桁-混凝土叠合梁桥面层铺装移动
20 CN2019224970690 实用新型 2019/12/31 交建集团
式挡风板
21 预制系梁水下施工用套筒 CN2020221450678 实用新型 2020/9/25 交建集团
复杂交通转换半副封闭跨线桥拆除体
22 CN2020231445182 实用新型 2020/12/23 交建集团
系
23 隧道反坡开挖排水系统 CN2020233267635 实用新型 2020/12/31 交建集团
一种高寒区公路拓宽加筋大厚度底基
24 CN2017207242829 实用新型 2017/6/21 交建集团
层结构
25 现浇盖板涵台身模板体系 CN2018220994884 实用新型 2018/12/13 交建集团
路基段中央分隔带加强型预制装配式
26 CN2020226770051 实用新型 2020/11/18 交建集团
混凝土护栏桥梁段中央分隔带加强型预制装配式
27 CN2020226770047 实用新型 2020/11/18 交建集团
混凝土护栏
28 一种便携式夯实机 CN2021200774084 实用新型 2021/1/12 交建集团
29 一种路面排水结构 CN2021200772958 实用新型 2021/1/12 交建集团
30 一种装配式钢栈桥桥面系 CN2020226810881 实用新型 2020/11/18 交建集团
31 高墩现浇箱梁超高复合式支架体系 CN2019224916709 实用新型 2019/12/31 交建集团
32 装配式场地硬化装置 CN2020226778547 实用新型 2020/11/18 交建集团
33 留用桥台桩台复合式加固结构 CN2015209257891 实用新型 2015/11/19 交建集团
34 一种大孔隙排水降噪沥青面层结构 CN2017207518167 实用新型 2017/6/26 交建集团
35 一种快速装配式钢管格构墩 CN2020211157040 实用新型 2020/6/16 交建集团
36 桥墩基础冲刷综合处治结构 CN2020226540878 实用新型 2020/11/17 交建集团
1-1-341四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号标题申请号专利类型申请日期专利权人
37 路堤深层病害非开挖综合处治结构 CN2017207170750 实用新型 2017/6/19 交建集团
钢桁-混凝土叠合梁桥双层 SMA桥面
38 CN2019224899826 实用新型 2019/12/31 交建集团
铺装体系一种用于抑制涡振的桥梁应力控制系
39 CN2020221477685 实用新型 2020/9/25 交建集团
统装配式桥台结构及应用其的装配式桥
40 CN2020221432839 实用新型 2020/9/25 交建集团
台
41 预制墩柱连接结构 CN2020226810877 实用新型 2020/11/18 交建集团
42 一种柔性基层沥青路面拼接拓宽结构 CN2017207100156 实用新型 2017/6/19 交建集团
43 隔离式柔性防撞体系 CN2018220586230 实用新型 2018/12/7 交建集团
44 养护道路强制制停车 CN2020228684671 实用新型 2020/12/3 交建集团
现役桥梁局部拆除顶升拼接结构及 T
45 CN2020226623989 实用新型 2020/11/17 交建集团
梁运输加固装置
46 桥梁桩基脱空应急抢险综合处治结构 CN2020231846328 实用新型 2020/12/25 交建集团
47 软弱围岩隧道地质灾害处治结构 CN2020233262398 实用新型 2020/12/31 交建集团
48 装配式墩柱连接结构 CN2020221431287 实用新型 2020/9/25 交建集团
49 一种钢筋笼运输装置 CN202120077319X 实用新型 2021/1/12 交建集团
50 一种装配式钢混盖梁 CN202022680458X 实用新型 2020/11/18 交建集团
51 桩头扩大钻孔灌注桩双层钢护筒 CN2015209258818 实用新型 2015/11/19 交建集团
52 现役隧道渗漏水引排综合处治结构 CN2019224916982 实用新型 2019/12/31 交建集团
53 一种电缆接头防爆夹具 CN2021200773876 实用新型 2021/1/12 交建集团
54 一种张拉反力架 CN2015207754048 实用新型 2015/9/30 交建集团
55 空心高墩模板体系 CN2018220988262 实用新型 2018/12/13 交建集团
一种人工挖孔桩出碴提升架及自动卸
56 CN2021200773185 实用新型 2021/1/12 交建集团
碴装置
57 装配式双壁钢套箱 CN202022868397X 实用新型 2020/12/3 交建集团
58 松散堆积体偏压斜交隧道进洞结构 CN2020230590032 实用新型 2020/12/17 交建集团
59 独柱墩钢板组合盖梁加固结构 CN2018220584593 实用新型 2018/12/7 交建集团
60 抱箍桩基承台支模体系 CN2019224898908 实用新型 2019/12/31 交建集团
61 复杂软弱围岩岩爆段防控体系 CN2020230863241 实用新型 2020/12/18 交建集团
62 一种用于挂篮施工装置的行走机构 CN202022679486X 实用新型 2020/11/18 交建集团
63 一种用于挂篮施工装置的钢吊带装置 CN2020226822003 实用新型 2020/11/18 交建集团
64 上跨现役公路门洞支架立柱基础 CN2018220060009 实用新型 2018/11/30 交建集团
65 混凝土桥面导轨支模体系 CN2019224970686 实用新型 2019/12/31 交建集团
66 隧道智能通风系统 CN2020227667486 实用新型 2020/11/25 交建集团
67 用于盖梁施工的组合模具系统 CN2020226782129 实用新型 2020/11/18 交建集团
现役公路隧道隧底注浆钢管混凝土群
68 CN2019224895007 实用新型 2019/12/31 交建集团
桩加固结构
1-1-342四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号标题申请号专利类型申请日期专利权人预制梁箱梁喷淋养护与废水回收净化
69 CN2021200774224 实用新型 2021/1/12 交建集团
系统
70 一种隧道路面抗滑性能绿色升级结构 CN2017207450785 实用新型 2017/6/26 交建集团
71 养护道路智能闸车 CN2020228664220 实用新型 2020/12/3 交建集团
72 肋拱式天桥拆除体系 CN2020226789185 实用新型 2020/11/18 交建集团
73 一种路基沉降监测装置 CN2021200773698 实用新型 2021/1/12 交建集团
74 一种折线配筋先张法转向器 CN2015207717528 实用新型 2015/9/30 交建集团
75 复合强劲桥面铺装 CN2019224970385 实用新型 2019/12/31 交建集团
76 一种桥墩垂直度检测装置 CN2021200773170 实用新型 2021/1/12 交建集团
77 一种钻杆 CN2021200773537 实用新型 2021/1/12 交建集团
78 一种隧道施工作业脚手架 CN2021200773344 实用新型 2021/1/12 交建集团
装配式桩-板-锚-梁组合式岩基支护结
79 CN2015209251556 实用新型 2015/11/19 交建集团
构
80 现浇箱梁移动式贝雷梁操作平台 CN2015209558193 实用新型 2015/11/25 交建集团
81 竖向管式约束增强型水泥搅拌桩 CN2015209251861 实用新型 2015/11/19 交建集团
82 一种弹簧移动台座 CN2020226804607 实用新型 2020/11/18 交建集团
83 用于封闭路段的智能道闸系统 CN2020228655166 实用新型 2020/12/3 交建集团
84 隧道爆破组合式装药结构 CN2018219314216 实用新型 2018/11/22 交建集团
85一种便携式测力仪2020231744767实用新型2020/12/25蜀工检测
86一种半径样板量规2020231754862实用新型2020/12/25蜀工检测
87一种隧道地质超前预报物探仪2020231754896实用新型2020/12/25蜀工检测
88一种道路测量用便携式台秤2020231754966实用新型2020/12/25蜀工检测
89一种多头量规2020231755121实用新型2020/12/25蜀工检测
90一种隧道地震波超前地质探测系统2020208002468实用新型2020/5/14蜀工检测
91一种工具收纳台2020208039195实用新型2020/5/14蜀工检测
一种 CBR 顶破试验强力试验制样裁
922020208043805实用新型2020/5/14蜀工检测
制装置一种隧道结构接口处相对沉降量的检
932019218631209实用新型2019/10/31蜀工检测
测装置
94一种桥梁检测用安全防护装置2019213733583实用新型2019/8/22蜀工检测
95 一种桥梁桥墩倾斜检测装置 201921190580X 实用新型 2019/7/26 蜀工检测
96一种桥梁工程的桥梁渗水检测装置2019211904421实用新型2019/7/26蜀工检测
一种方便安装的道路检测用激光平整
972019211058485实用新型2019/7/16蜀工检测
度测试仪一种具有太阳能发电功能的道路检测
982019211059740实用新型2019/7/16蜀工检测
仪
99基于雷达技术的桥梁空洞检测装置2019210313250实用新型2019/7/4蜀工检测
100一种公路检测取芯机用固定装置2019214523900实用新型2019/9/3蜀工检测
1-1-343四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号标题申请号专利类型申请日期专利权人
101 一种隧道地层沉降检测装置 201922122723X 实用新型 2019/12/2 蜀工检测
一种便于调节的隧道断面变形检测装
1022020200649198实用新型2020/1/13蜀工检测
置
103 一种防眩板抗变形量测量装置 ZL2019204736402 实用新型 2019/4/9 蜀工检测
b、专利申请权序号标题申请号专利类型申请日期专利权人现役高速公路桩承式锚杆泡沫轻
1 CN2020231846008 实用新型申请权 2020/12/25 交建集团
质土拓宽结构
2 装配式公路钢便桥 CN2020230590013 实用新型申请权 2020/12/17 交建集团
3 一种高架桥无缝伸缩缝结构 CN2021207637533 实用新型申请权 2021/4/14 交建集团
4 隧道防爆装置 CN2021207092989 实用新型申请权 2021/4/7 交建集团
5 智能顶管施工系统 CN2021207071130 实用新型申请权 2021/4/7 交建集团
6 一种墩柱密实度声波检测装置 CN2021207062767 实用新型申请权 2021/4/7 交建集团
7 装配式桥墩施工的辅助工装 CN2021207097060 实用新型申请权 2021/4/7 交建集团
8 一种变截面底腹式宽体移动台座 CN2021202863059 实用新型申请权 2021/2/1 交建集团
9 一种装配式砂石料仓隔墙 CN2021200774510 实用新型申请权 2021/1/12 交建集团
10 一种箱梁及其模具 CN202120077407X 实用新型申请权 2021/1/12 交建集团
11 一种物料斗 CN2021200772939 实用新型申请权 2021/1/12 交建集团
12 一种扬尘处理装置 CN2021200773664 实用新型申请权 2021/1/12 交建集团
13 一种瓦斯监测仪器安装支架 CN2021200773861 实用新型申请权 2021/1/12 交建集团
14 一种预制梁用芯模 CN202120077453X 实用新型申请权 2021/1/12 交建集团
15 一种预制梁场生产废水净化装置 CN2021200774332 实用新型申请权 2021/1/12 交建集团
16 一种水泥稳定粒料拌合站 CN2021200774328 实用新型申请权 2021/1/12 交建集团
17 一种树木保护结构 CN2021200774012 实用新型申请权 2021/1/12 交建集团
18 一种止水带安装定位架 CN2021200773908 实用新型申请权 2021/1/12 交建集团
19 一种钢筋笼防变形支撑架 CN2021200773310 实用新型申请权 2021/1/12 交建集团
20 一种梁底调平支撑装置 CN2021200170402 实用新型申请权 2021/1/5 交建集团
一种桥梁纵向纠偏用顶推复位装
21 CN202120017085X 实用新型申请权 2021/1/5 交建集团
置及同步顶推系统
22 一种爆破用桥梁墩柱保护结构 CN202120017060X 实用新型申请权 2021/1/5 交建集团
23 一种桥梁纠偏用顶推复位装置 CN2021200170224 实用新型申请权 2021/1/5 交建集团
24 一种桥梁支撑用排架 CN2021200170563 实用新型申请权 2021/1/5 交建集团
25 一种多用扁担梁 CN2021200170845 实用新型申请权 2021/1/5 交建集团
一种爆破用桥梁墩柱加固结构及
26 CN2021200170811 实用新型申请权 2021/1/5 交建集团
加固体系
1-1-344四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号标题申请号专利类型申请日期专利权人一种用于双薄壁墩梁托支架的预
27 CN2021200170597 实用新型申请权 2021/1/5 交建集团
压系统
28 一种地下框架基础的连接结构 CN2020233333459 实用新型申请权 2020/12/31 交建集团
29 高原高寒预制梁保温养生系统 CN202023349126X 实用新型申请权 2020/12/31 交建集团
30 草皮存放移植系统 CN2020233266331 实用新型申请权 2020/12/31 交建集团
一种用于装配式型钢台座的钢台
31 CN2020231680074 实用新型申请权 2020/12/24 交建集团
座节段及装配式型钢台座
32 一种预制梁液压模板转换系统 CN2020231717488 实用新型申请权 2020/12/24 交建集团
33 一种智能液压 T 梁模板机 CN2020231685241 实用新型申请权 2020/12/24 交建集团
34 用于封闭路段的限制通行方法 CN2020113945692 实用新型申请权 2020/12/3 交建集团
35 预制系梁墩柱连接结构 CN2020226809808 实用新型申请权 2020/11/18 交建集团
一种用于箱梁钢筋骨架预制的胎
36 CN2020226784904 实用新型申请权 2020/11/18 交建集团
架
37 一种箱梁钢筋骨架绑扎装置 CN202022678940X 实用新型申请权 2020/11/18 交建集团
38 预制盖梁墩柱连接结构 CN2020226829182 实用新型申请权 2020/11/18 交建集团
39预制装配式水下系梁的施工方法2020110240172发明专利申请权2020/9/25交建集团
40预制装配式柱间系梁的施工方法2020110266469发明专利申请权2020/9/25交建集团
用于抑制涡振的桥梁应力控制系
412020110266543发明专利申请权2020/9/25交建集团
统装配式桥梁下部结构及其施工方
422020112934313发明专利申请权2020/11/18交建集团
法
43 一种箱梁钢筋骨架绑扎装置 202011293446X 发明专利申请权 2020/11/18 交建集团
一种用于挂篮施工装置的行走机
442020112934510发明专利申请权2020/11/18交建集团
构及行走方法
45 装配式钢混盖梁及其施工方法 202011296581X 发明专利申请权 2020/11/18 交建集团
46装配式双壁钢套箱及其施工方法2020113945758发明专利申请权2020/12/3交建集团
一种预制梁液压模板转换系统及
472020115529723发明专利申请权2020/12/24交建集团
预制梁液压模板转换方法
48地下框架基础的连接结构2020116298247发明专利申请权2020/12/31交建集团
一种地下框架基础连接结构的施
492020116320965发明专利申请权2020/12/31交建集团
工方法一种在役桥梁桥面沉陷的修复加
502021100085315发明专利申请权2021/1/5交建集团
固方法泡沫轻质土拼宽高度公路路堤施
512021100382491发明专利申请权2021/1/12交建集团
工方法高速公路扩容改建路堤拼宽施工
522021100387993发明专利申请权2021/1/12交建集团
方法
18m以上单幅沥青混凝土路面整
532021100394925发明专利申请权2021/1/12交建集团
体摊铺方法微型钢管桩加固桥涵台后过度段
54 202110039493X 发明专利申请权 2021/1/12 交建集团
路基方法一种多线段不对称曲线拉应力的
552021100503284发明专利申请权2021/1/14交建集团
应力中点计算方法
56矩形桩孔成孔钻头及其成孔方法2021103726829发明专利申请权2021/4/7交建集团
1-1-345四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号标题申请号专利类型申请日期专利权人盖梁施工的支架支撑结构及盖梁
572021103727075发明专利申请权2021/4/7交建集团
施工方法
58用于现浇桩基的多护筒施工方法2021103737804发明专利申请权2021/4/7交建集团
59墩柱密实度声波检测装置2021103737838发明专利申请权2021/4/7交建集团
瓦斯隧道用无线中继防爆通讯系
602021103737842发明专利申请权2021/4/7交建集团
统一种挤压预应力墩身防模板变形
612021103964314发明专利申请权2021/4/13交建集团
装置及其设计方法一种桥面高韧超薄磨耗层及其施
622021104010144发明专利申请权2021/4/14交建集团
工方法一种钢筋混凝土连续箱梁跨线桥
632021104024772发明专利申请权2021/4/14交建集团
的拆除方法
一种基于 BIM 与 GIS 技术的自
642021104282149发明专利申请权2021/4/21交建集团
动计量和核算方法及系统一种液压爬模自动连续爬升控制
65 202110459945X 发明专利申请权 2021/4/27 交建集团
系统
一种基于 BIM 技术的工程质量管
662021107287784发明专利申请权2021/6/29交建集团
控方法
67一种用于桥梁施工的牛腿托架2021203113562实用新型申请权2021/2/3交建集团
68低回缩夹片张拉系统2021207070852实用新型申请权2021/4/7交建集团
69一种漆膜划格器2021206592925实用新型申请权2021/3/31蜀工检测
70一种悬吊式桥梁位移检测装置2021206571026实用新型申请权2021/3/31蜀工检测
71一种公路沉降检测装置2021206582980实用新型申请权2021/3/31蜀工检测
一种公路隧道施工用电子量水堰
72 202120657095X 实用新型申请权 2021/3/31 蜀工检测
仪
73一种混凝土收缩膨胀仪2021206592893实用新型申请权2021/3/31蜀工检测
c、软件著作权序号标题申请号专利类型申请日期当前申请人
1 预应力施工辅助系统 2021SR0278826 软件著作权 2021/2/22 交建集团
2 成乐高速公路改扩建施工管理信息化系统 2018SR610739 软件著作权 2018/8/1 交建集团
3 蜀工道路沥青路面病害调查分析软件 2020SR0591241 软件著作权 2017/12/18 蜀工检测
4 蜀工桥梁技术状况检测评定软件 2020SR0591788 软件著作权 2018/12/20 蜀工检测
5 蜀工高速公路试验检测质量控制系统 2020SR0590773 软件著作权 2018/12/28 蜀工检测
6 蜀工公路工程路基施工检测技术管理系统 2020SR0590765 软件著作权 2019/10/17 蜀工检测
7 蜀工公路隧道施工质量检测评定管理系统 2020SR0590678 软件著作权 2019/10/30 蜀工检测
其他无形资产为外购的计算机软件，原始入账金额369.53万元、摊余价值269.35万元、减值准备0.00万元、账面值269.35万元。
1-1-346四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
B、评估方法
评估人员核查了交建集团和蜀工检测提供的专利、软件著作权、专有技术等的台
账、相关证书，查询中国版权保护中心网站等核实该类无形资产是否存在，是否存在权属瑕疵，并了解了各类无形资产的技术特点。经核实，截至评估基准日，该等无形资产权属清晰，真实存在，交叉运用于交建公司的工程施工及检测业务。
无形资产组合的评估方法有三种，即成本法、市场法和收益法。
a、一般认为无形资产组合的价值用重置成本很难反映其真实价值，因此本次不采用成本法评估。
b、采用市场法的前提条件是要有相同或相似的交易案例，且交易行为应该是公平交易。结合本次评估技术的自身特点及市场交易情况，根据市场调查及有关业内人士的介绍，目前国内没有类似无形资产的转让案例。本次评估由于无法找到可对比的历史交易案例及交易价格数据，故市场法也不适用于本次评估。
c、无形资产组合价值判定的前提是其能否带来超额经济效益，经资产评估师专业判断，该等无形资产的实施可为无形资产实施单位带来新增效益，因此可用收益法进行评估。
本次评估采用收益法（收入提成法）对无形资产组合进行评估。对正常使用的外购软件，以评估基准日的市场价格并考虑贬值因素确定评估值。
C、评估结论
无形资产—专利权、专利申请权及软件著作权等无形资产组合评估值为38930.00万元，较账面值45.63万元增值38884.37万元，增值率85217%。增值原因在于无形资产多为账外资产，而评估结果包括了所有无形资产的价值。
软件评估值342.24万元，较账面值增值72.89万元，增值率27.06%，主要原因为软件账面值为摊余价值，且部分在用软件已摊销完毕，无摊余价值所致。
*长期待摊费用评估技术说明
A、评估范围
长期待摊费用为交建集团建设工程保险费、临时设施费、临时房屋装修费、技术
服务费等，账面值18266.01万元。
1-1-347四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
B、 评估方法
评估人员核实了长期待摊费用的相关凭证及协议，了解了长期待摊费用的内容、原始发生额、发生日期、摊销期限、已摊销期限、已摊销金额、摊余金额等。
根据评估目的实现后的被评估单位还存在的且与其它评估对象没有重复的资产和权利的价值确定长期待摊费用的评估值。
C、评估结论
长期待摊费用评估结果18266.01万元，较账面值无增减值。
*递延所得税资产评估技术说明
A、评估范围
递延所得税资产系由应收账款坏账准备、其他应收账款坏账准备、合同资产减值
损失、其他流动资产减值损失、递延收益、预计负债与其计税基础存在差异而产生的
可抵扣暂时性差异而形成的，评估基准日金额4138.37万元。
B、 评估方法
对递延所得税资产，评估人员检查了递延所得税资产发生的原因、金额，预计转销年限和本期转销额是否合理正确，检查是否以未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
具体情况如下：
单位：万元序内容或名称暂时可抵扣差异所得税税率账面值号
1应收账款坏账准备5102.2615%765.34
2其他应收款坏账准备12581.3215%1887.20
3合同资产减值损失3642.1815%546.33
4其他流动资产减值损失53.9915%8.10
5递延收益820.3215%123.05
6预计负债5389.0215%808.35
合计27589.09-4138.37
1-1-348四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）经核实，企业有明确的证据表明其于可抵扣暂时性差异转回的未来期间能够产生足够的应纳税所得额，进而利用可抵扣暂时性差异。在企业持续经营前提下，以核实后的账面值确认递延所得税资产的评估值。
C、评估结论
递延所得税资产评估结果为4138.37万元，较账面值无增减值。
*其他非流动资产评估技术说明
A、评估范围
其他非流动资产主要为临时工程、临时工程用简易房等，账面值46302.12万元。
B、评估方法
评估人员对其他非流动资产进行了总账、明细账、会计报表及评估明细表的核对，在相互核对一致的基础上，抽查了有关会计凭证，核实结果表明:其他非流动资产为施工项目部因项目施工需要而发生的临时工程费、临时工程用
简易房费等，该等费用以一定期限按月摊销进入合同履约成本。
C、评估结论
其他非流动资产评估值46302.12万元，较账面值无增减值。
*负债评估技术说明
A、评估范围
纳入评估范围的流动负债，包括：应付账款、合同负债、其他应付款、应付职工薪酬、应交税费、其他流动负债、租赁负债及一年内到期的非流动负债、预计负债及
递延收益，上述负债评估基准日账面价值如下表所示：
单位：万元科目名称账面价值
应付账款569886.40
合同负债272926.76
其他应付款128197.52
应付职工薪酬1788.48
应交税费74.36
1-1-349四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
科目名称账面价值
其他流动负债69377.26
租赁负债及一年内到期的非流动负债5534.20
预计负债5389.02
递延收益820.32
合计1053994.32
B、评估方法及结论
a、应付账款
主要为应付材料款、设备款、工程款、劳务款、租赁款、暂估款等，账面值
569886.40万元。
评估人员了解了企业应付账款的内控制度与核算方式，查阅了大额应付款项发生的合同、协议等重要资料，抽查有关会计凭证。
应付账款评估值为569886.40万元，较账面值无评估增减值。
b、合同负债
主要为预收工程款、预收销货款、已结算未完工工程款，账面值272926.76万元。
评估人员选择重点明细项目，查阅了总包合同，抽查有关会计凭证，并获取了会计师的函证回函，对无法函证的，实施替代程序，判断合同负债的真实性。
合同负债评估值为272926.76万元，较账面值无评估增减值。
c、其他应付款
主要为应付关联方内部往来、保证金、押金、暂收款及职工代扣代缴等，账面值
128197.52万元。
评估人员查阅了大额应付款项发生的合同、协议等重要资料，并抽查有关会计凭证。
其他应付款评估值为128197.52万元，较账面值无评估增减值。
d、应付职工薪酬
应付职工薪酬包括工资、奖金、津贴和工会经费，账面值1788.48万元。
1-1-350四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
评估人员核查了企业的相关职工薪酬政策；抽查了相关会计凭证，以确认各项薪酬业务是否符合相关制度和政策，同时对各项薪酬的计算、计提、发放或使用情况是否符合相关规定进行了查验。按核实后的账面金额确定评估值。
应付职工薪酬评估值1788.48万元，较账面值无评估增减值。
e、应交税费
应交税费包括增值税、企业所得税、个人所得税等，账面值74.36万元。
评估人员了解了企业的税负政策，查阅了相关会计凭证、纳税申报表、税单、政府向企业作出的税务审查报告，查验了应交税费的上期未交数、本期应交数、已交数和期末未交数，对借方余额的形成原因进行了了解。按核实后的账面金额确定评估值。
应交税费评估值74.36万元，较账面值无评估增减值。
f、其他流动负债
其他流动负债为税金及附加、合同负债税金、资金占用利息等，账面值69377.26万元。
评估人员在合同负债的核实结果的基础上，根据企业的增值税税负政策判断预收工程款对应增值税额的真实性和准确性。本次评估对其他流动负债按核实后的账面值确定评估值。
其他流动负债评估值为69377.26万元，较账面值无评估增减值。
g、租赁负债及一年内到期的非流动负债
租赁负债及一年内到期的非流动负债系交建集团本部及分公司租赁办公用房、驻
地用房和施工机械形成的一项负债，账面金额5534.20万元。
评估人员了解了交建集团存在的租赁事项，收集了相关租赁合同，抽查了会计凭证。经核实，交建集团的办公用房和驻地用房系向四川成渝高速公路股份有限公司、成都双楠广场建设开发有限公司等公司和个人租赁。
预估租赁合同在未来租赁期限内未付租金的现值确定租赁负债及一年内到期的非流动负债的评估值。
1-1-351四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
租赁负债及一年内到期的非流动负债评估结果为5534.20万元，较账面值无增减值。
h、预计负债
预计负债为交建集团部分亏损合同预计损失，评估基准日账面值为5389.02万元。
评估人员通过了解形成预计负债的原因，收集有关或有事项的文件、凭证及计提标准；与管理层就预计负债的完整性、估计金额的合理性进行沟通，并收集了相关证据。经核实，企业对预计负债的估计较为合理，以经核实后的账面值作为评估值。
预计负债评估值为5389.02万元，较账面值无评估增减值。
i、递延收益
递延收益为龙泉驿区人民政府同安街道办事处对交建集团本部、交绿分公司的搬
迁补偿款，发生于2020年8月，补偿款总额1080.07万元，已摊销259.75万元，账面值820.32万元。
根据《东西城市轴线（东安新城段）项目四川省交建公司国有土地的搬迁补偿协议》和《东西城市轴线(东安新城段)项目交建集团交安绿化公司搬迁补偿协议》，交建集团于2020年8月收到龙泉驿区人民政府同安街道办事处的搬迁赔偿款1080.07万元。其中交建集团交安和绿化分公司为配合政府工作，于2020年4月搬入锦江区动力港二期9栋1单元9楼作为分公司为期2年的临时办公地，预计将会发生389.39万搬迁费用，交建集团对该笔款项于2020年10月开始按月摊销，摊销中约束18个月，截止评估基准日，已摊销12个月，月摊销额21.65万元，待摊余额129.64万元。因暂未发生其他搬迁费用，剩余690.68万元尚未摊销，待搬迁完成，交建集团预计将该款项计入综合收益或当期收益，核实结果与账面记录一致。
搬迁补偿款为补偿企业以后期间的相关费用或损失，以应承担的所得税费用进行评估，由于企业递延所得税已缴纳，故评估为0。
（2）收益法评估具体情况
1）评估结果
采用收益法评估，交建集团的股东权益账面值303462.70万元、评估值738390.00万元，评估增值434927.31万元、增值率143.32%。
1-1-352四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2）评估技术说明
*收益法应用前提、选择理由
企业价值评估中的收益法是指将预期收益资本化或折现，确定评估对象价值的评估方法。运用收益法评估企业价值需具备以下三个前提条件：
1、投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值；
2、能够对企业未来收益进行合理预测；
3、能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
评估师通过对交建集团的历史经营状况、未来收益可预测情况、所获取评估资料
的充分性，认为交建集团具备运用收益法评估所需的三个前提条件。
*资产配置和报表重构
交建集团合并范围内的子公司包括蜀工检测、交投建材料、左贡公司、八宿公司、
巴泰公司、盛世华瑞、通达联诚、交建城投等8家公司，其中左贡公司、八宿公司、巴泰公司均为项目公司，项目已基本完工且新增业务较少；盛世华瑞、交建城投、通达联诚刚成立尚未开展经营活动，这6家公司的未来业务增量难以合理预测，故本次收益法预测时将这6家公司作为非经营性资产。收益法合并口径仅包含了交建集团母公司、蜀工检测、交投建材料等三家公司，资产配置如下：
A、资产配置
a、核心资产
核心资产是指与工程施工项目、其他销售、技术服务等业务相关的资产，主要包括：
（1）存货—包括原材料、库存商品、委托加工物资、周转材料-包装物、周转材
料-在库低耗品、周转材料-在用低耗品等。原材料主要为钢材、水泥、连砂石等建筑材料；库存商品为智能装备分公司外购自用的灭火器、安全帽和服装；委托加工物资
为桥面板；周转材料-包装物为液压模板；周转材料-在库低耗品为钢栈桥；周转材料-
在用低耗品为挂篮、桥面板、贝雷片等；工程施工为德会 TJ1-2 项目、养护分公司 X4-
第一片区项目的施工成本。
1-1-353四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（2）固定资产—房屋建筑物。账面值57.59万元。包括房屋3项，主要为二分公
司办公用房、二分公司住宅用房、二分公司办公用房装修，钢混结构，房屋约1997年建成，交建集团2006年通过法院裁决取得，房屋位于内江市市中区玉带街13-19号4号楼。
（3）固定资产—施工机械及检验试验设备及仪器。账面值8543.15万元。主要包
括沥青混合料拌合楼、混凝土搅拌站、履带式摊铺机、全液压履带式隧道多功能钻机、
沥青碎石同步封层车、沥青洒布车、双钢轮振动压路机等生产设备，其他均可正常使用。
（4）固定资产—运输设备，账面值211.73万元。主要包括车辆、小型运输设备等，均可正常使用。
（5）固定资产—电子设备，主要包括办公用品、电子设备等，账面值1415.92万元。主要包括空调、会议系统、电脑、打印机等办公设备，为1998年至2021年间购置，均可正常使用。
（6）无形资产—软件。主要为同望工程造价管理软件、MIDAS 系列软件、WPS
软件、工程信息化管理软件等，账面值334.03万元。
（7）无形资产—专利权，账面值45.63万元。包括103件专利权、73件专利申请
权、7件软件著作权，其中表内无形资产为表内专利权13件，包括实用新型专利10件，发明专利3件。原始入账价值78万元，已累计摊销32.37万元，账面余额45.63万元。
（8）无形资产—砂石开采权，为乐山岷江河道采砂权370万立方米，已开采93.25
万立方米，账面值13794.33万元。
（9）在建工程—设备安装工程，账面值313.98万元。为搅拌站配套罐体和双导架桥机。
b、非核心资产
非核心资产是指核心资产之外的资产，主要包括：
（1）资产：
*溢余现金：包括账户过期处于封存状态的资金、司法冻结款及其他冻结款，
194.54万元；
1-1-354四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
*无形资产—采矿权：广元青川县建峰镇青峰村石灰岩矿采矿权，账面值
28708.30万元，该采矿权正处于项目前期规划阶段，尚未进行开采。
*长期股权投资：
单位：万元被投资单位股权比例账面值
左贡县交投建设项目管理有限公司100.00%5.00
巴中市巴泰建设有限公司81.206%12070.46
八宿县交建集团项目管理有限公司100.00%5.00
四川盛世华瑞建设工程有限公司100.00%-
四川通达联城建设工程有限公司90.00%-
四川省国连弘泰建设工程有限公司49.01%1204.09
合计13284.55
因左贡项目、巴中项目、八宿项目已施工完成，项目完成后无新增业务；盛世华瑞、通达连城未发生实质业务、国连弘泰为合营项目，故将上述长期股权投资剥离为非核心资产。
*其他权益工具投资：为对四川久马高速公路有限责任公司、四川成绵苍巴高速
公路有限责任公司、四川开梁高速公路有限责任公司等11家公司的少数股权投资，账面值14703.61万元。具体明细见下表：
单位：万元被投资单位股权比例账面值
四川沿江攀宁高速公路有限公司0.985%1118.29
四川德会高速公路有限责任公司1.000%1206.54
四川久马高速公路有限责任公司1.000%2618.50
四川泸石高速公路有限责任公司1.000%625.00
四川成绵苍巴高速公路有限责任公司1.000%2767.26
四川广绵高速公路有限责任公司1.000%100.00
资阳市蜀南诚兴工程建设管理有限公司0.010%1.58
芦山县蜀南工程建设项目管理有限公司0.010%0.74
四川沿江宜金高速公路有限公司0.985%1901.25
1-1-355四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
被投资单位股权比例账面值
四川沿江金宁高速公路有限公司0.985%364.45
四川开梁高速公路有限责任公司25.000%4000.00
合计14703.61
*固定资产清理：为因政府要求搬迁，无法继续使用的房屋建筑物，包括资阳拌合场连接线、资阳拌合场电力增容工程、拌合场堆料棚等位于资阳拌合场内的建筑物
和一台因报废转出的全站仪设备，账面值132.05万元。
*递延所得税资产：递延所得税资产系由应收账款、其他应收账款、合同资产、
其他流动资产坏账准备与其计税基础存在差异而产生的可抵扣暂时性差异而形成的，账面值5634.96万元。
（2）负债：
*其他流动负债：为资金占用利息，账面值254.15万元。
*预计负债：预计负债为交建集团待执行合同亏损预计损失，账面值5389.02万元。
*递延收益：为龙泉驿区人民政府同安街道办事处对交建集团本部、交绿分公司、
蜀工检测的搬迁补偿款等，账面值2143.45万元。
B、会计报表重构
为简化会计报表和财务预测，根据交建集团主营业务与非主营业务划分、核心资产与非核心资产配置情况，对资产负债表和利润表作如下重构：
1、非核心资产的调整。将非核心资产金额统一调整到重构后的资产负债表新增科
目“非核心资产（净额）”中。
2、合并同类项。如将应收票据、应收账款合并为“应收款项”，将应付票据、应
付账款合并为“应付款项”。
3、将使用权资产和租赁负债还原为旧准则时的租金。
*关键估值假设
A、假设交建集团能维持现有业务结构、经营模式持续经营。
1-1-356四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
B、交建集团于 2020 年 12 月 3 日取得高新企业证书，有效期三年，享受所得税优惠政策所得税税率为15%；本次评估假设证载有效期满后交建集团仍可取得高新企业认证，继续享受所得税优惠政策所得税税率为15%。
C、假设子公司蜀工检测享受的西部大开发所得税优惠政策在 2030 年 12 月 31 日到期后可继续享受所得税优惠政策。
D、假设交建集团的建筑业企业资质证书在 2021 年 12 月 31 日到期后可正常需求或取得同等资质其他证书。
E、除非另有说明，假设交建集团完全遵守所有有关的法律法规，并假定运达电气管理层负责任地履行资产所有者的义务并称职地对相关资产实行了有效地管理。
F、假定目前行业的产业政策不会发生重大变化，没有新的法律法规(不论有利或不利)将会颁布。
G、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
H、评估师充分了解现阶段的宏观经济形势，人民币利率和汇率处于波动中，但限于职业水平和能力，无法预测其未来走势，因此评估师假设人民币利率和汇率在现有水平上不会发生重大变化。
I、对于评估结论所依据而由委托人及其他各方提供的信息资料，评估师假定其为可信并根据评估程序进行了必要的验证，但评估师对这些信息资料的真实性、合法性、完整性不做任何保证。
J、对于本次评估所依据的资产使用方式所需由有关地方、国家政府机构、私人组
织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文件假定已经或可以随时获得更新。
*财务预测
交建集团管理层对未来收益进行了预测，并保证其合理性、合法性、完整性。资产评估师与委托人和其他相关当事人讨论了未来各种可能性，结合被评估单位的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势，考虑宏观经济因素、
1-1-357四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
所在行业现状与发展前景，分析了未来收益预测资料与评估目的及评估假设的适用性，关注了未来收益预测中经营管理、业务架构、主营业务收入、毛利率、营运资金、资
本性支出、资本结构等主要参数与评估假设、价值类型的一致性。
预测范围和对象：根据前述之交建集团资产配置情况，财务预测范围为核心资产涉及的母公司工程施工业务和合并子公司材料销售、技术检测服务业务，并以基于母公司及合并子公司蜀工检测、交投建材料会计报表为预测对象。
详细预测期：详细预测期的结束以公司进入稳定经营状态为基准。稳定经营状态是指公司的资产、收入的增长都保持相对稳定，在可预见的未来不会出现大的变动。
此时公司已没有可以获得远高于行业平均或社会平均回报率的投资项目，其业绩增长也趋于稳定、平缓。结合交建集团经营现状、产能释放、市场预期、税收优惠政策等，确定本次评估的财务预测期为2021年10月~2026年12月。
A、利润表项目预测
a、营业收入
交建集团主营业务主要包括工程施工业务、材料销售业务等。检测业务主要为内部业务，外部业务较少账面未单独进行归集，因内部业务增量较多，本次收入预测未考虑外部检测业务。
工程施工业务按项目来源可分为投建一体项目和其他项目。投建一体项目均系蜀道集团下属单位的项目，能够及时获取项目资源；其他项目包括 EPC 项目和其他公招项目，其他公招项目通过广泛搜集高速公路招标信息，在公开平台上进行投标，通过公开竞标的方式获取施工项目。
材料销售业务系全资子公司交投建材料对外销售砂石、水泥、木质素纤维等业务，其中对外销售砂石包含自采键为项目砂石的销售和贸易业务，其他材料的销售均为贸易业务。
依据国家宏观经济、行业发展趋势、企业实际经营情况及未来规划，结合目前正在执行中的工程施工合同、已中标的新工程施工项目及未来市场增量，对交建集团的未来营业收入进行预测。
营业收入预测结果如下：
1-1-358四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
2021年10-
项目名称2022年2023年2024年2025年2026年
12月
工程施工项
502170.301885447.622052818.492142304.792151846.442152294.38
目
投建一体364900.001500000.001804764.831900793.461906112.841906554.38营
其他项目137270.30385447.62248053.66241511.32245733.60245740.00业收养护及交安
入55000.00127300.00133700.00140400.00147400.00147400.00项目
材料销售9775.1020448.3021292.7822365.0023483.2523483.25
合计566945.402033195.912207811.282305069.792322729.692323177.63
b、营业成本
交建集团根据所处行业特点，结合历史毛利率水平、未来业务结构及成本变动因素，对各业务的综合毛利率进行预测。
投建一体项目：对已开工已签订合同的项目，根据历史的累计毛利率预测项目毛利率；对未开工项目(含已开工未签订合同的项目)，参考已开工项目平均水平进行预测，预计毛利率为10.0%；
其他项目：存量项目根据历史的累计毛利率进行预测；对新开工项目参照项目投
标预算确定预测期毛利率5.0%，并考虑随着未来竞争的加剧，毛利率呈下降趋势，预计自2023年起综合毛利率每年下降0.3%；
养护及交安项目：因项目类型较多，大多根据工程结算确认收入，本次根据2021年毛利率水平确定2022年毛利率为9.6%，并考虑随着未来竞争的加剧，毛利率呈下降趋势，预计自2023年起毛利率每年下降0.5%；
材料销售业务：毛利率较为波动，对自采砂石销售业务的毛利率根据预计采砂规划、市场价格确定毛利率24.7%；因贸易产品品种较多，本次根据2022年预算确定毛利率为5.0%，并考虑随着未来竞争的加剧，毛利率呈下降趋势，预计自2023年起毛利率每年下降0.3%。
毛利率预测结果如下：
2021年10-
项目名称2022年2023年2024年2025年2026年
12月
工程施工项
毛利率11.00%11.43%11.54%11.24%10.42%9.15%目
1-1-359四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2021年10-
项目名称2022年2023年2024年2025年2026年
12月
投建一体13.47%13.44%12.68%12.30%11.42%10.02%
其他项目4.42%3.63%3.25%2.95%2.65%2.35%养护及交安
9.64%9.64%9.14%8.64%8.14%7.64%
项目
材料销售12.90%13.85%9.90%4.40%4.10%3.80%
合计10.90%11.34%11.38%11.02%10.21%9.00%
根据预测项目毛利率水平，结合项目施工进度，对未来营业成本进行预测。营业成本预测结果如下：
单位：万元
2021年10-
项目名称2022年2023年2024年2025年2026年
12月
工程施工项
446942.341669928.201815839.651901458.991927572.581955398.89
目
投建一体315745.461298473.961575839.871667064.601688343.141715426.00营
其他项目131196.88371454.24239999.77234394.39239229.44239972.89业成养护及交安
本49700.12115033.18121484.96128274.84135407.31136144.31项目
材料销售8514.2017616.7219185.2121380.9422520.4422590.89
合计505156.651802578.101956509.822051114.772085500.332114134.09
c、税金及附加
交建集团涉及的税费有增值税、资源税、城建税、教育费附加、地方教育费附加、印花税等。根据相关税收法律法规、优惠政策等预测营业税金及附加。税金及附加预测结果如下：
单位：万元
序2021年10-项目名称2022年2023年2024年2025年2026年号12月应交增值税379.2124628.5944507.9546576.8646694.1444623.23
销项50760.86182885.73199000.45208350.88209985.00210025.32
1进项（成本）47094.25149296.85144429.73151436.50153989.42156099.35进项（费用）3017.407425.608063.308418.008482.908484.20
进项税转出------
1-1-360四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序2021年10-项目名称2022年2023年2024年2025年2026年号12月进销项税差额649.2026163.2846507.4248496.3847512.6845441.77
当期减征额------固定资产及无
形资产进项税------余额
当期新增269.991534.691999.471919.51818.54818.54
当期抵扣269.991534.691999.471919.51818.54818.54
2资源税381.29919.83554.28---
3城市维护税20.201708.493103.893254.693263.033118.47
4教育费附加11.38738.861335.241397.311400.821338.70
地方教育费附
57.58492.57890.16931.54933.88892.46
加
6印花税283.741015.541102.561153.021166.061172.63
7其他164.42589.65640.29668.49673.61673.74
8环境保护税557.172012.752186.522282.702299.252299.69
d、管理费用
管理费用主要包括员工薪酬、办公费、差旅费、咨询费及车辆使用费、折旧与摊销等费用。本次人员工资按照交建集团未来业务需求进行人员数量预测，人均年薪按照历史年度统计参考社会平均工资水平预测期人均薪酬年增长率为8%；由于交建集团
经营规模迅速扩张，相应的管理职能尚需完善，因此本次预测公共费用占比收入的比例有所增长。管理费用预测结果如下：
单位：万元
2021年10-
项目2022年2023年2024年2025年2026年
12月
职工薪酬2838.7510692.0015772.3218615.7420010.9521517.76
办公费、差旅费及车
辆使用费、咨询费等1620.007840.0010720.0013490.0013600.0013600.00公共费用
折旧费74.16424.30587.52747.12822.70898.29
无形资产、长期待摊
33.88148.54164.03183.54209.25220.32
费用摊销
合计4566.8019104.8427243.8733036.4134642.9036236.36
1-1-361四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
e、研发费用
研发费用主要包括物料消耗、劳务费、租赁费、职工薪酬、委外加工费、燃料动力费等，2019年～2021年9月研发费用占收入比分别为3.70%、3.73%、2.56%，交建集团在施工过程中总结出先进的施工技术，形成了相关的专利等无形资产，因此将工程施工中的相关成本归集至研发费用。交建集团未来会持续产生新的技术，本次参照历史指标进行预测研发费用占比为3.37%，研发费用预测结果如下：
单位：万元
项目2021年10-12月2022年2023年2024年2025年2026年物料消耗22680.0055200.0059940.0062580.0063060.0063070.00
劳务费890.003180.003450.003600.003630.003630.00
租赁费1380.004940.005370.005600.005650.005650.00
职工薪酬1350.004830.005240.005470.005520.005520.00
委外研发费3.0010.0010.0010.0010.0010.00
燃料动力费0.0020.0020.0020.0020.0020.00
其他40.00130.00150.00150.00150.00150.00
折旧摊销费7.7944.5561.6978.4586.3894.32
咨询费50.00180.00200.00210.00210.00210.00
合计26400.7968534.5574441.6977718.4578336.3878354.32
f、资产减值损失资产减值损失的预测仅考虑具有持续性和经营性特征的坏账损失和存货跌价损失。
参考历史指标并结合未来预期对资产减值损失做出预测，资产减值损失预测结果如下：
单位：万元
项目名称2021年10-12月2022年2023年2024年2025年2026年坏账损失1222.124382.814759.214968.865006.935007.90
g、折旧和摊销
折旧和摊销涉及存量和新增的固定资产折旧、无形资产摊销和长期待摊费用摊销
及其他非流动资产折旧，依据交建集团各类固定资产、其他非流动资产的折旧政策和
1-1-362四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
各类无形资产、长期待摊费用的摊销政策预测其折旧和摊销，并参照历史年度在管理费用、研发费用及生产成本中的占比进行分配。折旧预测结果如下：
单位：万元
项目名称2021年10-12月2022年2023年2024年2025年2026年房屋建筑物0.893.573.573.573.573.57
施工机械313.642232.053598.634866.505269.955673.40
检验试验设备及仪器125.97546.79589.71632.63675.55718.47
运输设备78.70410.61446.02494.30558.68623.06
其他184.11830.85933.861088.371294.391500.41
合计703.314023.865571.797085.377802.148518.91
摊销预测结果如下：
单位：万元
项目名称2021年10-12月2022年2023年2024年2025年2026年软件25.43119.41140.65167.20202.59237.99
专利权2.069.1310.0111.3412.6713.99
砂石开采权3008.056730.544055.74---非流动资产摊销
临时工程用简易房2410.739642.919642.919642.917232.18-
临时工程452.881811.531811.531811.531358.64-
其他40.37161.47161.47121.10--长期待摊费用摊销
保险费752.353009.403009.403009.403009.402257.05
房屋装修费13.9755.8755.8755.8755.8741.91
其他160.54642.18642.18642.18642.18481.63
h、财务费用
财务费用包括净利息费用、手续费等。由于净利息费用占公司财务费用的90%以上，所以用净利息费用作为财务费用的近似替代，净利息费用就是利息费用减利息收入。利息费用来源于付息债务，利息收入主要来自公司存在银行的货币资金。
1-1-363四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
当年利息费用=年初和年末债务余额平均值×相应利率
当年利息收入=年初和年末现金余额平均值×相应利率
财务费用预测结果如下：
单位：万元
项目名称2021年10-12月2022年2023年2024年2025年2026年一、利息支出------
二、利息收入1147.411556.072056.652515.672948.773284.47
财务费用合计-1147.41-1556.07-2056.65-2515.67-2948.77-3284.47
i、其他收益
其他收益包括产业发展专项经费、个税手续费返还等。不存在持续性其他收益。
j、可持续的营业外收支不存在持续性营业外收支。
k、所得税费用
交建集团2021年~2023年所得税率为15%，本次评估假设期满后预计可以持续获得高新技术企业证书。子公司蜀工检测享受西部大开发政策至2030年12月31日所得税率15%，本次评估假设期满后预计可以持续获得西部大开发所得税优惠；子公司交投建材料所得税率为25%。本次合并报表对交建集团所得税预测的基础上，补充对交投建材料所得税税率差异影响的所得税进行了预测。
在会计利润的基础上，考虑以下纳税调整项目，得到应纳税所得额，在应纳税所得额的基础上乘以有效所得税率得到当期所得税。
调增项目：计提的坏账准备、业务招待费。
调减项目：新技术新产品新工艺（费用化研发费用）75%加计扣除。
由于递延所得税资产和递延所得税负债的变化，不会影响现金流量，故不对其预测。
1-1-364四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
l、交建集团 2022 年和 2023 年工程施工项目（含投建一体项目）预测收入增速较快且毛利率处于历史高点的合理性
i 工程施工项目收入及毛利率预测情况
交建集团2021年1-9月营业收入、预测2021年10-12月至2024年度工程施工业务（含投建一体项目）收入情况如下：
单位：亿元
2021年1-2021年
2022年度2023年度2024年度
项目9月10-12月营业收入预测收入预测收入增长率预测收入增长率预测收入增长率工程施工业务
109.1550.22188.5418.31%205.288.88%214.234.36%
收入（A）
其中：投建一
体项目收入79.6036.49150.0029.21%180.4820.32%190.085.32%
（B）投建一体项目
收入占比72.93%72.66%79.56%-87.92%-88.73%-
（C=B/A）
交建集团2021年1-9月毛利率，预测2021年10-12月至2024年度工程施工业务（含投建一体项目）毛利率情况如下：
毛利率2021年1-9月2021年10-12月2022年度2023年度2024年度
工程施工业务11.00%11.00%11.43%11.54%11.24%
其中：投建一体项目13.42%13.47%13.44%12.68%12.30%
ii 2022 年和 2023 年工程施工项目（含投建一体项目）预测收入增速较快的合理性关于交建集团本次估值的营业收入预测，对在手订单（含已开工项目和已中标尚未开工项目）按预计工期确认各年度收入，对预计新增项目按四川省十四五规划为基础考虑到公司可能取得的订单预计各年度收入。
2021年密集施工的项目主要为德会高速、久马高速、泸石高速、沿江高速等项目，2022年至2024年工程施工业务预测收入增长率分别为18.31%、8.88%和4.36%，其中投建一体项目增长率分别为29.21%、20.32%和5.32%，2022年和2023年预测收入增速较快，主要系较2021年度新增开梁高速、成绵高速扩容和成乐高速扩容等项目进入密集施工期，且前述项目除德会高速外均为投建一体项目，故投建一体项目及工程施工业务收入增速较快。
1-1-365四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）同时，2022年和2023年工程施工业务预测收入均为在手订单按预计工期确认的收入，收入预测增速较快具备合理性。
iii 2022 年度和 2023 年度工程施工项目（含投建一体项目）毛利率处于历史高点的合理性
交建集团根据所处行业特点，结合历史毛利率水平、未来业务结构及成本变动因素，对各业务的综合毛利率进行预测。其中投建一体项目：对已开工已签订合同的项目，根据历史的累计毛利率预测项目毛利率；对未开工项目（含已开工未签订合同的项目），参考已开工项目平均水平进行预测，预计毛利率为10.00%。对于其他项目：
存量项目根据历史的累计毛利率进行预测；对新开工项目参照项目投标预算确定预测
期毛利率5.00%，并考虑随着未来竞争的加剧，毛利率呈下降趋势，预计自2023年起综合毛利率每年下降0.3%。其中，投建一体项目毛利率高于其他工程施工项目毛利率，主要系投建一体项目要求投资人提供项目资本金，资金门槛较高、项目竞争相对缓和，因而具备较高的毛利率。
根据预测逻辑，交建集团2022年和2023年工程施工业务预测毛利率为11.43%和
11.54%，其中投建一体项目预测收入占比为79.56%和87.92%，毛利率为13.44%和
12.68%，交建集团预测毛利率变动主要系投建一体项目影响；2022年和2023年预测
毛利率处于历史高点，主要系已开工的久马高速、泸石高速和沿江高速等项目历史累计毛利率较高，其中久马高速超过17%、泸石高速和沿江高速超过13%，前述项目在
2022年和2023年为密集施工期，预测收入较高致相应年度预测毛利率较高。随着前
述历史累计毛利率较高的项目施工完毕，未开工项目（含已开工未签订合同的项目）考虑成本上涨等因素，预计毛利率为10%。故2024年及之后预测毛利率开始缓慢回落。
综上，交建集团2022年和2023年工程施工项目（含投建一体项目）预测收入增速较快且毛利率处于历史高点，主要系已取得的投建一体项目在2022年和2023年为密集施工期且已开工的久马高速、泸石高速和沿江高速等项目累计毛利率较高，未开工项目考虑成本上涨因素预测毛利率相对较低，前述预测结果具备合理性。
1-1-366四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
B、资产负债表项目预测
a、最佳现金余额
又称最佳现金持有量，是指现金满足生产经营的需要，又使现金使用的效率和效益最高时的现金最低持有量。采用现金周转模式预测，计算公式：
预计年现金总需求额预测年经营活动现金支出总额
最佳现金余额==
现金周转次数365?现金周转天数
b、营运流动资金
营运流动资金（OWC），是指经营性流动资产减去经营性流动负债。财务预测模型中的营运流动资金通常包括存货、应收款项、合同资产、应付款项、合同负债等，不包括现金、非并表长期股权投资、权益性投资、预计负债中的待执行合同亏损损失
等等与公司主营业务无关的资产。预测方法如下：
营业收入
应收账款期末额=?应收账款周转率营业成本
预付账款期末额=?预付账款周转率营业收入
合同资产期末额=?合同资产周转率营业成本
存货期末额=?存货周转率营业成本
应付账款期末额=?应付账款周转率营业收入
合同负债期末额=?合同负债周转率
c、固定资产
（1）在建工程。为搅拌站配套罐体和双导架桥机，预计2021年12月完工并结转固定资产。采用 BASE 法则预测：
1-1-367四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
在建工程期末额(E)
= 在建工程期初额(B) + 固定资产购建—新增在建工程(A1)
+ 工程物资转入在建工程(A2) ? 在建工程转入固定资产(S)
（2）房屋建筑物、施工机械、检验试验设备及仪器、运输设备、其他等，采用
BASE 法则预测：
固定资产期末额(E)
= 固定资产期初额(B) + 固定资产购建—资本化维护性支出(A1)
+ 固定资产购建—直接新增固定资产(A2) + 在建工程转入固定资产(A3)
? 新增固定资产产生的折旧(S1) ? 存量固定资产折旧(S2)
d、无形资产
无形资产包括：计算机软件、专利权、砂石开采权。
（1）专利、计算机软件等无形动产，摊销年限 5~10 年，采用 BASE 法则预测：
无形资产期末额(E)
= 无形资产期初额(B) + 无形资产购建—直接新增无形资产(A1)
+ 研发支出资本化转入无形资产(A2) ? 新增无形资产产生的折旧(S1)
+存量无形资产折旧(??2)
（2）砂石开采权，采砂场储量约 370 万 m3，剩余 276.75 万 m3，摊销方式为按砂石销售量摊销。本次评估预计砂石于2023年摊销完毕。
e、长期待摊费用
长期待摊费用系保险费、房屋装修费等，摊销期1～5年，本次仅对存量长期待摊费用进行摊销，增量直接在当期成本中考虑，采用 BASE 法则预测：
长期待摊期末额(E) = 长期待摊期初额(B) ? 存量长期待摊摊销(S2)
f、其他非流动资产
其他非流动资产为项目临建设施等，按工期进行摊销，本次仅对存量长期待摊费用进行摊销，增量直接在当期成本中考虑，采用 BASE 法则预测：
其他非流动资产期末额(E) = 其他非流动资产期初额(B) ? 存量长期待摊摊销(S2)
1-1-368四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
g、非核心资产（净额）维持评估基准日规模不变。
*收益法估值
A、估值思路
先采用现金流量折现模型估算出企业价值，再加回现金及非核心资产价值后，扣减债务的价值后，就得到归属于公司的股东全部权益价值。计算公式：
E = EV + C + NCA ? D
E：股东全部权益价值 EV：企业价值
C：富余现金 NCA：非核心资产（净额）
D：债务（指融资性负债，即付息债务）B、企业价值（EV）
企业价值（EV）是指公司拥有的核心资产运营所产生的价值，采用无杠杆自由现金流模型（Unlevered Free Cash Flow，UFCF）估算，计算公式如下：
??
??????????????
企业价值(????)=∑+
(1+????????)??(1+????????)??
??=1
UFCF??：第 t 年的无杠杆自由现金流量 n：详细预测期数
Wacc：加权平均资本成本 TV：UFCF 的终值
a、无杠杆自由现金流量（UFCF）
无杠杆自由现金流量（UFCF）又称为公司自由现金流量（FCFF），是指公司在保持正常运营的情况下，可以向所有出资人（包括债权人和股权出资人）进行自由分配的现金流。计算公式如下：
UFCF = 税后净利润＋折旧与摊销 + 利息费用 × (1 ? 税率 T)
－资本性支出－营运资金变动
资本性支出=(非流动资产期末额?非流动资产期初额+折旧与摊销)
?(经营性长期负债期末额?经营性长期负债期初额)
1-1-369四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
营运资金净增加
=(经营性流动资产期末额?经营性流动负债期末额)
?(经营性流动资产期初额?经营性流动负债期初额)
b、加权平均资本成本（Wacc）
加权平均资本成本（Wacc）即 UFCF 对应的折现率，计算公式如下：
??
Wacc = × ?? + ???? × ???? × (1 ? ??) ?? ??
1+??1+??
D：债务市值 E：权益市值
D
：基于市值的资本结构 K??：税前债务资本成本
??
K??：股权资本成本 T：所得税率
（1）股权资本成本(K??)股权资本成本采用修正的资本资产定价模型(MCAPM）测算，即：
K?? = ???? + ?????? × ?? + ????
K??：股权资本成本 r??：无风险报酬率
Mrp：市场风险溢价 β：与市场相比该股票的风险程度
r??：企业特定风险
无风险报酬率(????)。以距评估基准日10年的长期国债到期收益率2.88%作为无风险报酬率。
市场风险溢价(??????)。市场风险溢价是某一时期的市场平均收益率和无风险利率之间的差额。中国股票市场平均收益率以沪深300指数的月数据为基础，时间跨度是从指数发布之日（2002 年 1 月）起至评估基准日止，数据来源于 Wind 资讯行情数据库，采用移动算术平均方法进行测算；中国无风险利率即以上述距离评估基准日剩余期限为10年期的全部国债到期收益率表示。计算公式为：
中国市场风险溢价=中国股票市场平均收益率－中国无风险利率
评估基准日的中国市场风险溢价 Mrp=7.35%。
1-1-370四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）贝塔系数(??)。交建集团主营业务为工程施工等业务，根据证监会《上市公司行业分类指引》，交建集团属于土木工程建筑业。行业内腾达建设、浦东建设、宏润建设等 3 家可比上市公司的加权剔除财务杠杆调整βU值为 0.7112。则交建集团具有财务杠杆的βL值为：
D D
βL = βU × [1 + (1 ? T) × ] = 0.7112 × [1 + (1 ? T) × ] E E
企业特定风险(????)。从以下方面考虑交建集团未来的经营中存在的不确定性来确定企业特定风险（非系统风险）：
a\规模：目前交建集团总资产为 140 多亿元、员工人数为 1500 余人，企业规模适中。
b\所处经营阶段：交建集团 1994 年成立，正式运营时间为 2004 年，处于成熟阶段。
c\产品所处发展阶段：交建集团的工程施工业务目前处于成熟期，在四川省内获得较为广泛的市场认同。但工程施工业务存在一定周期性，未来业务订单获取情况不易判断。
d\经营业务、产品和地区分布：目前交建集团工程施工业务范围主要在四川省内
高速公路建设、扩容、养护等领域。
e\历史经营状况：交建集团自 2018 年起业务结构逐步发生改变，投建一体项目收入占比较高，近两年效益较好。
f\市场风险：交建集团所属行业竞争激烈，竞争对手包括央企、地方国企以及民营企业。未来，随着宏观经济与行业情况的变化，公司面临的市场竞争可能进一步加剧，如果无法及时根据行业情况的变化及时转变发展策略，快速适应行业发展趋势和瞬息万变的市场环境，巩固公司在行业中的优势竞争地位，则公司的经营业绩和市场份额可能会受到一定影响。
g\安全风险：公路桥梁工程施工及投资运营均易受重大自然灾害影响，如遇洪涝、塌方、地震等不可预见的自然灾害或恶劣气候变化，项目极有可能遭到严重破坏并导致一定时期内无法正常施工或运营；责任安全事故方面，劳务工作者安全意识参差不
1-1-371四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）齐，如果员工在日常生产中出现操作失误、设备故障等意外事故，交建集团将面临安全生产事故、人员伤亡及财产损失等风险。
h\融资能力的局限性：由于交建集团为非上市公司、目前不动产占总资产比例较小，通过资本市场或银行融资均有一定的局限性。
综上分析，交建集团的企业特定风险取4.5%。
（2）税前债务资本成本(????)考虑当前的市场利率水平和公司的信用等级确定交建集团公司的税前债务资本成
本K?? = 4.65%。
??
（3）资本结构()
??
Wacc 计算公式中的债务和权益必须使用市场价值，而估值的目的就是估算出该公司权益的市场价值，这产生了循环引用问题。交建集团系非上市公司，与上市公司存在较大差异，也无法获取合理的目标资本结构。本次估值采用 Excel迭代计算法确定资本结构。
（4）折现率
经过上述测算过程，预测期的加权平均资本成本(Wacc)为 12.61%。
c、UFCF 的终值(TV）
无杠杆自由现金流（UFCF）的终值采用 Gordon 永续增长模型，假定 UFCF 按照稳定的增长率（g）永续增长，则：
??????????×(1+??)
TV =
???????????
基于审慎原则考虑，永续增长率 g=0。
d、企业价值（EV）计算
用加权平均资本成本(Wacc)将无杠杆自由现金流量(UFCF)折现到评估基准日，就得到企业价值。
????????
详细预测期 UFCF 现值和：EV = ∑?? ??1 ??=1 = 353497.14 万元。 (1+????????)??
1-1-372四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
????
终值 TV 的现值：EV2 = = 309378.63 万元 (1+????????)??
企业价值：EV = EV1 + EV2 = 662875.77 万元
C、现金（C）及非核心资产（NCA）价值
根据前述之会计报表重构，重构后的富余现金价值 C=194.54 万元。
根据各类非核心资产特点，采用适当的方法，对非核心资产（净额）的估值为NCA=56489.34 万元。富余现金及非核心资产明细如下：
序号项目名称账面价值评估价值溢余资产
1受限制的货币资金194.54194.54
合计194.54194.54非经营性资产
1无形资产-采矿权28708.3028786.82
2其他权益工具投资14703.6121568.38
3固定资产清理132.05802.86
4递延所得税资产5585.435585.43
合计49129.3956743.49非经营性负债
1其他流动负债254.15254.15
2预计负债5389.02-
3递延收益2143.45-
合计7786.62254.15
长期股权投资明细如下：
序持股比全部股东权资产基础法单位名称投资日期账面价值号例益价值评估值
1巴中市巴泰建设有限公司2017/12/3181.206%12070.4620269.7116759.27
2八宿县四川交建项目管理有限公司2018/12/31100.00%5.00307.73307.73
3左贡县交投建设项目管理有限公司2018/12/31100.00%5.00560.30560.30
4四川通达联城建设工程有限公司2017/11/2190.00%0.000.220.20
1-1-373四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序持股比全部股东权资产基础法单位名称投资日期账面价值号例益价值评估值
5四川盛世华瑞建设工程有限公司2016/12/29100.00%0.00-3.23-3.23
6四川省国连弘泰建设工程有限公司2020/7/349.01%1204.092456.671204.11
合计13284.5523959.6718828.39
D、付息债务（D）价值付息债务账面值0万元。
E、股权（E）价值
根据估值思路：E=EV+C+NCA-D
得到交建集团的股权价值 E=738390.00 万元（取整）。
2、高路建筑
（1）资产基础法评估具体情况
1）评估结果
采用资产基础法评估，高路建筑资产账面值66861.23万元、评估值66996.06万元、增值率0.20%，负债账面值48363.89万元、评估值48363.89万元、增值率0.00%，股东权益账面值18497.34万元、评估值18632.17万元、增值率0.73%。资产基础法具体评估结果如下表所示：
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元，%账面值评估值增减值增值率项目
A B C=B-A D=C/A×100
1流动资产65555.4165593.1937.780.06
2非流动资产1305.821402.8797.057.43
其中：其他权益工具投资34.3697.1462.78182.71
固定资产98.41131.2532.8433.37
使用权资产464.95464.95--
无形资产63.7165.141.432.24
长期待摊费用45.8145.81--
1-1-374四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
账面值评估值增减值增值率项目
A B C=B-A D=C/A×100
递延所得税资产598.58598.58--
3资产总计66861.2366996.06134.830.20
4流动负债47987.3447987.34--
5非流动负债376.55376.55--
6负债合计48363.8948363.89--
7股东权益18497.3418632.17134.830.73
2）评估技术说明
*流动资产评估技术说明
A、评估范围
纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、
存货、合同资产、其他流动资产。上述流动资产评估基准日账面价值如下表所示：
单位：万元科目名称账面价值
货币资金7365.94
应收账款26710.94
预付款项2242.69
其他应收款4224.21
存货582.90
合同资产23443.98
其他流动资产984.76
合计65555.41
B、评估方法及结论
a、货币资金
货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金。
库存现金账面值人民币0.24万元。评估人员对库存现金进行了盘点，盘点结果与当日现金日记账余额一致。将盘点日余额倒扎至评估基准日，倒扎结果与评估基准日现金日记账余额一致。
1-1-375四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
银行存款账面值人民币6535.60万元。评估人员根据高路建筑的银行存款评估明细表，与银行存款对账单等资料核对，对账单余额与账面记录一致。评估人员利用了审计机构的函证结果，函证结果与收取的银行对账单余额相符，无未达账项。
其他货币资金包括银行保函保证金及利息830.10万元。评估人员核对了货币资金评估明细表、总账、明细账，搜集了集团资金账户对账单、银行保函等资料，其他货币资金核实结果与账面记录一致。
对本币现金、银行存款、其他货币资金，按核对无误后的金额作为评估价值。货币资金评估结果为人民币7365.94万元，较账面值无增减。
b、应收账款
应收账款主要为应收四川巴南高速公路有限责任公司、四川省第一建筑工程公司、
中铁城市发展投资集团有限公司、巴中市恩阳交投高路房地产开发有限公司、四川川
西高速公路有限责任公司等业主项目进度结算款，账面余额29595.44万元、计提坏账准备2884.50万元、账面值26710.94万元。
评估人员对应收账款进行了总账、明细账、会计报表及评估明细表的核对，在相互核对一致的基础上，对大额应收账款，收集了其发生的合同、协议等重要资料，抽查了有关会计凭证，并采用审计机构函证结果。同时通过企业财务部门查询了债务人的经营及资信状况，判断其可收回性。
在核实无误的基础上，借助于历史资料和调查了解的情况，具体分析欠款金额、欠款时间和原因、款项收回情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法评估风险损失，以账面余额减去风险损失后的差额作为应收款项的评估值，计提的坏账准备按0值评估。具体情况如下：
单位：万元应收账款分类余额风险损失率风险损失额
1、能全额能收回的927.680.00%0.00
2、已形成坏账的-100%-
3、介于1和2之间的
账龄≤1年11813.681%118.14
1年＜账龄≤2年6288.445%314.42
1-1-376四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
应收账款分类余额风险损失率风险损失额
2年＜账龄≤3年7129.8815%1069.48
3年＜账龄≤4年2556.4330%766.93
账龄＞4年879.3370%615.53
合计29595.44-2884.50
应收账款余额29595.44万元，风险损失额2884.50万元，评估值26710.94万元，较账面值无增减。
c、预付款项
预付款项主要为预付四川轩威建筑工程有限公司、四川赫扬电力工程有限责任公
司、四川宏大建筑工程有限公司等工程款，账面值2242.69万元。
评估人员对预付款项进行了总账、明细账、会计报表及评估明细表的核对，在相互核对一致的基础上，对大额预付款项，收集了其发生的合同、协议等重要资料，抽查了有关会计凭证，并采用了审计机构的函证结果。同时通过企业财务部门查询了债务人的经营及资信状况，判断其能收回相应货物形成资产或权利的可能性。
评估人员在查阅企业账簿、原始凭证、债权背景、账表核对和数额核实的基础上，根据所能收回的相应货物（或所能接受的相应劳务）形成资产或权利的价值确定预付款项的评估值。预付款项为预付材料款、工程费用等，均为正常经营款项，能够收回相应货物或接受相应服务，形成相应资产或权益，按核实后的账面值为评估值。
预付款项账面值2242.69万元、评估值2242.69万元，较账面值无增减。
d、其他应收款
其他应收款主要为应收四川丽攀高速公路有限责任公司、巴中市恩阳交投高路房
地产开发有限公司等项目质量保证金、履约保证金、职工备用金及集团中心账户存款等款项，账面余额5085.91万元、坏账准备861.70万元、账面值4224.21万元。
评估人员对其他应收款进行了总账、明细账、会计报表及评估明细表的核对，在相互核对一致的基础上，对大额应收款项，收集了其发生的合同、协议等重要资料，抽查了有关会计凭证，并采用了审计机构的函证结果。同时通过企业财务部门查询了债务人的经营及资信状况，判断其可收回性。
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在核实无误的基础上，借助于历史资料和调查了解的情况，具体分析欠款金额、欠款时间和原因、款项收回情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法评估风险损失，以账面余额减去风险损失后的差额作为应收款项的评估值，计提的坏账准备按0值评估。具体情况如下：
单位：万元其他应收款分类余额风险损失率风险损失额
1、能全额能收回的1046.730%0.00
2、已形成坏账的0.00100%0.00
3、介于1和2之间的
账龄≤1年1179.601%11.80
1年＜账龄≤2年1466.195%73.31
2年＜账龄≤3年206.3915%30.96
3年＜账龄≤4年213.1530%63.95
4年＜账龄≤5年973.8470%681.69
合计5085.91-861.70
其他应收款余额5085.91万元，风险损失额861.70万元，评估值4224.21万元，较账面值无增减。
e、存货
存货为库存商品，账面余额582.90万元、未计提存货跌价准备、账面值582.90万元。
库存商品主要系公司下属美标经营部用于对外销售的洁具用品，主要有脚踏式蹲厕冲洗阀、淋浴龙头、座厕、浴缸、面盆、施工服装等；库存商品主要存放在高路建
筑位于成都市温江区租赁的库房内。库存商品中存在拆除返库样品10件、账面金额
0.73万元；公司办公场所已安装使用商品32件、账面值3.49万元。除上述拆除返库及
已安装使用的样品外，其余商品均可正常使用。
评估人员着重对企业的存货内控制度进行了核查，通过了解企业存货进、出库和保管核算制度，在核对企业财务记录和统计报表的基础上，确认该企业内控制度严格、健全，存货的收、发和保管的单据、账簿记录完整、清晰。其次，查阅相关账簿记录
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和原始凭单，以确认存货的真实存在及所有权归属。再次，对库存商品进行抽查盘点，盘点金额占该等存货总金额的80%。
经核实，库存商品库房记录真实准确，账簿记录与库房记录一致。经评估人员现场查看，存在部分商品因款式老旧、样品返库等原因造成积压，难以实现销售的情况。
对于正常销售的库存商品，以其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。计算公式如下：
评估值=出厂销售价格×（1-销售费用占比－销售税金占比－所得税占比－净利润占比×净利润扣除比例）
根据对高路建筑红星美凯龙经营部2019-2020年财务报表数据的分析，高路建筑商品销售业务各项扣除费用的比率如下：
销售费用占比＝销售费用?营业收入＝5.16%；
销售税金占比＝销售税金及附加?营业收入＝0.25%；
所得税占比＝所得税?营业收入＝4.02%；
净利润占比＝税后净利润?营业收入＝16.46%；
净利润扣除比例：50%。
对于因厂家停产、产品更新换代导致的积压商品、样品等，以其可变现净值确定评估值。
存货评估值620.67万元，较账面值增值37.77万元，增值原因主要为考虑了库存商品部分利润所致。
f、合同资产
合同资产主要应收四川省第一建筑工程公司往来款、四川成南高速公路有限责任
公司工程结算款、四川广南高速公路有限责任公司质保金等款项，账面余额23680.79万元，计提减值准备236.81万元，账面值23443.98万元。
评估人员对合同资产进行了总账、明细账、会计报表及评估明细表的核对，在相互核对一致的基础上，对大额款项，收集了其发生的合同、协议等重要资料，抽查了有关会计凭证，并采用了审计机构的函证结果。
1-1-379四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
在核实无误的基础上，借助于历史资料和调查了解的情况，具体分析合同金额、合同时间和原因、款项收回情况、对合同方资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定法评估风险损失，以账面余额减去风险损失后的差额作为应收款项的评估值，计提的减值损失按0值评估。具体情况如下：
单位：万元合同资产分类余额风险损失率风险损失额
1、合并范围内关联方---
2、已形成坏账的---
3、介于1和2之间的23680.791%236.81
合计23680.79-236.81
合同资产余额23680.79万元，风险损失额236.81万元，评估值23443.98万元，较账面值无增减值变化。
g、其他流动资产
其他流动资产系高路建筑留抵税金、预交税金及计提的合同资产对应销项税额，账面值984.76万元。
评估人员对其他流动资产进行了总账、明细账、会计报表及评估明细表的核对，在相互核对一致的基础上，抽查了有关账页。核实如下：
高路建筑留抵税金、预交税金及合同资产对应税金为截至2021年9月累计的发生金额，核实结果与账面一致，为高路建筑可以享受的资产权益。对其他流动资产，以核实后的账面值确定评估值。
其他流动资产评估结果为984.76万元，较账面值无增减值。
*其他权益工具投资评估技术说明
A、评估范围
其他权益工具投资为对四川沿江宜金高速公路有限公司、四川沿江金宁高速公路
有限公司、四川沿江攀宁高速公路有限公司的投资。具体情况如下：
单位：万元
1-1-380四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
减值准被投资单位股权比例账面余额账面值后续计量备
四川沿江宜金高速公路有限公司0.01%19.31-19.31公允价值
四川沿江金宁高速公路有限公司0.01%3.70-3.70公允价值
四川沿江攀宁高速公路有限公司0.01%11.35-11.35公允价值
合计34.36-34.36
B、评估方法
由于3家被投资企业均处于项目建设阶段，未开展相关经营活动。经核实，截至评估基准日，其他权益工具投资涉及的3家被投资单位注册资本均全部到位。被投资单位资产主要为货币资金、预付款项、其他应收款、特许经营权等，账面值与公允价值较为接近，故本次评估采用报表分析表，即以评估基准日被评估企业账面净资产作为被评估企业股东全部权益价值。公式如下：
股权价值=股权比例×基准日企业账面净资产
C、评估结论
其他权益工具投资评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元股权母公司被投资单位账被投资单位评估评估方被投资单位评估值比例账面值面净资产后股东权益法四川沿江宜金高速报表分
0.01%19.31303239.43303239.4330.32
公路有限公司析四川沿江金宁高速报表分
0.01%3.70226118.00226118.0022.61
公路有限公司析四川沿江攀宁高速报表分
0.01%11.35442052.85442052.8544.21
公路有限公司析
合计34.36971410.28971410.2897.14
其他权益工具投资评估值97.14万元，较账面值增值62.78万元，增值率182.69%。
增值原因为被投资单位引入政府资本形成了资本公积。
*固定资产评估技术说明
A、评估范围
固定资产主要为机器设备类。具体情况如下：
1-1-381四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元类别单位数量账面原价净值减值准备账面净额
车辆辆9196.9778.38-78.38台
电子设备4743.8620.03-20.03
（套）
合计56240.8398.41-98.41
B、固定资产概况
机器设备类固定资产包括车辆和电子设备，其中车辆9台，电子设备47台。
车辆包括帕萨特轿车、长安轿车、别克商务车、奔腾轿车、丰田多用途乘用车等，购置于2014年至2018年，车辆状况良好，使用正常。
电子设备包括电脑、电视、打印机、无人机、照相机等设备，于2014年至2019年间陆续购进，均可正常使用。
C、相关会计政策及假设
a、会计政策
折旧政策：采用平均年限法计提折旧。固定资产的分类折旧年限、预计净残值率、折旧率如下：
固定资产类别折旧年限（年）预计残值率（%）年折旧率（%）
运输设备3-250-53.8-33.33
电子设备及其他3-140-56.79-33.33
计提减值准备政策：每一资产负债表日对固定资产进行检查，当存在减值迹象时，进行减值测试。期末对固定资产进行减值测试，按照预计未来现金流量折现计算可收回金额，对预计未来现金流量小于账面价值的差额计提减值准备。
b、关键性评估假设
假设评估对象在原地按目前的用途和使用方式、规模、频度、环境等情况继续使用。
1-1-382四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
D、评估方法
根据《资产评估准则—机器设备》，以及评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法的适用性，确定本项目机器设备采用成本法、市场法评估。
E、评估结论
在满足评估假设条件下，机器设备固定资产评估结果见下表：
单位：万元减值准增值率类别账面原价账面净值账面值重置成本评估值备（%）
车辆196.9778.38-78.38162.58112.13-4.61
电子设备43.8620.03-20.0340.2519.1143.07
合计240.8398.41-98.41202.83131.2433.36
机器设备账面值98.41万元，评估值131.24万元，较账面值增值32.83万元，增值率33.36%，主要原因是由于设备重置价格变动所致。
*使用权资产评估技术说明
A、评估范围
使用权资产系高路建筑向成都市交通枢纽场站建设管理有限公司、马边彝族自治
县禾丰国有资产有限公司、何俊清分别租赁经营用房屋形成的权益，账面金额464.95万元。
B、评估方法
评估人员通过查阅使用权资产涉及的房屋租赁合同，核实租赁期限、租金水平、支付方式，向企业相关人员了解使用权资产初始确认金额、折现率等情况。使用权资产系高路建筑在租赁期内使用租赁资产的权利，按核实后的账面值确认评估值。
C、评估结论
使用权资产评估结果为464.95万元，较账面值无增减。
1-1-383四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
*无形资产评估技术说明
A、评估范围
表内无形资产为高路建筑外购2件应用软件，原始入账金额66.98万元、摊余价值
63.71万元、未计提减值准备、账面值63.71万元。表外无形资产为1件实用新型专利。
表内无形资产为外购应用软件共2项，为2020年9月至2021年9月外购的华略平台管理软件、项目管理智慧平台等管理软件，均采用直线法摊销，摊销期限为120月，均在正常使用。由于两项软件购进时间较短，截至评估基准日未进行更新维护。
表外无形资产系实用新型专利权1件。高路建筑于2021年2月8日取得“一种用于勘探溶洞内部结构的探测装置”实用新型专利，专利号 CN202120366369.X，专利有效期为2021年2月8日至2031年2月7日。
B、评估方法
a、对外购应用软件，在基准日市场价值的基础上考虑贬值确定评估值。
b、对专利权，由于该实用新型专利未应用于企业生产经营过程中，故采用成本法评估，即在考虑专利代理费、申请费后确定评估值。
C、评估结论
无形资产评估值为65.14万元，较账面值63.71万元，增值1.43万元。增值原因主要为软件市场价格有所上升所致。
*长期待摊费用评估技术说明
A、评估范围
长期待摊费用为待摊销的办公楼装修改造费用，原始发生额389.84万元、已摊销金额344.03万元、账面值45.81万元。
B、评估方法
评估人员核实了长期待摊费用的相关凭证及协议，了解了长期待摊费用的内容、原始发生额、发生日期、摊销期限、已摊销期限、已摊销金额、摊余价值等。
1-1-384四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）经核实，长期待摊费用系高路建筑本部办公楼装修改造费用，原始发生金额
389.84万元，高路建筑按36个月对其进行摊销，截至评估基准日已摊销32个月、剩余
摊销期4个月，摊余价值与账面值核实一致。
根据评估目的实现后的被评估单位还存在的且与其它评估对象没有重复的资产和权利的价值确定长期待摊费用的评估值。
C、评估结论
长期待摊费用评估结果45.81万元，与账面值比较无增减值。
*递延所得税资产评估技术说明
A、评估范围递延所得税资产系由资产账面价值与其计税基础存在差异和经营亏损而产生的可
抵扣暂时性差异形成的，评估基准日金额598.58万元。
B、评估方法
对递延所得税资产，评估人员检查了递延所得税资产发生的原因、金额，预计转销年限和本期转销额是否合理正确，检查是否以未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
具体情况如下：
单位：万元项目账面价值计税基础可抵扣暂时性差异
应收账款坏账准备26710.9429595.442884.50
其他应收款坏账准备4224.215085.91861.70
合同资产减值损失23443.9823680.79236.81
其他流动资产减值损失984.76992.267.51
合计55363.8959354.403990.52
所得税税率15%，则递延所得税资产为：3990.52×15%=598.58万元经核实，企业有明确的证据表明其于可抵扣暂时性差异转回的未来期间能够产生足够的应纳税所得额，进而利用可抵扣暂时性差异。在企业持续经营前提下，以核实后的账面值确认递延所得税资产的评估值，评估结果为598.58万元。
1-1-385四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
C、评估结论
递延所得税资产评估结果为598.58万元，较账面值无增减值。
*负债评估技术说明
A、评估范围
纳入评估范围的流动负债，包括：应付账款、其他应付款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、租赁负债、一年内到期的非流动负债、其他流动负债，上述负债评估基准日账面价值如下表所示：
单位：万元科目名称账面价值
应付账款40751.84
其他应付款3403.83
合同负债1333.07
应付职工薪酬77.61
应交税费126.75
租赁负债376.55
一年内到期的非流动负债76.43
其他流动负债2217.79
合计48363.89
B、评估方法及结论
a、应付账款
主要为应付工程项目材料采购款、工程款项等，账面值40751.84万元。
评估人员了解了企业应付账款的内控制度与核算方式，抽查有关会计凭证，并利用了审计的函证。
应付账款评估值为40751.84万元，较账面值无增减。
b、其他应付款
主要为应付单位往来款、质量保证金、履约保证金等，账面值3403.83万元。
评估人员查阅了大额应付款项发生的合同、协议等重要资料，抽查有关会计凭证，并利用了审计的函证。
1-1-386四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
其他应付款评估值为3403.83万元，较账面值无增减。
c、合同负债
主要为应付工程款、商品采购款等，账面值1333.07万元。
评估人员选择重点明细项目，抽查有关会计凭证，利用审计函证结果，合同负债核实结果如下：
合同负债负债额及债务人确切，属于高路建筑在评估目的实现后需实际承担的负债项目。
合同负债评估值为1333.07万元，较账面值无增减。
d、应付职工薪酬
应付职工薪酬包括以前年度累计计提的工会经费、职工教育经费及离职后福利，账面值77.61万元。
评估人员核查了企业的相关职工薪酬政策；抽查了相关会计凭证，以确认各项薪酬业务是否符合相关制度和政策，同时对各项薪酬的计算、计提、发放或使用情况是否符合相关规定进行了查验。应付职工薪酬属于高路建筑在评估目的实现后需实际承担的负债项目，以核实后的账面值作为评估值，即应付职工薪酬评估值77.61万元，较账面值无增减。
e、应交税费
应交税费包括应交企业所得税、代扣代缴的个人所得税，账面值126.75万元。
评估人员了解了企业的税负政策，查阅了相关会计凭证、纳税申报表、税单、所得税汇算等资料，查验了应交税费的上期未交数、本期应交数、已交数和期末未交数。
核实结果如下：
应交税费为评估基准日及以前累计应交的企业所得税、代扣代缴个人所得税，账面值126.75万元，真实准确。
应交税费属于高路建筑在评估目的实现后需实际承担的负债项目，以核实后的账面值作为评估值，即应交税费评估值126.75万元，较账面值无增减。
1-1-387四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
f、租赁负债及一年内到期的非流动负债
租赁负债系高路建筑向成都市交通枢纽场站建设管理有限公司、马边彝族自治县
禾丰国有资产有限公司、何俊清、张文聪分别租赁4处经营用房屋形成的一项负债，账面金额376.55万元。
一年内到期的非流动负债系由高路建筑租赁事项产生的一年内到期的租赁负债，账面值76.43万元
评估人员通过查阅租赁负债涉及的房屋租赁合同，核实租赁期限、租金水平、支付方式等，向企业相关人员了解租赁负债付款额、利息计提等情况。
截至评估基准日，公司本部办公楼及附属设施租赁合同租未付租赁付款额现值
396.33万元，其中一年内到期的租赁付款额现值58.01万元；乐山至西昌高速公路马边
至昭觉段项目营业用房租赁合同未付租赁付款额现值8.92万元，其中一年内到期的租赁付款额现值6.11万元；红星美凯龙温江仓库租赁合同未付租赁付款额现值12.63万元，其中一年内到期的租赁付款额现值5.46万元；成资渝高速公路房建项目经理部用房租赁合同未付租赁付款额现值35.10万元，其中一年内到期的租赁付款额现值6.86万元。
租赁负债、一年内到期的非流动负债均为高路建筑评估目的实现后需实际承担的
负债金额，以核实后的账面值作为评估值。
租赁负债评估值376.55万元，较账面值无增减。
一年内到期的非流动负债评估值76.43万元，较账面值无增减。
g、其他流动负债
其他非流动负债为高路建筑待转销项税、城市建设维护税、教育费附加及预收工
程款对应的销项税暂估金额，账面值2217.79万元。
在将其他流动负债评估明细表与明细账、总账、报表核对一致的基础上，评估人员收集了相关文件，并抽查了有关会计凭证，对其他非流动负债的形成依据和具体过程进行了了解和分析。经核实，其他流动负债为评估基准日后高路建筑待转销项税、城市建设维护税、教育费附加及预收工程款对应的销项税暂估金额。
1-1-388四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
根据上述核实情况，其他流动负债属于高路建筑在评估目的实现后需实际承担的负债项目，以核实后的账面值作为评估值，即评估值2217.79万元，较账面值无增减。
（2）收益法评估具体情况
1）评估结果
采用收益法评估，高路建筑股东权益账面值18497.34万元、评估值18940.00万元、评估增值442.66万元、增值率2.39%。
2）评估技术说明
*收益法应用前提、选择理由
企业价值评估中的收益法是指将预期收益资本化或折现，确定评估对象价值的评估方法。运用收益法评估企业价值需具备以下三个前提条件：
1、投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值；
2、能够对企业未来收益进行合理预测；
3、能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
评估师通过对高路建筑的历史经营状况、未来收益可预测情况、所获取评估资料
的充分性，认为高路建筑具备运用收益法评估所需的三个前提条件。
*资产配置和报表重构
A、资产配置
a、核心资产
核心资产是指与主营业务—房屋建设工程及商品销售等业务相关的资产，主要包括：
（1）固定资产—电子设备47台、账面值20.03万元，主要为电脑、电视、打印
机、无人机、照相机等。
（2）固定资产—车辆9台，账面值78.38万元，主要为帕萨特轿车、长安轿车、别克商务车、奔腾轿车、丰田多用途乘用车等。
1-1-389四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（3）无形资产—为外购管理软件数量2项、账面值63.71万元。
b、非核心资产
非核心资产是指核心资产之外的资产，主要包括：
溢余资金，为高路建筑评估基准日司法冻结货币资金，账面值926.19万元；
其他权益工具投资，为对三家项目公司0.01%股权投资，账面值34.36万元；
递延所得税资产，由资产账面价值与计税基础的差异形成的可抵扣暂时性差异，账面值598.58万元；
c、付息债务无付息债务。
B、会计报表重构
为简化会计报表和财务预测，根据高路建筑主营业务与非主营业务划分、核心资产与非核心资产配置情况，对资产负债表和利润表作如下重构：
1、非核心资产的调整。将非核心资产金额统一调整到重构后的资产负债表新增科
目“非核心资产（净额）”中。
2、合并同类项。如将应收票据、应收账款合并为“应收款项”，将应付票据、应
付账款合并为“应付款项”；
3、将使用权资产和租赁负债还原为旧准则时的租金。
*关键估值假设
A、假设高路建筑将保持持续经营状态。
B、假设高路建筑经营所需场地仍源自租赁、未来资本性支出仅考虑新增经营生产所需设备。
C、根据《财政部国家税务总局海关总署关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》(财税[2011]58号)、《财政部税务总局国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告2020年第23号），高路建筑的高速公路站点工程业务收入符合《产业结构调整指导目录（2019年本）》第一类第24条“公路及道路运输（含城市客运）”内容，且国家高速公路网项目建设工程收入占总收入
1-1-390四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
60%以上，可享受西部大开发企业所得税优惠，企业所得税减按15%缴纳。假设高路
建筑未来继续沿用上述所得税优惠，即未来高速公路站点收入占总收入60%以上，所得税减按15%缴纳，否则按25%缴纳。
D、假设高路建筑未来关联交易定价方式不会发生较大变化，定价水平不会存在较大波动。
E、除非另有说明，假设高路建筑完全遵守所有有关的法律法规，并假定华图科技管理层负责任地履行资产所有者的义务并称职地对相关资产实行了有效地管理。
F、假定目前行业的产业政策不会发生重大变化，没有新的法律法规（不论有利或不利）将会颁布。
*财务预测
高路建筑管理层对未来收益进行了预测，并保证其合理性、合法性、完整性，资产评估师对其进行了必要的分析、判断和调整，与委托人和其他相关当事人讨论了未来各种可能性，结合被评估单位的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势，考虑宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，分析了未来收益预测资料与评估目的及评估假设的适用性，关注了未来收益预测中经营管理、业务架构、主营业务收入、毛利率、营运资金、资本性支出、资本结构等主要参数与评估假设、
价值类型的一致性，在合理确定评估假设的基础上，形成了未来收益预测。
预测范围和对象：根据前述之高路建筑资产配置情况，财务预测范围为核心资产涉及的高速公路沿线房屋及附属工程施工、房地产项目建设、洁具贸易等业务，并以会计报表为预测对象。
详细预测期：详细预测期的结束以公司进入稳定经营状态为基准。稳定经营状态是指公司的资产、收入的增长都保持相对稳定，在可预见的未来不会出现大的变动。
此时公司已没有可以获得远高于行业平均或社会平均回报率的投资项目，其业绩增长也趋于稳定、平缓。结合高路建筑经营现状、市场预期、税收优惠政策等，确定本次评估的财务预测期为2021年10月~2026年12月。
1-1-391四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
A、利润表项目预测
a、营业收入
高速公路站点项目，指高速公路沿线站点房屋及附属工程建设施工，包括新建项目和五年养护项目。随着四川省高速公路规划不断完善，四川高速公路建设里程逐年增长，公路沿线收费站、服务区等配套房屋建设需求进一步扩大。同时，随着区域内已交付高速公路逐步达到需养护时限，高速公路养护工程量也呈现逐年增长的趋势。
受上述两方面因素的影响，高路建筑报告期高速公路站点项目呈稳步上升趋势。
房建项目，系高路建筑承接的一般房屋建设及装饰工程，包括产业园区、办公楼、住宅楼盘的建设、改建及装饰项目。房建项目2020年收入出现下降的主要原因为大型住宅项目即将完工，在建项目规模较小的缘故。近几年，受益于蜀道集团产业协同的战略布局，高路建筑开始承接住宅房地产项目的建设，目前高路建筑正在跟进的大型房地产建设项目将对未来房建项目收入增长具有明显的带动作用。
商品销售，指高路建筑经销美标洁具产品及砂石销售业务。高路建筑报告期商品销售收入增长明显，收入增长率分别为146.1%、151.4%，主要受益于公司自身承接的工程项目增加及新增大型房地产客户所致。
依据国家宏观经济、行业发展趋势、企业实际经营情况及未来规划，高路建筑对未来营业收入进行了预测。鉴于高路建筑砂石贸易业务于2021年6月停止，高路建筑无法判断未来是否继续开展该业务，故预测期不考虑砂石贸易业务。高路建筑预测年度2021年10月至2026年营业收入预测结果如下：
单位：万元
2021年10-12
项目名称2022年2023年2024年2025年2026年月
1、高速公路站
13550.4650550.8659357.8062110.0963486.2464651.10
点项目
其中：一般税项
9046.4149907.4959357.8062110.0963486.2464651.10
目（9%）一般税项目
营业收4504.05643.36----（3%）入
YOY 41.89% 11.74% 17.42% 4.64% 2.22% 1.83%
2、房建项目6813.5625150.2630275.2334258.1638532.1140366.97
其中：一般税项
6813.5625150.2630275.2334258.1638532.1140366.97
目（9%）
1-1-392四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2021年10-12
项目名称2022年2023年2024年2025年2026年月一般税项目
------
（3%）
YOY 116.49% 54.56% 20.38% 13.16% 12.48% 4.76%
3、商品销售176.991000.001000.001000.001000.001000.00
其中：洁具商品
176.991000.001000.001000.001000.001000.00
（13%）
YOY 84.06% -65.32% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
合计20541.0176701.1290633.0397368.25103018.35106018.07
b、营业成本
由于高路建筑承接项目规模差异较大，不同项目的毛利率存在一定差异，因此本次评估采用预测项目毛利的方式进行预测。其中，存量项目根据实际项目毛利进行预估；新增项目根据项目的不同类别，参考历史类似项目毛利水平并根据项目实际施工条件对预估毛利进行调整。
新增高速公路站点项目包括养护项目及新建项目。养护项目预估毛利率参考近两年公司养护项目实际平均毛利水平确定，即9.5%。新建项目中投建一体项目由于施工地点位于在建高速沿线，交通、运输均不便，人工、材料成本将相应上涨，因此预估毛利率为5.0%；一般项目参考历史类似项目平均毛利率水平确定，即6.2%。
新增房建项目收入主要根据高路建筑潜在项目合同产值及预计开工时间、工期等
影响因素预估，由于目前上述项目均未签订合同，故本次参考历史年度房建项目平均毛利水平预估新增项目毛利率，即5.5%。
基于未来施工材料、人工成本可能存在上涨的可能，故预测期在参考各类项目历史平均毛利率水平上考虑适当下降。一般情况下，公司整体毛利水平较为稳定，但仍然存在因项目施工进度及结算差异导致当年收入结构不同，进而表现为各年度毛利水平存在一定的波动。预测期毛利率的预测结果如下：
2021年
项目名称2022年2023年2024年2025年2026年
10-12月
1、高速公路站点项目9.40%7.03%6.61%6.56%6.60%6.65%
毛利率其中：一般税项目（9%）9.32%6.99%6.61%6.56%6.60%6.65%
一般税项目（3%）9.56%9.96%----
1-1-393四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2021年
项目名称2022年2023年2024年2025年2026年
10-12月
2、房建项目5.18%4.34%4.65%5.19%5.50%5.50%
其中：一般税项目（9%）5.18%4.34%4.65%5.19%5.50%5.50%
一般税项目（3%）------
3、商品销售30.00%30.00%30.00%30.00%30.00%30.00%
其中：洁具商品（13%）30.00%30.00%30.00%30.00%30.00%30.00%
合计8.18%6.45%6.22%6.31%6.41%6.43%
根据预测项目毛利率水平，对未来营业成本进行预测。营业成本预测结果如下：
单位：万元
2021年
项目名称2022年2023年2024年2025年2026年
10-12月
1、高速公路站点项
12276.8646996.8755432.2758038.5359298.6260352.94
目
其中：一般税项目
8203.2946417.6155432.2758038.5359298.6260352.94
（9%）
一般税项目（3%）4073.57579.25----
2、房建项目6460.6424058.1228866.9732481.2636412.8438146.79
营业成其中：一般税项目
本6460.6424058.1228866.9732481.2636412.8438146.79（9%）
一般税项目（3%）------
3、商品销售123.89700.00700.00700.00700.00700.00
其中：洁具商品
123.89700.00700.00700.00700.00700.00
（13%）
合计18861.3971754.9984999.2591219.7996411.4799199.73
c、税金及附加
高路建筑涉及的税费有增值税、城建税、教育费附加、地方教育费附加、印花税。根据相关税收法律法规、优惠政策等预测税金及附加。税金及附加预测结果如下：
单位：万元
2021年
序号项目名称2022年2023年2024年2025年2026年
10-12月
应交增值税420.631560.231764.171919.092041.522118.15
1
销项1585.536904.508196.978803.149311.659581.63
1-1-394四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2021年
序号项目名称2022年2023年2024年2025年2026年
10-12月
进项1164.905344.276432.806884.057270.137463.48
简易计税------
生产成本中进项1159.815324.196408.526861.797244.667439.99
销售费用中进项------
管理费用中进项5.0920.0820.6321.2221.8322.45
研发费用中进项------
进项税转出------
进销项税差额------
当期减征额------固定资产及无形资产进
-3.641.046.243.646.24项税余额
当期新增-3.641.043.641.043.64
当期抵扣--3.641.043.641.04
2城市维护建设税29.44109.22123.49134.34142.91148.27
3教育费附加12.6246.8152.9357.5761.2563.54
4地方教育费附加8.4131.2035.2838.3840.8342.36
5印花税11.8244.5452.6956.5859.8361.57
d、销售费用
销售费用主要包括美标经营部人员薪酬、库房租赁费用及办公费、运输费及其他销售费用等。
预测期销售费用根据高路建筑历史水平及未来发展规划预测，其中，人员工资及福利费用依据公司人力资源规划，租赁费用参考基准日租金水平确定。销售费用预测结果如下：
单位：万元
2021年10-
序号项目名称2022年2023年2024年2025年2026年
12月
1销售人员工资及福利7.6350.7653.3055.9658.7661.70
2差旅费1.503.503.683.864.054.05
3租赁费1.866.006.306.626.956.95
1-1-395四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2021年10-
序号项目名称2022年2023年2024年2025年2026年
12月
4运输费9.0015.0015.7516.5417.3617.36
5办公费3.003.803.994.194.404.40
6其它费用1.004.504.734.965.215.21
合计23.9983.5687.7492.1296.7399.67
e、管理费用
管理费用主要包括管理人员工资及福利、租赁费及办公费等费用。管理费用中占比较大包括人员工资及福利、租赁费用、车辆使用费。预测期管理费用根据高路建筑历史水平及未来发展规划预测，其中，人员工资及福利费用依据公司人力资源规划；
租赁费用基于基准日租金水平确定；中介机构服务费主要系高路建筑申请建筑资质产
生的费用，预测期根据公司未来资质升级及申请需求预测。管理费用预测结果如下：
单位：万元
2021年10-
序号项目名称2022年2023年2024年2025年2026年
12月
1工资及福利费571.121574.381653.101735.761822.551913.67
2办公费45.37140.00147.00154.35162.07162.07
中介机构、咨询
330.00150.00150.00150.00150.00150.00
费
4租赁费63.85215.60226.38237.70249.58262.06
5车辆使用费40.00120.00126.00132.30138.92138.92
6摊销33.2116.413.093.093.093.09
7折旧2.5812.1011.9613.5413.2214.64
8其他51.38150.00157.50165.38170.34170.34
合计837.512378.502475.042592.112709.762814.78
e、资产减值损失资产减值损失及信用减值损失的预测仅考虑具有持续性和经营性特征的坏账损失和存货跌价损失。参考历史指标并结合未来预期对资产减值损失和信用减值损失做出预测，资产减值损失预测结果如下：
单位：万元
1-1-396四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目名称2021年10-12月2022年2023年2024年2025年2026年合同资产减值损失23.9189.28105.50113.34119.92123.41
g、折旧和摊销
折旧和摊销涉及存量和新增的固定资产折旧、无形资产摊销，依据高路建筑各类固定资产的折旧政策和各类无形资产的摊销政策预测其折旧和摊销。折旧预测结果如下：
单位：万元
项目名称2021年10-12月2022年2023年2024年2025年2026年运输设备1.828.387.658.727.979.01
电子设备0.763.734.314.825.255.63
合计2.5812.1011.9613.5413.2214.64
摊销预测结果如下：
单位：万元
项目名称2021年10-12月2022年2023年2024年2025年2026年软件0.723.093.093.093.093.09长期待摊费用摊销
办公楼装修32.4913.32----
h、财务费用
财务费用包括净利息费用、手续费等。由于净利息费用占公司财务费用的90%以上，所以用净利息费用作为财务费用的近似替代，净利息费用就是利息费用减利息收入。利息费用来源于付息债务，利息收入主要来自公司存在银行的货币资金。
当年利息费用=年初和年末债务余额平均值×相应利率
当年利息收入=年初和年末现金余额平均值×相应利率
财务费用预测结果如下：
单位：万元
项目名称2021年10-12月2022年2023年2024年2025年2026年一、利息支出-7.7239.2947.3815.81-
1-1-397四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目名称2021年10-12月2022年2023年2024年2025年2026年二、利息收入49.7557.9068.3173.2679.3388.65
三、金融机构手续费10.005.00----
合计-39.75-45.18-29.02-25.88-63.52-88.65
i、可持续的营业外收支
可持续的营业外收入包括：无。
可持续的营业外支出包括：无。
除上述外，不预测其他偶然性营业外收支。
j、所得税费用高路建筑于2020年起享受国家西部大开发税收优惠政策。本次评估假设高路建筑未来继续享受所得税优惠政策所得税税率为15%。
在会计利润的基础上，考虑以下纳税调整项目，得到应纳税所得额，在应纳税所得额的基础上乘以有效所得税率得到当期所得税。
调增项目：计提的坏账准备；
由于递延所得税资产和递延所得税负债的变化，不会影响现金流量，故不对其预测。
B、资产负债表项目预测
a、最佳现金余额
又称最佳现金持有量，是指现金满足生产经营的需要，又使现金使用的效率和效益最高时的现金最低持有量。采用现金周转模式预测，计算公式：
预计年现金总需求额
最佳现金余额=现金周转次数
b、营运流动资金
营运流动资金（OWC），是指经营性流动资产减去经营性流动负债。财务预测模型中的营运流动资金通常包括存货、应收款项、合同资产、其他应收款、其他流动资
产、应付款项、合同负债、其他应付款、其他流动负债、应交税费、应付职工薪酬等，
1-1-398四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
不包括现金和交易性金融资产等与公司主营业务无关的流动资产，也不包括短期借款和应付红利等与融资活动相关的流动负债。预测方法如下：
营业收入
应收款项期末额=?应收款项周转率营业成本
预付账款期末额=?预付账款周转率营业收入
合同资产期末额=?合同资产周转率营业成本
存货期末额=?存货周转率采购额
应付款项期末额=?应付款项周转率采购额
合同负债期末额=?合同负债周转率
c、固定资产
固定资产系车辆、电子设备类，采用 BASE 法则预测：
固定资产期末额(E)
= 固定资产期初额(B) + 固定资产购建—资本化维护性支出(A1)
+ 固定资产购建—直接新增固定资产(A2) + 在建工程转入固定资产(A3)
? 新增固定资产产生的折旧(S1) ? 存量固定资产折旧(S2)
d、无形资产
无形资产为计算机软件，摊销年限 10 年，采用 BASE 法则预测：
无形资产期末额(E)
= 无形资产期初额(B) + 无形资产购建—直接新增无形资产(A1)
+ 研发支出资本化转入无形资产(A2) ? 新增无形资产产生的折旧(S1)
+存量无形资产折旧(??2)
1-1-399四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
e、长期待摊费用
长期待摊费用系固定资产改造形成，摊销期 5 年，采用 BASE 法则预测：
长期待摊期末额(E)
= 长期待摊期初额(B) + 新增长期待摊(A)
? 新增长期待摊产生的摊销(S1) ? 存量长期待摊摊销(S2)
f、非核心资产（净额）维持评估基准日规模不变。
g、付息债务
付息债务即融资性负债。包括：短期借款。采用 BASE 法则：
付息债务期末额(E) = 付息债务期初额(B) + 债务发行(A) ? 债务偿还(S)
短期债务主要系公司在生产经营过程中可能出现的短期融资性需求，而长期债务主要系公司因固定资产、无形资产购建等资本性支出而产生的长期债务融资需求。
*收益法估值
A、估值思路
先采用现金流量折现模型估算出企业价值，再加回现金及非核心资产价值后，扣减债务的价值后，就得到归属于公司的股东全部权益价值。计算公式：
E = EV + C + NCA ? D
E：股东全部权益价值 EV：企业价值
C：富余现金 NCA：非核心资产（净额）
D：债务（指融资性负债，即付息债务）B、企业价值（EV）
企业价值（EV）是指公司拥有的核心资产运营所产生的价值，采用无杠杆自由现金流模型(Unlevered Free Cash Flow，UFCF）估算，计算公式如下：
??
??????????????
企业价值(????)=∑+
(1+????????)??(1+????????)??
??=1
1-1-400四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
UFCF??：第 t 年的无杠杆自由现金流量 n：详细预测期数
Wacc：加权平均资本成本 TV：UFCF 的终值a、无杠杆自由现金流量(UFCF）
UFCF 又称为公司自由现金流量（FCFF），是指公司在保持正常运营的情况下，可以向所有出资人（包括债权人和股权出资人）进行自由分配的现金流。公式：
UFCF = 税后净利润＋折旧与摊销 + 利息费用 × (1 ? 税率 T)
－资本性支出－营运资金变动
b、加权平均资本成本（Wacc）
加权平均资本成本（Wacc）即 UFCF 对应的折现率，计算公式如下：
??
1
Wacc = × ?? + ???? × ???? × (1 ? ??) ?? ??
1+??1+??
D：债务市值 E：权益市值
D
：基于市值的资本结构 K??：税前债务资本成本
??
K??：股权资本成本 T：所得税率
（1）股权资本成本(K??)
股权资本成本采用修正的资本资产定价模型（MCAPM）测算，即：
K?? = ???? + ?????? × ?? + ????
K??：股权资本成本 r??：无风险报酬率
Mrp：市场风险溢价 β：与市场相比该股票的风险程度
r??：企业特定风险
无风险报酬率(????)。以距评估基准日10年的长期国债到期收益率2.88%作为无风险报酬率。
市场风险溢价(??????)。市场风险溢价是某一时期的市场平均收益率和无风险利率之间的差额。中国股票市场平均收益率以沪深300指数的月数据为基础，时间跨度是
1-1-401四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
从指数发布之日（2002 年 1 月）起至评估基准日止，数据来源于 Wind 资讯行情数据库，采用移动算术平均方法进行测算；中国无风险利率即以上述距离评估基准日剩余期限为10年期的全部国债到期收益率表示。计算公式为：
中国市场风险溢价=中国股票市场平均收益率－中国无风险利率
评估基准日的中国市场风险溢价 Mrp=7.35%。
贝塔系数(??)。高路建筑主营业务包括房屋及附属物建筑施工及装饰工程、商品销售等业务，根据证监会《上市公司行业分类指引》，高路建筑属于建筑业。选取申万（ 2021）房屋建筑行业内 3 家上市公司龙元建设（ 600491.SH）、宁波建工
（601789.SH）、高新发展（000628.SZ）等的加权剔除财务杠杆调整βU值为 0.4588。则高路建筑具有财务杠杆的βL值为：
D D
βL = βU × [1 + (1 ? T) × ] = 0.4588 × [1 + (1 ? T) × ] E E
企业特定风险(????)。从以下方面考虑高路建筑未来的经营中存在的不确定性来确定企业特定风险（非系统风险）：
a\规模：目前高路建筑总资产约为 6.69亿元、员工人数为 117人，企业规模较小。
b\公司所处发展阶段：高路建筑目前处于发展期，业务结构较为稳定，在区域市场上市场占有率较低，有待进一步提升。
c\企业资质风险：高路建筑现有的部分资质等级还比较低。目前公司拥有壹级资质6项，贰级资质8项，但等级较高的资质主要集中于建筑专业方面，市政、公路等资质等级还比较低，业绩积累较少，较大程度影响了公司的发展速度。
d\人才资本不足的风险：公司高素质、复合型人才匮乏，与公司大力推进改革转型发展相匹配的专业技术人才、复合型人才短缺，从根本上制约着公司的发展。
e\市场竞争风险：建筑市场竞争日益激烈。建筑工程项目招投标中，项目成本趋近透明化，在市场资源总量有限的前提下，利润空间越来越小。同时，高路建筑主要承接蜀道集团内部项目，关联业务占比较大，与市场化建筑企业相比竞争能力有待提高。
1-1-402四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
f\融资能力的局限性：由于公司为非上市公司、不动产较少，通过资本市场或银行融资均有一定的局限性。
综上分析，高路建筑的企业特定风险取4.5%。
（2）税前债务资本成本(????)
考虑评估基准日的市场利率水平，确定公司的税前债务资本成本K?? = 4.65%。
??
（3）资本结构()
??
高路建筑系非上市公司，与基准日上市公司资本机构存在较大差异，公司目前无资金缺口，其付息债务为0，故本次确定该资本结构为0。
（4）加权平均资本成本
高路建筑评估基准日折现率为10.75%。
c、UFCF 的终值（TV）
无杠杆自由现金流（UFCF）的终值采用 Gordon 永续增长模型，假定 UFCF 按照稳定的增长率（g）永续增长，则：
??????????×(1+??)
TV =
???????????
基于审慎原则考虑，永续增长率 g=0。
d、企业价值（EV）计算
用加权平均资本成本（Wacc）将无杠杆自由现金流量（UFCF）折现到评估基准日，就得到企业价值。
????????
详细预测期 UFCF 现值和：EV1 = ∑
????
??=1??=1516.96万元。(1+????????)????
终值 TV 的现值：EV2 = ?? = 15800.37 万元 (1+????????)
企业价值：EV = EV1 + EV2 = 17317.34 万元
C、现金（C）及非核心资产（NCA）价值
根据前述之会计报表重构，重构后的富余现金价值 C=0 万元。
1-1-403四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
根据各类非核心资产特点，采用适当的方法，对非核心资产(净额)的估值为NCA=1621.91 万元。明细如下：
序号项目名称账面价值评估价值溢余资产
1现金926.19926.19
合计926.19926.19非经营性资产
1其他权益工具投资34.3697.14
2递延所得税资产598.98598.98
合计632.94695.72
D、付息债务（D）价值
付息债务账面值0万元，其市值以账面价值替代。
E、股权（E）价值
根据估值思路：E = EV + C + NCA ? D
得到高路建筑的股权价值 E=18940.00 万元（取整）。
3、高路绿化
（1）资产基础法评估具体情况
1）评估结果
采用资产基础法评估，高路绿化股东全部权益评估值14358.82万元、较股东全部权益账面值14079.11万元评估增值279.71万元，增值率1.99%。资产基础法具体评估结果如下表所示：
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元，%账面值评估值增减值增值率项目
A B C=B-A D=C/A×100
1流动资产52525.9052525.90--
2非流动资产1809.312089.02279.7115.46
1-1-404四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
账面值评估值增减值增值率项目
A B C=B-A D=C/A×100
其他权益工具投资25.00142.96117.96471.84
固定资产152.48298.51146.0395.77
无形资产6.6122.3415.73237.97
递延所得税资产1625.211625.21--
3资产总计54335.2154614.92279.710.51
4流动负债40256.1040256.10--
5非流动负债----
6负债合计40256.1040256.10--
7股东权益14079.1114358.82279.711.99
2）评估技术说明
*流动资产评估技术说明
A、评估范围
纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、
合同资产、其他流动资产。上述流动资产评估基准日账面价值如下表所示：
单位：万元科目名称账面价值
货币资金4428.13
应收账款14884.45
预付款项14.04
其他应收款14251.75
合同资产17955.17
其他流动资产992.35
合计52525.90
B、评估方法及结论
a、货币资金货币资金包括银行存款和其他货币资金。
1-1-405四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
银行存款账面值人民币2884.72万元。高路绿化银行存款共计4户，评估人员查阅了高路绿化银行存款户的银行对账单，核对结果与账面余额一致。同时评估人员对银行账户余额利用了审计机构的函证结果，函证结果与银行对账单相符，无未达账项。
其中银行存款中受限金额为160万元，系司法冻结，该款系高路绿化因与重庆矿立建材有限公司买卖合同诉讼事件被四川省成都市武侯区人民法院冻结的款项，冻结期限
2021年4月12日至2022年4月12日。
其他货币资金存入保证金人民币1543.41万元。系受限货币资金，评估人员收取了相关的银行保证金存款单，同时评估人员对银行账户余额利用了审计机构的函证结果，经核对，与基准日账面余额一致。
对本币银行存款和其他货币资金，按核对无误后的账面价值作为评估价值。货币资金评估结果为人民币4428.13万元，与账面值比较无增减值变化。
b、应收账款
应收账款主要为应收四川川西高速公路有限责任公司、成都绕城高速公路（西段）
有限责任公司、四川高路建筑工程有限公司等公司工程计量款，账面余额18948.86万元、坏账准备4064.41万元、账面值14884.45万元。
评估人员对应收账款进行了总账、明细账、会计报表及评估明细表的核对，在相互核对一致的基础上，对大额应收账款，收集了其发生的合同、协议等重要资料，抽查了有关会计凭证，并利用了审计函证结果。
在核实无误的基础上，借助于历史资料和调查了解的情况，具体分析欠款金额、欠款时间和原因、款项收回情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法评估风险损失，以账面余额减去风险损失后的差额作为应收款项的评估值，计提的坏账准备按0值评估。具体情况如下：
单位：万元应收账款分类余额风险损失率风险损失额
1、能全额能收回的487.79--
2、已形成坏账的-100%
3、介于1和2之间的-
账龄≤1年2533.151%25.33
1-1-406四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
应收账款分类余额风险损失率风险损失额
1年＜账龄≤2年4947.225%247.36
2年＜账龄≤3年751.6315%112.74
3年＜账龄≤4年8703.4530%2611.04
4年＜账龄≤5年329.4570%230.61
账龄＞5年1196.1770%837.32
合计18948.86-4064.41
应收账款余额18948.86万元，风险损失额4064.41万元，评估值14884.45万元，较账面值无增减值变化。
c、预付款项
预付款项主要为预付中国移动通信集团四川有限公司成都分公司网络费、预付四
川大学华西医院体检费、预付群光大陆实业（成都）有限公司服装费等款项，账面值
14.04万元。
评估人员对预付款项进行了总账、明细账、会计报表及评估明细表的核对，在相互核对一致的基础上，对大额预付款项，收集了其发生的合同等重要资料，抽查了有关会计凭证，并利用了审计函证结果。
评估人员在查阅企业账簿、原始凭证、债权背景、账表核对和数额核实的基础上，根据所能收回的相应货物（或：根据所能接受的相应劳务）形成资产或权利的价值确
定预付款项的评估值。预付账款能够收回相应货物接受相应劳务，按核实后的账面值为评估值。
预付款项账面值14.04万元、评估值14.04万元，较账面值无增减值变化。
d、其他应收款
其他应收款主要为应收四川成绵高速公路有限公司履约质保金、应收四川成渝高
速公路股份有限公司成仁分公司投标质保金、应收四川省川北高速公路股份有限公司
质量质保金等，账面余额16503.56万元、坏账准备2251.81万元、账面值14251.75万元。
1-1-407四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
评估人员对其他应收款进行了总账、明细账、会计报表及评估明细表的核对，在相互核对一致的基础上，对大额应收款项，抽查了有关会计凭证，并利用了审计函证结果。
在核实无误的基础上，借助于历史资料和调查了解的情况，具体分析欠款金额、欠款时间和原因、款项收回情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法评估风险损失，以账面余额减去风险损失后的差额作为应收款项的评估值，计提的坏账准备按0值评估。具体情况如下：
单位：万元其他应收款分类余额风险损失率风险损失额
1、能全额能收回的13728.34--
2、已形成坏账的2187.00100%2187.00
3、介于1和2之间的
账龄≤1年278.961%2.79
1年＜账龄≤2年155.905%7.80
2年＜账龄≤3年77.6915%11.65
3年＜账龄≤4年25.9830%7.79
账龄＞4年49.6870%34.78
合计16503.56-2251.81
其他应收款余额16503.56万元，风险损失额2251.81万元，评估值14251.75万元，较账面值无增减值变化。
e、合同资产
合同资产主要内容系对客户四川省交通建设集团股份有限公司、四川高路建筑工
程有限公司结算的工程款、质保金、民工工资保证金等，账面余额18136.54万元、减值准备181.37万元、账面值17955.17万元。
评估人员对合同资产进行了总账、明细账、会计报表及评估明细表的核对，在相互核对一致的基础上，对大额合同资产，收集了其发生的合同等重要资料，抽查了有关会计凭证，利用审计函证结果。
1-1-408四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
在核实无误的基础上，借助于历史资料和调查了解的情况，具体分析合同金额、合同时间和原因、款项收回情况、对合同方资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定法评估风险损失，以账面余额减去风险损失后的差额作为应收款项的评估值，计提的减值损失按0值评估。具体情况如下：
单位：万元合同资产分类余额风险损失率风险损失额
1、合并范围内关联方---
2、已形成坏账的---
3、介于1和2之间的18136.541%181.37
合计18136.54-181.37
合同资产余额18136.54万元，风险损失额181.37万元，评估值17955.17万元，较账面值无增减值变化。
f、其他流动资产
其他流动资产主要为高路绿化留抵税金、与合同资产对应的销项税额收款权、待
认证进项税额等，账面值992.35万元，坏账准备0元，净值992.35万元。
评估人员对其他流动资产进行了总账、明细账、会计报表及评估明细表的核对，在相互核对一致的基础上，抽查了有关账页。核实如下：
高路绿化留抵税金为截至2021年9月累计的待抵扣税金，核实结果与账面一致。
该部分进项税额未来可以抵扣，为高路绿化可以享受的资产权益。
对其他流动资产，以核实后的账面值确定评估值。其他流动资产评估值992.35万元，较账面值无增减值变化。
*其他权益工具投资评估技术说明
A、评估范围
其他权益工具为高路绿化对四川高路物业服务有限公司的投资。具体情况如下：
单位：万元
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减值准被投资单位股权比例账面余额账面值后续计量备
四川高路物业服务有限公司5%25.00-25.00成本法
B、评估方法
对高路物业权益工具的投资采取：股权价值=股权比例×基准日企业账面净资产
C、评估结论
单位：万元被投资单股权母公司长期股权投资被投资单位位账面净评估方法比例账面值评估值资产
四川高路物业服务有限公司5%25.002859.17142.96权益法
其他权益工具评估值142.96万元，较账面值25.00万元增值117.96万元，增值率
471.83%。增值原因系企业历史年度经营利润累积所致。
*固定资产评估技术说明
A、评估范围
固定资产主要为机器设备类。具体情况如下：
单位：万元类别单位数量账面原价净值减值准备账面净额
车辆辆16537.08150.66-150.66台
电子设备1319.901.82-1.82
（套）
合计29556.97152.48-152.48
B、固定资产概况
高路绿化公司的设备类资产主要为车辆和电子设备，车辆于高路绿化各施工项目现场使用，电子设备位于公司办公区域内，分布地点零散。
车辆包括吉普牌小型轿车车、别克多用途乘用车、中联牌重型载货专项作业车等车辆；于2005至2018年间购进，其中一辆水车已灭失，且已于车管所注销，其余车辆状况良好，使用正常。
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电子设备主要包括电脑、相机、数字摄像系统等办公设备，电子设备于2010年至
2021年间购进，设备均正常使用中。
C、相关会计政策及假设
a、会计政策
固定资产从其达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法提取折旧。各类设备资产的预计残值率、折旧年限和年折旧率如下：
固定资产类别折旧年限(年）预计残值率（%）年折旧率（%）
运输设备6515.83
电子设备5~1059.50~19.00
计提减值准备政策：当机器设备的可收回金额低于其账面价值时，即表明资产发生了减值，确认资产减值损失，并将资产的账面价值减记至可收回金额。固定资产存在减值迹象的每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。
当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
b、关键性评估假设
假设评估对象在原地按目前的用途和使用方式、规模、频度、环境等情况继续使用。
D、评估方法
根据《资产评估准则—机器设备》，以及评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法的适用性，确定本项目机器设备采用成本法评估，原因如下：
成本法是通过估算被评估对象的重置成本和资产实体性贬值、功能性贬值、经济性贬值，将重置成本扣减各种贬值作为被评估对象价值的方法。由于本次评估的机器设备可通过市场询价、厂家报价以及查询相关价格资料等方式取得购置或购建设备所
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发生的必要的、合理的成本、费用等重置成本构成要素，能采用相关方法合理估算设备的各种贬值因素，故可以采用成本法进行评估。
市场法是根据目前公开市场上与被评估对象相似的或可比的参照物的价格来确定被评估对象价值的方法。本次对年代较久远的电子设备直接采用二手市场回收价格再扣除增值税确定其评估值，故可采用市场法评估。
收益法是通过预测设备的获利能力，将对未来资产带来的净利润或净现金流按一定的折现率折为现值，作为被评估对象价值的方法。由于本次评估的机器设备不具有独立获利能力或者获利能力不能量化，故不宜采用收益法进行评估。
E、评估结论
在满足评估假设条件下，机器设备类固定资产评估结果见下表：
单位：万元减值准增值率类别账面原价账面净值账面值重置成本评估值备（%）
车辆537.08150.660.00150.66454.71295.5596.17电子设
19.901.820.001.825.102.9662.79
备
合计556.97152.480.00152.48459.81298.5195.77
设备类固定资产评估值298.51万元，较账面值152.48万元增值146.03万元，增值率95.77%。主要原因：
车辆重置成本较账面原价减值82.37万元，减值率22.18%，主要原因是技术进步和市场竞争使车辆购置价下降。车辆评估值295.55万元，较账面值增值144.89万元，增值率96.17%，主要原因是评估综合贬值率低于企业会计累计折旧率所致。
电子设备重置成本较账面原价减值14.80万元，减值率74.37%，主要原因为：一是技术进步和市场竞争使电子设备价格下降，二是企业年代久远的老旧设备较多，直接以其不含税的二手市场价格确定其评估值，从而导致重置成本减值。电子设备评估值2.96万元，较账面值增值1.14万元，增值率62.79%，主要原因是评估综合贬值率低于企业会计累计折旧率所致。
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*无形资产评估技术说明
A、评估范围
其他无形资产为纵横软件、安全双控系统计算机软件使用费，原始入账金额17.39万元、摊余价值10.77万元、减值准备0元、账面值6.61万元。
B、 评估方法
对外购计算机软件使用费，以基准日不含税市场价确定评估值。高路绿化计算机软件为2019年6月～2019年12月外购的纵横软件、安全双控系统，摊销期限36个月。
C、评估结论
无形资产评估值22.34万元，较账面值增值15.73万元，增值率237.72%，增值原因系外购软件以基准日不含税市场价确定评估值所致。
*递延所得税资产评估技术说明
A、评估范围
递延所得税资产系由应收账款坏账准备、其他应收款坏账准备、合同资产及其他流动资产减值损失的账面价值与其计税基础存在差异而产生的可抵扣暂时性差异而形成的，评估基准日金额1625.21万元。
B、 评估方法
对递延所得税资产，评估人员检查了递延所得税资产发生的原因、金额，预计转销年限和本期转销额是否合理正确，检查是否以未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
具体情况如下：
单位：万元项目账面价值计税基础可抵扣暂时性差异
应收账款坏账准备18948.8614884.454064.41
其他应收款坏账准备16503.5614251.752251.81
合同资产减值损失18136.5417955.17181.37
其他流动资产减值损失3.27-3.27
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项目账面价值计税基础可抵扣暂时性差异
合计53592.2347091.376500.84
所得税税率25%，则递延所得税资产为6500.84×25%=1625.21万元。
经核实，企业有明确的证据表明其于可抵扣暂时性差异转回的未来期间能够产生足够的应纳税所得额，进而利用可抵扣暂时性差异。在企业持续经营前提下，以核实后的账面值确认递延所得税资产的评估值，评估结果为1625.21万元。
C、评估结论
递延所得税资产评估结果为1625.21万元，较账面值无增减值。
*负债评估技术说明
A、评估范围
纳入评估范围的流动负债，包括：应付账款、其他应付款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他流动负债，上述负债评估基准日账面价值如下表所示：
单位：万元科目名称账面价值
应付账款34593.07
其他应付款3988.53
合同负债53.00
应付职工薪酬20.67
应交税费921.81
其他流动负债679.02
合计40256.10
B、评估方法及结论
a、应付账款
主要为应付成都永逸建筑劳务有限公司、四川元隆建设有限公司、成都博涵思创
建筑劳务有限公司等公司劳务款、工程款，账面值34593.07万元。
评估人员了解了企业应付账款的内控制度与核算方式；查阅了大额应付款项发生
的合同、协议等重要资料，并抽查有关会计凭证；利用审计函证结果，应付账款核实结果如下：
1-1-414四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
应付账款负债额及债务人确切均属高路绿化实际需要承担的负债项目及金额。
应付账款评估值为34593.07万元，较账面值无增减。
b、其他应付款
主要为应付四川悦铭建设工程有限责任公司、四川欣木林园林绿化工程有限公司
等外部公司保证金、应付内部公司往来款等，账面值3988.53万元。
评估人员抽查有关会计凭证；利用审计函证结果。其他应付款核实结果如下：其他应付款负债额及债务人确切均属高路绿化实际需要承担的负债项目及金额。
其他应付款评估值为3988.53万元，较账面值无增减。
c、合同负债
主要为预收电建司项目总包部（成都天府新区兴隆湖）工程款等，账面值53.00万元。
评估人员选择重点明细项目，抽查有关会计凭证，利用审计函证结果，合同负债核实结果如下：合同负债负债额及债务人确切，属于高路绿化在评估目的实现后需实际承担的负债项目。
合同负债评估值为53.00万元，较账面值无增减。
d、应付职工薪酬
应付职工薪酬包括工会经费、职工教育经费，账面值20.67万元。
评估人员核查了企业的相关职工薪酬政策；抽查了相关会计凭证，以确认各项薪酬业务是否符合相关制度和政策，核实结果如下：
应付职工薪酬属于高路绿化评估目的实现后需实际承担的负债项目。
应付职工薪酬评估值20.67万元，较账面值无评估增减值。
e、应交税费
应交税费包括所得的税、印花税、代扣代交的个人所得税等，账面值921.81万元。
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评估人员了解了企业的税负政策，查阅了相关会计凭证、纳税申报表、税单，查验了应交税费的上期未交数、本期应交数、已交数和期末未交数，对借方余额的形成原因进行了了解。核实结果如下：
应交税费包括所得税、代扣代交的个人所得税、印花税，账面值921.81万元。
应交税费以核实后的账面值作为评估值，应交税费评估值921.81万元，较账面值无评估增减值。
f、其他流动负债
其他流动负债为高路绿化税金及附加、合同负债税金等，账面值679.02万元。
评估人员对其他流动负债进行了有关会计记录及评估明细表的核对，在相互核对一致的基础上，进行了账务核实。核实结果表明：
其他流动负债属于高路绿化应承担的待税金及附加、合同负债税金，属于评估目的实现后需实际承担的负债项目。
对其他流动负债属于评估目的实现后被评估单位需实际承担的负债项目，以核实后的账面值作为评估值，较账面值无增减值变化，即评估值679.02万元，较账面值无增减。
（2）收益法评估具体情况
1）评估结果
采用收益法评估，高路绿化股东全部权益价值为22110.00万元，较账面值
14079.11万元评估增值8030.89万元，增值率57.04%。
2）评估技术说明
*收益法应用前提、选择理由
企业价值估值中的收益法是指将预期收益资本化或折现，确定估值对象价值的估值方法。运用收益法估值企业价值需具备以下三个前提条件：
1、投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值；
2、能够对企业未来收益进行合理预测；
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3、能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
评估师通过对高路绿化的历史经营状况、未来收益可预测情况、所获取估值资料
的充分性，认为高路绿化具备运用收益法估值所需的三个前提条件。
*资产配置
A、经营性净资产
经营性净资产是指与主营业务相关的资产、负债，主要包括：
货币资金，账面值16263.75万元。
债权类资产，包括应收账款、预付账款、合同资产、其他应收款、其他流动资产，账面值36102.14万元，主要为应收工程款、质保金等。
固定资产，为车辆和电子设备。账面原值546.35万元，账面净值151.95万元。
无形资产，为纵横软件、安全双控系统计算机软件使用费，账面值6.61万元。
经营性负债包括应付账款、合同负债、其他应付款、其他流动负债、应付职工薪
酬、应交税费，账面值40232.69万元。
B、非经营性资产
非经营性资产是指经营性资产之外的资产，包括司法冻结货币资金、已无实物设备、其他权益投资、递延所得税资产，账面值1810.74万元。
非经营性负债是指经营性负债之外的负债，为其他应付款-预计诉讼款，账面值
23.41万元。
*关键估值假设
A、本次评估假设被评估单位持续经营，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用。
B、高路绿化目前租赁办公场所于 2021 年 12 月 31 日到期，高路绿化已与成都绕城高速公路（西段）有限责任公司签订新办公场所租赁合同，本次评估假设高路绿化
2022年初搬至新办公场所、未来资本性支出主要考虑新增经营所需设备及装修投入。
C、除非另有说明，假设高路绿化完全遵守所有有关的法律法规，并假定高路绿化管理层负责任地履行资产所有者的义务并称职地对相关资产实行了有效地管理。
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D、假定目前行业的产业政策不会发生重大变化，没有新的法律法规(不论有利或不利)将会颁布。
E、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
F、评估师充分了解现阶段的宏观经济形势，人民币利率和汇率处于波动中，但限于职业水平和能力，无法预测其未来走势，因此评估师假设人民币利率和汇率在现有水平上不会发生重大变化。
G、对于评估结论所依据而由委托人及其他各方提供的信息资料，评估师假定其为可信并根据评估程序进行了必要的验证，但评估师对这些信息资料的真实性、合法性、完整性不做任何保证。
H、对于本次评估所依据的资产使用方式所需由有关地方、国家政府机构、私人
组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文件假定已经或可以随时获得更新。
*财务预测
高路绿化管理层对未来收益进行了预测，并保证其合理性、合法性、完整性，资产评估师对其进行了必要的分析、判断和调整，与委托人讨论了未来各种可能性，结合被评估单位的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势，考虑宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，分析了未来收益预测资料与评估目的及评估假设的适用性，关注了未来收益预测中经营管理、业务架构、主营业务收入、毛利率、营运资金、资本性支出、资本结构等主要参数与评估假设、价值类型的一致性，在合理确定评估假设的基础上，形成了未来收益预测。
预测范围和对象：根据高路绿化资产配置情况，财务预测范围为经营性净资产涉及的业务，并以基于高路绿化的会计报表为预测对象。
详细预测期：详细预测期的结束以公司进入稳定经营状态为基准。稳定经营状态是指公司的资产、收入的增长都保持相对稳定，在可预见的未来不会出现大的变动。
此时公司已没有可以获得远高于行业平均或社会平均回报率的投资项目，其业绩增长
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也趋于稳定、平缓。结合高路绿化经营现状、业务规模等，确定本次评估的财务预测期为2021年10月~2026年12月。
A、利润表项目预测
a、营业收入
高路绿化主营业务包括：绿化工程类、小修交安工程类、环保工程类、植物租摆
及销售、保洁及绿化养护服务业务。
绿化工程，主要为新建高速公路沿线、服务区等绿化工程，以及已通车高速公路沿线绿化景观提升改造工程获取收入。小修交安工程，主要通过包括绿化养护、道路保洁、小修、交安工程等业务获取收入。环保工程，主要通过高速公路服务区、收费站等污水处理设备安装、修复工程，污水运维保障工程，沿线声屏障安装工程，桥梁径流收集系统改造工程，垃圾分类工程等获取收入。保洁及绿化养护服务，指高速公路沿线、服务区的绿化和清洁服务业务。植物租摆等业务，指提供各类办公室花卉盆栽、绿植盆景、室内植物租摆业务以及公路桥梁沿线公示牌销售业务。
依据高路绿化历史数据、发展规划、业务结构，并结合行业前景及企业原有业务市场开发情况以及对新开发业务的未来目标市场，对高路绿化的未来营业收入进行预测。其中对高路绿化2021年10-12月营业收入预测依据企业管理层提供的2021年分项目预算，2022年-2025年主要根据建立在存量客户的年需求情况，并结合拟新建工程项目情况进行预测的。营业收入预测结果如下：
单位：万元
2021年10-
项目名称2022年2023年2024年2025年2026年
12月
绿化工程1027.2411451.8111947.2812766.7612940.5113069.91
小修交安工程5399.3811500.0011500.0011500.0011500.0011615.00营
环保工程5042.7411366.8113227.2814666.7615220.5115372.71业收
保洁、绿化养护服务4131.029500.009500.009500.009500.009500.00入
植物租摆、销售业务67.70100.00100.00100.00100.00100.00
合计15668.0843918.6246274.5648533.5249261.0149657.63
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b、营业成本
根据高路绿化所处行业特点，各类业务根据项目不同预计毛利率也不同，高路绿化管理层根据历史年度不同类别项目特征，结合历史毛利率水平、未来业务结构及成本变动因素，对各业务的综合毛利率进行预测。
2021年10-12月毛利率根据存量项目情况进行预测。2022年绿化工程按14.9%毛
利率测算，其中：预计专项工程毛利率10%、存量工程及新建工程毛利率16%；环保项目按19.5%毛利率测算，其中：污水运维预计毛利率为10%、新建污水设备等预计毛利率22%；小修交安工程为10%；保洁、绿化养护服务为10%。高路绿化2023年至
2025年，结合行业特点，预计各类业务毛利率较2022年毛利率逐步下降，各年综合毛
利率预测如下：
2021年
项目名称2022年2023年2024年2025年2026年
10-12月
绿化工程15.56%14.90%14.40%13.90%13.40%12.90%
小修交安工程10.24%10.00%9.50%9.00%8.50%8.00%
环保工程19.14%19.50%19.00%18.50%18.00%17.50%毛利率
保洁、绿化养护服务11.35%10.00%10.00%10.00%10.00%10.00%
植物租摆、销售业务6.88%6.00%6.00%6.00%6.00%6.00%
合计13.73%13.73%13.58%13.35%13.01%12.61%
营业成本预测结果如下：
单位：万元
2021年
项目名称2022年2023年2024年2025年2026年
10-12月
绿化工程867.389745.4910226.8710992.1811206.4811383.89
养护工程4846.4010350.0010407.5010465.0010522.5010685.80
环保工程4077.639150.2810714.1011953.4112480.8212682.49营业成本
绿化、保洁服务3662.268550.008550.008550.008550.008550.00
植物租摆、销售
63.0594.0094.0094.0094.0094.00
业务
合计13516.7337889.7739992.4742054.5942853.8043396.18
1-1-420四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
c、税金及附加
高路绿化涉及的税费有增值税、城建税、教育费附加、地方教育费附加。根据相关税收法律法规、优惠政策等预测税金及附加。税金及附加预测结果如下：
单位：万元
2021年
序号项目名称2022年2023年2024年2025年2026年
10-12月
应交增值税87.801133.721468.191569.741599.441603.05
销项1288.913671.683883.714087.024152.494188.19进项（成本）799.652241.562365.952487.952535.232567.32进项（费用）------
1
进销项税差额489.261430.121517.761599.071617.261620.87
固定资产进项税余额------
当期新增28.7649.5629.3317.8217.8217.82
当期抵扣401.46296.4049.5629.3317.8217.82
2印花税4.7013.1813.8814.5614.7814.90
3城市维护建设税6.1579.36102.77109.88111.96112.21
教育费附加、地方教育费
44.3956.6973.4178.4979.9780.15
附加
d、管理费用
管理费用主要包括职工薪酬、租赁费、折旧摊销费及其他费用。预测期管理费用根据相关政策和历史指标预测。职工薪酬根据未来人力配置需求并考虑薪酬上涨因素进行预测；租赁费因高路绿化目前租赁办公场所于2021年12月31日到期，高路绿化已与成都绕城高速公路（西段）有限责任公司签订新办公场所租赁合同，本次根据新办公场所租赁合同，结合高路绿化预计2022年7月完成搬迁进行预测；折旧和摊销涉及存量和新增的固定资产折旧、无形资产摊销和长期待摊费用摊销，依据高路绿化各类资产折旧摊销政策和资本性投入进行预测。管理费用预测结果如下：
单位：万元
序号项目名称2021年10-12月2022年2023年2024年2025年2026年
1职工薪酬464.241481.231750.501981.082288.692399.27
2租赁费25.20137.17173.54173.54182.22190.90
1-1-421四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号项目名称2021年10-12月2022年2023年2024年2025年2026年
3折旧/摊销费4.9145.1653.6959.0964.4869.88
4其他207.55442.08463.18485.34508.61508.61
合计701.912105.652440.912699.053044.003168.66
e、资产减值损失资产减值损失的预测仅考虑具有持续性和经营性特征的坏账损失。参考历史指标并结合未来预期对资产减值损失做出预测。资产减值损失预测结果如下：
单位：万元
项目名称2021年10-12月2022年2023年2024年2025年2026年坏账损失51.70144.93152.71160.16162.56163.87
g、财务费用
财务费用包括净利息费用、手续费等。本次根据测算未来各年度营运资金、资本性投入与公司自有资金及留存收益的差异判断是否存在融资缺口，若存在融资缺口即通过预测付息债务预测利息费用，若不存在融资缺口考虑资金利息收入。
当年利息费用=年初和年末债务余额平均值×相应利率
当年利息收入=年初和年末现金余额平均值×相应利率
财务费用预测结果如下：
单位：万元
项目名称2021年10-12月2022年2023年2024年2025年2026年一、利息支出------
二、利息收入0.5815.7822.7630.2038.0845.84
合计-0.58-15.78-22.76-30.20-38.08-45.84
i、所得税费用根据《财政部国家税务总局海关总署关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）、《财政部、税务总局、国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告2020年第23号），高路绿化的绿化工程及养护工程业务收入符合《产业结构调整指导目录（2019年本）》第一类第28
1-1-422四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
条“植树种草工程”内容，且绿化工程及养护工程收入占总收入70%以上，所得税减按15%税率征税。高路绿化2019年度营业收入不符合相关规定，所得税税率为25%；
2020年度营业收入符合相关规定，所得税税率为15%。故本次根据收入预测情况及前
述政策预计所得税费用。所得税费用预测结果如下：
项目名称2021年10-12月2022年2023年2024年2025年2026年本年应缴所得税362.66951.40922.43905.75802.61736.80
B、资产负债表项目预测
a、最佳现金余额
又称最佳现金持有量，是指现金满足生产经营的需要，又使现金使用的效率和效益最高时的现金最低持有量。采用现金周转模式预测，计算公式：
预计年现金总需求额预测年经营活动现金支出总额
最佳现金余额==
现金周转次数365?现金周转天数
b、营运流动资金
营运流动资金（OWC），是指经营性流动资产减去经营性流动负债。财务预测模型中的营运流动资金通常包括应收账款（含应收票据）、预付账款、合同资产、其他
应收款、应付账款（含应付票据）、合同负债、其他应付款、应付职工薪酬、应交税费等，不包括与公司主营业务无关的非流动资产，也不包括短期借款和应付红利等与融资活动相关的流动负债。预测方法如下：
营业收入
应收账款期末额=?应收账款周转率营业成本
预付账款期末额=?预付账款周转率营业收入
合同资产期末额=?合同资产周转率
其他应收款期末额=营业收入×其他应收款占营业收入比营业成本
应付账款期末额=?应付账款周转率
1-1-423四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
营业收入
合同负债期末额=?合同负债周转率
其他应付款期末额=营业收入×其他应付款占营业收入比
应付职工薪酬期末额=营业收入×应付职工薪酬占营业收入比
应交税费期末额=营业收入×应交税费占营业收入比
c、固定资产
固定资产包括运输设备、电子设备，采用 BASE 法则预测：
固定资产期末额(E)
= 固定资产期初额(B) + 固定资产购建—资本化维护性支出(A1)
+ 固定资产购建—直接新增固定资产(A2) + 在建工程转入固定资产(A3)
? 新增固定资产产生的折旧(S1) ? 存量固定资产折旧(S2)
d、无形资产
无形资产系计算机软件类其他无形资产。采用 BASE 法则预测：
无形资产期末额(E)
= 无形资产期初额(B) + 无形资产购建—直接新增无形资产(A1)
+ 研发支出资本化转入无形资产(A2) ? 新增无形资产产生的折旧(S1)
+存量无形资产折旧(??2)
e、长期待摊费用
长期待摊费用系新办公场所装修费，摊销期 5 年，采用 BASE 法则预测：
长期待摊期末额(E)
= 长期待摊期初额(B) + 新增长期待摊(A)
? 新增长期待摊产生的摊销(S1) ? 存量长期待摊摊销(S2)
1-1-424四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
*收益法估值
A、估值思路
先采用现金流量折现模型估算出企业价值，再加回现金及非核心资产价值后，扣减债务的价值后，就得到归属于公司的股东全部权益价值。计算公式：
E = EV + C + NCA ? D
E：股东全部权益价值 EV：企业价值
C：富余现金 NCA：非核心资产（净额）
D：债务（指融资性负债，即付息债务）B、企业价值（EV）
企业价值（EV）是指公司拥有的核心资产运营所产生的价值，采用无杠杆自由现金流模型（Unlevered Free Cash Flow，UFCF）估算，计算公式如下：
??
??????????????
企业价值(????)=∑+
(1+????????)??(1+????????)??
??=1
UFCF??：第 t 年的无杠杆自由现金流量 n：详细预测期数
Wacc：加权平均资本成本 TV：UFCF 的终值
a、无杠杆自由现金流量（UFCF）
无杠杆自由现金流量（UFCF）又称为公司自由现金流量（FCFF），是指公司在保持正常运营的情况下，可以向所有出资人（包括债权人和股权出资人）进行自由分配的现金流。计算公式如下：
UFCF = 税后净利润＋折旧与摊销 + 利息费用 × (1 ? T)
－资本性支出－营运资金变动
b、加权平均资本成本（Wacc）
加权平均资本成本（Wacc）即 UFCF 对应的折现率，计算公式如下：
??
1
Wacc = × ?? + ???? × ???? × (1 ? ??) ?? ??
1+??1+??
1-1-425四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
D：债务市值 E：权益市值
D
：基于市值的资本结构 K??：税前债务资本成本
??
K??：股权资本成本 T：所得税率
（1）股权资本成本(K??)
股权资本成本采用修正的资本资产定价模型（MCAPM）测算，即：
K?? = ???? + ?????? × ?? + ????
K??：股权资本成本 r??：无风险报酬率
Mrp：市场风险溢价 β：与市场相比该股票的风险程度
r??：企业特定风险
无风险报酬率(????)。以距评估基准日10年的长期国债到期收益率2.88%作为无风险报酬率。
市场风险溢价(??????)。市场风险溢价是某一时期的市场平均收益率和无风险利率之间的差额。中国股票市场平均收益率以沪深300指数的月数据为基础，时间跨度是从指数发布之日（2002 年 1 月）起至评估基准日止，数据来源于 Wind 资讯行情数据库，采用移动算术平均方法进行测算；中国无风险利率即以上述距离评估基准日剩余期限为10年期的全部国债到期收益率表示。计算公式为：
中国市场风险溢价=中国股票市场平均收益率－中国无风险利率
评估基准日的中国市场风险溢价 Mrp=7.35%。
根据申万行业分类，高路绿化属于园林工程Ⅲ行业。本次根据行业内公司业务可比、上市时间不短于 3 年、规模小于 100 亿、PE 及 PB 倍数非异常、未经营亏损等指
标筛选可比上市公司，最终选取大千生态（603955.SH）、元成股份（603388.SH）、东珠生态（603359.SH）、诚邦股份（603316.SH）、杭州园林（300649.SZ）、文科园
林（002775.SZ）等 6 家可比上市公司的加权剔除财务杠杆调整βU值为 0.5912。则高路
绿化具有财务杠杆的βL值为：
D D
βL = βU × [1 + (1 ? T) × ] = 0.5912 × [1 + (1 ? T) × ] E E
1-1-426四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
企业特定风险(????)。从以下方面考虑高路绿化未来的经营中存在的不确定性来确定企业特定风险（非系统风险）：
a\规模：截至评估基准日，高路绿化总资产约 5.43 亿元，企业规模一般。
b\所处经营阶段：高路绿化成立较早，承接了大量高速公路的绿化环保工程，为公司的进一步发展打下了良好的基础，但公司规模一般，仍处于成长阶段。
c\经营业务和地区分布：目前公司业务依托川高集团及蜀道集团资源优势，主要集中在高速公路区域，分布在全川各区域，对川高系统外的业务拓展尚需时日。
d\历史经营状况：高路绿化近两年一期收入逐年增长，盈利能力一般。
e\对主要原材料的依赖风险：绿化苗圃及环保设备价格持续下降，行业内供应商同质化严重，加之高路绿化自身具有多元化的生产资源采购渠道，供应商议价能力较差。
f\内部管理及控制机制：高路绿化建立了一系列的内部管理及控制制度，包括：
法人治理、组织保障、组织管理制度、项目管理制度、财务管理制度、资产管理制度、
安全环保管理制度、监督监察制度、综合管理制度、党工团管理制度等，公司内部管理及控制机制较规范。
g\人才及技术风险：受限于川高系统效益及薪酬体系，无法按照实际需要完成专业人才储备，很难适应大体量高强度的开发工作；承接的项目主要是高速公路绿化环保工程，项目对承包人的技术水平要求并不高，2021年起高路绿化对技术、管理、设备开始投入资源，但在成果产出前，其在大型项目中仍缺乏竞争能力。
h\市场竞争风险：高路绿化主要的业务来自关联方，对外业务开发能力较弱，市场竞争风险较大。
综上分析，高路绿化的企业特定风险取4.5%。
（2）税前债务资本成本(????)
考虑评估基准日的市场利率水平，确定公司的税前债务资本成本K?? = 4.65%。
??
（3）资本结构()
??
1-1-427四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
高路绿化系非上市公司，与基准日上市公司资本机构存在较大差异，公司目前无资金缺口，其付息债务为0，故本次确定该资本结构为0。
综上所述，计算得出折现率 WACC=11.73%。
c、UFCF 的终值（TV）
无杠杆自由现金流（UFCF）的终值采用 Gordon 永续增长模型，假定 UFCF 按照稳定的增长率（g）永续增长，则：
??????????×(1+??)
TV =
???????????
基于审慎原则考虑，永续增长率 g=0。
d、企业价值（EV）计算
用加权平均资本成本（Wacc）将无杠杆自由现金流量（UFCF）折现到评估基准日，就得到企业价值。
?? ????????详细预测期 UFCF 现值和：EV1 = ∑
??
??=1=10164.03万元。(1+????????)??????
终值 TV 的现值：EV2 = ?? = 10043.83 万元 (1+????????)
企业价值：EV = EV1 + EV2 = 20207.86 万元
C、富余现金
根据高路绿化所需营运资金、资本性投入与基准日自有资金及留存收益的差异计
算得出富余现金为700.00万元。
D、非经营性资产（NCA）价值
对非经营性资产（净额）的估值为 NCA=1904.76 万元。明细如下：
序号项目名称账面价值评估价值
1受限货币资金（司法冻结）160.00160.00
非经营性资产
1其他权益工具投资25.00142.96
2固定资产0.53-
3递延所得税资产1625.211625.21
1-1-428四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号项目名称账面价值评估价值非经营性负债
1其他应付款23.4123.41
非经营性资产（净额）1787.331904.76
E、付息债务（D）价值付息债务账面值0万元。
F、股权（E）价值
根据估值思路：E = EV + C + NCA ? D
得到高路绿化的股权价值 E=22110.00 万元（取整）。
（五）特别事项说明以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和专业能力
所能评定估算的有关事项：
1、本资产评估报告中所使用的资产负债账面值、财务指标等相关信息，系利用委
托人聘请的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2022CDAA60006、
XYZH/2022CDAA60007 和 XYZH/2022CDAA60008《审计报告》中披露的相关信息。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所系被评估单位聘请的独立审计机构，其出具的《审计报告》发表的审计意见为无保留意见，评估机构认为将其作为评估依据具有时效性和可靠性，对其披露的相关信息，评估机构予以充分相信。
2、本资产评估报告中，所有以万元为金额单位的表格或者文字表述，如存在总计
数与各分项数值之和出现尾差，均为四舍五入原因造成。
3、交建集团申报评估的2栋房屋，建筑面积563.21㎡，因房屋及应分摊的国有土
地使用权证载权利人均为“四川交投建设工程股份有限公司”，尚未变更登记为“四川省交通建设集团股份有限公司”，而存在产权瑕疵事项；本次评估假设产权持有者完备其产权不存在任何法律障碍，且不考虑产权完备中可能发生的费用对评估值的影响。
4、限于检测手段和能力范畴，资产评估师未对交建集团、高路建筑、高路绿化各
种不动产的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，资产评估师
1-1-429四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
采取了查阅建设资料、资产管理资料、工程安全质量检测资料等适当措施，并假定该等资料是真实、有效的前提下，通过现场检查、观察等方式对不动产存在状态加以判断。
本次评估中，评估师未对设备在评估基准日的技术参数和性能做技术检测，评估师在假定企业提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过现场调查做出判断。
5、交建集团本次申报评估的构筑物即资阳拌合场建筑物，交建集团与资阳高新技
术产业园区管委会于2021年6月8日签订了《企业房屋搬迁货币补偿协议》，协议约定资阳拌合场内的建筑物、构筑物及辅助设施补偿金额共计797.86万元。地上建筑物于2021年10月已拆除，本次评估按约定的补偿金额确定评估值。
6、交建集团诉讼事项如下：
（1）2020 年 11 月 21 日交建集团成绵 TJ5 项目部人员张萌驾车发生交通事故，造
成三伤一死的严重后果，经交警认定，驾驶员张萌，无有效机动车驾驶证，醉酒驾驶，负事故全部责任。死者家属于2021年3月提起诉讼，请求判令张萌、交建集团、成都市田世汽车服务有限公司、中国平安财产保险股份有限公司成都市锦城支公司、韩学
林赔偿140.36万元，并承担诉讼费用。经二审，判决交建集团赔偿105.18万元，韩学林赔偿13.33万元；目前，交建集团认为二审判决对于张萌的职务行为认定有误，正在申请重审。交建集团基于谨慎性原则，已根据二审判决结果计提相应费用。
（2）交建集团在建设乐西高速马边至昭觉段 S2-2 项目中的劳务协作单位贵州黔
同心建筑劳务有限公司与当地村民阿如伟哈签订砂石采购协议，阿如伟哈占用交建集团项目部临时用地开采砂石，后因环保问题被查出停工。2021年8月，贵州黔同心建筑劳务有限公司提起诉讼，请求判令解除合同、阿如伟哈搬离项目部场地；2021年10月，阿如伟哈提出反诉，请求判令贵州黔同心建筑劳务有限公司赔偿砂石厂损失
122.80万元，之后又追加交建集团为第三人，本案正在审理过程中。交建集团只作为
第三人参与本次诉讼，不承担任何责任。
（3）2019 年，交建集团因修建德昌至会理高速公路 TJ1-3 项目，在会理县益门镇
中村村1组河道修建涵管桥用于施工。2020年8月至9月，当地普降大雨，水位骤涨，漫过路面将会理县侯氏家庭农场种植的花椒树苗两次被淹，经镇政府确定受灾面积为
1-1-430四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
8.521亩。侯氏家庭农场于2021年1月提起诉讼，请求判令交建集团赔偿损失166.16
万元、支付恢复土地费用1万元。2021年8月一审判决交建集团支付侯氏家庭农场
91.30万元。2021年9月，交建集团提起上诉，目前二审尚未开庭。交建集团已按一审
判决结果计提应付款项。
（4）2021年9月2日，泸定县海洋建辅建材经营部等14家单位和个人因货款纠
纷向泸定县人民法院提起诉讼，要求判令交建集团支付本息共计441.08万元。由于交建集团作为雅康高速 C16-1 项目承建单位，项目部协作队伍四川普广建设工程有限公司在完成分包任务过程中以交建集团名义先后从多家单位及个体工商户购买材料、租
赁场地等未及时付款；交建集团因雅康 C16 项目已完工，对普广建设款项已结算，故要求追加四川普广建设工程有限公司为第二被告，已经受理法院同意。从目前来看，法院判决由普广公司承担责任的可能性较大，即使法院判决或执行中普广公司未承担支付义务，因泸定县人民法院已保全冻结普广公司在交建公司的应付保证金876万余元中的350万元，故交建公司仍可通过直接协商或诉讼等方式让普广公司承担。截至评估报告出具日，案件正在一审过程中。
由于该等诉讼事项涉及的或有负债已在账面计提，本次评估考虑诉讼或有事项对评估结论的影响。
7、高路建筑诉讼事项如下：
（1）与成都闵辰贸易有限公司的合同纠纷
2021年8月30日，成都闽晨贸易有限公司（以下简称闽晨公司）因与高路建筑买
卖合同纠纷事项向成都市青羊区人民法院提起诉讼，诉讼金额107.02万元。法院受理后闽晨公司同时申请了财产保全，法院冻结高路建筑银行存款107.02万元，冻结期限
2021年9月17日至2022年9月17日。
2021年11月25日，成都市青羊区人民法院作出一审判决，判决高路建筑支付闽
晨公司货款67.28万元，并以33.68万元为基数，自2018年5月18日起按照每日万分之五的标准计算至实际付清之日；以20.32万元为基数，自2018年5月19日起按照每日万分之五的标准计算至实际付清之日。高路建筑对上述判决认定货款中的54.00万元无异议，但对2019年11月17日发生的货款13.28万元不认可，认为该等货物采购系
第三人个人行为，应追加该第三人查明事实，且不认可上述判决中对于违约金计算的
1-1-431四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）认定。高路建筑已于2021年12月13日提起上诉。截至评估报告出具日，二审尚未开庭审理。
（2）与鑫雅泰建材经营部的合同纠纷
2021年5月18日，李河生经营的金牛区鑫雅泰建材经营部（现已注销）因与高路
建筑买卖合同纠纷事项向成都市青羊区人民法院提起诉讼，诉讼金额609.34万元。法院受理后李河生同时申请了财产保全，法院冻结高路建筑银行存款680.97万元，冻结期限2021年8月3日至2022年8月3日。
成都市青羊区人民法院分别于2021年8月24日、2022年1月11日一审开庭审理。
截至评估报告出具日，尚未作出判决。
（3）与春兰建材经营部的合同纠纷
2021年5月18日，高新区春兰建材经营部因与高路建筑买卖合同纠纷事项向成都
市青羊区人民法院提起诉讼，诉讼金额122.54万元。法院受理后高新区春兰建材经营部同时申请了财产保全，法院冻结高路建筑银行存款138.20万元，冻结期限2021年8月3日至2022年8月3日。
成都市青羊区人民法院分别于2021年8月24日、2022年1月11日一审开庭审理。
截至评估报告出具日，尚未作出判决。
截至评估基准日，高路建筑涉及的三起司法诉讼正在审理中。其中，高路建筑根据成都市青羊区人民法院一审判决结果在当期确认损益。截至评估报告日，与鑫雅泰建材经营部、春兰建材经营部的两项合同纠纷尚未作出判决，故本次评估未考虑相关事项对评估结果的影响。
8、高路绿化诉讼事项如下：
2021年3月12日，重庆矿立建材有限公司（以下简称重庆矿立）因与高路绿化买
卖合同纠纷事项向四川省成都市武侯区人民法院提起诉讼，诉讼金额1341890.94元。
2021年10月24日，四川省成都市武侯区人民法院作出一审判决，根据民事判决书
(2021)川0107民初10484号，判决本公司于本判决生效之日起十日内向原告重庆矿立
支付215330.23元及违约金。高路绿化对于该诉讼判决无异议并联系重庆矿立公司进行支付，但重庆矿立不服此判决，已提起上诉。截至报告出具日，二审尚未开庭。基
1-1-432四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
于谨慎性原则，高路绿化根据一审判决结果计提相应的费用，其他应付款科目挂账金额234100.52元。本次评估根据核实后账面值列式，未考虑后续可能发生额外金额的影响。
9、交建集团期后股权投资情况如下：
（1）交建集团于2021年10月19日与川高集团、成都华川公路建设集团有限公司
共同出资设立四川达州绕城西段高速公路有限责任公司，注册资本为10000万元，交建集团持股1%；
（2）交建集团于2021年11月15日出资设立全资子公司四川交建通达建设有限责任公司，注册资本3000万元；
（3）交建集团于2021年11月16日与四川交投物流有限公司共同出资设立四川路
安适新材料科技有限公司，注册资本20000万元，交建集团持股20%；
（4）交建集团于2021年11月19日与雷波县金沙江国有资产经营有限公司共同出
资设立四川交建千万贯矿业有限责任公司，注册资本3000万元，交建集团持股51%；
（5）交建集团于2021年12月1日与四川交投物流有限公司共同出资设立四川省
钢构智造有限公司，注册资本为1000万元，交建集团持股99%；
（6）交建集团于2021年11月19日出资设立全资子公司四川交建寺坪矿业有限公司，注册资本为1000万元。
由于该等新设立的公司未来的经营模式及经营规模无法确定，未来收益难以合理预测，故本次未考虑该等期后事项对评估结论的影响。
10、评估基准日后、使用有效期以内，若评估对象涉及的资产之状态、使用方式、市场环境等方面与评估基准日时发生显著变化，或者由于评估假设已发生重大变化，从而导致本评估结论发生重大变化时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。
资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
（六）是否引用其他评估机构或估值机构的报告内容资产评估报告不存在引用其他机构报告的情况。
1-1-433四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（七）评估或估值基准日至重组报告书签署之日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响
评估基准日至本报告书签署之日，交建集团、高路建筑、高路绿化不存在可能对评估或估值结果产生影响的重要变化事项。
二、董事会对标的资产评估的合理性以及定价公允性的分析
（一）董事会对本次交易评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司聘请四川天健华衡资产评估有限公司对标的资产进行了评估，已出具了《四川路桥（600039.SH）拟购买四川省交通建设集团股份有限公司100%股权项目资产评估报告》（川华衡评报〔2022〕9 号）、《四川路桥（600039.SH）拟发行股份购买四川高路建筑工程有限公司 100%股权项目资产评估报告》（川华衡评报〔2022〕10 号）、《四川路桥（600039.SH）拟发行股份购买四川高速公路绿化环保开发有限公司96.67%股权项目资产评估报告》（川华衡评报〔2022〕11号）。
公司董事会在对评估机构相关资料、本次评估工作相关文件及上述资产评估报告
详细审阅后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
“1、评估机构具有独立性天健华衡为具有证券期货相关业务资格的资产评估机构。除为本次重组提供资产评估的业务关系外，天健华衡及其经办评估师与本次重组相关方均不存在利益关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提具有合理性
天健华衡综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的资产进行评估。
相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
1-1-434四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重组提供价值参考依据，天健华衡实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，天健华衡在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、本次评估定价公允
在本次评估过程中，天健华衡根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的天健华衡出具并经蜀道集团备案的评估报告的评估
结果为参考依据，由交易各方协商确定。资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上所述，公司本次重组事项中所委托的评估机构天健华衡具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。”
（二）评估依据的合理性
1、标的资产的定价依据
本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资
产评估报告结果为依据，并由交易双方协商确定。
根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，在评估基准日
2021年9月30日，交建集团的股东权益账面值303462.70万元，评估值738390.00万元，评估增值434927.30万元，增值率143.32%，交建集团95%股权的交易作价
701470.50万元；高路建筑股东权益账面值18497.34万元，评估值18940.00万元，评
估增值442.66万元，增值率2.39%，高路建筑100%股权的交易作价18940.00万元；
高路绿化股东权益账面值14079.11万元，评估值22110.00万元，评估增值8030.89万元，增值率57.04%，高路绿化96.67%股权的交易作价21373.00万元。
1-1-435四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、报告期及未来财务预测情况
标的公司未来财务数据预测是以标的公司历史经营数据为基础，遵循所在地现行的有关法律、法规，根据当地宏观经济、政策、企业所属行业的现状与前景、标的公司的发展趋势，经过综合分析确定的，本次交易标的公司未来财务预测合理。
标的公司报告期经营情况参见本报告书之“第四章标的公司基本情况”；标的公
司未来预测相关情况参见本报告书之“第六章交易标的评估情况”之“一、标的资产评估情况”之“（四）标的资产评估的具体情况”。
3、行业发展趋势及行业竞争情况
标的公司所处行业及竞争情况参见本报告书之“第九章管理层讨论与分析”之
“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”。
4、标的公司经营情况
交建集团的主营业务包括工程施工、技术服务（公路工程试验检测）以及材料销售，其中工程施工的业务模式包括 EPC 模式、单一施工模式（含公路养护）、PPP 模式等。目前，公司新（在）建高速公路及地方道路里程累计达1100余公里，沿江高速、久马高速、德会高速、乐西高速等项目市场份额超过1300亿元；公司养护里程已达
6000余公里，占川内市场份额70%左右。同时公司以科技创新为强企之基，在沥青混
凝土路面施工和高速公路养护中积极主动探索各种新工艺、新材料、新技术，掌握了先进的路面施工工艺，多次荣获科学进步奖、科技创新成果奖，于2020年12月成功获批认定为国家高新技术企业。
高路建筑以房屋建设为核心主业，辅以发展交旅融合项目业务及洁具商品贸易。
高路建筑系四川高速公路建设开发集团有限公司（以下简称川高集团）下属单位，主要承接川高集团系统内高速公路沿线房屋及附属建筑的建设及养护工程。
高路绿化主要从事绿化工程类、养护工程类、环保工程类、绿化保洁服务类、植
物租摆及销售等业务。公司业务主要集中在高速公路区域，分布在全川各区域，以高速公路运营公司法人单位为计数标准（包含暂未施工的项目），绿化工程、环保工程涵盖全川12条高速公路，养护工程涵盖全川28条高速公路。
1-1-436四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
综上所述，通过对交建集团、高路建筑及高路绿化所处行业的发展情况、发展趋势、行业竞争及标的公司行业地位、经营情况等方面的综合分析，本次评估的依据具有合理性。
（三）交易标的后续经营方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估的影响
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市场情
况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。
（四）报告期内变动频繁且影响较大的指标对评估或估值的影响及敏感性分析
1、交建集团
（1）营业收入敏感性分析
根据上述的收益法计算数据，营业收入变动与股东全部权益价值变动的相关性分析如下表：
单位：万元各年股东全部权益价值随收入变动表
营业收入变动幅度下降10%下降5%不变上升5%上升10%变动后股东全部权益价
678120.00708320.00738390.00768390.00798280.00
值
变动金额-60270.00-30070.00-30000.0059890.00
价值变动率-8.16%-4.07%-4.06%8.11%
（2）加权平均资本成本（Wacc）敏感性分析
根据上述的收益法计算数据，加权平均资本成本变动与股东全部权益价值变动的相关性分析如下表：
1-1-437四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元各年股东全部权益价值随折现率变动表加权平均资本成本变动
下降1%下降0.5%不变上升0.5%上升1%幅度变动后股东全部权益价
788550.00762470.00738390.00716070.00695320.00
值
变动金额50160.0024080.00--22320.00-43070.00
价值变动率6.79%3.26%--3.02%-5.83%
2、高路建筑
（1）营业收入敏感性分析
根据上述的收益法计算数据，营业收入变动与股东全部权益价值变动的相关性分析如下表：
单位：万元各年股东全部权益价值随收入变动表
营业收入变动幅度下降10%下降5%不变上升5%上升10%变动后股东全部权益价
15440.0017190.0018940.0020690.0022440.00
值
变动金额-3500.00-1750.00-1750.003500.00
价值变动率-18.48%-9.24%-9.24%18.48%
（2）加权平均资本成本（Wacc）敏感性分析
根据上述的收益法计算数据，加权平均资本成本变动与股东全部权益价值变动的相关性分析如下表：
单位：万元各年股东全部权益价值随折现率变动表加权平均资本成本变动
下降1%下降0.5%不变上升0.5%上升1%幅度变动后股东全部权益价
21410.0020110.0018940.0017880.0016910.00
值
变动金额2470.001170.00--1060.00-2030.00
价值变动率13.04%6.18%--5.60%-10.72%
3、高路绿化
（1）营业收入敏感性分析
根据上述的收益法计算数据，营业收入变动与股东全部权益价值变动的相关性分析如下表：
1-1-438四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元各年股东全部权益价值随收入变动表
营业收入变动幅度下降10%下降5%不变上升5%上升10%变动后股东全部权益价
19090.0020600.0022110.0023620.0025120.00
值
变动金额-3020.00-1510.00-1510.003010.00
价值变动率-13.66%-6.83%-6.83%13.61%
（2）加权平均资本成本（Wacc）敏感性分析
根据上述的收益法计算数据，加权平均资本成本变动与股东全部权益价值变动的相关性分析如下表：
单位：万元各年股东全部权益价值随折现率变动表加权平均资本成本变动
下降1%下降0.5%不变上升0.5%上升1%幅度变动后股东全部权益价
23730.0022890.0022110.0021400.0020750.00
值
变动金额1620.00780.00--710.00-1360.00
价值变动率7.33%3.53%--3.21%-6.15%
（五）交易标的与上市公司现有业务的协同效应
通过本次重组，上市公司与标的资产将在管理、业务及资本等方面相互补充、相互借鉴、相互促进、共同发展，形成良好的协同效应，有利于上市公司经营规模的进一步扩张、优化上市公司产业布局、扩大上市公司的综合竞争力与影响力。但上述协同效应对业务发展的影响难以量化分析。出于谨慎性考虑，本次交易评估定价中未考虑上述协同效应。
（六）交易定价的公允性分析
1、交建集团
（1）本次交易的市盈率、市净率与同行业上市公司的比较情况
交建集团的主营业务包括工程施工、技术服务（公路工程试验检测）以及材料销售。
本次交易选取以下业务相同或相近的 A 股上市公司作为可比企业，可比企业的市盈率、市净率情况如下表所示：
1-1-439四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 证券代码 证券简称 市盈率（TTM） 市净率（LF）
1 600512.SH 腾达建设 5.33 0.89
2 600284.SH 浦东建设 12.29 0.91
3 002062.SZ 宏润建设 10.48 1.25
平均值9.371.01
中位数10.480.91
资料来源：Wind 资讯
注 1：市盈率（TTM）=2021 年 9 月 30 日公司市值/前 12 个月归属于母公司所有者的净利润；
注 2：市净率（LF）=2021 年 9 月 30 日公司市值/2021 年 9 月 30 日归属于母公司所有者权益。
本次交易拟置入资产交建集团承诺期首年市盈率为6.60倍（等于本次发行股份购买资产对应的100%股权评估值/2022年承诺净利润，下同），承诺期三年平均市盈率为6.55倍（等于本次发行股份购买资产对应的100%股权评估值/交建集团2022-2024年承诺净利润平均值），均低于同行业可比上市公司水平。
截至 2021 年 9 月 30 日，交建集团市净率（LF）为 2.45 倍，高于同行业可比上市公司平均水平。主要系交建集团施工资质齐全，掌握成熟的施工技术和丰富的管理经验，拥有稳定的客户资源，在手订单及潜在项目较多，本次交易定价与可比上市公司比较处于合理区间，有利于保护中小股东的利益。
（2）可比交易价格比较分析
近年国内同行业可比交易估值情况如下：
资产评标的资产交易作价收购方标的资产完成时间估增值市盈率市净率
主营业务（万元）率陕西建工
延长化建建筑施工2020/12/16851871.1734.56%6.921.35
100%股权
浙建集团
多喜爱建筑施工2019/12/26826615.7381.28%10.081.54
100%股权
浙江交工
浙江交科建筑施工2017/11/29523900.00314.44%13.012.99
100%股权
建工集团
安徽水利建筑施工2017/8/4308416.2474.83%10.821.76
100%股权
平均值126.28%10.211.91
中位数78.06%10.451.65
交建集团100%股权143.32%6.551.34
注1：资产评估增值率=交易标的100%股权估值/基准日合并报表口径下归属于母公司所有者权益-
1
注2：市盈率=交易标的100%股权估值/预测期前三年度平均净利润
注3：市净率=交易标的100%股权估值/预测期前三年度平均净资产
1-1-440四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
由上表可见，可比交易资产评估增值率均值与中值分别为126.28%和78.06%，交建集团本次评估增值率略高于同行业可比交易评估值增值率；可比交易市盈率均值与
中值分别为10.21倍和10.45倍，市净率均值与中值分别为1.91倍和1.65倍，交建集团本次交易评估值市盈率及市净率低于可比交易。
综上，交建集团评估值对应的市盈率低于可比上市公司静态市盈率的均值和中值，静态市净率高于可比公司均值和中值，本次交易中标的资产的评估增值率高于可比交易，主要系交建集团施工资质齐全，掌握成熟的施工技术和丰富的管理经验，拥有稳定的客户资源，在手订单及潜在项目较多。本次交易的评估定价具备合理性与公允性，有利于保护中小股东的利益。
2、高路建筑
（1）本次交易的市盈率、市净率与同行业上市公司的比较情况
高路建筑的主营业务包括公路施工、房屋建筑工程施工、市政工程施工等。
本次交易选取以下业务相同或相近的 A 股上市公司作为可比企业，可比企业的市盈率、市净率情况如下表所示：
序号 证券代码 证券简称 市盈率（TTM） 市净率（LF）
1 600491.SH 龙元建设 11.32 0.80
2 601789.SH 宁波建工 9.71 1.19
3 000628.SZ 高新发展 11.32 1.96
平均值10.781.32
中位数11.321.96
资料来源：Wind 资讯
注 1：市盈率（TTM）=2021 年 9 月 30 日公司市值/前 12 个月归属于母公司所有者的净利润；
注 2：市净率（LF）=2021 年 9 月 30 日公司市值/2021 年 9 月 30 日归属于母公司所有者权益。
本次交易拟置入资产高路建筑承诺期首年市盈率为11.07倍（等于本次发行股份购买资产对应的100%股权评估值/2022年承诺净利润，下同），承诺期三年平均市盈率为9.09倍（等于本次发行股份购买资产对应的100%股权评估值/高路建筑2022-2024年承诺净利润平均值），市盈率低于同行业可比上市公司中位数，略高于同行业可比上市公司平均值。
1-1-441四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至 2021 年 9 月 30 日，高路建筑市净率（LF）为 1.02 倍，低于同行业可比上市公司平均水平。本次交易定价与可比上市公司比较处于合理区间，有利于保护中小股东的利益。
（2）可比交易价格比较分析
近年国内同行业可比交易估值情况如下：
资产评标的资产交易作价收购方标的资产完成时间估增值市盈率市净率
主营业务（万元）率陕西建工
延长化建建筑施工2020/12/16851871.1734.56%6.921.35
100%股权
浙建集团
多喜爱建筑施工2019/12/26826615.7381.28%10.081.54
100%股权
浙江交工
浙江交科建筑施工2017/11/29523900.00314.44%13.012.99
100%股权
建工集团
安徽水利建筑施工2017/8/4308416.2474.83%10.821.76
100%股权
平均值126.28%10.211.91
中位数78.06%10.451.65
高路建筑100%股权2.39%9.090.82
注1：资产评估增值率=交易标的100%股权估值/基准日合并报表口径下归属于母公司所有者权益-
1
注2：市盈率=交易标的100%股权估值/预测期前三年度平均净利润
注3：市净率=交易标的100%股权估值/预测期前三年度平均净资产
由上表可见，可比交易资产评估增值率均值与中值分别为126.28%和78.06%，中值和均值高于标的公司本次交易评估值增值率；可比交易市盈率均值与中值分别为
10.21倍和10.45倍，市净率均值与中值分别为1.91倍和1.65倍，高路建筑本次交易评
估值市盈率低于可比交易。
综上，高路建筑评估值对应的市盈率低于可比上市公司静态市盈率的均值和中值，静态市净率低于可比公司均值和中值。本次交易中标的资产的评估增值率、市净率均低于可比交易的平均估值水平。本次交易的评估定价具备合理性与公允性，有利于保护中小股东的利益。
3、高路绿化
（1）本次交易的市盈率、市净率与同行业上市公司的比较情况
高路绿化的主营业务包括绿化工程施工、环保工程施工、道路养路服务等。
1-1-442四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易选取以下业务相同或相近的 A 股上市公司作为可比企业，可比企业的市盈率、市净率情况如下表所示：
序号 证券代码 证券简称 市盈率（TTM） 市净率（LF）
1 603955.SH 大千生态 18.39 1.07
2 603388.SH 元成股份 23.43 1.81
3 603359.SH 东珠生态 11.41 1.37
4 603316.SH 诚邦股份 34.9 1.47
5 300649.SZ 杭州园林 40.25 3.96
6 002775.SZ 文科园林 16.39 0.96
平均值24.131.77
中位数20.911.42
资料来源：Wind 资讯
注 1：市盈率（TTM）=2021 年 9 月 30 日公司市值/前 12 个月归属于母公司所有者的净利润；
注 2：市净率（LF）=2021 年 9 月 30 日公司市值/2021 年 9 月 30 日归属于母公司所有者权益。
本次交易拟置入资产高路绿化承诺期首年市盈率为8.21倍（等于本次发行股份购买资产对应的100%股权评估值/2022年承诺净利润，下同），承诺期三年平均市盈率为8.47倍（等于本次发行股份购买资产对应的100%股权评估值/高路绿化2022-2024年承诺净利润平均值），均低于同行业可比上市公司水平。
截至 2021 年 9 月 30 日，高路绿化市净率（LF）为 1.57 倍，低于同行业可比上市公司平均水平。本次交易定价与可比上市公司比较处于合理区间，有利于保护中小股东的利益。
（2）可比交易价格比较分析
近年国内同行业可比交易估值情况如下：
资产评标的资产交易作价收购方标的资产完成时间估增值市盈率市净率
主营业务（万元）率陕西建工
延长化建建筑施工2020/12/16851871.1734.56%6.921.35
100%股权
浙建集团
多喜爱建筑施工2019/12/26826615.7381.28%10.081.54
100%股权
浙江交工
浙江交科建筑施工2017/11/29523900.00314.44%13.012.99
100%股权
建工集团
安徽水利建筑施工2017/8/4308416.2474.83%10.821.76
100%股权
平均值126.28%10.211.91
1-1-443四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
资产评标的资产交易作价收购方标的资产完成时间估增值市盈率市净率
主营业务（万元）率
中位数78.06%10.451.65
高路绿化100%股权57.04%8.471.09
注1：资产评估增值率=交易标的100%股权估值/基准日合并报表口径下归属于母公司所有者权益-
1
注2：市盈率=交易标的100%股权估值/预测期前三年度平均净利润
注3：市净率=交易标的100%股权估值/预测期前三年度平均净资产
由上表可见，可比交易资产评估增值率均值与中值分别为126.28%和78.06%，中值和均值高于标的公司本次交易评估值增值率；可比交易市盈率均值与中值分别为
10.21倍和10.45倍，市净率均值与中值分别为1.91倍和1.65倍，高路绿化本次交易评
估值市净率低于可比交易市净率。
综上，高路绿化评估值对应的市盈率低于可比上市公司静态市盈率的均值和中值，静态市净率略高于可比公司中值。本次交易中标的资产的评估增值率、市净率均低于可比交易的平均估值水平。本次交易的评估定价具备合理性与公允性，有利于保护中小股东的利益。
（七）评估基准日至重组报告书披露日拟注入资产发生的重大变化事项
自评估基准日2021年9月30日至本报告书出具之日，交建集团、高路建筑及高路绿化未发生对评估结果有重大影响的重要变化事项。
（八）交易定价与评估结果是否存在较大差异
经交易双方协商后确定，标的资产的交易价格以四川天健华衡资产评估有限公司出具的评估报告确定的评估结果为依据，本次交易定价与评估结果不存在较大差异。
（九）与历次评估差异原因分析根据北京中锋资产评估有限责任公司出具的《四川省交通投资集团有限责任公司拟实施内部资产重组方案涉及的四川交投建设工程股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明》（中锋评报字（2020）第50005号），评估基准日为2019年12月31日。在评估基准日持续经营假设前提下，交建集团总资产账面价值为676285.85万元，负债账面价值为431175.71万元，净资产账面价值为245110.14万元。采用资
1-1-444四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
产基础法评估后的总资产为687645.59万元，负债为431175.71万元，净资产为
256469.89万元，评估增值11359.74万元，增值率4.63%。
本次评估中，采用资产基础法评估，交建集团资产账面值1357457.02万元、评估值1410138.23万元、评估增值52681.21万元、增值率3.88%，负债账面值1053994.33万元、评估值1053174.01万元、评估减值820.32万元、减值率0.08%，
股东权益账面值303462.70万元、评估值356964.22万元、评估增值53501.52万元、
增值率17.63%。采用收益法评估，交建集团的股东权益账面值303462.70万元、评估值738390.00万元，评估增值434927.31万元、增值率143.32%。
相较于历次评估，交建集团在资产基础法下，评估值增幅为17.63%，系交建集团自身经营资产增加所致。本次拟采用收益法系交建集团拥有公路工程施工总承包特级资质、市政公用工程施工总承包一级资质、桥梁工程专业承包一级资质、公路路面工
程专业承包壹级资质等资质，掌握成熟的施工技术和丰富的管理经验，拥有稳定的客户资源，在手订单及潜在项目较多，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，采用收益法评估结论，更能体现其企业价值。
三、独立董事对本次评估的意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
《上海证券交易所股票上市规则》及《四川路桥建设集团股份有限公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，在认真审阅了本次评估的相关资料后，对本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的
公允性发表独立意见如下：
“1、评估机构具有独立性天健华衡为具有证券期货相关业务资格的资产评估机构。除为本次重组提供资产评估的业务关系外，天健华衡及其经办评估师与本次重组相关方之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提具有合理性
1-1-445四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
天健华衡综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的资产进行评估。
相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重组提供价值参考依据，天健华衡实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，天健华衡在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、本次评估定价公允
在本次评估过程中，天健华衡根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的天健华衡出具并经蜀道集团备案的评估报告的评估
结果为参考依据，由交易各方协商确定。资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上所述，公司本次重组事项中所委托的评估机构天健华衡具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允”。
四、2021年10-12月盈利预测的实现情况，实际情况是否与预测数据存在重大差异
（一）2021年10-12月标的公司盈利预测情况
单位：万元标的公司营业收入净利润
交建集团566945.4024734.41
高路建筑20541.01611.25
高路绿化15668.081020.42
1-1-446四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）2021年10-12月标的公司实际业绩情况
标的公司审计机构同为上市公司审计机构。会计师统筹安排上市公司、标的公司
2021年年度审计工作安排，截至本报告书签署日，会计师尚未完成标的公司2021年年报审计工作。实际情况与预测数据差异情况将在标的公司2021年年报审计工作完成后予以披露。
1-1-447四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第七章本次交易主要合同
本次重组签订的相关协议情况如下：
序号协议名称四川路桥建设集团股份有限公司与四川省交通建设集团股份有限公司全体股东之
1
发行股份并及支付现金购买资产协议四川路桥建设集团股份有限公司与四川高路建筑工程有限公司全体股东之发行股份购买资产协议四川路桥建设集团股份有限公司与四川高速公路建设开发集团有限公司之发行股份购买资产协议四川路桥建设集团股份有限公司与四川省交通建设集团股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产补充协议四川路桥建设集团股份有限公司与四川高路建筑工程有限公司全体股东之发行股份购买资产补充协议四川路桥建设集团股份有限公司与四川高速公路建设开发集团有限公司之发行股份购买资产补充协议
7四川路桥建设集团股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议
8四川路桥建设集团股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议
9四川路桥建设集团股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议
四川路桥建设集团股份有限公司与四川交投产融控股有限公司之配套募集资金认
10
购协议四川路桥建设集团股份有限公司与四川省能源投资集团有限责任公司之配套募集
11
资金认购协议
12四川路桥建设集团股份有限公司与比亚迪股份有限公司之配套募集资金认购协议
四川路桥建设集团股份有限公司与四川省能源投资集团有限责任公司之战略合作
13
协议
14四川路桥建设集团股份有限公司与比亚迪股份有限公司之战略合作协议
一、发行股份购买资产协议的主要内容
（一）交建集团
1、合同主体、签订时间
2021年10月20日，四川路桥（甲方）与川高公司（乙方）、藏高公司（丙方）、四川成渝（丁方）、港航开发（戊方）签署《四川路桥建设集团股份有限公司与四川省交通建设集团股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》。
2、交易概述
2.1各方同意，本次交易的基本内容如下：
1-1-448四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2.1.1四川路桥通过向川高公司、藏高公司、四川成渝发行股份的方式，购买川高
公司所持交建集团变更为有限责任公司后51%的股权、藏高公司所持交建集团变更为
有限责任公司后39%的股权、四川成渝所持交建集团变更为有限责任公司后5%的股权，同时，四川路桥以现金购买港航开发所持交建集团变更为有限责任公司后5%的股权。
为本协议之目的，在标的资产交割日前，交易对方将对标的公司相应股东权利委托四川路桥行使，具体由四川路桥与交易对方另行协商并签署相关协议予以确定。
2.1.2四川路桥在本次交易的同时，通过发行股份的方式购买其关联方所持四川高
路建筑工程有限公司100%股权、四川高速公路绿化环保开发有限公司96.67%股权，并向其董事会引入的战略投资者非公开发行股票募集资金。
2.1.3本次交易不以本次募集配套资金为前提，但本次募集配套资金以本次交易为前提，本次交易终止或者未能实施的，本次募集配套资金也随即终止，本次募集配套资金不能实施的，不影响本次交易的实施。
3、标的资产作价
3.1各方同意，标的资产之交易价格以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出
具并经依法备案的评估结果为参考依据，由各方协商确定。截至本协议签署之日，本次交易所涉及相关审计、评估工作正在进行中。
3.2标的资产的审计基准日、评估基准日为2021年9月30日。
4、对价及支付方式
4.1四川路桥通过发行股份的方式，作为向川高公司、藏高公司、四川成渝支付购
买标的资产的对价，四川路桥以现金作为向港航开发支付购买标的资产的对价。
4.2新增股份发行
根据《重组管理办法》及相关法律法规的规定，新增股份的发行方案如下：
4.2.1发行股票的种类和面值
本次交易中，四川路桥以发行股份及支付现金的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
4.2.2发行对象及发行方式
1-1-449四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
四川路桥采用非公开发行股票的方式，向本次交易中发行股份及支付现金购买资产的发行对象为川高公司、藏高公司、四川成渝。
本次交易中，港航开发所持标的资产由公司以支付现金的方式购买，故港航开发不是本次交易的发行对象。
4.2.3定价基准日、定价依据和发行价格
新增股份的定价基准日为四川路桥董事会首次审议本次交易事项的决议公告日，即第七届董事会第四十一次会议决议公告日（2021年10月21日）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
定价基准日前若干个交易日四川路桥股票交易均价＝上述董事会决议公告日前若
干个交易日四川路桥股票交易总额÷上述董事会决议公告日前若干个交易日四川路桥股票交易总量。
四川路桥定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具
体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的90%（元/股）
前20个交易日8.597.73
前60个交易日7.736.96
前120个交易日7.446.70本次交易有利于增强四川路桥的持续发展能力和综合竞争力。基于四川路桥长期发展利益及中小股东利益，经各方商议决定，新增股份的发行价格选择定价基准日前
120个交易日的四川路桥股票交易均价的90%，即6.70元/股。
在定价基准日至发行日期间，若四川路桥发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，新增股份的发行价格将按照相关规则作相应调整。
发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位并向上进位取整），则：
派息：P1＝P0－D
1-1-450四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)
配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)
三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)
4.2.4发行价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成四川路桥股价波动，本次交易方案中引入发行价格调整机制，具体内容如下：
（1）价格调整方案对象价格调整方案的调整对象为本次交易中购买资产发行股份的发行价格。
（2）价格调整方案生效条件四川路桥股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间本次交易可进行价格调整的期间为四川路桥审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，四川路桥董事会有权在其股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次交易股份发行价格进行一次调整：
*向下调整
上证指数（000001）或土木工程建筑指数（代码：883153.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次交易四川路桥首次董事会前一交易日收
盘指数跌幅超过20%，且四川路桥股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次交易四川路桥首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过20%。
*向上调整
上证指数（000001）或土木工程建筑指数（代码：883153.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次交易四川路桥首次董事会前一交易日收
盘指数涨幅超过20%，且四川路桥股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次交易四川路桥首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过20%。
1-1-451四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（5）调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若四川路桥董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内，任一调价触发条件发生后，且发行对象与四川路桥书面协商一致对新增股份的发行价格进行调整的，四川路桥应在交易各方书面协商一致之日起20日内召开董事会审议确定是否对新增股份的发行价格进行调整。同时在可调价期间内，四川路桥仅可对股份发行价格进行一次调整。四川路桥董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则新增股份的发行价格应调整为：调价基准日前20个交易日四川路桥股票交易均价的90%且不得低于四川路桥最近一期定期报告的每股净资产值。
若四川路桥董事会审议决定不对新增股份发行价格进行调整，则后续不可再对新增股份的发行价格进行调整。
（7）股份发行数量调整
新增股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向发行对象发行股份数量相应调整。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，四川路桥如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。
4.2.5发行数量
新增股份的发行数量计算公式为：
新增股份的发行数量=本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格÷新增股份的发行价格。按照向下取整精确至个位数，不足一股的部分交易对方自愿放弃。新增股份的数量最终以中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若四川路桥发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，新增股份的发行数量将作相应调整。
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4.2.6锁定期安排
川高公司、藏高公司和四川成渝通过本次交易取得的新增股份，自该等股份上市之日起36个月内不转让；本次交易完成后6个月内如四川路桥股票连续20个交易日的
收盘价低于发行价格，或者本次交易完成后6个月期末四川路桥股票收盘价低于发行价格的，前述股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间四川路桥发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述新增股份的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，发行对象不转让在四川路桥拥有权益的股份。
本次交易完成后，发行对象基于本次交易取得的四川路桥所派生而增加的股份（如四川路桥送股、转增股本等原因新增取得的股份），增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。
若上述股份锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
锁定期届满后，发行对象通过本次交易所获得的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及上交所的有关规定执行。
4.2.7新增股份的上市地点
本次交易中发行的新增股份将在上交所上市交易。
4.2.8过渡期损益安排
本次交易涉及的标的资产之审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后，四川路桥将与交易对方对标的资产在自评估基准日（不包括当日）起至标的资产交割
审计基准日（包括当日）的损益的享有或承担另行协商确定。
4.2.9滚存未分配利润的安排
本次交易完成日前的四川路桥滚存未分配利润，由本次交易完成日后的四川路桥全体股东按本次交易完成后的持股比例共同享有。
4.2.10决议的有效期
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本次交易决议的有效期为自四川路桥股东大会审议通过本次交易相关方案之日起
12个月。如果四川路桥已在前述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准，则该决
议有效期自动延长至本次交易实施完成日。
5、人员安排
5.1各方确认，标的公司及其下属子公司、分公司（如有）现有员工的劳动关系均
不因本次发行股份购买资产而发生变更。
6、标的资产交割
6.1本次发行股份及支付现金购买资产经中国证监会核准后，各方应尽快协商确定
标的资产交割审计事宜，聘请具有相关资质的中介机构对标的资产进行交割审计并出具交割审计报告。该等报告应作为届时办理标的资产交割事项的依据之一。各方同意交割审计基准日为标的资产交割日所在月份前一月的最后一日。
6.2本次发行股份购买资产经中国证监会核准后3个月内，各方应互相配合、办理
完成标的资产过户、新增股份上市登记等手续。
6.3各方同意，除本协议另有约定外，标的资产的风险、损益、负担等自标的资产
交割日起由交易对方转移至四川路桥。
6.4标的资产交割日后，四川路桥应聘请具有相关资质的会计师事务所就川高公司、藏高公司、四川成渝在本次交易过程中所认购全部新增股份所支付的认购对价进行验
资并出具验资报告，并及时向上交所和中登公司申请办理将相应新增股份分别登记至川高公司、藏高公司、四川成渝名下的手续。
7、本协议签署日至标的资产交割日的安排及交割后义务
7.1交易对方承诺，本协议签署日（含）至标的资产交割日（含）的期间内，将促
使标的公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。此外，未经四川路桥事先书面同意，交易对方保证标的公司不进行下述事项：
7.1.1停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业
务过程之外经营任何业务；
7.1.2变更股本或股权结构（包括增资、减资）；
1-1-454四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
7.1.3在正常经营过程之外转让、许可或以其他方式处分知识产权；
7.1.4主动或同意承担重大金额的义务或责任（实际或者或有的），在正常经营过
程中按以往的一贯做法发生的除外；
7.1.5为非关联第三方提供保证、抵押、质押或其他担保；
7.1.6向任何董事、管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了前述任何人的利益，提供任何重大贷款、保证或其它信贷安排；
7.1.7在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在本协议订立之日
使用中的任何涉及重大金额的资产，或在其上设立他方权利；
7.1.8进行任何与标的公司股份或股权相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈
判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；
7.1.9不按照以往的一贯做法维持其账目及记录。
7.2在标的资产交割日前，交易对方应对标的公司以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任。如果交易对方或标的公司在相关重要方面未遵守或未满足其应依照本协议遵守或满足的任何约定、条件或协议，交易对方有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知四川路桥，并应以书面形式适当、及时地向四川路桥就标的公司自本协议签署日以来到重组交割日期间发生的、可能导致本协议项下的陈述与保证在重大方面不准确或不真实的事件发出书面通知。
7.3各方确认，中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产后，交易对方尽
快将交建集团变更为有限责任公司，且在标的资产交割后，标的公司的所有档案资料及印鉴仍由其自行保管，但标的公司应在符合适用法律法规的前提下根据四川路桥要求向其提供所有档案资料以供其查阅。标的资产交割后，标的公司成为四川路桥的全资子公司，标的公司应当同时遵守法律、法规、规范性文件规定的关于上市公司子公司的管理制度。
7.4在标的资产交割日后任何时间，若因标的交割日之前既存的事实或状态导致交
建集团出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任
及其他责任或损失且未在标的资产交割日时的交建集团财务报表上体现、或上述情形虽发生在标的资产交割日前但延续至标的资产交割日后且未在标的资产交割日时的交
1-1-455四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
建集团财务报表上体现，交易对方有义务在接到四川路桥书面通知之日起10个工作日内负责处理，若因此给四川路桥、交建集团造成任何损失，交易对方应向四川路桥、交建集团作出全额补偿，补偿范围包括但不限于四川路桥、交建集团的经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）及四川路桥、交建集团为维护权益支付的律师费、公证费等。
8、发行股份及支付现金购买资产实施的先决条件
8.1各方同意，本协议的生效以及本次发行股份及支付现金购买资产取决于以下先
决条件的全部成就及满足：
8.1.1本协议经各方依法签署；
8.1.2本次交易的标的资产的审计、评估工作完成并就评估结果履行国有资产评估
备案程序，四川路桥董事会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产的相关方案；
8.1.3本次交易履行国有资产监管审批程序；
8.1.4四川路桥股东大会审议通过本次交易方案；
8.1.5中国证监会对本次交易的核准；
8.1.6丁方遵守上市规则有关本次交易的规定，其中包括但不限于就本协议向香港
联合交易所有限公司及上海证券交易所申报、作出公告及取得丁方的独立股东的批准（如适用）等；
8.1.7本次交易其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。
8.2各方同意，为促使上述先决条件之成就或为履行相关报批手续，各方可签署包
括但不限于补充协议在内的其他法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
8.3各方应尽其最大努力促使第8.1条所述之相关先决条件在四川路桥股东大会审
议通过本次交易的决议有效期内实现。若不能在前述期限内使各项先决条件实现的，各方应当充分协商解决方式，尽最大努力促使先决条件尽快实现。若本协议第8.1.6款约定的先决条件未能实现，丁方将终止协议，除丁方之外的本协议当事人应按本协议的约定继续履行，并按本协议约定的内容另行签署发行股份及支付现金购买资产协议以明确相关当事人的权利义务。
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（二）高路建筑
1、合同主体、签订时间
2021年10月20日，四川路桥（甲方）与蜀道集团（乙方）、川高公司（丙方）、高路文旅（丁方）签署《四川路桥建设集团股份有限公司与四川高路建筑工程有限公司全体股东之发行股份购买资产协议》。
2、交易概述
2.1各方同意，本次交易的基本内容如下：
2.1.1四川路桥通过向交易对方发行股份的方式，购买川高公司所持高路建筑96%
的股权、高路文旅所持高路建筑3.28%的股权、蜀道集团所持高路建筑0.72%的股权，其中，蜀道集团持有高路建筑0.72%股权的过户登记正在办理中，该事项将于本次交易完成前办理完毕。为本协议之目的，在标的资产交割日前，交易对方将对标的公司相应股东权利委托四川路桥行使，具体由四川路桥与交易对方另行协商并签署相关协议予以确定。
2.1.2四川路桥在本次交易的同时，通过发行股份的方式购买其关联方所持四川省
交通建设集团股份有限公司变更为有限责任公司后的100%股权、四川高速公路绿化环
保开发有限公司96.67%股权，并向其董事会引入的战略投资者非公开发行股票募集资金。
2.1.3本次交易不以本次募集配套资金为前提，但本次募集配套资金以本次交易为前提，本次交易终止或者未能实施的，本次募集配套资金也随即终止，本次募集配套资金不能实施的，不影响本次交易的实施。
3、标的资产作价
3.1各方同意，标的资产之交易价格以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出
具并经依法备案的评估结果为参考依据，由各方协商确定。截至本协议签署之日，本次交易所涉及相关审计、评估工作正在进行中。
3.2标的资产的审计基准日、评估基准日为2021年9月30日。
4、资产购买对价
1-1-457四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
4.1四川路桥通过发行股份的方式，作为向交易对方支付购买标的资产的对价。
4.2新增股份发行
根据《重组管理办法》及相关法律法规的规定，新增股份的发行方案如下：
4.2.1发行股票的种类和面值
本次交易中，四川路桥以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
4.2.2发行对象及发行方式
四川路桥采用非公开发行股票的方式，向交易对方发行股份。
4.2.3定价基准日、定价依据和发行价格
新增股份的定价基准日为四川路桥董事会首次审议本次交易事项的决议公告日，即第七届董事会第四十一次会议决议公告日（2021年10月21日）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
定价基准日前若干个交易日四川路桥股票交易均价＝上述董事会决议公告日前若
干个交易日四川路桥股票交易总额÷上述董事会决议公告日前若干个交易日四川路桥股票交易总量。
四川路桥定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具
体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的90%（元/股）
前20个交易日8.597.73
前60个交易日7.736.96
前120个交易日7.446.70本次交易有利于增强四川路桥的持续发展能力和综合竞争力。基于四川路桥长期发展利益及中小股东利益，经各方商议决定，新增股份的发行价格选择定价基准日前
120个交易日的四川路桥股票交易均价的90%，即6.70元/股。
1-1-458四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
在定价基准日至发行日期间，若四川路桥发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，新增股份的发行价格将按照相关规则作相应调整。
发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位并向上进位取整），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)
配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)
三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)
4.2.4为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成四川路桥股价波动，本次交易方案中引入发行价格调整机制，具体内容如下：
（1）价格调整方案对象价格调整方案的调整对象为本次交易中购买资产发行股份的发行价格。
（2）价格调整方案生效条件四川路桥股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间本次交易可进行价格调整的期间为四川路桥审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，四川路桥董事会有权在其股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次交易股份发行价格进行一次调整：
*向下调整
上证指数（000001）或土木工程建筑指数（代码：883153.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次交易四川路桥首次董事会前一交易日收
盘指数跌幅超过20%，且四川路桥股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次交易四川路桥首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过20%。
1-1-459四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
*向上调整
上证指数（000001）或土木工程建筑指数（代码：883153.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次交易四川路桥首次董事会前一交易日收
盘指数涨幅超过20%，且四川路桥股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次交易四川路桥首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若四川路桥董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内，任一调价触发条件发生后，且发行对象与四川路桥书面协商一致对新增股份的发行价格进行调整的，四川路桥应在交易各方书面协商一致之日起20日内召开董事会审议确定是否对新增股份的发行价格进行调整。同时在可调价期间内，四川路桥仅可对股份发行价格进行一次调整。四川路桥董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则新增股份的发行价格应调整为：调价基准日前20个交易日四川路桥股票交易均价的90%且不得低于四川路桥最近一期定期报告的每股净资产值。
若四川路桥董事会审议决定不对新增股份发行价格进行调整，则后续不可再对新增股份的发行价格进行调整。
（7）股份发行数量调整
新增股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向发行对象发行股份数量相应调整。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，四川路桥如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。
4.2.5发行数量
新增股份的发行数量计算公式为：
1-1-460四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
新增股份的发行数量=本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格÷新增股份的发行价格。按照向下取整精确至个位数，不足一股的部分交易对方自愿放弃。新增股份的数量最终以中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若四川路桥发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，新增股份的发行数量将作相应调整。
4.2.6锁定期安排
交易对方通过本次交易取得的新增股份，自该等股份上市之日起36个月内不转让；
本次交易完成后6个月内如四川路桥股票连续20个交易日的收盘价低于发行价格，或者本次交易完成后6个月期末四川路桥股票收盘价低于发行价格的，前述股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间四川路桥发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述新增股份的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，发行对象不转让在四川路桥拥有权益的股份。
本次交易完成后，发行对象基于本次交易取得的四川路桥所派生而增加的股份（如四川路桥送股、转增股本等原因新增取得的股份），增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。
若上述股份锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
锁定期届满后，发行对象通过本次交易所获得的股份转让和交易事宜按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
4.2.7新增股份的上市地点
本次交易中发行的新增股份将在上交所上市交易。
4.2.8过渡期损益安排
本次交易涉及的标的资产之审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后，四川路桥将与交易对方对标的资产在自评估基准日（不包括当日）起至标的资产交割
审计基准日（包括当日）的损益的享有或承担另行协商确定。
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4.2.9滚存未分配利润的安排
本次交易完成日前的四川路桥滚存未分配利润，由本次完成日后的四川路桥全体股东按本次交易完成后的持股比例共同享有。
4.2.10决议的有效期
本次交易决议的有效期为自四川路桥股东大会审议通过本次交易相关方案之日起
12个月。如果四川路桥已在前述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准，则该决
议有效期自动延长至本次交易实施完成日。
5、人员安排
5.1各方确认，标的公司及其下属子公司、分公司（如有）现有员工的劳动关系均
不因本次发行股份购买资产而发生变更。
6、标的资产交割
6.1本次发行股份购买资产经中国证监会核准后，各方应尽快协商确定标的资产交
割审计事宜，聘请具有相关资质的中介机构对标的资产进行交割审计并出具交割审计报告。该等报告应作为届时办理标的资产交割事项的依据之一。各方同意交割审计基准日为标的资产交割日所在月份前一月的最后一日。
6.2本次发行股份购买资产经中国证监会核准后3个月内，各方应互相配合、办理
完成标的资产过户、新增股份上市登记等手续。
6.3各方同意，除本协议另有约定外，标的资产的风险、损益、负担等自标的资产
交割日起由交易对方转移至四川路桥。
6.4标的资产交割日后，四川路桥应聘请具有相关资质的会计师事务所就交易对方
在本次交易过程中所认购全部新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并及时向上交所和中登公司申请办理将相应新增股份分别登记至川高公司、高路文旅和蜀道集团名下的手续。
7、本协议签署日至标的资产交割日的安排及交割后义务
7.1交易对方承诺，本协议签署日（含）至标的资产交割日（含）的期间内，将促
使标的公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力
1-1-462四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
保证所有重要资产的良好运作。此外，未经四川路桥事先书面同意，交易对方保证标的公司不进行下述事项：
7.1.1停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业
务过程之外经营任何业务；
7.1.2变更股本或股权结构（包括增资、减资）；
7.1.3在正常经营过程之外转让、许可或以其他方式处分知识产权；
7.1.4主动或同意承担重大金额的义务或责任（实际或者或有的），在正常经营过
程中按以往的一贯做法发生的除外；
7.1.5为非关联第三方提供保证、抵押、质押或其他担保；
7.1.6向任何董事、管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了前述任何人的利益，提供任何重大贷款、保证或其它信贷安排；
7.1.7在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在本协议订立之日
使用中的任何涉及重大金额的资产，或在其上设立他方权利；
7.1.8进行任何与标的公司股份或股权相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈
判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；
7.1.9不按照以往的一贯做法维持其账目及记录。
7.2在标的资产交割日前，交易对方应对标的公司以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任。如果交易对方或标的公司在相关重要方面未遵守或未满足其应依照本协议遵守或满足的任何约定、条件或协议，交易对方有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知四川路桥，并应以书面形式适当、及时地向四川路桥就标的公司自本协议签署日以来到重组交割日期间发生的、可能导致本协议项下的陈述与保证在重大方面不准确或不真实的事件发出书面通知。
7.3各方确认，在标的资产交割后，标的公司的所有档案资料及印鉴仍由其自行保管，但标的公司应在符合适用法律法规的前提下根据四川路桥要求向其提供所有档案资料以供其查阅。标的资产交割后，标的公司成为四川路桥的全资子公司，标的公司应当同时遵守法律、法规、规范性文件规定的关于上市公司子公司的管理制度。
1-1-463四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
7.4在标的资产交割日后任何时间，若因标的交割日之前既存的事实或状态导致高
路建筑出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任
及其他责任或损失且未在标的资产交割日时的高路建筑财务报表上体现、或上述情形虽发生在标的资产交割日前但延续至标的资产交割日后且未在标的资产交割日时的高
路建筑财务报表上体现，交易对方有义务在接到四川路桥书面通知之日起10个工作日内负责处理，若因此给四川路桥、高路建筑造成任何损失，交易对方应向四川路桥、高路建筑作出全额补偿，补偿范围包括但不限于四川路桥、高路建筑的经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）及四川路桥、高路建筑为维护权益支付的律师费、公证费等。
8、发行股份购买资产实施的先决条件
8.1各方同意，本协议的生效以及本次发行股份购买资产取决于以下先决条件的全
部成就及满足：
8.1.1本协议经各方依法签署；
8.1.2本次交易的标的资产的审计、评估工作完成并就评估结果履行国有资产评估
备案程序，四川路桥董事会审议通过本次发行股份购买资产的相关方案；
8.1.3本次交易履行国有资产监管审批程序；
8.1.4四川路桥股东大会审议通过本次交易方案；
8.1.5中国证监会对本次交易的核准；
8.1.6本次交易其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。
8.2各方同意，为促使上述先决条件之成就或为履行相关报批手续，各方可签署包
括但不限于补充协议在内的其他法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
8.3各方应尽其最大努力促使第8.1条所述之相关先决条件在四川路桥股东大会审
议通过本次交易的决议有效期内实现。若不能在前述期限内使各项先决条件实现的，各方应当充分协商解决方式，尽最大努力促使先决条件尽快实现。
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（三）高路绿化
1、合同主体、签订时间2021年10月20日，四川路桥（甲方）与川高公司（乙方）签署《四川路桥建设集团股份有限公司与四川高路公路建设开发集团有限公司之发行股份购买资产协议》。
2、交易概述
2.1双方同意，本次交易的基本内容如下：
2.1.1四川路桥通过向交易对方发行股份的方式，购买川高公司所持高路绿化96.67%的股权。为本协议之目的，在标的资产交割日前，交易对方将对标的公司相应股东权利委托四川路桥行使，具体由四川路桥与交易对方另行协商并签署相关协议予以确定。
2.1.2四川路桥在本次交易的同时，通过发行股份的方式购买其关联方所持四川省
交通建设集团股份有限公司变更为有限责任公司后的100%股权、四川高路建筑工程有
限公司100%股权，并向其董事会引入的战略投资者非公开发行股票募集资金。
2.1.3本次交易不以本次募集配套资金为前提，但本次募集配套资金以本次交易为前提，本次交易终止或者未能实施的，本次募集配套资金也随即终止，本次募集配套资金不能实施的，不影响本次交易的实施。
3、标的资产作价
3.1双方同意，标的资产之交易价格以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出
具并经依法备案的评估结果为参考依据，由双方协商确定。截至本协议签署之日，本次交易所涉及相关审计、评估工作正在进行中。
3.2标的资产的审计基准日、评估基准日为2021年9月30日。
4、资产购买对价
4.1四川路桥通过发行股份的方式，作为向交易对方支付购买标的资产的对价。
4.2新增股份发行
根据《重组管理办法》及相关法律法规的规定，新增股份的发行方案如下：
4.2.1发行股票的种类和面值
1-1-465四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易中，四川路桥以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
4.2.2发行对象及发行方式
四川路桥采用非公开发行股票的方式，向交易对方发行股份。
4.2.3定价基准日、定价依据和发行价格
新增股份的定价基准日为四川路桥董事会首次审议本次交易事项的决议公告日，即第七届董事会第四十次会议决议公告日（2021年10月21日）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
定价基准日前若干个交易日四川路桥股票交易均价＝上述董事会决议公告日前若
干个交易日四川路桥股票交易总额÷上述董事会决议公告日前若干个交易日四川路桥股票交易总量。
四川路桥定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具
体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的90%（元/股）
前20个交易日8.597.73
前60个交易日7.736.96
前120个交易日7.446.70本次交易有利于增强四川路桥的持续发展能力和综合竞争力。基于四川路桥长期发展利益及中小股东利益，经各方商议决定，新增股份的发行价格选择定价基准日前
120个交易日的四川路桥股票交易均价的90%，即6.70元/股。
在定价基准日至发行日期间，若四川路桥发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，新增股份的发行价格将按照相关规则作相应调整。
发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位并向上进位取整），则：
1-1-466四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)
配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)
三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)
4.2.4为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成四川路桥股价波动，本次交易方案中引入发行价格调整机制，具体内容如下：
（1）价格调整方案对象价格调整方案的调整对象为本次交易中购买资产发行股份的发行价格。
（2）价格调整方案生效条件四川路桥股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间本次交易可进行价格调整的期间为四川路桥审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，四川路桥董事会有权在其股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次交易股份发行价格进行一次调整：
*向下调整
上证指数（000001）或土木工程建筑指数（代码：883153.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次交易四川路桥首次董事会前一交易日收
盘指数跌幅超过20%，且四川路桥股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次交易四川路桥首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过20%。
*向上调整
上证指数（000001）或土木工程建筑指数（代码：883153.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次交易四川路桥首次董事会前一交易日收
盘指数涨幅超过20%，且四川路桥股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次交易四川路桥首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过20%。
1-1-467四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（5）调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若四川路桥董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内，任一调价触发条件发生后，且发行对象与四川路桥书面协商一致对新增股份的发行价格进行调整的，四川路桥应在交易各方书面协商一致之日起20日内召开董事会审议确定是否对新增股份的发行价格进行调整。同时在可调价期间内，四川路桥仅可对股份发行价格进行一次调整。四川路桥董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则新增股份的发行价格应调整为：调价基准日前20个交易日四川路桥股票交易均价的90%且不得低于四川路桥最近一期定期报告的每股净资产值。
若四川路桥董事会审议决定不对新增股份发行价格进行调整，则后续不可再对新增股份的发行价格进行调整。
（7）股份发行数量调整
新增股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向发行对象发行股份数量相应调整。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，四川路桥如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。
4.2.5发行数量
新增股份的发行数量计算公式为：
新增股份的发行数量=本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格÷新增股份的发行价格。按照向下取整精确至个位数，不足一股的部分交易对方自愿放弃。新增股份的数量最终以中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若四川路桥发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，新增股份的发行数量将作相应调整。
1-1-468四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
4.2.6锁定期安排
交易对方通过本次交易取得的新增股份，自该等股份上市之日起36个月内不转让；
本次交易完成后6个月内如四川路桥股票连续20个交易日的收盘价低于发行价格，或者本次交易完成后6个月期末四川路桥股票收盘价低于发行价格的，前述股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间四川路桥发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述新增股份的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，发行对象不转让在四川路桥拥有权益的股份。
本次交易完成后，发行对象基于本次交易取得的四川路桥所派生而增加的股份（如四川路桥送股、转增股本等原因新增取得的股份），增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。
若上述股份锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
锁定期届满后，发行对象通过本次交易所获得的股份转让和交易事宜按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
4.2.7新增股份的上市地点
本次交易中发行的新增股份将在上交所上市交易。
4.2.8过渡期损益安排
本次交易涉及的标的资产之审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后，四川路桥将与交易对方对标的资产在自评估基准日（不包括当日）起至标的资产交割
审计基准日（包括当日）的损益的享有或承担另行协商确定。
4.2.9滚存未分配利润的安排
本次交易完成日前的四川路桥滚存未分配利润，由本次完成日后的四川路桥全体股东按本次交易完成后的持股比例共同享有。
4.2.10决议的有效期
1-1-469四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易决议的有效期为自四川路桥股东大会审议通过本次交易相关方案之日起
12个月。如果四川路桥已在前述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准，则该决
议有效期自动延长至本次交易实施完成日。
5、人员安排
5.1双方确认，标的公司及其下属子公司、分公司（如有）现有员工的劳动关系均
不因本次发行股份购买资产而发生变更。
6、标的资产交割
6.1本次发行股份购买资产经中国证监会核准后，双方应尽快协商确定标的资产交
割审计事宜，聘请具有相关资质的中介机构对标的资产进行交割审计并出具交割审计报告。该等报告应作为届时办理标的资产交割事项的依据之一。双方同意交割审计基准日为标的资产交割日所在月份前一月的最后一日。
6.2本次发行股份购买资产经中国证监会核准后3个月内，双方应互相配合、办理
完成标的资产过户、新增股份上市登记等手续。
6.3双方同意，除本协议另有约定外，标的资产的风险、损益、负担等自标的资产
交割日起由交易对方转移至四川路桥。
6.4标的资产交割日后，四川路桥应聘请具有相关资质的会计师事务所就交易对方
在本次交易过程中所认购全部新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并及时向上交所和中登公司申请办理将相应新增股份登记至川高公司名下的手续。
7、本协议签署日至标的资产交割日的安排及交割后义务
7.1交易对方承诺，本协议签署日（含）至标的资产交割日（含）的期间内，将促
使标的公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。此外，未经四川路桥事先书面同意，交易对方保证标的公司不进行下述事项：
7.1.1停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业
务过程之外经营任何业务；
7.1.2变更股本或股权结构（包括增资、减资）；
7.1.3在正常经营过程之外转让、许可或以其他方式处分知识产权；
1-1-470四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
7.1.4主动或同意承担重大金额的义务或责任（实际或者或有的），在正常经营过
程中按以往的一贯做法发生的除外；
7.1.5为非关联第三方提供保证、抵押、质押或其他担保；
7.1.6向任何董事、管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了前述任何人的利益，提供任何重大贷款、保证或其它信贷安排；
7.1.7在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在本协议订立之日
使用中的任何涉及重大金额的资产，或在其上设立他方权利；
7.1.8进行任何与标的公司股份或股权相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈
判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；
7.1.9不按照以往的一贯做法维持其账目及记录。
7.2在标的资产交割日前，交易对方应对标的公司以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任。如果交易对方或标的公司在相关重要方面未遵守或未满足其应依照本协议遵守或满足的任何约定、条件或协议，交易对方有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知四川路桥，并应以书面形式适当、及时地向四川路桥就标的公司自本协议签署日以来到重组交割日期间发生的、可能导致本协议项下的陈述与保证在重大方面不准确或不真实的事件发出书面通知。
7.3双方确认，在标的资产交割后，标的公司的所有档案资料及印鉴仍由其自行保管，但标的公司应在符合适用法律法规的前提下根据四川路桥要求向其提供所有档案资料以供其查阅。标的资产交割后，标的公司成为四川路桥的全资子公司，标的公司应当同时遵守法律、法规、规范性文件规定的关于上市公司子公司的管理制度。
7.4在标的资产交割日后任何时间，若因标的交割日之前既存的事实或状态导致高
路绿化出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任
及其他责任或损失且未在标的资产交割日时的高路绿化财务报表上体现、或上述情形虽发生在标的资产交割日前但延续至标的资产交割日后且未在标的资产交割日时的高
路绿化财务报表上体现，交易对方有义务在接到四川路桥书面通知之日起10个工作日内负责处理，若因此给四川路桥、高路绿化造成任何损失，交易对方应向四川路桥、高路绿化作出全额补偿，补偿范围包括但不限于四川路桥、高路绿化的经济损失（罚
1-1-471四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）金、违约金、补缴款项等）及四川路桥、高路绿化为维护权益支付的律师费、公证费等。
8、发行股份购买资产实施的先决条件
8.1双方同意，本协议的生效以及本次发行股份购买资产取决于以下先决条件的全
部成就及满足：
8.1.1本协议经双方依法签署；
8.1.2本次交易的标的资产的审计、评估工作完成并就评估结果履行国有资产评估
备案程序，四川路桥董事会审议通过本次发行股份购买资产的相关方案；
8.1.3本次交易履行国有资产监管审批程序；
8.1.4四川路桥股东大会审议通过本次交易方案；
8.1.5中国证监会对本次交易的核准；
8.1.6本次交易其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。
8.2双方同意，为促使上述先决条件之成就或为履行相关报批手续，双方可签署包
括但不限于补充协议在内的其他法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
8.3双方应尽其最大努力促使第8.1条所述之相关先决条件在四川路桥股东大会审
议通过本次交易的决议有效期内实现。若不能在前述期限内使各项先决条件实现的，双方应当充分协商解决方式，尽最大努力促使先决条件尽快实现。
二、发行股份购买资产补充协议的主要内容
（一）交建集团
1、合同主体、签订时间
2022年3月3日，四川路桥（甲方）与川高公司（乙方）、藏高公司（丙方）、四川成渝（丁方）、港航开发（戊方）签署《四川路桥建设集团股份有限公司与四川省交通建设集团股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
1-1-472四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、四川成渝终止履行《发行股份及支付现金购买资产协议》各方确认，自本补充协议签署之日起，四川成渝即终止履行《发行股份及支付现金购买资产协议》，四川成渝所持交建集团5%股权不再作为本次交易的标的资产，由四川路桥与四川成渝另行约定该股权协议转让的事宜。四川成渝终止履行《发行股份及支付现金购买资产协议》，不影响四川路桥与川高公司、藏高公司、港航开发之间关于《发行股份及支付现金购买资产协议》的履行。
各方确认，四川成渝所持交建集团5%股权通过协议约定的方式转让给四川路桥事项，与本次交易相互独立、均不互为前提，其中一个事项是否实施不影响另一个事项的实施。同时，川高公司、藏高公司和港航开发就本次交易的标的资产、以及四川成渝协议方式转让给四川路桥的交建集团5%股权，均放弃优先购买权。
3、《发行股份及支付现金购买资产协议》“第二条交易概述”修改为：
“2.1各方同意，本次交易的基本内容如下：2.1.1四川路桥通过向川高公司、藏高公司发行股份的方式，购买川高公司所持交
建集团变更为有限责任公司后的51%股权、藏高公司所持交建集团变更为有限责任公
司后的39%股权，同时，四川路桥以支付现金的方式，购买港航开发所持交建集团变更为有限责任公司后的5%股权。
2.1.2四川路桥在本次交易的同时，通过发行股份的方式购买其关联方所持四川高
路建筑工程有限公司100%股权、四川高速公路绿化环保开发有限公司96.67%股权，并向特定对象非公开发行股票募集资金。
2.1.3本次交易不以本次募集配套资金为前提，但本次募集配套资金以本次交易为前提，本次交易终止或者未能实施的，本次募集配套资金也随即终止，本次募集配套资金不能实施的，不影响本次交易的实施。
2.2标的资产交割前，甲方通知办理交建集团变更为有限责任公司事宜时，乙方、丙方、戊方自接到甲方通知之日起30日内，依法提议并协助交建集团形成相应股东大会决议，且乙方、丙方、戊方对此均投赞成票。”
4、《发行股份及支付现金购买资产协议》“第三条标的资产作价”修改为：
1-1-473四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）“3.1各方同意，标的资产之交易价格以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经依法备案的评估结果为参考依据，由各方协商确定。根据天健华衡出具并经依法备案的《四川路桥(600039.SH)拟购买四川省交通建设集团股份有限公司 100%股权项目资产评估报告》（川华衡评报〔2022〕9号），交建集团截至评估基准日的股东全部权益价值为738390.00万元，该评估结果已经蜀道集团完成备案。经各方协商确定，标的资产（乙方、丙方、戊方合计所持交建集团95%股权）的交易价格为
701470.50万元。
3.2标的资产的审计基准日、评估基准日为2021年9月30日。
3.3各方同意，乙方、丙方对标的公司的经营业绩进行承诺，业绩承诺期间为2022年度、2023年度和2024年度，如本次交易截止到2022年12月31日未能实施完毕，则前述业绩承诺期相应顺延。业绩承诺及补偿的具体安排由甲方与有关方另行签署《业绩承诺及补偿协议》进行约定。”
5、《发行股份及支付现金购买资产协议》“第四条交易对价及支付方式”修改为：
“4.1四川路桥通过发行股份的方式，作为向川高公司、藏高公司支付购买标的资产的对价，四川路桥以现金作为向港航开发支付购买标的资产的对价。
4.2新增股份发行
根据《重组管理办法》及相关法律法规的规定，新增股份的发行方案如下：
4.2.1发行股票的种类和面值
本次交易中，四川路桥以发行股份及支付现金的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
4.2.2发行对象及发行方式
四川路桥采用非公开发行股票的方式，向本次交易中发行股份及支付现金购买资产的发行对象为川高公司、藏高公司。
本次交易中，港航开发所持标的资产由公司以支付现金的方式购买，故港航开发不是本次交易的发行对象。
4.2.3定价基准日、定价依据和发行价格
1-1-474四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
新增股份的定价基准日为四川路桥董事会首次审议本次交易事项的决议公告日，即第七届董事会第四十一次会议决议公告日（2021年10月21日）。根据《重组管理办法》等相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市
公司股票交易均价之一。
定价基准日前若干个交易日四川路桥股票交易均价＝上述董事会决议公告日前若
干个交易日四川路桥股票交易总额÷上述董事会决议公告日前若干个交易日四川路桥股票交易总量。
四川路桥定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具
体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的90%（元/股）
前20个交易日8.597.73
前60个交易日7.736.96
前120个交易日7.446.70本次交易有利于增强四川路桥的持续发展能力和综合竞争力。基于四川路桥长期发展利益及中小股东利益，经各方商议决定，新增股份的发行价格选择定价基准日前
120个交易日的四川路桥股票交易均价的90%，即6.70元/股。
在定价基准日至发行日期间，若四川路桥发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，新增股份的发行价格将按照相关规则作相应调整。
发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位并向上进位取整），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)
配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)
三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)
4.2.4发行价格调整机制
1-1-475四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成四川路桥股价波动，本次交易方案中引入发行价格调整机制，具体内容如下：
（1）价格调整方案对象价格调整方案的调整对象为本次交易中购买资产发行股份的发行价格。
（2）价格调整方案生效条件四川路桥股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间本次交易可进行价格调整的期间为四川路桥审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，四川路桥董事会有权在其股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次交易股份发行价格进行一次调整：
*向下调整
上证指数（000001）或土木工程建筑指数（代码：883153.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次交易四川路桥首次董事会前一交易日收
盘指数跌幅超过20%，且四川路桥股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次交易四川路桥首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过20%。
*向上调整
上证指数（000001）或土木工程建筑指数（代码：883153.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次交易四川路桥首次董事会前一交易日收
盘指数涨幅超过20%，且四川路桥股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次交易四川路桥首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若四川路桥董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
1-1-476四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内，任一调价触发条件发生后，且发行对象与四川路桥书面协商一致对新增股份的发行价格进行调整的，四川路桥应在交易各方书面协商一致之日起20日内召开董事会审议确定是否对新增股份的发行价格进行调整。同时在可调价期间内，四川路桥仅可对股份发行价格进行一次调整。四川路桥董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则新增股份的发行价格应调整为：调价基准日前20个交易日四川路桥股票交易均价的90%且不得低于四川路桥最近一期定期报告的每股净资产值。
若四川路桥董事会审议决定不对新增股份发行价格进行调整，则后续不可再对新增股份的发行价格进行调整。
（7）股份发行数量调整
新增股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向发行对象发行股份数量相应调整。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，四川路桥如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。
4.2.5发行数量及现金对价
新增股份的发行数量计算公式为：
新增股份的发行数量=本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格÷新增股份的发行价格。按照向下取整精确至个位数，不足一股的部分交易对方自愿放弃。新增股份的数量最终以中国证监会核准的数量为准。
根据上述计算公式，四川路桥向交易对方发行新增股份的股票数量合计
991867163股，具体如下：
交易对价发行股票数量序号交易对方转让的标的资产（万元）（股）
1川高公司交建集团51%股权376578.90562058059
2藏高公司交建集团39%股权287972.10429809104
合计664551.00991867163
1-1-477四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
在定价基准日至发行日期间，若四川路桥发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，新增股份的发行股份数量将作相应调整。
四川路桥购买港航开发所持交建集团5%股权，交易对价为36919.50万元，由四川路桥以现金支付，在港航开发所持标的资产交割后10个工作日内将前述款项付至港航开发指定账户。
4.2.6锁定期安排
川高公司、藏高公司通过本次交易取得的新增股份，自该等股份上市之日起36个月内不转让；本次交易完成后6个月内如四川路桥股票连续20个交易日的收盘价低于
发行价格，或者本次交易完成后6个月期末四川路桥股票收盘价低于发行价格的，前述股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间四川路桥发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述新增股份的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，发行对象不转让在四川路桥拥有权益的股份。
本次交易完成后，发行对象基于本次交易取得的四川路桥所派生而增加的股份（如四川路桥送股、转增股本等原因新增取得的股份），增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。
若上述股份锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
锁定期届满后，发行对象通过本次交易所获得的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及上交所的有关规定执行。
4.2.7新增股份的上市地点
本次交易中发行的新增股份将在上交所上市交易。
4.2.8过渡期损益安排
过渡期内，标的公司如实现盈利或因其他原因而增加净资产的，标的资产对应的增加部分归四川路桥所有；如标的公司在过渡期发生亏损或其他原因而导致净资产减
1-1-478四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）少的，标的资产对应的减少部分，由交易对方于标的公司的过渡期审计损益审计报告出具之日起10日内，按照本次交易前各自所持标的资产的股权（份）比例，以现金方式向四川路桥补足。标的公司在过渡期内损益的确定，以四川路桥委托的会计师事务所出具的审计报告为准。
4.2.9滚存未分配利润的安排
本次交易完成日前的四川路桥滚存未分配利润，由本次交易完成日后的四川路桥全体股东按本次交易完成后的持股比例共同享有。
4.2.10决议的有效期
本次交易决议的有效期为自四川路桥股东大会审议通过本次交易相关方案之日起
12个月。如果四川路桥已在前述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准，则该决议有效期自动延长至本次交易实施完成日。”
5、《发行股份及支付现金购买资产协议》“第六条标的资产交割”修改为：
“6.1本次发行股份及支付现金购买资产经中国证监会核准后，各方应尽快协商确定标的资产交割审计事宜，聘请具有相关资质的中介机构对标的资产进行交割审计并出具交割审计报告。该等报告应作为届时办理标的资产交割事项的依据之一。各方同意交割审计基准日为标的资产交割日所在月份前一月的最后一日。
6.2本次发行股份购买资产经中国证监会核准后3个月内，各方应互相配合、办理
完成标的资产过户、新增股份上市登记等手续。
6.3各方同意，除本协议另有约定外，标的资产的风险、损益、负担等自标的资产
交割日起由交易对方转移至四川路桥。
6.4标的资产交割日后，四川路桥应聘请具有相关资质的会计师事务所就川高公司、藏高公司在本次交易过程中所认购全部新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并及时向上交所和中登公司申请办理将相应新增股份分别登记至川高公司、藏高公司名下的手续。”
6、《发行股份及支付现金购买资产协议》“第八条发行股份及支付现金购买资产实施的先决条件”修改为：
1-1-479四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）“各方同意，本协议的生效以及本次发行股份及支付现金购买资产取决于以下先决条件的全部成就及满足：
8.1.1本协议经各方依法签署，并经本次交易各方履行各自必要的程序；
8.1.2本次交易的标的资产的审计、评估工作完成并就评估结果履行国有资产评估
备案程序，四川路桥董事会审议通过本次发行股份购买资产的相关方案；
8.1.3本次交易履行国有资产监管审批程序；
8.1.4四川路桥股东大会审议通过本次交易方案；
8.1.5中国证监会核准本次交易。”
8.2各方同意，为促使上述先决条件之成就或为履行相关报批手续，各方可签署包
括但不限于补充协议在内的其他法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
8.3各方应尽其最大努力促使第8.1款所述之相关先决条件在四川路桥股东大会审
议通过本次交易的决议有效期内实现。若不能在前述期限内使各项先决条件实现的，各方应当充分协商解决方式，尽最大努力促使先决条件尽快实现。”本补充协议是《发行股份及支付现金购买资产协议》的组成部分，与《发行股份及支付现金购买资产协议》具有同等法律效力。
《发行股份及支付现金购买资产协议》与本补充协议约定不一致的，以本补充协议约定为准，本补充协议未约定的，执行《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定。
本补充协议自各方依法签署之日起成立，本补充协议第二条随即生效，本补充协议其他条款与《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效。若《发行股份及支付现金购买资产协议》因任何原因终止、解除，则本补充协议应同时终止、解除。
（二）高路建筑
1、合同主体、签订时间
1-1-480四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2022年3月3日，四川路桥（甲方）与蜀道集团（乙方）、川高公司（丙方）、高路文旅（丁方）签署《四川路桥建设集团股份有限公司与四川高路建筑工程有限公司全体股东之发行股份购买资产协议之补充协议》主要内容如下：
2、《发行股份购买资产协议》“第三条标的资产作价”修改为：
“3.1各方同意，标的资产之交易价格以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经依法备案的评估结果为参考依据，由各方协商确定。根据天健华衡出具并经依法备案的《四川路桥(600039.SH)拟发行股份购买四川高路建筑工程有限公司 100%股权项目资产评估报告》（川华衡评报〔2022〕10号），高路建筑截至评估基准日的股东全部权益价值为18940.00万元，该评估结果已经蜀道集团完成备案。经各方协商确定，标的资产（高路建筑100%股权）的交易价格为18940.00万元。
3.2标的资产的审计基准日、评估基准日为2021年9月30日。
3.3各方同意，乙方、丙方、丁方对标的公司的经营业绩进行承诺，业绩承诺期间
为2022年度、2023年度和2024年度，如本次交易截止到2022年12月31日未能实施完毕，则前述业绩承诺期相应顺延。业绩承诺及补偿的具体安排由甲方与乙方、丙方、丁方另行签署《业绩承诺及补偿协议》进行约定。”
3、《发行股份购买资产协议》“第四条资产购买对价”修改为：
“4.1四川路桥通过发行股份的方式，作为向交易对方支付购买标的资产的对价。4.2新增股份发行
根据《重组管理办法》及相关法律法规的规定，新增股份的发行方案如下：
4.2.1发行股票的种类和面值
本次交易中，四川路桥以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
4.2.2发行对象及发行方式
四川路桥采用非公开发行股票的方式，向交易对方发行股份。
4.2.3定价基准日、定价依据和发行价格
1-1-481四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
新增股份的定价基准日为四川路桥董事会首次审议本次交易事项的决议公告日，即第七届董事会第四十一次会议决议公告日（2021年10月21日）。根据《重组管理办法》等相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市
公司股票交易均价之一。
定价基准日前若干个交易日四川路桥股票交易均价＝上述董事会决议公告日前若
干个交易日四川路桥股票交易总额÷上述董事会决议公告日前若干个交易日四川路桥股票交易总量。
四川路桥定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具
体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的90%（元/股）
前20个交易日8.597.73
前60个交易日7.736.96
前120个交易日7.446.70本次交易有利于增强四川路桥的持续发展能力和综合竞争力。基于四川路桥长期发展利益及中小股东利益，经各方商议决定，新增股份的发行价格选择定价基准日前
120个交易日的四川路桥股票交易均价的90%，即6.70元/股。
在定价基准日至发行日期间，若四川路桥发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，新增股份的发行价格将按照相关规则作相应调整。
发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位并向上进位取整），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)
配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)
三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)
4.2.4发行价格调整机制
1-1-482四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成四川路桥股价波动，本次交易方案中引入发行价格调整机制，具体内容如下：
（1）价格调整方案对象价格调整方案的调整对象为本次交易中购买资产发行股份的发行价格。
（2）价格调整方案生效条件四川路桥股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间本次交易可进行价格调整的期间为四川路桥审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，四川路桥董事会有权在其股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次交易股份发行价格进行一次调整：
*向下调整
上证指数（000001）或土木工程建筑指数（代码：883153.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次交易四川路桥首次董事会前一交易日收
盘指数跌幅超过20%，且四川路桥股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次交易四川路桥首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过20%。
*向上调整
上证指数（000001）或土木工程建筑指数（代码：883153.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次交易四川路桥首次董事会前一交易日收
盘指数涨幅超过20%，且四川路桥股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次交易四川路桥首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若四川路桥董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
1-1-483四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内，任一调价触发条件发生后，且发行对象与四川路桥书面协商一致对新增股份的发行价格进行调整的，四川路桥应在交易各方书面协商一致之日起20日内召开董事会审议确定是否对新增股份的发行价格进行调整。同时在可调价期间内，四川路桥仅可对股份发行价格进行一次调整。四川路桥董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则新增股份的发行价格应调整为：调价基准日前20个交易日四川路桥股票交易均价的90%且不得低于四川路桥最近一期定期报告的每股净资产值。
若四川路桥董事会审议决定不对新增股份发行价格进行调整，则后续不可再对新增股份的发行价格进行调整。
（7）股份发行数量调整
新增股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向发行对象发行股份数量相应调整。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，四川路桥如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。
4.2.5发行数量
新增股份的发行数量计算公式为：
新增股份的发行数量=本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格÷新增股份的发行价格。按照向下取整精确至个位数，不足一股的部分交易对方自愿放弃。新增股份的数量最终以中国证监会核准的数量为准。
根据上述计算公式，四川路桥向交易对方发行新增股份的股票数量合计
28268655股，具体如下：
交易对价发行股票数量序号交易对方转让的标的资产（万元）（股）
1蜀道集团高路建筑0.72%股权136.37203534
2川高公司高路建筑96%股权18182.4027137910
3高路文旅高路建筑3.28%股权621.23927211
1-1-484四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
合计18940.0028268655
在定价基准日至发行日期间，若四川路桥发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，新增股份的发行股份数量将作相应调整。
4.2.6锁定期安排
交易对方通过本次交易取得的新增股份，自该等股份上市之日起36个月内不转让；
本次交易完成后6个月内如四川路桥股票连续20个交易日的收盘价低于发行价格，或者本次交易完成后6个月期末四川路桥股票收盘价低于发行价格的，前述股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间四川路桥发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述新增股份的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，发行对象不转让在四川路桥拥有权益的股份。
本次交易完成后，发行对象基于本次交易取得的四川路桥所派生而增加的股份（如四川路桥送股、转增股本等原因新增取得的股份），增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。
若上述股份锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
锁定期届满后，发行对象通过本次交易所获得的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及上交所的有关规定执行。
4.2.7新增股份的上市地点
本次交易中发行的新增股份将在上交所上市交易。
4.2.8过渡期损益安排
过渡期内，标的公司如实现盈利或因其他原因而增加净资产的，标的资产对应的增加部分归四川路桥所有；如标的公司在过渡期发生亏损或其他原因而导致净资产减少的，标的资产对应的减少部分，由交易对方于标的公司的过渡期审计损益审计报告出具之日起10日内，按照本次交易前各自所持标的资产的股权比例，以现金方式向四
1-1-485四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）川路桥补足。标的公司在过渡期内损益的确定，以四川路桥委托的会计师事务所出具的审计报告为准。
4.2.9滚存未分配利润的安排
本次交易完成日前的四川路桥滚存未分配利润，由本次交易完成日后的四川路桥全体股东按本次交易完成后的持股比例共同享有。
4.2.10决议的有效期
本次交易决议的有效期为自四川路桥股东大会审议通过本次交易相关方案之日起
12个月。如果四川路桥已在前述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准，则该决议有效期自动延长至本次交易实施完成日。”
4、《发行股份购买资产协议》“第八条发行股份购买资产实施的先决条件”修改
为：
“8.1各方同意，本协议的生效以及本次发行股份购买资产取决于以下先决条件的全部成就及满足：
8.1.1本协议经各方依法签署，并经本次交易各方履行各自必要的程序；
8.1.2本次交易的标的资产的审计、评估工作完成并就评估结果履行国有资产评估
备案程序，四川路桥董事会审议通过本次发行股份购买资产的相关方案；
8.1.3本次交易履行国有资产监管审批程序；
8.1.4四川路桥股东大会审议通过本次交易方案；
8.1.5中国证监会核准本次交易。”
8.2各方同意，为促使上述先决条件之成就或为履行相关报批手续，各方可签署包
括但不限于补充协议在内的其他法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
8.3各方应尽其最大努力促使第8.1款所述之相关先决条件在四川路桥股东大会审
议通过本次交易的决议有效期内实现。若不能在前述期限内使各项先决条件实现的，各方应当充分协商解决方式，尽最大努力促使先决条件尽快实现。”
1-1-486四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本补充协议是《发行股份购买资产协议》的组成部分，与《发行股份购买资产协议》具有同等法律效力。
《发行股份购买资产协议》与本补充协议约定不一致的，以本补充协议约定为准，本补充协议未约定的，执行《发行股份购买资产协议》的约定。
本补充协议自各方依法签署之日起成立，与《发行股份购买资产协议》同时生效。
若《发行股份购买资产协议》因任何原因终止、解除，则本补充协议应同时终止、解除。
（三）高路绿化
1、合同主体、签订时间2022年3月3日，四川路桥（甲方）与川高公司（乙方）签署《四川路桥建设集团股份有限公司与四川高速公路建设开发集团有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》，主要内容如下
2、《发行股份购买资产协议》“第三条标的资产作价”修改为：
“3.1双方同意，标的资产之交易价格以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经依法备案的评估结果为参考依据，由双方协商确定。根据天健华衡出具并经依法备案的《四川路桥(600039.SH)拟发行股份购买四川高速公路绿化环保开发有限公司96.67%股权项目资产评估报告》（川华衡评报〔2022〕11号），高路绿化截至评估基准日的股东全部权益价值为22110.00万元，该评估结果已经蜀道集团完成备案。经双方协商确定，标的资产（高路绿化96.67%股权）的交易价格为21373.00万元。
3.2标的资产的审计基准日、评估基准日为2021年9月30日。
3.3双方同意，乙方对标的公司的经营业绩进行承诺，业绩承诺期间为2022年度、
2023年度和2024年度，如本次交易截止到2022年12月31日未能实施完毕，则前述业绩承诺期相应顺延。业绩承诺及补偿的具体安排由甲、乙双方另行签署《业绩承诺及补偿协议》进行约定。”
3、《发行股份购买资产协议》“第四条资产购买对价”修改为：
“4.1四川路桥通过发行股份的方式，作为向交易对方支付购买标的资产的对价。1-1-487四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
4.2新增股份发行
根据《重组管理办法》及相关法律法规的规定，新增股份的发行方案如下：
4.2.1发行股票的种类和面值
本次交易中，四川路桥以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
4.2.2发行对象及发行方式
四川路桥采用非公开发行股票的方式，向交易对方发行股份。
4.2.3定价基准日、定价依据和发行价格
新增股份的定价基准日为四川路桥董事会首次审议本次交易事项的决议公告日，即第七届董事会第四十一次会议决议公告日（2021年10月21日）。根据《重组管理办法》等相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市
公司股票交易均价之一。
定价基准日前若干个交易日四川路桥股票交易均价＝上述董事会决议公告日前若
干个交易日四川路桥股票交易总额÷上述董事会决议公告日前若干个交易日四川路桥股票交易总量。
四川路桥定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具
体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的90%（元/股）
前20个交易日8.597.73
前60个交易日7.736.96
前120个交易日7.446.70本次交易有利于增强四川路桥的持续发展能力和综合竞争力。基于四川路桥长期发展利益及中小股东利益，经双方商议决定，新增股份的发行价格选择定价基准日前
120个交易日的四川路桥股票交易均价的90%，即6.70元/股。
在定价基准日至发行日期间，若四川路桥发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，新增股份的发行价格将按照相关规则作相应调整。
1-1-488四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位并向上进位取整），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)
配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)
三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)
4.2.4发行价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成四川路桥股价波动，本次交易方案中引入发行价格调整机制，具体内容如下：
（1）价格调整方案对象价格调整方案的调整对象为本次交易中购买资产发行股份的发行价格。
（2）价格调整方案生效条件四川路桥股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间本次交易可进行价格调整的期间为四川路桥审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，四川路桥董事会有权在其股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次交易股份发行价格进行一次调整：
*向下调整
上证指数（000001）或土木工程建筑指数（代码：883153.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次交易四川路桥首次董事会前一交易日收
盘指数跌幅超过20%，且四川路桥股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次交易四川路桥首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过20%。
1-1-489四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
*向上调整
上证指数（000001）或土木工程建筑指数（代码：883153.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次交易四川路桥首次董事会前一交易日收
盘指数涨幅超过20%，且四川路桥股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次交易四川路桥首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若四川路桥董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内，任一调价触发条件发生后，且发行对象与四川路桥书面协商一致对新增股份的发行价格进行调整的，四川路桥应在书面协商一致之日起20日内召开董事会审议确定是否对新增股份的发行价格进行调整。同时在可调价期间内，四川路桥仅可对股份发行价格进行一次调整。四川路桥董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则新增股份的发行价格应调整为：调价基准日前20个交易日四川路桥股票交易均价的90%且不得低于四川路桥最近一期定期报告的每股净资产值。
若四川路桥董事会审议决定不对新增股份发行价格进行调整，则后续不可再对新增股份的发行价格进行调整。
（7）股份发行数量调整
新增股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向发行对象发行股份数量相应调整。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，四川路桥如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。
4.2.5发行数量
新增股份的发行数量计算公式为：
1-1-490四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
新增股份的发行数量=本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格÷新增股份的发行价格。按照向下取整精确至个位数，不足一股的部分交易对方自愿放弃。新增股份的数量最终以中国证监会核准的数量为准。
根据上述计算公式，四川路桥向交易对方发行新增股份的股票数量为31900000股。
在定价基准日至发行日期间，若四川路桥发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，新增股份的发行股份数量将作相应调整。
4.2.6锁定期安排
交易对方通过本次交易取得的新增股份，自该等股份上市之日起36个月内不转让；
本次交易完成后6个月内如四川路桥股票连续20个交易日的收盘价低于发行价格，或者本次交易完成后6个月期末四川路桥股票收盘价低于发行价格的，前述股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间四川路桥发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述新增股份的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，发行对象不转让在四川路桥拥有权益的股份。
本次交易完成后，发行对象基于本次交易取得的四川路桥所派生而增加的股份（如四川路桥送股、转增股本等原因新增取得的股份），增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。
若上述股份锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
锁定期届满后，发行对象通过本次交易所获得的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及上交所的有关规定执行。
4.2.7新增股份的上市地点
本次交易中发行的新增股份将在上交所上市交易。
4.2.8过渡期损益安排
1-1-491四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
过渡期内，标的公司如实现盈利或因其他原因而增加净资产的，标的资产对应的增加部分归四川路桥所有；如标的公司在过渡期发生亏损或其他原因而导致净资产减少的，标的资产对应的减少部分，由交易对方于标的公司的过渡期审计损益审计报告出具之日起10日内，按照本次交易前各自所持标的资产的股权比例，以现金方式向四川路桥补足。标的公司在过渡期内损益的确定，以四川路桥委托的会计师事务所出具的审计报告为准。
4.2.9滚存未分配利润的安排
本次交易完成日前的四川路桥滚存未分配利润，由本次交易完成日后的四川路桥全体股东按本次交易完成后的持股比例共同享有。
4.2.10决议的有效期
本次交易决议的有效期为自四川路桥股东大会审议通过本次交易相关方案之日起
12个月。如果四川路桥已在前述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准，则该决议有效期自动延长至本次交易实施完成日。”
4、《发行股份购买资产协议》“第八条发行股份购买资产实施的先决条件”修改
为：
“8.1双方同意，本协议的生效以及本次发行股份购买资产取决于以下先决条件的全部成就及满足：
8.1.1本协议经双方依法签署，并经双方履行各自必要的程序；
8.1.2本次交易的标的资产的审计、评估工作完成并就评估结果履行国有资产评估
备案程序，四川路桥董事会审议通过本次发行股份购买资产的相关方案；
8.1.3本次交易履行国有资产监管审批程序；
8.1.4四川路桥股东大会审议通过本次交易方案；
8.1.5中国证监会核准本次交易。”
8.2双方同意，为促使上述先决条件之成就或为履行相关报批手续，双方可签署包
括但不限于补充协议在内的其他法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
1-1-492四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
8.3双方应尽其最大努力促使第8.1款所述之相关先决条件在四川路桥股东大会审
议通过本次交易的决议有效期内实现。若不能在前述期限内使各项先决条件实现的，双方应当充分协商解决方式，尽最大努力促使先决条件尽快实现。”本补充协议是《发行股份购买资产协议》的组成部分，与《发行股份购买资产协议》具有同等法律效力。
《发行股份购买资产协议》与本补充协议约定不一致的，以本补充协议约定为准，本补充协议未约定的，执行《发行股份购买资产协议》的约定。
本补充协议自双方依法签署之日起成立，与《发行股份购买资产协议》同时生效。
若《发行股份购买资产协议》因任何原因终止、解除，则本补充协议应同时终止、解除。
三、业绩补偿协议的主要内容
（一）交建集团
1、合同主体、签订时间
2022年3月3日，四川路桥（甲方）与蜀道集团（乙方）、川高公司（丙方）、藏高公司（丁方）签署《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》，主要内容如下：
2、业绩承诺期间
各方同意，业绩承诺人的业绩承诺期间为本次交易实施完毕的当年及此后连续两个会计年度，即2022年度、2023年度及2024年度；如本次交易截止到2022年12月
31日未能实施完毕，则前述业绩承诺期相应顺延。
3、承诺净利润
各方同意，参考《资产评估报告》中交建集团未来年度预测净利润数，业绩承诺人对交建集团在业绩承诺期间每年承诺净利润数分别如下：
单位：万元期间2022年度2023年度2024年度
承诺净利润111829.44115675.16110712.03
4、业绩差额的确定及补偿原则
1-1-493四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
4.1在业绩承诺期间内每个会计年度，由甲方聘请符合《中华人民共和国证券法》
规定的会计师事务所分别于业绩承诺期间每一会计年度结束后对标的公司在业绩承诺
期间内的承诺净利润实现情况进行审核并出具专项审核报告，同时以经其审计的标的公司在业绩承诺期间内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额、并减去
标的公司在业绩承诺期间内使用募集配套资金而节省的财务费用支出，为标的公司的实际净利润数。标的公司在业绩承诺期间内的实际净利润数与承诺净利润数的差额（即业绩差额）根据业绩承诺年度专项审核报告的结果确定。
4.2若标的公司在业绩承诺期间内每个会计年度的当期期末累积实现净利润数未达
到当期累积承诺净利润数，则业绩补偿义务人应按照本协议约定对甲方承担业绩补偿义务。补偿原则为：丙方、丁方须先以其在本次交易中获得的股份对甲方进行补偿，不足以补偿时，再以现金进行补偿；乙方以现金进行补偿。对于丙方、丁方的股份补偿部分，甲方有权以1元的总价格予以回购并注销。
4.3业绩补偿义务人应补偿的金额及股份数量依据下述方式确定：
（1）当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累积承诺净利润数-标的公司截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期标的公司各年度的累积承诺净利润数×标
的资产的交易价格－累积已补偿金额；
乙方、丙方、丁方分别以港航开发、丙方、丁方在本次交易中获得的交易对价占标的资产的交易价格的比例计算各自应承担的当期应补偿金额。
上述标的公司截至当期期末累积实现净利润数=标的公司截至当期期末累积实现的
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润-标的公司截至当期期末使用募集配套资金而累积节省的财务费用支出。
标的公司截至当期期末使用募集配套资金而节省的财务费用支出=标的公司实际使
用募集资金金额×一年期银行贷款利率×（1-标的公司所得税适用税率）×标的公司
实际使用募集资金的天数÷365，其中，一年期银行贷款利率根据标的公司实际使用四川路桥募集配套资金期间全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）确定。
标的公司实际使用募集资金的天数在业绩承诺期内按每年度分别计算，起始日期为募集资金支付至标的公司指定账户之次日，终止日期为标的公司退回募集资金（如
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有）支付四川路桥指定账户之当日；如标的公司没有退回募集资金的情形，则募集资金到账当年实际使用天数按募集资金支付至标的公司指定账户之次日至当年年末间的
自然日计算，其后补偿期间内每年按365天计算。
除乙方之外的各业绩补偿义务人当期应补偿股份数=各业绩补偿义务人的当期应补
偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。
（2）若甲方在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则补偿
股份的数量应做相应调整并依据下述方式确定：
调整后除乙方之外的各业绩补偿义务人应补偿股份数=各业绩补偿义务人按上述公
式计算的当期应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿金额及应补偿股份数时，若计算结果为负数或零，则按零取值，即已经补偿的股份及金额不冲回。
在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿股份数时，若计算结果存在小数的，则向上取整数作为当期应补偿股份的数量。
（3）若甲方在业绩承诺期内有现金分红的，业绩补偿义务人在业绩承诺期内按照
上述第（1）项和第（2）项约定的方式计算的当期应补偿金额或当期应补偿股份数在甲方回购股份实施前累积获得的现金分红应随之返还给甲方（该等返还不应视为业绩补偿义务人已经支付等额的补偿款，也不影响业绩补偿义务人实际应补偿的总金额），返还金额依据下述公式计算确定：
除乙方之外的各业绩补偿义务人返还现金分红金额＝当期应补偿股份截至补偿前
每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数。
5、业绩补偿的实施
5.1在业绩承诺期间，甲方在每年度业绩承诺年度专项审核报告出具日后5个工作
日内将报告结果以书面方式通知各业绩承诺人。如果标的公司在当期期末累积实现净利润数未达到当期期末累积承诺净利润数，则业绩补偿义务人自接到书面通知之日起至其股份补偿或现金补偿完毕前，除甲方书面同意外，业绩补偿义务人不得转让、质押或进行其他形式的处分其届时持有的甲方股份。
1-1-495四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
5.2甲方在业绩承诺年度专项审核报告出具日后10个工作日内召开董事会会议，
根据本协议第4.3款的各项约定确定各业绩补偿义务人在该承诺年度需补偿的股份数量
或现金金额，并将该等结果以书面方式通知各业绩补偿义务人，同时就定向回购该等应补偿的股份事宜发出召开股东大会的通知。在甲方董事会决议日后5个工作日内，乙方将应补偿的金额付至甲方书面通知载明的账户，并且，丙方、丁方应将其持有的补偿股份数量划转至甲方董事会设立的专门账户进行锁定（已经通过证券登记结算机构办理股份限售锁定的，不再由甲方董事会决议进行股份锁定）；该部分被锁定的股份不拥有甲方股东大会所议事项的表决权且不享有分配甲方利润的权利；如果需补偿
股份数大于丙方、丁方届时持有的甲方股份数，则丙方、丁方应以自有资金补足差额，并应按乙方支付补偿款项的期限内将各自所需支付的现金补偿款项支付至甲方书面通知指定的账户。
5.3如果甲方股东大会批准向丙方、丁方回购补偿股份的议案，甲方将以总价人民
币1元的价格定向回购第5.2款约定的已锁定补偿股份，并予以注销；如果甲方股东大会未批准定向回购补偿股份的议案，甲方应在相关股东大会决议公告后10个工作日内书面通知丙方、丁方，丙方、丁方应在收到上述书面通知后30个工作日内，将等同于上述应回购数量的股份无偿转让给甲方指定的除丙方、丁方之外的其他股东（应为甲方赠送股份实施公告中确认的股权登记日在册的股东，不包括乙方、丙方、丁方及其关联方、一致行动人），其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日甲方扣除乙方、丙方、丁方持有的全部股份数后的总股本的比例获赠股份。
5.4若发生本协议第4.3款第（3）项约定的甲方在业绩承诺期间内实施现金分红情形的，丙方、丁方应在根据本协议第5.2款约定支付现金补偿或者将补偿股份划转至甲方董事会设立的专门账户的同日，将各自应返还的现金分红金额支付至甲方指定的银行账户。
5.5甲方召开股东大会审议丙方、丁方的补偿股份回购注销事宜时，全体业绩补偿
义务人对此均应回避表决。
6、减值测试及其补偿6.1各方同意，在业绩承诺期届满后6个月内，甲方聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。
1-1-496四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
甲方在减值测试审核报告出具后5个工作日内将报告结果以书面方式通知其他各方。
如经测试，如标的公司期末减值额×丙方、丁方、港航开发合计转让标的公司的股权比例>各业绩补偿义务人累积已补偿股份数×本次发行价格＋累积现金补偿金额，则丙方、丁方应另行按下列第（1）项方式对甲方进行减值测试补偿，乙方按下列第（2）项方式对甲方进行减值测试补偿：
（1）减值测试应补偿金额=标的公司期末减值额×丙方、丁方、港航开发合计转让标的公司的股权比例－（业绩补偿义务人累积已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格＋业绩补偿义务人累积现金补偿金额）
丙方、丁方分别以其在本次交易中获得的交易对价占标的资产的交易价格的比例计算各自应承担的减值测试应补偿金额。
丙方或丁方减值测试应补偿的股份数量=丙方或丁方减值测试应补偿的金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格
若甲方在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则减值测试补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：
丙方或丁方减值测试应补偿的股份数量=按上述公式计算的减值测试应补偿的股份
数量×（1+送股或转增比例）。
在按照上述公式计算减值测试应补偿的股份数量时，若计算结果存在小数的，则向上取整数作为应补偿股份的数量。
若甲方在业绩承诺期内有现金分红的，丙方或丁方在业绩承诺期内按照上述公式计算的减值测试应补偿股份数在回购股份实施前累积获得的现金分红应随之返还给甲
方（该等返还不应视为业绩补偿义务人已经支付等额的补偿款，也不影响业绩补偿义务人实际应补偿的总金额），返还金额依据下述公式计算确定：
各业绩补偿义务人返还金额＝减值测试应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利（以税后金额为准）×减值测试应补偿股份数。
（2）减值测试应补偿的金额=标的公司期末减值额×港航开发转让标的公司的股
权比例－业绩承诺期间内已补偿现金总额
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注：上述第（1）、第（2）项方式中所述“标的公司期末减值额”，为本次交易中标的公司评估值减去业绩承诺期末标的公司的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司
股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
6.2丙方、丁方须分别优先以其在本次交易中获得的股份承担减值测试补偿义务，
不足以补偿时，再以现金进行补偿；乙方以现金承担减值测试补偿义务。对于丙方、丁方的减值测试股份补偿部分，甲方有权以1元的总价格予以回购并注销。
6.3甲方应在减值测试审核报告出具日后10个工作日内召开董事会，根据本条上
述第6.1款的约定确定各业绩补偿义务人的减值测试应补偿金额，并将该等结果以书面
方式通知各业绩补偿义务人，同时就定向回购该等减值测试应补偿股份的事宜发出召开股东大会的通知。在甲方董事会决议日后5个工作日内，乙方将应补偿的减值金额付至甲方书面通知载明的账户，并且，丙方、丁方应将其持有的减值测试补偿股份数量划转至甲方董事会设立的专门账户进行锁定（已经通过证券登记结算机构办理股份限售锁定的，不再由甲方董事会决议进行股份锁定）；该部分被锁定的股份不拥有甲方股东大会所议事项的表决权且不享有分配甲方利润的权利；如果需补偿股份数大于
丙方、丁方届时持有的甲方股份数，则丙方、丁方应以自有资金补足差额，并应按乙方支付补偿款项的期限内将各自所需支付的现金补偿款项支付至甲方书面通知指定的账户。
6.4如果甲方股东大会批准向丙方、丁方回购补偿股份的议案，甲方将以总价人民
币1元的价格定向回购第6.3款约定的已锁定补偿股份，并予以注销；如果甲方股东大会未批准定向回购补偿股份的议案，甲方应在相关股东大会决议公告后10个工作日内书面通知丙方、丁方，丙方、丁方应在收到上述书面通知后30个工作日内，将等同于上述应回购数量的股份无偿转让给甲方指定的除乙方、丙方、丁方之外的其他股东
（应为甲方赠送股份实施公告中确认的股权登记日在册的股东，不包括乙方、丙方、丁方及其关联方、一致行动人），其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日甲方扣除乙方、丙方、丁方持有的全部股份数后的总股本的比例获赠股份。
6.5若发生本协议第6.1款约定的甲方在业绩承诺期间内实施现金分红情形的，各
业绩补偿义务人应在根据本协议第6.3款约定支付减值测试现金补偿或者将减值测试补
1-1-498四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
偿股份划转至甲方董事会设立的专门账户的同日，将各自应返还的现金分红金额支付至甲方指定的银行账户。
6.6甲方召开股东大会审议丙方、丁方的减值测试补偿股份回购注销事宜时，全体
业绩补偿义务人对此均应回避表决。
7、业绩补偿限额
各方同意，尽管本协议有其他任何约定，在任何情况下，各业绩补偿义务人按照本协议约定向甲方应补偿的股份总数和现金总额不超过标的资产的交易价格；乙方承
担港航开发所转让标的资产对应的业绩补偿总额，不超过港航开发所转让标的资产的价格。
（二）高路建筑
1、合同主体、签订时间
2022年3月3日，四川路桥（甲方）与蜀道集团（乙方）、川高公司（丙方）、高路文旅（丁方）《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议》，主要内容如下：
2、业绩承诺期间
各方同意，业绩承诺人的业绩承诺期间为本次交易实施完毕的当年及此后连续两个会计年度，即2022年度、2023年度及2024年度；如本次交易截止到2022年12月
31日未能实施完毕，则前述业绩承诺期相应顺延。
3、承诺净利润
各方同意，参考《资产评估报告》中高路建筑未来年度预测净利润数，业绩承诺人对高路建筑在业绩承诺期间每年承诺净利润数分别如下：
单位：万元期间2022年度2023年度2024年度
承诺净利润1710.182123.522414.68
4、业绩差额的确定及补偿原则
4.1在业绩承诺期间内每个会计年度，由甲方聘请符合《中华人民共和国证券法》
规定的会计师事务所分别于业绩承诺期间每一会计年度结束后对标的公司在业绩承诺
1-1-499四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
期间内的承诺净利润实现情况进行审核并出具专项审核报告，同时以经其审计的标的公司在业绩承诺期间内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额为标的公司的实际净利润数。标的公司在业绩承诺期间内的实际净利润数与承诺净利润数的差额（即业绩差额）根据业绩承诺年度专项审核报告的结果确定。
4.2若标的公司在业绩承诺期间内每个会计年度的当期期末累积实现净利润数未达
到当期累积承诺净利润数，则业绩补偿义务人应按照本协议约定对甲方承担业绩补偿义务。补偿原则为：各业绩补偿义务人先以其在本次交易中获得的股份对甲方进行补偿，不足以补偿时，再以现金进行补偿。对于各业绩补偿义务人的股份补偿部分，甲方有权以1元的总价格予以回购并注销。
4.3业绩补偿义务人应补偿的金额及股份数量依据下述方式确定：
（1）当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累积承诺净利润数-标的公司截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期标的公司各年度的累积承诺净利润数×标
的资产的交易价格－累积已补偿金额；
各业绩补偿义务人分别以其在本次交易中获得的交易对价占标的资产的交易价格的比例计算各自应承担的当期应补偿金额。
各业绩补偿义务人当期应补偿股份数=各业绩补偿义务人的当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。
（2）若甲方在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则补偿
股份的数量应做相应调整并依据下述方式确定：
调整后的各业绩补偿义务人应补偿股份数=各业绩补偿义务人按上述公式计算的当
期应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿金额及应补偿股份数时，若计算结果为负数或零，则按零取值，即已经补偿的股份及金额不冲回。
在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿股份数时，若计算结果存在小数的，则向上取整数作为当期应补偿股份的数量。
（3）若甲方在业绩承诺期内有现金分红的，业绩补偿义务人在业绩承诺期内按照
上述第（1）项和第（2）项约定的方式计算的当期应补偿金额或当期应补偿股份数在
1-1-500四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）甲方回购股份实施前累积获得的现金分红应随之返还给甲方（该等返还不应视为业绩补偿义务人已经支付等额的补偿款，也不影响业绩补偿义务人实际应补偿的总金额），返还金额依据下述公式计算确定：
各业绩补偿义务人返还现金分红金额＝当期应补偿股份截至补偿前每股已分配现
金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数。
5、业绩补偿的实施
5.1在业绩承诺期间，甲方在每年度业绩承诺年度专项审核报告出具日后5个工作
日内将报告结果以书面方式通知各业绩承诺人。如果标的公司在当期期末累积实现净利润数未达到当期期末累积承诺净利润数，则业绩补偿义务人自接到书面通知之日起至其股份补偿或现金补偿完毕前，除甲方书面同意外，业绩补偿义务人不得转让、质押或进行其他形式的处分其届时持有的甲方股份。
5.2甲方在业绩承诺年度专项审核报告出具日后10个工作日内召开董事会会议，
根据本协议第4.3款的各项约定确定各业绩补偿义务人在该承诺年度需补偿的股份数量
或现金金额，并将该等结果以书面方式通知各业绩补偿义务人，同时就定向回购该等应补偿的股份事宜发出召开股东大会的通知。在甲方董事会决议日后5个工作日内，各业绩补偿义务人应将其持有的补偿股份数量划转至甲方董事会设立的专门账户进行
锁定（已经通过证券登记结算机构办理股份限售锁定的，不再由甲方董事会决议进行股份锁定）；该部分被锁定的股份不拥有甲方股东大会所议事项的表决权且不享有分
配甲方利润的权利；如果需补偿股份数大于各业绩补偿义务人届时持有的甲方股份数，则各业绩补偿义务人应以自有资金补足差额，并应在甲方前述董事会决议日后5个工作日内将各自所需支付的现金补偿款项支付至甲方书面通知指定的账户。
5.3如果甲方股东大会批准向业绩补偿义务人回购补偿股份的议案，甲方将以总价
人民币1元的价格定向回购第5.2款约定的已锁定补偿股份，并予以注销；如果甲方股东大会未批准定向回购补偿股份的议案，甲方应在相关股东大会决议公告后10个工作日内书面通知业绩补偿义务人，各业绩补偿义务人应在收到上述书面通知后30个工作日内，将等同于上述应回购数量的股份无偿转让给甲方指定的除业绩补偿义务人之外的其他股东（应为甲方赠送股份实施公告中确认的股权登记日在册的股东，不包括各业绩补偿义务人及其关联方、一致行动人），其他股东按其持有的股份数量占赠送股
1-1-501四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
份实施公告中确认的股权登记日甲方扣除各业绩补偿义务人持有的全部股份数后的总股本的比例获赠股份。
5.4若发生本协议第4.3款第（3）项约定的甲方在业绩承诺期间内实施现金分红情形的，各业绩补偿义务人应在根据本协议第5.2款约定支付现金补偿或者将补偿股份划转至甲方董事会设立的专门账户的同日，将各自应返还的现金分红金额支付至甲方指定的银行账户。
5.5甲方召开股东大会审议乙方、丙方、丁方的补偿股份回购注销事宜时，全体业
绩补偿义务人对此均应回避表决。
6、减值测试及其补偿6.1各方同意，在业绩承诺期届满后6个月内，甲方聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。
甲方在减值测试审核报告出具后5个工作日内将报告结果以书面方式通知其他各方。
如经测试，如标的公司期末减值额>各业绩补偿义务人累积已补偿股份数×本次发行价格＋累积现金补偿金额，则各业绩补偿义务人应另行按下列方式对甲方进行减值测试补偿：
减值测试应补偿金额=标的公司期末减值额－（业绩补偿义务人累积已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格＋业绩补偿义务人累积现金补偿金额）
减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿的金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格各业绩补偿义务人分别以其在本次交易中获得的交易对价占标的资产的交易价格
的比例计算各自应承担的减值测试应补偿金额、股份数量。
上述“标的公司期末减值额”为本次交易中标的公司评估值减去业绩承诺期末标
的公司的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
6.2若甲方在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则减值测
试补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：
1-1-502四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
调整后的各业绩补偿义务人减值测试应补偿的股份数量=按上述公式计算的减值测
试应补偿的股份数量×（1+送股或转增比例）。
在按照上述公式计算减值测试应补偿的股份数量时，若计算结果存在小数的，则向上取整数作为应补偿股份的数量。
6.3若甲方在业绩承诺期内有现金分红的，各业绩补偿义务人在业绩承诺期内按照
上述公式计算的减值测试应补偿股份数在回购股份实施前累积获得的现金分红应随之返还给甲方（该等返还不应视为业绩补偿义务人已经支付等额的补偿款，也不影响业绩补偿义务人实际应补偿的总金额），返还金额依据下述公式计算确定：
返还金额＝减值测试应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利（以税后金额为准）×减值测试应补偿股份数。
6.4各业绩补偿义务人分别优先以其在本次交易中获得的股份承担减值测试补偿义务，不足以补偿时，再以现金进行补偿，不足以补偿时，再以现金进行补偿。对于各业绩补偿义务人的减值测试股份补偿部分，甲方有权以1元的总价格予以回购并注销。
6.5甲方应在减值测试审核报告出具日后10个工作日内召开董事会，根据本条上
述第6.1款至第6.3款的约定确定各业绩补偿义务人的减值测试应补偿金额，并将该等
结果以书面方式通知各业绩补偿义务人，同时就定向回购该等减值测试应补偿股份的事宜发出召开股东大会的通知。在甲方董事会决议日后5个工作日内，各业绩补偿义务人应将其持有的减值测试补偿股份数量划转至甲方董事会设立的专门账户进行锁定
（已经通过证券登记结算机构办理股份限售锁定的，不再由甲方董事会决议进行股份锁定）；该部分被锁定的股份不拥有甲方股东大会所议事项的表决权且不享有分配甲
方利润的权利；如果需补偿股份数大于各业绩补偿义务人届时持有的甲方股份数，则各业绩补偿义务人应以自有资金补足差额，并应在甲方前述董事会决议日后5个工作日内将各自所需支付的现金补偿款项支付至甲方书面通知指定的账户。
6.6如果甲方股东大会批准向业绩补偿义务人回购补偿股份的议案，甲方将以总价
人民币1元的价格定向回购第6.5款约定的已锁定补偿股份，并予以注销；如果甲方股东大会未批准定向回购补偿股份的议案，甲方应在相关股东大会决议公告后10个工作日内书面通知业绩补偿义务人，各业绩补偿义务人应在收到上述书面通知后30个工作日内，将等同于上述应回购数量的股份无偿转让给甲方指定的除各业绩补偿义务人之
1-1-503四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）外的其他股东（应为甲方赠送股份实施公告中确认的股权登记日在册的股东，不包括各业绩补偿义务人及其关联方、一致行动人），其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日甲方扣除各业绩补偿义务人持有的全部股份数后的总股本的比例获赠股份。
6.7若发生本协议第6.3款约定的甲方在业绩承诺期间内实施现金分红情形的，各
业绩补偿义务人应在根据本协议第6.5款约定支付减值测试现金补偿或者将减值测试补
偿股份划转至甲方董事会设立的专门账户的同日，将各自应返还的现金分红金额支付至甲方指定的银行账户。
6.8甲方召开股东大会审议乙方、丙方、丁方的减值测试补偿股份回购注销事宜时，
全体业绩补偿义务人对此均应回避表决。
7、业绩补偿限额
各方同意，尽管本协议有其他任何约定，在任何情况下，各业绩补偿义务人按照本协议约定向甲方应补偿的股份总数和现金总额不超过标的资产的交易价格。
（三）高路绿化
1、合同主体、签订时间2022年3月3日，四川路桥（甲方）与川高公司（乙方）签署《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议》。
2、业绩承诺期间
双方同意，业绩承诺人的业绩承诺期间为本次交易实施完毕的当年及此后连续两个会计年度，即2022年度、2023年度及2024年度；如本次交易截止到2022年12月
31日未能实施完毕，则前述业绩承诺期相应顺延。
3、承诺净利润
双方同意，参考《资产评估报告》中高路绿化未来年度预测净利润数，业绩承诺人对高路绿化在业绩承诺期间每年承诺净利润数分别如下：
单位：万元期间2022年度2023年度2024年度
承诺净利润2693.432598.732541.25
1-1-504四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
4、业绩差额的确定及补偿原则
4.1在业绩承诺期间内每个会计年度，由甲方聘请符合《中华人民共和国证券法》
规定的会计师事务所分别于业绩承诺期间每一会计年度结束后对标的公司在业绩承诺
期间内的承诺净利润实现情况进行审核并出具专项审核报告，同时以经其审计的标的公司在业绩承诺期间内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额为标的公司的实际净利润数。标的公司在业绩承诺期间内的实际净利润数与承诺净利润数的差额（即业绩差额）根据业绩承诺年度专项审核报告的结果确定。
4.2若标的公司在业绩承诺期间内每个会计年度的当期期末累积实现净利润数未达
到当期累积承诺净利润数，则业绩补偿义务人应按照本协议约定对甲方承担业绩补偿义务。补偿原则为：业绩补偿义务人先以其在本次交易中获得的股份对甲方进行补偿，不足以补偿时，再以现金进行补偿。对于业绩补偿义务人的股份补偿部分，甲方有权以1元的总价格予以回购并注销。
4.3业绩补偿义务人应补偿的金额及股份数量依据下述方式确定：
（1）业绩补偿义务人当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累积承诺净利润数-标的公司截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期标的公司各年度的累积承
诺净利润数×标的资产的交易价格－累积已补偿金额；
业绩补偿义务人当期应补偿股份数=业绩补偿义务人的当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。
（2）若甲方在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则补偿
股份的数量应做相应调整并依据下述方式确定：
调整后的业绩补偿义务人应补偿股份数=业绩补偿义务人按上述公式计算的当期应
补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿金额及应补偿股份数时，若计算结果为负数或零，则按零取值，即已经补偿的股份及金额不冲回。
在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿股份数时，若计算结果存在小数的，则向上取整数作为当期应补偿股份的数量。
1-1-505四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（3）若甲方在业绩承诺期内有现金分红的，业绩补偿义务人在业绩承诺期内按照
上述第（1）项和第（2）项约定的方式计算的当期应补偿金额或当期应补偿股份数在甲方回购股份实施前累积获得的现金分红应随之返还给甲方（该等返还不应视为业绩补偿义务人已经支付等额的补偿款，也不影响业绩补偿义务人实际应补偿的总金额），返还金额依据下述公式计算确定：
业绩补偿义务人返还现金分红金额＝当期应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数。
5、业绩补偿的实施
5.1在业绩承诺期间，甲方在每年度业绩承诺年度专项审核报告出具日后5个工作
日内将报告结果以书面方式通知业绩承诺人。如果标的公司在当期期末累积实现净利润数未达到当期期末累积承诺净利润数，则业绩补偿义务人自接到书面通知之日起至其股份补偿或现金补偿完毕前，除甲方书面同意外，业绩补偿义务人不得转让、质押或进行其他形式的处分其届时持有的甲方股份。
5.2甲方在业绩承诺年度专项审核报告出具日后10个工作日内召开董事会会议，
根据本协议第4.3款的各项约定确定业绩补偿义务人在该承诺年度需补偿的股份数量或
现金金额，并将该等结果以书面方式通知业绩补偿义务人，同时就定向回购该等应补偿的股份事宜发出召开股东大会的通知。在甲方董事会决议日后5个工作日内，业绩补偿义务人应将其持有的补偿股份数量划转至甲方董事会设立的专门账户进行锁定
（已经通过证券登记结算机构办理股份限售锁定的，不再由甲方董事会决议进行股份锁定）；该部分被锁定的股份不拥有甲方股东大会所议事项的表决权且不享有分配甲
方利润的权利；如果需补偿股份数大于业绩补偿义务人届时持有的甲方股份数，则业绩补偿义务人应以自有资金补足差额，并应在甲方前述董事会决议日后5个工作日内将所需支付的现金补偿款项支付至甲方书面通知指定的账户。
5.3如果甲方股东大会批准向业绩补偿义务人回购补偿股份的议案，甲方将以总价
人民币1元的价格定向回购第5.2款约定的已锁定补偿股份，并予以注销；如果甲方股东大会未批准定向回购补偿股份的议案，甲方应在相关股东大会决议公告后10个工作日内书面通知业绩补偿义务人，业绩补偿义务人应在收到上述书面通知后30个工作日内，将等同于上述应回购数量的股份无偿转让给甲方指定的除业绩补偿义务人之外的
1-1-506四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）其他股东（应为甲方赠送股份实施公告中确认的股权登记日在册的股东，不包括业绩补偿义务人及其关联方、一致行动人），其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日甲方扣除业绩补偿义务人持有的全部股份数后的总股本的比例获赠股份。
5.4若发生本协议第4.3款第（3）项约定的甲方在业绩承诺期间内实施现金分红情形的，业绩补偿义务人应在根据本协议第5.2款约定支付现金补偿或者将补偿股份划转至甲方董事会设立的专门账户的同日，将应返还的现金分红金额支付至甲方指定的银行账户。
5.5甲方召开股东大会审议乙方的补偿股份回购注销事宜时，乙方对此应回避表决。
6、减值测试及其补偿6.1双方同意，在业绩承诺期届满后6个月内，甲方聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。
甲方在减值测试审核报告出具后5个工作日内将报告结果以书面方式通知乙方。如经测试，如标的公司期末减值额×乙方转让标的公司的股权比例>业绩补偿义务人累积已补偿股份数×本次发行价格＋累积现金补偿金额，则业绩补偿义务人应另行按下列方式对甲方进行减值测试补偿：
减值测试应补偿金额=标的公司期末减值额×业绩补偿义务人转让标的公司的股权比例－（业绩补偿义务人累积已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格＋业绩补偿义务人累积现金补偿金额）
减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿的金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格
上述“标的公司期末减值额”为本次交易中标的公司评估值减去业绩承诺期末标
的公司的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
6.2若甲方在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则减值测
试补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：
1-1-507四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
调整后的业绩补偿义务人减值测试应补偿的股份数量=按上述公式计算的减值测试
应补偿的股份数量×（1+送股或转增比例）。
在按照上述公式计算减值测试应补偿的股份数量时，若计算结果存在小数的，则向上取整数作为应补偿股份的数量。
6.3若甲方在业绩承诺期内有现金分红的，业绩补偿义务人在业绩承诺期内按照上
述公式计算的减值测试应补偿股份数在回购股份实施前累积获得的现金分红应随之返还给甲方（该等返还不应视为业绩补偿义务人已经支付等额的补偿款，也不影响业绩补偿义务人实际应补偿的总金额），返还金额依据下述公式计算确定：
返还金额＝减值测试应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利（以税后金额为准）×减值测试应补偿股份数。
6.4业绩补偿义务人优先以其在本次交易中获得的股份承担减值测试补偿义务，不
足以补偿时，再以现金进行补偿。对于业绩补偿义务人的减值测试股份补偿部分，甲方有权以1元的总价格予以回购并注销。
6.5甲方应在减值测试审核报告出具日后10个工作日内召开董事会，根据本条上
述第6.1款至第6.3款的约定确定业绩补偿义务人的减值测试应补偿金额，并将该等结
果以书面方式通知业绩补偿义务人，同时就定向回购该等减值测试应补偿股份的事宜发出召开股东大会的通知。在甲方董事会决议日后5个工作日内，业绩补偿义务人应将其持有的减值测试补偿股份数量划转至甲方董事会设立的专门账户进行锁定（已经通过证券登记结算机构办理股份限售锁定的，不再由甲方董事会决议进行股份锁定）；
该部分被锁定的股份不拥有甲方股东大会所议事项的表决权且不享有分配甲方利润的权利；如果需补偿股份数大于业绩补偿义务人届时持有的甲方股份数，则业绩补偿义务人应以自有资金补足差额，并应在甲方前述董事会决议日后5个工作日内将所需支付的现金补偿款项支付至甲方书面通知指定的账户。
6.6如果甲方股东大会批准向业绩补偿义务人回购补偿股份的议案，甲方将以总价
人民币1元的价格定向回购第6.5款约定的已锁定补偿股份，并予以注销；如果甲方股东大会未批准定向回购补偿股份的议案，甲方应在相关股东大会决议公告后10个工作日内书面通知业绩补偿义务人，业绩补偿义务人应在收到上述书面通知后30个工作日内，将等同于上述应回购数量的股份无偿转让给甲方指定的除业绩补偿义务人之外的
1-1-508四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）其他股东（应为甲方赠送股份实施公告中确认的股权登记日在册的股东，不包括业绩补偿义务人及其关联方、一致行动人），其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日甲方扣除业绩补偿义务人持有的全部股份数后的总股本的比例获赠股份。
6.7若发生本协议第6.3款约定的甲方在业绩承诺期间内实施现金分红情形的，业
绩补偿义务人应在根据本协议第6.5款约定支付减值测试现金补偿或者将减值测试补偿
股份划转至甲方董事会设立的专门账户的同日，将应返还的现金分红金额支付至甲方指定的银行账户。
6.8甲方召开股东大会审议乙方的减值测试补偿股份回购注销事宜时，乙方对此应回避表决。
7、业绩补偿限额
双方同意，尽管本协议有其他任何约定，在任何情况下，业绩补偿义务人按照本协议约定向甲方应补偿的股份总数和现金总额不超过标的资产的交易价格。
四、配套募集资金认购协议的主要内容
（一）蜀道资本2021年10月20日，四川路桥（甲方）与交投产融1（乙方）签署《四川路桥建设集团股份有限公司与四川交投产融控股有限公司之配套募集资金认购协议》。
1、本次发行的方案
甲方通过发行股份及支付现金的方式向关联方购买关联方所持四川省交通建设集
团股份有限公司变更为有限责任公司后的100%股权、四川高路建筑工程有限公司100%
股权、四川高速公路绿化环保开发有限公司96.67%股权的同时，甲方拟向包括乙方在内的特定对象非公开发行股份募集配套资金，具体方案如下：
1.1发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
1交投产融已于2021年10月21日更名为蜀道资本控股集团有限公司。
1-1-509四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1.2发行方式和发行对象
本次发行采用非公开发行方式，向包括乙方在内的特定对象发行。
1.3发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行的定价基准日为甲方董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金相关议案的董事会决议公告日，即甲方第七届董事会第四十一次董事会会议决议公告日。
本次发行股份的价格为定价基准日（2021年10月21日）前20个交易日甲方股票均价的80%，即6.87元/股。（定价基准日前20个交易日甲方股票均价=甲方第七届董
事会第四十一次会议决议公告日前20个交易日甲方股票交易总额÷甲方该次董事会决议公告日前20个交易日甲方股票交易总量。）在本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行完成之日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定作相应调整。
1.4发行股份数量
甲方拟向包括乙方在内的特定对象非公开发行股票，其中，拟向乙方非公开发行的股份数量为262008733股。最终发行股份的数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行完成之日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。
1.5上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
1.6本次发行股份的限售期
乙方通过本次发行认购的股份，自上市之日起18个月内不得转让。
股份锁定期限内，乙方本次认购的新增股份因甲方发生送红股、转增股本等事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
1.7募集配套资金用途
1-1-510四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次甲方向包括乙方在内的特定对象非公开发行股票募集的配套资金在扣除中介
机构费用和相关税费后，将用于支付现金对价，补充流动资金、偿还债务以及标的公司项目建设等。如募集配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，则不足部分由甲方以自筹资金补足。
在本次募集配套资金到位之前，甲方将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照法定程序予以置换。
1.8本次发行前滚存未分配利润安排
甲方本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的甲方新老股东按照股份比例共享。
1.9决议的有效期
本次发行决议的有效期为自甲方股东大会审议通过本次发行相关方案之日起12个月。如果甲方已在前述有效期内取得中国证监会对本次发行的核准，则该授权有效期自动延长至本次交易实施完成日。
2、本次发行股份的认购内容
2.1依据本协议第一条的约定，乙方确认，按照6.87元/股的价格、以
1799999995.71元的总价、用现金认购本次发行的股票262008733股，在本次募集配
套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行完成之日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定作相应调整。
2.2认购价款的支付
在甲方本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金非公开发行获中国证监
会核准后，甲方启动发行工作并通知乙方缴款时，应保障乙方在收到通知后具有不少于5个工作日的付款时间，乙方承诺在接到甲方的承销机构（独立财务顾问）通知后，按照通知载明的时间将认购价款全部划入通知中的指定账户，由甲方聘请的会计师事务所对乙方支付的认购价款进行验资。
3、股份登记
1-1-511四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
甲方聘请的会计师事务所对乙方支付的认购价款完成验资后十个工作日内，甲方办理乙方所认购股份在中国证券登记结算有限公司上海分公司的登记。
（二）能投集团2021年10月20日，四川路桥（甲方）与能投集团（乙方）签署《四川路桥建设集团股份有限公司与四川省能源投资集团有限责任公司之配套募集资金认购协议》。
1、本次发行的方案
甲方通过发行股份及支付现金的方式向关联方购买关联方所持四川省交通建设集
团股份有限公司变更为有限责任公司后的100%股权、四川高路建筑工程有限公司100%
股权、四川高速公路绿化环保开发有限公司96.67%股权的同时，甲方拟向包括乙方在内的特定对象非公开发行股份募集配套资金，具体方案如下：
1.1发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
1.2发行方式和发行对象
本次发行采用非公开发行方式，向包括乙方在内的特定对象发行。
1.3发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行的定价基准日为甲方董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金相关议案的董事会决议公告日，即甲方第七届董事会第四十一次董事会会议决议公告日。
本次发行股份的价格为定价基准日（2021年10月21日）前20个交易日甲方股票均价的80%，即6.87元/股。（定价基准日前20个交易日甲方股票均价=甲方第七届董
事会第四十一次会议决议公告日前20个交易日甲方股票交易总额÷甲方该次董事会决议公告日前20个交易日甲方股票交易总量。）在本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行完成之日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定作相应调整。
1.4发行股份数量
1-1-512四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
甲方拟向包括乙方在内的特定对象非公开发行股票，其中，拟向乙方非公开发行的股份数量为72780203股。最终发行股份的数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行完成之日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。
1.5上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
1.6本次发行股份的限售期
乙方通过本次发行认购的股份，自上市之日起18个月内不得转让。
股份锁定期限内，乙方本次认购的新增股份因甲方发生送红股、转增股本等事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
1.7募集配套资金用途
本次甲方向包括乙方在内的特定对象非公开发行股票募集的配套资金在扣除中介
机构费用和相关税费后，将用于支付现金对价，补充流动资金、偿还债务以及标的公司项目建设等。如募集配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，则不足部分由甲方以自筹资金补足。
在本次募集配套资金到位之前，甲方将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照法定程序予以置换。
1.8本次发行前滚存未分配利润安排
甲方本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的甲方新老股东按照股份比例共享。
1.9决议的有效期
本次发行决议的有效期为自甲方股东大会审议通过本次发行相关方案之日起12个月。如果甲方已在前述有效期内取得中国证监会对本次发行的核准，则该授权有效期自动延长至本次交易实施完成日。
2、本次发行股份的认购内容
1-1-513四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2.1依据本协议第一条的约定，乙方确认，按照6.87元/股的价格、以
499999994.61元的总价、用现金认购本次发行的股票72780203股，在本次募集配套
资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行完成之日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定作相应调整。
2.2认购价款的支付
在甲方本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金非公开发行获中国证监
会核准后，甲方启动发行工作并通知乙方缴款时，应保障乙方在收到通知后具有不少于5个工作日的付款时间，乙方承诺在接到甲方的承销机构（独立财务顾问）通知后，按照通知载明的时间将认购价款全部划入通知中的指定账户，由甲方聘请的会计师事务所对乙方支付的认购价款进行验资。
3、股份登记
甲方聘请的会计师事务所对乙方支付的认购价款完成验资后十个工作日内，甲方办理乙方所认购股份在中国证券登记结算有限公司上海分公司的登记。
（三）比亚迪2021年10月20日，四川路桥（甲方）与比亚迪（乙方）签署《四川路桥建设集团股份有限公司与比亚迪股份有限公司之配套募集资金认购协议》。
1、本次发行的方案
甲方通过发行股份及支付现金的方式向关联方购买关联方所持四川省交通建设集
团股份有限公司变更为有限责任公司后的100%股权、四川高路建筑工程有限公司100%
股权、四川高速公路绿化环保开发有限公司96.67%股权的同时，甲方拟向包括乙方在内的特定对象非公开发行股份募集配套资金，具体方案如下：
1.1发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
1.2发行方式和发行对象
本次发行采用非公开发行方式，向包括乙方在内的特定对象发行。
1-1-514四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1.3发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行的定价基准日为甲方董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金相关议案的董事会决议公告日，即甲方第七届董事会第四十一次董事会会议决议公告日。
本次发行股份的价格为定价基准日（2021年10月21日）前20个交易日甲方股票均价的80%，即6.87元/股。（定价基准日前20个交易日甲方股票均价=甲方第七届董
事会第四十一次会议决议公告日前20个交易日甲方股票交易总额÷甲方该次董事会决议公告日前20个交易日甲方股票交易总量。）在本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行完成之日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定作相应调整。
1.4发行股份数量
甲方拟向包括乙方在内的特定对象非公开发行股票，其中，拟向乙方非公开发行的股份数量为29112081股。最终发行股份的数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行完成之日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。
1.5上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
1.6本次发行股份的限售期
乙方通过本次发行认购的股份，自该等股份上市之日起18个月内不得转让。
股份锁定期限内，乙方本次认购的新增股份因甲方发生送红股、转增股本等事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
1.7募集配套资金用途
本次甲方向包括乙方在内的特定对象非公开发行股票募集的配套资金在扣除中介
机构费用和相关税费后，将用于支付现金对价，补充流动资金、偿还债务以及标的公
1-1-515四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）司项目建设等。如募集配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，则不足部分由甲方以自筹资金补足。
在本次募集配套资金到位之前，甲方将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照法定程序予以置换。
1.8本次发行前滚存未分配利润安排
甲方本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的甲方新老股东按照股份比例共享。
1.9决议的有效期
本次发行决议的有效期为自甲方股东大会审议通过本次发行相关方案之日起12个月。如果甲方已在前述有效期内取得中国证监会对本次发行的核准，则该授权有效期自动延长至本次交易实施完成日。
2、本次发行股份的认购内容
2.1依据本协议第一条的约定，乙方确认，按照6.87元/股的价格、以
199999996.47元的总价、用现金认购本次发行的股票29112081股，在本次募集配套
资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行完成之日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定作相应调整。
2.2认购价款的支付
在甲方本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金非公开发行获中国证监
会核准后，甲方启动发行工作并通知乙方缴款时，应保障乙方在收到通知后具有不少于5个工作日的付款时间，乙方承诺在接到甲方的承销机构（独立财务顾问）通知后，按照通知载明的时间将认购价款全部划入通知中的指定账户，由甲方聘请的会计师事务所对乙方支付的认购价款进行验资。
3、股份登记
甲方聘请的会计师事务所对乙方支付的认购价款完成验资后十个工作日内，甲方办理乙方所认购股份在中国证券登记结算有限公司上海分公司的登记。
1-1-516四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
五、战略合作协议的主要内容
（一）能投集团2021年10月20日，四川路桥（甲方）与能投集团（乙方）签署《四川路桥建设集团股份有限公司与四川省能源投资集团有限责任公司之战略合作协议》。
1、合作优势及其协同效应
1.1合作优势
1.1.1甲方的合作优势
甲方是国有控股上市公司，中国500强企业，于2003年3月在上海证券交易所挂牌交易，是四川省交通系统首家 A 股上市企业。甲方主要从事“大土木”基础设施领域的投资、设计、建设和运营，以及清洁能源、矿藏资源、新型材料、现代服务等多元产业开发。甲方具备公路工程施工总承包特级资质和公路行业甲级设计资质的工程类企业，业务遍布国内绝大多数省份，以及非洲、中东、东南亚、欧洲、大洋洲等20余个海外国家和地区，工程建设水平处于国内领先、行业一流。
甲方积极推动产融结合、主辅互动、协调发展。强化基础设施“投建营”一体化，累计控股、参股成自泸、成德绵、蓉城二绕等多条高速公路建设运营项目；积极发展
清洁能源项目，建成四川巴河、巴郎河流域水电项目，参股世界第一高坝、总装机
200万千瓦的大渡河双江口水电项目，远期权益装机规模300万千瓦以上；大力拓展矿
产资源项目，投资厄立特里亚阿斯马拉铜多金属矿、克尔克贝特金矿，开发南江铁矿、霞石、石墨的采选和精深加工业务，矿产资源储量丰富；深入介入新材料领域，投资锂电池正极材料项目，探索锂电全产业链布局。
1.1.2乙方的合作优势
乙方是四川省推进能源基础设施建设、加快重大能源项目建设的重要主体。自成立以来，乙方深入贯彻落实中央、四川省委省政府、四川省国资委的决策部署，紧紧围绕四川省委“一干多支、五区协同”战略部署和打造万亿级能源化工产业目标，以产业多元融合发展为契机，以深化改革为抓手，产业布局初见成效。截至“十三五”末，主体信用评级为最高级“AAA”，控股川能动力和四川能投发展股份两家上市公司，资
1-1-517四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
产总额突破1800亿元，在“2020中国企业500强”榜单排名363位，“2020中国服务业企业500强”榜单排名135位。
“十四五”期间，乙方将紧紧围绕四川省委、省政府构建“5+1”现代产业体系目标，按照“突出主业、优化辅业，主辅互动、协同发展”的思路，持续优化以能源化工为核心主业，工程建设、类金融、文化旅游为培育主业，大健康和教育为辅业的多元板块协同发展的“1+3+2”新型产业格局。力争实现发展动能更强、产业布局更优、项目质量效益更好的新发展，加快打造西部一流、国内领先的能源化工综合性企业。
1.2协同效应
在基础设施板块，乙方旗下能化项目所需配套的路桥工程建设可与甲方主业形成协同效应，甲方旗下水利项目的专业化建设亦可与乙方达成深度协作。同时，乙方已前瞻布局锂矿、锂盐，而锂矿、锂盐作为锂电材料的重要原材料，可与甲方锂电材料业务构成高度协同效应，推动甲、乙双方锂电业务共同发展。此外，甲、乙双方还能在“交通+服务”板块的分布式能源、货物贸易、智慧交通以及文旅等领域展开深度合作。
2、合作领域及合作方式
2.1合作领域
甲、乙双方将在基础设施、能源、“交通+服务”和法人治理等领域开展全方位、多层次的合作。
2.2合作方式
甲、乙双方的合作方式包括但不限于：
2.2.1在业务合作方面
2.2.1.1基础设施板块的合作
甲、乙双方可共同探索能源项目、水利项目的施工建设，以联合投标或合资公司形式拓展能源和水利业务市场，乙方承诺就其新增项目的建设或者运营，在同等条件下优先选择甲方为合作方。此外甲方承诺旗下的新增水利项目的专业化建设在同等条件下优先选择乙方为合作方。
2.2.1.2能源板块的合作
1-1-518四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
乙方承诺在符合商业价值的前提下，按市场价格每年优先向甲方供应一定量的锂盐。
双方以合资公司形式在甲方高速公路的服务区布局充电桩业务，共同发展储能下游端业务布局。
2.2.1.3“交通+服务”板块的合作
乙方在甲方运营的高速公路服务区、收费站及隧道周边布局分布式天然气、分布
式光伏等能源项目，解决公路配套设施的稳定用电问题，有效降低高速公路用电成本。
乙方为甲方的大宗物资贸易提供仓储物流等服务。此外，甲、乙双方还可共同探索智慧交通、“交通+文旅”等多项业务。
2.2.2在法人治理方面
本次发行完成后，乙方将依法律法规及公司章程行使提案权、表决权等相关股东权利，合理参与甲方法人治理，发挥积极作用保障甲方利益最大化，维护甲方及其全体股东权益，协助甲方完善治理水平、提升上市公司价值。
3、合作目标
为增强甲方的资本实力，进一步促进甲、乙双方在产业领域内的合作共赢，本着平等互利、共同发展的原则，甲、乙双方形成战略合作伙伴关系，实现资源共享、互惠互利、共同发展。
4、合作期限
甲、乙双方合作期限为18个月，自乙方认购本次发行的股票成为甲方股东之日起算。合作期限届满后，经甲、乙双方协商一致可另行签署战略合作协议，约定后续战略合作事宜，如双方未在合作期限届满前30日前就后续战略合作事宜达成一致的，则合作期限届满之日本协议终止。
5、股票认购及未来退出安排
5.1乙方拟认购本次发行的股票，所认购数量、定价依据及持股期限等根据甲、乙
双方签署的股份认购协议进行约定。
1-1-519四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
5.2乙方承诺遵守相关法律、法规及规范性文件关于认购本次发行的股票锁定期的规定。锁定期届满后，乙方拟减持股票的，也将遵守国家法律、法规以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。
6、战略投资后公司治理
乙方参与认购本次发行的股票后，将依照法律、法规、规范性文件和甲方《章程》的规定，就乙方所持甲方股份依法行使股东权利，合法参与甲方法人治理事项。
7、不谋求实际控制权
乙方承诺，履行本协议约定的战略投资以及乙方持有甲方股份期间，不单独或者与他人共同谋求甲方的控制权。
（二）比亚迪2021年10月20日，四川路桥（甲方）与比亚迪（乙方）签署《四川路桥建设集团股份有限公司与比亚迪股份有限公司之战略合作协议》。
1、合作优势及其协同效应
1.1合作优势
1.1.1甲方的合作优势
甲方是国有控股上市公司，中国500强企业，于2003年3月在上海证券交易所挂牌交易，是四川省交通系统首家 A 股上市企业，主营业务包括公路桥梁工程施工、公路桥梁投资运营、水力发电三大业务板块，所涉及的行业属于基础设施建设和基础设施投资。甲方以要从事“大土木”基础设施领域的投资、设计、建设和运营，以及清洁能源、矿藏资源、新型材料、现代服务、金融证券等多元产业开发。甲方核心子公司四川公路桥梁建设集团有限公司是具备公路工程施工总承包特级资质和公路行业甲级
设计资质的工程类企业，业务遍布国内绝大多数省份，以及非洲、中东、东南亚、欧洲、大洋洲等20余个海外国家和地区，工程建设水平处于国内领先、行业一流。
甲方积极推动产融结合、主辅互动、协调发展。强化基础设施“投建营”一体化，累计控股、参股成自泸、蓉城二绕、成德绵等 BOT 高速公路 14 条，合计里程 1200 多公里；积极发展清洁能源项目，建成四川巴河、巴郎河流域水电项目，参股世界第一高坝、总装机200万千瓦的大渡河双江口水电项目，远期权益装机规模300万千瓦以
1-1-520四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上；大力拓展矿产资源项目，拥有厄立特里亚阿斯马拉铜多金属矿、克尔克贝特金矿，开发南江铁矿、霞石、石墨的采选和精深加工业务，矿产资源储量丰富；深入介入新材料领域，投资锂电池正极材料项目，探索锂电全产业链建设。
1.1.2乙方的合作优势
乙方是中国自主品牌汽车领军厂商，主要从事包含新能源汽车及传统燃油汽车在内的汽车业务、手机部件及组装业务、二次充电电池及光伏业务，并积极拓展城市轨道交通业务领域。
作为全球新能源汽车产业的领跑者之一，乙方拥有庞大的技术研发团队和强大的科技创新能力，已相继开发出一系列全球领先的前瞻性技术，建立起新能源汽车领域的全球领先优势。尤其在动力电池领域，乙方开发了高度安全的磷酸铁锂电池和高能量密度的三元电池，具备全球领先的技术优势和成本优势，并通过动力电池产能的快速扩张建立起领先的规模优势。
乙方将通过“7+4”战略推动新能源汽车的全方位拓展，将新能源汽车的应用范围从私家车、公交车、出租车延伸到环卫车、城市商品物流、道路客运和城市建筑物流等
常规领域及仓储、矿山、港口和机场等四大特殊领域，实现新能源汽车对道路交通运输的全覆盖。
凭借在新能源业务领域业建立的技术和成本优势，乙方成功研发出高效率、低成本的轨道交通产品——“云轨”和“云巴”，配合新能源汽车实现对城市公共交通的立体化覆盖，在帮助城市解决交通拥堵和空气污染的同时，实现乙方的长远及可持续发展。
1.2协同效应
甲方是西部领先、国内一流的省级路桥建设领域综合性的企业集团，在重点突出基础设施投资建设核心主业的同时，甲方积极布局培育能源板块、矿产资源板块和“交通+服务”板块。其中，能源板块的锂电材料产业链是乙方的重要上游产品，双方能够形成良好的供销及技术研发合作关系。此外，对于工程施工车辆的“电动化”、矿产资源开发以及储能设备研发等方面，甲、乙双方也能够充分发挥各方业务领先优势，实现协同效应。
2、合作领域及合作方式
1-1-521四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2.1合作领域
甲、乙双方将在建筑施工、锂电材料、矿产资源以及储能等领域开展全方位、多层次的合作。
2.2合作方式
甲、乙双方的合作方式包括但不限于：
2.2.1在业务合作及产品（技术）研发方面
2.2.1.1建筑施工领域的合作
甲、乙双方通过合作研发或设立合资公司等方式进行工程施工车辆的电动化研究，尤其是定制开发适应高海拔等特殊工程环境的电动工程车辆。此外，双方未来还可共同探索电动工程车辆的对外销售业务。
甲方保障逐步实现工程施工车辆的“电动化”，并在同等条件下优先与乙方合作并依法采购乙方生产的相关车辆。
2.2.1.2锂电材料领域的合作
在适应乙方市场发展，并符合乙方自身采购管理体系要求及具商业价值的前提下，乙方在同等条件下优先向甲方采购锂电材料，甲方亦在符合自身销售管理体系条件的情况下，优先保障乙方的锂电材料的供应并保证提供给乙方的价格为同等条件下的最优惠价格。
甲、乙双方建立常态化的锂电技术交流机制，组建技术研发合作团队，并定期召开技术交流会、专题研讨会，定期开展前瞻性的工艺交流。另外，基于对动力电池技术发展方向的掌握，乙方为甲方锂电技术的发展提供市场指引。
2.2.1.3矿产资源领域的合作
甲、乙双方可以就矿产资源项目进行股权、产业链协同、供销采购等领域的全面合作，且乙方可为双方获取矿产资源提供市场指引。
2.2.1.4储能领域的合作
依托乙方先进的“铁电池”储能技术和甲方丰富的项目经验，甲、乙双方共同研发应用于建筑施工领域、交通服务领域以及清洁能源领域的储能设备。
1-1-522四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2.2.2在法人治理方面
本次发行完成后，乙方将依法律法规及公司章程行使提案权、表决权等相关股东权利，合理参与甲方法人治理，发挥积极作用保障甲方利益最大化，维护甲方及其全体股东权益，协助甲方完善治理水平、提升上市公司价值。
3、合作目标
为增强甲方的资本实力，进一步促进甲、乙双方在产业领域内的合作共赢，本着平等互利、共同发展的原则，甲、乙双方形成战略合作伙伴关系，实现资源共享、互惠互利、共同发展。
4、合作期限
甲、乙双方合作期限为18个月，自乙方认购本次发行的股票成为甲方股东之日起算。合作期限届满后，经甲、乙双方协商一致可另行签署战略合作协议，约定后续战略合作事宜，如双方未在合作期限届满前30日前就后续战略合作事宜达成一致的，则合作期限届满之日本协议终止。
5、股票认购及未来退出安排
5.1乙方拟认购本次发行的股票，所认购数量、定价依据及持股期限等根据甲、乙
双方签署的股份认购协议进行约定。
5.2乙方承诺遵守相关法律、法规及规范性文件关于认购本次发行的股票锁定期的规定。锁定期届满后，乙方拟减持股票的，也将遵守国家法律、法规以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。
6、战略投资后公司治理
乙方参与认购本次发行的股票后，将依照法律、法规、规范性文件和甲方《章程》的规定，就乙方所持甲方股份依法行使股东权利，合法参与甲方法人治理事项。
7、不谋求实际控制权
乙方承诺，履行本协议约定的战略投资以及乙方持有甲方股份期间，不单独或者与他人共同谋求甲方的控制权。
1-1-523四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第八章本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易完成后，上市公司的主营业务将进一步延伸。
近年来，我国基础设施投资增长较快，市场总额不断扩大，基础设施建设跨越式发展。“十三五”期间，我国每年基础设施投资总额均保持在10万亿元以上，至2020年，已经超过15万亿元，展现了体量庞大的市场及广阔的发展前景。“十四五”规划纲要指出：“要加快建设现代化基础设施体系，加快建设新型基础设施。加快建设交通强国，推动绿色发展，持续改善环境质量，全面提升环境基础设施水平。”在国家政策的持续引导下，我国将不断深化城镇化建设，市政基础设施建设规模也有望进一步增长。
根据2020年10月中央政治局会议通过的《成渝地区双城经济圈建设规划纲要》，明确将以成渝地区双城经济圈建设为战略牵引。“十三五”以来，四川省大力推进交通运输基础设施建设，公路总里程超过33万公里，高速公路总里程超过7500公里。
四川省将围绕建设交通强省的总目标，加快推进四川由“蜀道通”向“蜀道畅”转变、由交通大省向交通强省转变、由西部综合交通枢纽向国际门户枢纽转变。
综上，随着国家政策的大力支持，成渝地区双城经济圈建设等国家战略深入实施，四川道路建设发展的战略动能将更加强劲，因此本次交易符合国家产业政策和行业发展方向。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
报告期内，交建集团、高路建筑、高路绿化遵守有关环境保护法律法规的规定，不存在违反环境保护相关法律法规的重大违法行为，本次交易符合国家有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
1-1-524四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易为四川路桥发行股份及支付现金购买资产，不涉及立项、环保、规划、建设等报批事项，不涉及新增用地，本次购买标的公司股权不存在违反土地管理的法律和行政法规规定的情形。
报告期内，交建集团、高路建筑、高路绿化遵守我国土地管理法律法规的规定，无重大违反我国土地管理法律、法规的行为；未出现因违反国家土地管理的法律、法规而被处以重大处罚的情形。
因此，本次交易符合国家关于土地管理方面有关法律和行政法规的规定。
4、本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定
《反垄断法》第二十一条规定，经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。
《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定，经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：1）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；2）
参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。
《反垄断法》第二十二条规定，经营者集中有下列情形之一的，可以不向国务院反垄断执法机构申报：1）参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产的；2）参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的。
由于四川路桥及三家标的公司超过百分之五十以上的表决权均由蜀道集团控制，故根据《反垄断法》第二十二条规定，本次交易无需履行经营者集中审查程序。本次交易符合国家有关反垄断法律和行政法规的规定。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
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（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易中发行股份及支付现金购买资产拟发行的股份数量为105203.58万股，募集配套资金拟发行的股份数量为36390.10万股，本次交易完成后，四川路桥的总股本将达到619091.07万股。本次交易完成后，上市公司的股本总额超过人民币4亿元，社会公众股东持股数量不低于（本次重组完成后）上市公司总股本的10%，符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
上市公司在最近三年无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。公司满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》
第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产定价
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告。上市公司独立董事同时对本次交易发表了独立董事意见。整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
本次交易中，本公司聘请具有证券业务资格的评估机构天健华衡资产评估有限公司对标的资产进行评估。天健华衡资产评估有限公司及其经办评估师与本次资产重组的标的资产、资产交易各方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。以2021年9月30日为评估基准日，经交易各方协商一致，本次交易交建集团95.00%股权、高路建筑100.00%股权、高路绿化96.67%股权的交易作价确认为701470.50万元、18940.00万元、21373.00万元。
综上所述，本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
2、发行股份定价
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经交易双方友好协商，确定本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格选择定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的90%，即6.70元/股。该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。在定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。本次交易发行股份的价格符合《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上，本次交易的标的资产以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的经有权机构备案的评估报告结果作为基准，所涉及的资产定价公允；本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了认可意见，本次交易不存在损害上市公司或股东利益的情形。
（四）本次交易标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为川高公司、藏高公司、港航开发持有的交建集团95%股权；
蜀道集团、川高公司、高路文旅持有的高路建筑100%股权；川高公司持有的高路绿化
96.67%股权，系交易对方合法拥有的标的资产。标的资产权属清晰，不存在权属纠纷
或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结等权利等限制或禁止转让的情形，交易对方将标的资产转让给上市公司不会违反法律、法规的强制性规定，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产变更登记至上市公司名下不存在法律障碍，且能够在约定期限内办理完毕权属转移手续；本次交易拟购买的标的资产不涉及债权债
务的转移，相关债权债务处理合法。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司目前主营业务为公路桥梁工程施工、公路桥梁投资运营及水力发电。本次交易完成后，上市公司将进一步扩大公路桥梁工程施工业务及延伸产业链。本次交易标的公司交建集团预计2022年-2024年分别实现净利润111829.44万元、115675.16
万元、110712.03万元，高路建筑预计2022年-2024年分别实现净利润1710.18万元、
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2123.52万元、2414.68万元；高路绿化预计2022年-2024年分别实现净利润2693.43
万元、2598.73万元、2541.25万元，标的公司盈利能力良好，标的公司的注入将为上市公司带来盈利增长点，将有效提升上市公司整体经营业绩，增强盈利能力。
综上，本次重组有利于四川路桥增强持续经营能力，不存在可能导致其在本次重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第
（五）项之规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与上市公司实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。
本次交易完成后，交建集团、高路建筑、高路绿化的业务、资产、财务、人员、机构将纳入四川路桥，本次交易前后，上市公司控股股东均为蜀道集团、实际控制人均为四川省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不会对上市公司现有的公司治理结构产生不利影响。
为避免同业竞争、进一步减少和规范与上市公司发生的关联交易，控股股东、交易对方蜀道集团及交易对方川高公司、藏高公司和高路文旅均出具了《关于保持四川路桥建设集团股份有限公司独立性的承诺函》，承诺保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，四川路桥已按照《公司法》《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，建立了合法、科学、有效的法人治理结构。本次交易不会导致四川路桥股东大会、董事会、监事会、高级管理人员或各职能部门在机构设置、主要职权以及履行
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职责的程序等方面发生重大调整，也不会导致重大经营决策规则与程序、信息披露制度等四川路桥内部主要管理制度发生重大变化。本次交易完成后，四川路桥仍将严格按照《公司法》《证券法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》
的要求规范运作，保持并不断完善健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易有利于四川路桥保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；
有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司的盈利能力预期将得到提升，同时随着业务协同效应的体现，竞争实力增强，未来上市公司的发展前景良好。此外，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，抗风险能力提高，持续经营能力险坠增强。因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力，符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
2、本次交易系四川路桥与蜀道集团解决同业竞争问题、保护中小股东利益的重
要举措
2021年5月，为贯彻习近平总书记关于国有企业改革重要论述精神、深入实施国
企改革三年行动，推动国资国企高质量发展的重大战略举措；做强做优做大可持续发展的综合交通建设承接平台，服务成渝地区双城经济圈建设，为深入实施“一干多支、五区协同”“四向拓展、全域开放”和交通强省战略、加快推动形成“四向八廊”战略性综合交通走廊提供强力支撑的具体实践；破除四川省级交通企业同质化经营同业
竞争的藩篱，产生1+1>2的融合式聚变效应，实现公路铁路规划建设运营合理分工、有机衔接，经四川省委省政府批准，四川铁投集团与四川交投集团实施战略重组，新设合并成立了蜀道集团，导致四川路桥与原来交投集团旗下的交建集团、高路建筑等公司在交通工程建设板块产生了同业竞争。
1-1-529四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）就上述同业竞争问题，蜀道集团于2021年6月2日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺自上述《关于避免同业竞争的承诺函》出具之日起1年内采取现金购买或者发行股份等方式进行整合解决。本次交易完成后，原交投集团旗下的交通工程建设板块资产整体注入四川路桥，将解决四川路桥与蜀道集团在交通工程建设板块的同业竞争问题，有利于保护上市公司及中小股东利益。
3、本次交易不会对上市公司的独立性产生影响
（1）本次交易完成后，虽然控股股东持股比例增加，但不影响上市公司独立性
1）本次交易完成后，控股股东持股比例情况
根据本次交易标的资产交易价格和股票发行价格测算，不考虑募集配套资金对上市公司总股本的影响，本次交易完成后，上市公司控股股东蜀道集团及其关联方川高公司、藏高公司、高路文旅合计持有上市公司总股本的73.81%，考虑募集配套资金后前述持股比例为73.71%，较蜀道集团交易前的持股比例68.04%有所上升，具体情况如下：
本次交易后（不考虑募本次交易后（考虑募集本次交易前本次发行获集配套资金）配套资金）股东名称持股得的股份数持股持股持股数量持股数量持股数量比例（万股）比例比例（万股）（万股）（万股）
（%）（%）（%）
蜀道集团324903.7268.0420.35324924.0755.76324924.0752.48
川高公司--62109.6062109.6010.6662109.6010.03
藏高公司--42980.9142980.917.3842980.916.94
高路文旅--92.7292.720.0292.720.01
蜀道资本--26200.87--26200.874.23蜀道集团及其关
324903.7268.04131404.45430107.3073.81456308.1773.71
联方
能投集团--7278.02--7278.021.18
比亚迪--2911.21--2911.210.47
其他股东152593.6731.96-152593.6726.19152593.6724.65
合计477497.39100.00-582700.97100.00619091.07100.00
2）控股股东持股比例增加不会影响上市公司的独立性
在本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于其控股股东、实际控制人及其关联人。
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本次交易后，虽然控股股东持股比例有所增加，但是上市公司仍将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性和现有的管理体制，提高管理效率，完善公司治理架构。本次交易完成后控股股东持股比例的增加不会对上市公司的独立性产生影响。
（2）保障上市公司独立性的具体措施
1）持续保持上市公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于其控股股东。本次交易前后，上市公司的控股股东不发生变化，上市公司将继续保持业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性。
2）控股股东及其一致行动人已出具保持上市公司独立性的承诺
上市公司控股股东蜀道集团及一致行动人川高公司、藏高公司和高路文旅均出具
了《关于保持四川路桥建设集团股份有限公司独立性的承诺函》，承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会、上
海证券交易所的相关规定及公司章程等，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证四川路桥在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司控制或施加重大影响的其他企业完全分开，保持四川路桥在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。
3）严格履行关联交易审议程序及信息披露程序，继续保持关联交易的公允性
本次交易前，上市公司及标的公司与关联方之间的关联交易采用市场化原则定价、价格公允。本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，对关联交易情况予以规范，对于确有必要的关联交易，上市公司将严格履行关联交易审议程序及信息披露程序并按照市场化原则进行定价，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
4）控股股东及其一致行动人已出具关于规范与上市公司关联交易的相关承诺
为进一步保证上市公司及其中小股东的合法权益，蜀道集团、川高公司、藏高公司、高路文旅已就规范与上市公司产生的关联交易作出承诺，具体情况参见本报告书
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之“第八章本次交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”之“（一）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”之“4、关于关联交易”。
4、关于关联交易
（1）本次交易前上市公司关联交易制度建立、决策及信息披露情况
本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对上市公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并予以执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
（2）本次交易完成后，上市公司关联交易情况
本次交易完成前后，上市公司的关联方交易金额及占比变化情况如下：
2021年1-9月2020年度
项目
交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）
关联采购情况（万元）395603.09631639.65426543.94552823.85
营业成本（万元）4417662.825448767.845203404.166044162.08
占营业成本比例8.96%11.59%8.20%9.15%
关联销售情况（万元）2580792.943756977.962588011.023470730.34
营业收入（万元）5202135.406362324.036106990.757041841.45
占营业收入比例49.61%59.05%42.38%49.29%
本次交易完成后，上市公司2020年关联采购占营业成本的比例较交易前增加0.95个百分点，关联销售占营业收入的比例较交易前增加6.91个百分点，上市公司2021年1-9月份关联采购占营业成本的比例与关联销售占营业收入的比例分别较交易前增
加2.64个百分点和9.44个百分点，短期内上市公司关联交易占比将较交易完成前有所提高。
（3）关联交易的必要性
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1）蜀道集团作为四川省内唯一的省级交通基础设施投融资平台，上市公司及标
的公司与向其提供路桥施工、养护劳务是基于双方的经营需要和行业地位，具备必要性和合理性上市公司及标的公司控股股东蜀道集团作为四川省国资委下属特大型国有投资集团，是四川省内唯一的省级交通基础设施投融资平台，统筹承担四川省铁路、高速公路等交通基础设施投融资、建设、运营及管理职能。也即，只要在四川省从事高速公路工程施工总承包、养护等业务，就不可避免的会与蜀道集团发生交易，上市公司及标的公司与蜀道集团之间的关联交易是各自的经营需要和行业地位的自然结果，具有必要性。由于上述原因，上市公司及标的公司与蜀道集团及其下属企业的交易在本次交易后将在一定时期内持续存在，但上述关联交易采用市场化原则定价、价格公允，不存在通过关联交易损害上市公司及中小股东利益的情形。
同时，根据《招标投标法实施条例》的规定，已通过招标方式选定的特许经营项目（包括公路桥梁 PPP、BOT 项目）投资人依法能够自行建设、生产或者提供，工程建设项目的实施可以不进行招标，由项目投资人自行实施。因此，上市公司及标的公司为争取更多施工业务，保障施工业务的稳定性，又为解决自身资金实力不足以全资或控股实施的 PPP、BOT 项目问题，上市公司及标的公司在履行必要程序后，与蜀道集团组成联合体（由蜀道集团控股，上市公司或标的公司参股）参与投资 PPP、BOT项目，并由此获得施工业务，形成关联交易。
本次交易完成后，上市公司及标的公司将不断重视、完善内控制度的建设、执行，规范关联交易并避免新增非必要的关联交易；对于确有必要的关联交易，上市公司及标的公司将严格履行关联交易审议程序及信息披露程序，上市公司及标的公司也将积极扩展非关联交易业务。
2）蜀道集团作为四川省国资委下属特大型国有投资集团，大宗物资采购具备便利性，上市公司及标的公司向其采购生产经营过程中所需的材料具备必要性和合理性蜀道集团作为四川省国资委下属特大型国有投资集团，为下属公司搭建大宗物资采购平台，大宗物资包含上市公司及标的公司公路桥梁施工过程中需要的水泥、钢材、钢绞线、沥青、油料等，该类产品市场交易价格透明，上市公司及标的公司在履
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行必要的采购程序后，买卖双方按一般的市场经营规则，遵循公平、公正的市场原则进行交易。
蜀道集团作为大型集团公司，集中采购大宗物资具备交易便利和采购优势，上市公司及标的公司向其采购生产经营过程中所需的材料具备必要性和合理性。
（4）关联交易定价的公允性上市公司及标的公司与关联方之间的关联交易价格均按照交易双方所在地市场交易公允价格执行。
上市公司及标的公司与关联方在工程招投标和接受工程分包中，均严格遵循《中华人民共和国招标投标法》、《中华人民共和国招标投标法实施条例》、《四川省公路工程建设项目招标投标管理实施细则》、《公路工程机械台班费用定额》、《公路工程概算定额》等有关规定执行，根据市场直接材料、直接人工、机械使用费等的价格变化，以市场化的价格确定施工合同金额。
项目施工图设计及预算系经省交通厅批准。在此基础上，上市公司在工程招投标和接受工程总包及分包中，相关定价区间为：
1）投建一体项目：根据蜀道集团《公路建设项目投资人自行建设管理暂行办法》
或常规惯例，清单预算（合同价）按不高于施工图预算建安费的96.5%确定基础价格，受项目规模、实施难度、工程类型等多种因素影响，实际签订合同价格一般为按施工图预算建安费的89%-95%；
2）公开招投标项目：*蜀道集团投资的项目：根据《四川省公路工程建设项目招标投标管理实施细则》，清单预算（合同价）按施工图预算建安费的不超过95%确定投标限价并通过招投标中标项目，受项目规模、实施难度、工程类型、竞争情况等多种因素影响，实际中标价格一般为按施工图预算建安费的85%-90%；
*非关联投资的项目：根据项目资质、项目类型和所处地理位置的不同情况，施工图设计施工总承包招标，清单预算（合同价）按施工图预算建安费不超过95%确定投标限价并通过招投标中标项目，受项目规模、实施难度、工程类型、竞争情况等多种因素影响，实际中标价格一般为按施工图预算建安费的85%-95%。
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交建集团在工程招投标和接受工程总包及分包中，相关定价原则和区间与上市公司相近，其中1）投建一体项目定价区间一般为80%-95%，2）公开招投标项目，*蜀道集团投资的项目定价区间一般为85%-95%，*非关联方投资的项目定价区间一般为
85%-95%。
因此，上市公司及标的公司在工程招投标和接受工程总包及分包中，不同途径来源项目的实际合同价格定价折扣区间相近，折扣差异主要受项目规模、实施难度、工程类型、竞争情况等多种因素影响，符合行业惯例，定价公允。
综上所述，上市公司及标的公司基于自身业务发展及生产经营的正常需要而与关联方进行的正常业务往来，相关交易定价具有公允性。
（5）保障关联交易的公允性和上市公司利益不受损害的措施
1）严格履行关联交易审议程序及信息披露程序，继续保持关联交易决策程序的
合法性及信息披露的规范性
本次交易前，上市公司及标的公司与关联方之间的关联交易采用市场化原则定价、价格公允。本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，对关联交易情况予以规范，对于确有必要的关联交易，上市公司将严格履行关联交易审议程序及信息披露程序并按照市场化原则进行定价，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
2）控股股东及其一致行动人已出具关于规范与上市公司关联交易的相关承诺
蜀道集团已就减少和规范未来可能与上市公司产生的关联交易作出如下承诺：
“1、在本次重组完成后，本公司将尽可能减少并规范本公司及本公司投资或控制的其他企业、组织或机构（以下简称“本公司及本公司投资的其他企业”）与四川
路桥之间的关联交易。对于无法避免或因合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司投资的其他企业将根据法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，遵循自愿、平等、等价和有偿的商业原则履行法定程序与四川路桥进行关联交易，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准，以维护四川路桥及其股东（特别是中小股东）的利益。
1-1-535四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、本公司保证不利用公司的地位和影响，通过关联交易损害四川路桥股东（特别是中小股东）的合法权益。本公司及本公司投资的其他企业不利用本公司在四川路桥的地位和影响，违规占用或转移四川路桥的资金、资产或其他资源，或违规要求四川路桥提供担保。
3、本公司保证上述承诺在本次重组完成后且本公司作为四川路桥控股股东期间
持续有效且不可撤销。如有违反上述承诺的事项发生，本公司承担因此给四川路桥造成的一切损失。”川高公司、藏高公司、高路文旅已就规范未来可能与上市公司产生的关联交易作
出如下承诺：
“1、本公司将善意履行作为四川路桥股东的义务，不利用本公司所处的地位，就四川路桥与本公司或本公司控制的其他公司相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使四川路桥的股东大会或董事会作出侵犯四川路桥和其他股东合法权益的决议。
2、如果四川路桥必须与本公司或本公司控制的其他公司发生任何关联交易，则
本公司承诺将促使上述交易的价格以及其他协议条款和交易条件是在公平合理且如同与独立第三者的正常商业交易的基础上决定。
3、如本公司违反上述承诺给四川路桥造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给四川路桥造成的全部损失。”综上，本次交易系四川路桥与蜀道集团解决同业竞争问题、保护中小股东利益的重要举措；本次交易不会对上市公司的独立性产生影响，控股股东及其一致行动人已出具关于保持上市公司独立性的承诺函；本次交易后，对于确有必要的关联交易，上市公司及标的公司将严格履行关联交易审议程序及信息披露程序，上市公司及标的公司也将积极扩展非关联交易业务，控股股东及其一致行动人已出具关于规范与上市公司关联交易的相关承诺；本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
1-1-536四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告信永中和会计师已为上市公司2020年度财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》（XYZH/2021CDAA80193），符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署之日，上市公司及公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为川高公司、藏高公司、港航开发持有的交建集团95%股权；
蜀道集团、川高公司、高路文旅持有的高路建筑100%股权；川高公司持有的高路绿化
96.67%股权，系上述交易对方合法拥有的标的资产。标的资产权属清晰，不存在权属
纠纷或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结等权利受限制或禁止转让的情形，交易对方将标的资产转让给上市公司不会违反法律、法规的强制性规定，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产变更登记至上市公司名下不存在法律障碍，且能够在约定期限内办理完毕权属转移手续；本次交易拟购买标的资产不涉及债权债务的转移。
据此，本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
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三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明
（一）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及《证券期货法律适用意见12号》规定
《重组管理办法》第四十四条规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理；上市公司发行股份购买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、发行股份购买资产报告书，并向中国证监会提出申请。
本次交易四川路桥拟向交易对方非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为2499999986.79元，且不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及《证券期货法律适用意见12号》规定。
（二）本次交易符合《监管规则适用指引——上市类第1号》政策
本次募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付现金对价，补充流动资金、偿还债务以及标的公司项目建设等。其中，募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的金额为179277.50万元，占本次标的资产交易作价的比例为
24.17%，未超过25%，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的要求。
四、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形
截至本报告书签署之日，上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其下属子公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
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（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）上市公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
五、本次交易符合《实施细则》及相关监管问答的要求
中国证监会2020年2月14日发布修订后的《实施细则》规定：《发行管理办法》
所称的“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。上市公司应按不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或
其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
中国证监会发布《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）规定：上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。根据中国证监会2017年2月18日就并购重组定价等相关事项答记者问，上市公司并购重组配套融资规模需符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。
本次交易中，四川路桥向控股股东控制的关联方蜀道资本及战略投资者能投集团、比亚迪非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过249999.99万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次发行股份募集配套资金的发行对象属于上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人以及董事会拟引入的境内外战略投资者，符合定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日的条件。因此，本次交易符合《实施细则》及相关监管问答的要求。
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六、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的明确意见
（一）独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问中信证券认为：
“1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组若干问题的规定》《26号准则》和《财务顾问业务办法》等法律、法规及规范性文件的规定；
2、本次交易不构成重组上市；
3、本次评估假设前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合标的资产的实际情况。评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目具有相关性，评估重要参数取值具有合理性，整体评估结果具有合理性；
4、本次交易的股份发行定价符合《重组管理办法》等法律法规的相关规定；
5、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财
务状况、增强上市公司持续经营能力，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形；
6、本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》《治理准则》
等法律法规及公司章程的要求进一步规范管理、完善治理结构、保持健全有效的法人
治理结构，本次交易有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，关联交易定价公允，
不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；
8、截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在资金、资产被其股东或其他关联方非经营性占用的情形。”
（二）律师意见本次交易的法律顾问康达律师认为：“本次交易的各方均具备进行交易的主体资格；本次交易的方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组若干问题的规定》《发行管理办法》《非公开细则》《股票上市规则》等法律、法规和规范性文
件规定的各项程序性和实质性条件；本次交易所涉及的各项协议内容真实、合法、有
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第九章管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
上市公司2019年、2020年度财务报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并被分别出具了 XYZH/2020CDA80297、XYZH/2021CDAA80193 号标准无保留意见的审计报告；上市公司2021年1-9月的财务报表未经审计。
（一）本次交易前上市公司的财务状况分析
1、资产构成分析
报告期各期末，上市公司合并报表的资产构成如下表所示：
2021年9月末2020年末2019年末
项目金额占比金额占比金额占比（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）
货币资金997575.438.081413098.5512.481075279.8811.02交易性金
2645.150.022579.770.021793.100.02
融资产
应收票据3368.600.038648.530.088657.460.09
应收账款1163882.469.431132308.3910.00682935.437.00应收款项
16883.790.1410785.670.103232.840.03
融资
预付款项90888.320.74135117.561.1978434.590.80其他应收
218359.151.77272839.382.41704573.817.22
款
存货382787.013.10196885.891.742098041.6521.49
合同资产2731079.4522.122102125.3418.57--一年内到
期的非流218883.241.77210166.541.86--动资产其他流动
303627.322.46191324.621.69121900.841.25
资产流动资产
6129979.9049.655675880.2350.134774849.6048.91
合计其他权益
737967.465.98664244.525.87594375.576.09
工具投资长期应收
1813826.8714.691399812.0612.361024615.6410.50
款长期股权
168301.311.36148319.911.31153799.811.58
投资
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2021年9月末2020年末2019年末
项目金额占比金额占比金额占比（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）投资性房
18017.460.1512621.140.112181.040.02
地产
固定资产229629.761.86230767.552.04223821.102.29
在建工程109456.900.8995793.020.8526875.000.28使用权资
15083.050.12----
产
无形资产2935932.2123.782917596.6225.772819272.0128.88
开发支出1851.360.01623.330.01--长期待摊
45583.050.3739405.640.3526260.810.27
费用递延所得
29533.170.2431710.620.2827487.860.28
税资产其他非流
112171.110.91105599.900.9388009.650.90
动资产非流动资
6217353.7150.355646494.3149.874986698.4951.09
产合计
资产总计12347333.61100.0011322374.54100.009761548.10100.00
2019年末、2020年末和2021年9月末公司的资产总额分别为9761548.10万元、
11322374.54万元和12347333.61万元，公司资产规模稳步增长。
（1）流动资产
报告期各期末，公司的流动资产分别为4774849.60万元、5675880.23万元和6129979.90万元，占资产总额的比重分别为48.91%、50.13%和49.65%。报告期内，
公司流动资产主要由货币资金、应收账款、存货和合同资产构成，上述四项流动资产的合计金额分别为3856256.96万元、4844418.17万元和5275324.34万元，占流动资产的比重分别为80.76%、85.35%和86.06%。
2020年末公司货币资金余额较2019年末增加337818.67万元，上升31.42%，主
要系公司向控股股东非公开发行股票募集资金424645.64万元；2021年9月末公司货
币资金余额较2020年末减少415523.12万元，下降29.41%，主要系公司偿还了部分短期借款以及公司业务规模扩张增加了存货储备所致。
2020年末公司应收账款账面价值较2019年末增加449372.97万元，上升65.80%，
主要系公司业务规模增长较快，业主已计量未支付的工程款金额增加所致；2021年9月末公司应收账款账面价值较2020年末增加31574.06万元，上升2.79%，变动较小。
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2020年末公司存货账面价值较2019年末减少1901155.76万元，下降90.62%，主
要系公司按照新收入准则将已完工未结算资产重新分类到合同资产所致；2021年9月末公司存货账面价值较2020年末增加185901.12万元，上升94.42%，主要系公司生产规模大幅增长，增加采购材料备用所致。
公司于2020年起执行新收入准则，将原存货科目中的已完工未结算资产重新分类为合同资产。2021年9月末，公司合同资产账面价值较2020年末增加628954.11万元，上升29.92%，主要系公司业务规模增长所致。
（2）非流动资产
报告期各期末，公司的非流动资产分别为4986698.49万元、5646494.31万元和6217353.71万元，占资产总额的比重分别为51.09%、49.87%和50.35%。报告期内，
公司非流动资产主要由其他权益工具投资、长期应收款和无形资产构成，上述三项非流动资产的合计金额分别为4438263.21万元、4981653.20万元和5487726.54万元，占非流动资产的比重分别为89.00%、88.23%和88.26%。
公司的其他权益工具投资主要由不存在活跃市场的其他权益工具投资构成，且主要为从事经营性项目而投资成立的项目公司。2020年末、2021年9月末公司其他权益工具投资账面价值分别较上年末增加69868.95万元、73722.93万元，增幅分别为
11.76%、11.10%，主要系公司追加投资及新增投资成立的项目公司所致。
2020年末、2021年9月末公司长期应收款账面价值分别较上年末增加375196.42
万元、414014.81 万元，增幅分别为 36.62%、29.58%，主要系公司投资的 PPP 项目工程进度增加从而投资金额增加所致。
2020年末、2021年9月末公司无形资产账面价值分别较上年末增加98324.61万
元、18335.59万元，增幅分别为3.49%、0.63%，变动相对较小。
2、负债构成分析
报告期各期末，上市公司合并报表的负债构成如下表所示：
2021年9月末2020年末2019年末
项目金额占比金额占比金额占比（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）
短期借款151780.301.59360623.504.08386948.844.81
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2021年9月末2020年末2019年末
项目金额占比金额占比金额占比（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）
应付票据67093.700.7073461.960.8338302.000.48
应付账款2795881.1529.292670499.8530.192203034.1827.41
预收款项----581960.967.24
合同负债206632.002.16286527.083.24--
应付职工薪酬23691.570.2578501.340.8952200.000.65
应交税费45425.420.4873729.600.8363667.790.79
其他应付款664132.086.96655722.767.41599624.647.46一年内到期的
737414.297.73569706.096.44465124.715.79
非流动负债
其他流动负债632794.756.63432223.294.89241543.343.01
流动负债合计5324845.2755.795200995.4658.794632406.4757.64
长期借款4085568.6342.803348012.9037.853134200.9239.00
应付债券--199913.462.26199798.832.49
租赁负债14046.630.15----
长期应付款214.850.00274.850.001717.560.02
预计负债47759.950.5041679.970.4730970.020.39递延所得税负
37476.980.3924808.520.2818328.580.23
债
递延收益30821.610.3226379.220.3015677.260.20其他非流动负
3940.000.043940.000.043940.000.05
债非流动负债合
4219828.6544.213645008.9241.213404633.1742.36
计
负债合计9544673.92100.008846004.39100.008037039.63100.00
2019年末、2020年末和2021年9月末公司的负债总额分别为8037039.63万元、
8846004.39万元和9544673.92万元，呈逐年增加态势。
（1）流动负债
报告期各期末，公司的流动负债分别为4632406.47万元、5200995.46万元和5324845.27万元，占负债总额的比重分别为57.64%、58.79%和55.79%。报告期内，
公司流动负债主要由应付账款、其他应付款、一年内到期的非流动负债和其他流动负债构成，上述四项流动负债的合计金额分别为3509326.88万元、4328151.99万元和
4830222.27万元，占流动负债的比重分别为75.76%、83.22%和90.71%。
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2020年末公司应付账款余额较2019年末增加467465.67万元，上升21.22%，主
要系公司业务规模增长下，材料采购、劳务协作以及设备租赁规模增加所致；2021年
9月末应付账款余额较2020年末增加125381.30万元，上升4.70%，变动相对较小。
2020年末、2021年9月末公司其他应付款余额分别较上年末增加56098.11万元、
8409.32万元，增幅分别为9.36%、1.28%，主要系工程质保金、履约保证金、往来款
等随着公司业务规模扩张有所增加。
2020年末、2021年9月末公司一年内到期的非流动负债余额分别较上年末增加
104581.37万元、167708.20万元，增幅分别为22.48%、29.44%，主要系一年内到期的
长期借款及应付债券增加所致。
2020年末、2021年9月末公司其他流动负债余额分别较上年末增加190679.96万
元、200571.46万元，增幅分别为78.94%、46.40%，主要系公司发行短期融资券及待转销项税增加所致。
（2）非流动负债
报告期各期末，公司的非流动负债分别为3404633.17万元、3645008.92万元和4219828.65万元，占负债总额的比重分别为42.36%、41.21%和44.21%。报告期内，
公司非流动负债主要由长期借款构成，长期借款分别为3134200.92万元、
3348012.90万元和4085568.63万元，占非流动负债的比重分别为92.06%、91.85%和
96.82%。
2020年末、2021年9月末公司长期借款余额分别较上年末增加213811.98万元、
737555.73万元，增幅分别为6.82%、22.03%，主要系公司增加间接融资金额以支持业务扩张所致。
3、主要财务指标分析
（1）偿债能力分析
报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
偿债能力指标2021年9月末2020年末2019年末
流动比率（倍）1.151.091.03
速动比率（倍）1.081.050.58
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资产负债率77.30%78.13%82.33%
注：相关指标计算公式如下：
*流动比率=流动资产/流动负债
*速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
*资产负债率=总负债/总资产
公司2019年末、2020年末和2021年9月末的流动比率分别为1.03、1.09和1.15，
速动比率分别为0.58、1.05和1.08，资产负债率分别为82.33%、78.13%和77.30%。报告期各期末，上市公司的流动比率和速动比率逐年上升，资产负债率有所下降，偿债能力指标有所改善。
（2）营运能力分析
报告期内，公司主要营运能力指标如下：
偿债能力指标2021年1-9月2020年度2019年度
应收账款周转率4.536.738.93
存货周转率15.244.532.32
注1：相关指标计算公式如下
*应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款净额+期末应收账款净额）/2]
*存货周转率＝营业成本/[（期初存货净额+期末存货净额）/2]
注2：2021年1-9月数据未经年化处理
报告期内，公司的应收账款周转率分别为8.93、6.73和4.53，应收账款周转率有所下降，主要系公司应收账款大幅增加所致；存货周转率分别为2.32、4.53和15.24，存货周转率大幅提升主要系公司按照新收入准则将已完工未结算资产重新分类到合同资产，存货大幅减少所致。
（二）本次交易前上市公司的经营成果分析
1、经营成果分析
报告期内，上市公司的合并利润表数据如下：
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度
一、营业总收入5202135.406106990.755272547.66
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其中：营业收入5202135.406106990.755272547.66
二、营业总成本4765946.555735808.285077971.60
其中：营业成本4417662.825203404.164694054.76
税金及附加24327.9923824.7619873.57
销售费用1222.451547.541925.84
管理费用60949.97106581.7389533.57
研发费用91611.11168497.0275914.06
财务费用170172.21231953.08196669.80
加：其他收益5817.302938.132667.26
投资净收益1546.583589.1627471.67
公允价值变动收益65.38786.67476.42
资产减值损失-6353.07-2302.33-5608.49
信用减值损失-3757.40-10031.81-9372.71
资产处置损益-2448.84110.72
三、营业利润433507.64368611.14210320.94
加：营业外收入3935.485182.295405.49
减：营业外支出2341.126764.082555.75
四、利润总额435102.00367029.35213170.68
减：所得税73776.8962482.1443413.11
五、净利润361325.11304547.21169757.57
归属于母公司所有者的净利润346991.65302522.03170186.38
少数股东损益14333.462025.18-428.81
2019年度、2020年度及2021年1-9月，公司实现的营业收入分别为5272547.66
万元、6106990.75万元和5202135.40万元；实现的归属于母公司所有者的净利润分
别为170186.38万元、302522.03万元和346991.65万元。2020年度公司实现的营业收入相较2019年增长15.83%，主要系公司在手合同订单饱满，在建工程项目顺利推进所致。
2、盈利能力分析
报告期内，上市公司营业收入构成情况如下：
1-1-548四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2021年1-9月2020年度2019年度
项目金额占比金额占比金额占比（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）
工程施工4182959.2280.414862803.5779.633875702.8673.51
PPP 及 BOT 运
146764.552.82177048.982.90184532.113.50
营
水力发电13578.770.2618306.260.3019593.910.37
贸易销售787722.4715.14988456.6816.191158186.3721.97土地整理及其
42492.960.8250448.340.8318650.230.35
他
其他业务28617.420.559926.930.1615882.190.30
合计5202135.40100.006106990.75100.005272547.66100.00
上市公司收入主要来自于工程施工、PPP 及 BOT 运营、贸易销售等。其中，2019年度、2020年度和2021年1-9月，工程施工收入分别为3875702.86万元、
4862803.57万元和4182959.22万元，占主营业务收入比例分别为73.51%、79.63%和
80.41%。工程施工业务为上市公司的主要收入来源。
报告期内，上市公司主要盈利指标情况如下：
项目2021年1-9月2020年度2019年度
毛利率15.08%14.80%10.97%
净利率6.95%4.99%3.22%
期间费用率6.23%8.33%6.90%
净资产收益率13.78%13.38%10.91%
注：相关指标计算公式如下：
*毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
*净利率=净利润/营业收入
*期间费用率=（销售费用+管理费用+研发费用+财务费用）/营业收入
*净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于公司普通股股东的净资产，2021年1-9月净资产收益率未经年化处理
2019年度、2020年度和2021年1-9月，上市公司毛利率分别为10.97%、14.80%
和15.08%，净利率分别为3.22%、4.99%和6.95%，期间费用率分别为6.90%、8.33%和6.23%，净资产收益率分别为10.91%、13.38%和13.78%。报告期内，上市公司盈利
1-1-549四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
能力指标呈上升趋势，主要原因系近年来公司精准发力，实行片区经营，全方位做好市场开发，提高了主营业务的盈利能力。
二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）行业主管部门、管理体制及主要政策
1、交易标的所属行业
交建集团、高路建筑及高路绿化的主营业务均为公路、市政道路相关的交通基础设施工程施工。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类和代码表》（GB/T4754-
2017），交建集团、高路建筑及高路绿化所处行业属于“E48土木工程建筑业”；根据证
监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司所处行业为“E 建筑业”，细分行业属于“E48 土木工程建筑业”。
2、行业主管部门及管理体制
我国交通基础设施建设行业实行综合与专业相结合的监管体制，行业主管部门为住建部、交通部及其各地的分支机构。住建部负责建筑业的综合监管，交通部负责管理全国港口及公路的建设工程，各省级、地市级政府也相应设立了建设管理部门和交通管理部门负责建设项目的规划、审核和批准。
行业主管部门及管理体制包括：
主管部门相关管理内容国家发改委及地方各级发改
负责固定资产投资建设工程的规划、核准审批、备案等职能委
交通运输部和地方各级交通负责管理公路、铁路、水路的建设市场，在公路、铁路、水路工主管部门程建设项目上，实行统一领导、分级管理等职能负责对本行业市场主体资格和资质的管理，包括各类建筑企业进住房和城乡建设部及地方各
入市场的资格审批、查验和资质的认可、确定，行业标准的建立级建设主管部门等职能应急管理部及地方各级安全负责对全国建设工程安全生产工作实施监督管理等职能生产监督管理部门
负责建设项目的环境保护管理工作，包括建设项目环境影响评价生态环境部及地方各级环境
文件的审批、建设项目环境影响评价单位的资质审查、建设项目保护主管部门环境保护设施的验收等职能
国家商务部及地方各级商务在对外承包工程方面，负责对施工企业的对外承包工程资格的核主管部门发和管理
1-1-550四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
主管部门相关管理内容中国建筑业协会在政府部门的指导下进行行业自律管理目前，我国交通基础设施建设业的行业管理体制正在向着综合化、专业化、规范化、信息化、与国际惯例接轨、监管事务联动等方向发展。
3、行业主要法律法规及政策
（1）行业主要法律法规目前，与交通基础设施建设行业相关的主要法律法规如下表所示：
时间文件颁布单位主要内容国务院应急管理部门对全国安全生产工作实
施综合监督管理，生产经营单位应当具备本法和有关法律、行政法规和国家标准或者行《中华人民共和国全国人大常
2021年6月业标准规定的安全生产条件；不具备安全生安全生产法》委会
产条件的，不得从事生产经营活动。建设项目安全设施的设计人、设计单位应当对安全设施设计负责。
《公路水运工程监为规范公路、水运建设市场秩序，保证公
2019年11月理企业资质管理规交通运输部路、水运工程建设质量，对公路、水运工程定》监理企业实行资质管理。
建设单位、勘察单位、设计单位、施工单
位、工程监理单位依法对建设工程质量负责。建设工程实行总承包的，总承包单位应当对全部建设工程质量负责；建设工程勘
察、设计、施工、设备采购的一项或者多项
实行总承包的，总承包单位应当对其承包的建设工程或者采购的设备的质量负责。总承《建设工程质量管2019年4月国务院包单位依法将建设工程分包给其他单位的，理条例》分包单位应当按照分包合同的约定对其分包
工程的质量向总承包单位负责，总承包单位与分包单位对分包工程的质量承担连带责任。
建设工程承包单位在向建设单位提交工程竣
工验收报告时，应当向建设单位出具质量保修书。
除《招标投标法》第六十六条规定的可以不
进行招标的特殊情况外，有下列情形之一的，可以不进行招标：需要采用不可替代的《招标投标法实施
2019年3月国务院专利或者专有技术；采购人依法能够自行建条例》
设、生产或者提供；已通过招标方式选定的
特许经营项目投资人依法能够自行建设、生
产或者提供；需要向原中标人采购工程、货
1-1-551四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
时间文件颁布单位主要内容
物或者服务，否则将影响施工或者功能配套要求；国家规定的其他特殊情形。
建筑业企业资质分为施工总承包资质、专业
承包资质、施工劳务资质三个序列。施工总《建筑业企业资质住房和城乡承包资质、专业承包资质按照工程性质和技
2018年12月管理规定》建设部术特点分别划分为若干资质类别，各资质类别按照规定的条件划分为若干资质等级。施工劳务资质不分类别与等级。
在中华人民共和国境内进行下列工程建设项
目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及
与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标：（一）大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目；（二）全部或者部分使用国有资金投
资或者国家融资的项目；（三）使用国际组
织或者外国政府贷款、援助资金的项目。
2017年12月《招标投标法》国务院
两个以上法人或者其他组织可以组成一个联合体，以一个投标人的身份共同投标。联合体各方均应当具备承担招标项目的相应能力；国家有关规定或者招标文件对投标人资
格条件有规定的，联合体各方均应当具备规定的相应资格条件。由同一专业的单位组成的联合体，按照资质等级较低的单位确定资质等级。
公路建设市场管理实行统一管理、分级负责。公路建设项目依法实行项目法人负责《公路建设市场管
2015年6月交通运输部制。项目法人可自行管理公路建设项目，也理办法》可委托具备法人资格的项目建设管理单位进行项目管理。
国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业（以《安全生产许可证
2014年7月国务院下统称企业）实行安全生产许可制度。企业条例》
未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。
《房屋建筑工程和建设单位应当自工程竣工验收合格之日起15市政基础设施工程住房和城乡
2009年10月日内，依照本办法规定，向工程所在地的县
竣工验收备案管理建设部级以上地方人民政府建设主管部门备案。
暂行办法》《公路工程竣公路工程应按本办法进行竣（交）工验收，
2004年3月（交）工验收办交通部未经验收或者验收不合格的，不得交付使法》用。
（2）行业主要政策目前，与交通基础设施建设行业相关的行业规划与发展政策如下表所示：
1-1-552四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
时间文件颁布单位主要内容
基本建成“轨道上的双城经济圈”，轨道交通总规模达到10000公里以上，其中铁路网规模达到9000公里以上。大宗货物年运量《成渝地区双城经国家发改
150万吨以上的大型工矿企业、新建物流园区
2021年6月济圈综合交通运输委、交通运
铁路专用线力争接入比例达到85%，长江干发展规划》输部流主要港口基本实现铁路进港。公路通达能力进一步提升，高速公路通车里程达到
15000公里以上。
建设现代化综合交通运输体系，推进各种运输方式一体化融合发展，提高网络效应和运营效率。完善综合运输大通道，加强出疆入藏、中西部地区、沿江沿海沿边战略骨干通道建设，有序推进能力紧张通道升级扩容，加强与周边国家互联互通。构建快速网，基本贯通“八纵八横”高速铁路，提升国家高速公路网络质量，加快建设世界级港口群和《中华人民共和国机场群。完善干线网，加快普速铁路建设和国民经济和社会发既有铁路电气化改造，优化铁路客货布局，
2021年3月展第十四个五年规全国人大推进普通国省道瓶颈路段贯通升级，推动内
划和2035年远景目河高等级航道扩能升级，稳步建设支线机标纲要》场、通用机场和货运机场，积极发展通用航空。加强邮政设施建设，实施快递“进村进厂出海”工程。推进城市群都市圈交通一体化，加快城际铁路、市域（郊）铁路建设，构建高速公路环线系统，有序推进城市轨道交通发展。提高交通通达深度，推动区域性铁路建设，加快沿边抵边公路建设，继续推进“四好农村路”建设，完善道路安全设施。
到2035年，基本建成便捷顺畅、经济高效、绿色集约、智能先进、安全可靠的现代化高
质量国家综合立体交通网，实现国际国内互联互通、全国主要城市立体畅达、县级节点
有效覆盖，有力支撑“全国123出行交通圈”（都市区1小时通勤、城市群2小时通达、全《国家综合立体交中共中央、
2021年2月国主要城市3小时覆盖）和“全球123快货物通网规划纲要》国务院流圈”（国内1天送达、周边国家2天送达、全球主要城市3天送达）。交通基础设施质量、智能化与绿色化水平居世界前列。交通运输全面适应人民日益增长的美好生活需要，有力保障国家安全，支撑我国基本实现社会主义现代化。
连接所有地级行政中心、服务全部县级节《四川省高速公路四川省交通点，形成功能完善、能力充分、服务均衡、2019年10月网规划（2019-2035运输厅、四安全可靠、衔接顺畅的高速公路网，实现年）》川省发改委“省会多路放射、省际密切联系、地市互联互通、县县快捷连接”。到2035年，除特殊
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时间文件颁布单位主要内容
困难地区以“高速化”公路连通外，其余地区县县通高速公路。
（二）行业发展概况
1、我国交通基础设施建设行业发展概况
（1）公路里程稳步增长，公路投资额持续提升
根据交通部《2020年交通运输行业发展统计公报》，2020年末全国公路总里程
519.81万公里，比上年末增加18.56万公里。公路密度54.15公里/百平方公里，增加
1.94公里/百平方公里。公路养护里程514.40万公里，占公路总里程比重为99.00%。
2016年至2020年全国公路总里程及公路密度变化情况
数据来源：《2020年交通运输行业发展统计公报》
2020年末全国四级及以上等级公路里程494.45万公里，比上年末增加24.58万公里，占公路总里程比重为95.10%，提高1.4个百分点。二级及以上等级公路里程70.24万公里，增加3.04万公里，占公路总里程比重为13.50%，提高0.1个百分点。高速公路里程16.10万公里，增加1.14万公里；高速公路车道里程72.31万公里，增加5.36万公里。国家高速公路里程11.30万公里，增加0.44万公里。
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2020年全国各技术等级公路里程构成情况
数据来源：《2020年交通运输行业发展统计公报》
2020年完成公路固定资产投资24312亿元，比上年增长11.0%。其中，高速公路
完成13479亿元，增长17.2%；普通国省道完成5298亿元，增长7.6%；农村公路完成4703亿元，增长0.8%。
2016年至2020年公路建设投资额及增长速度变化情况
数据来源：《2020年交通运输行业发展统计公报》
（2）四川省加快推进交通强省建设
“十三五”期间，四川新开工高速公路4400公里，建成和在建总里程近1.2万公里，新增通车里程超过2100公里，通车里程数比“十二五”末增加35%，全省高速公路通车总里程达到8140公里，迈上8000公里台阶，位居全国第三，比“十二五”提升了2位。2014年，四川省人民政府批复了《四川省高速公路网规划（2014-2030）年》，
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构建了由16条成都放射线、8条纵线、8条横线等构成的高速公路网布局，总规模约
1.2万公里。
“十四五”期间，四川将把交通运输放在优先发展位置，调动一切可调动的资源，推动交通运输“适度超前”发展；贯彻新发展理念，加强全局谋划，更加注重创新发展、协调发展、绿色发展、开放发展、共享发展；融入新发展格局，以加快建设交通强省为统领，着力完善交通网络，降低物流成本，提升运输效率，推动“交通＋产业”深度融合，服务扩大内需促进消费。“十四五”期间，四川交通运输系统将紧紧围绕加快建设交通强省，全力推动交通运输高质量发展，力争完成公路水运建设投资8000亿元以上，新开工高速公路2500公里，高速公路通车里程达到1.1万公里，基本建成安全、便捷、高效、绿色、经济的现代化综合交通运输体系。
2、交通基础设施建设行业竞争格局及利润水平
由于我国地域分布广、区域经济发展不平衡，各地区对不同等级的交通基础设施建设具有层次性需求。国内交通基础设施建设行业不同规模、不同施工技术水平的企业众多，市场参与者高度分散，市场化程度较高，竞争比较充分。交通基础设施建设业的未来发展趋势也是由劳动力密集型竞争逐步向高技术型竞争过渡，市场的竞争主体将逐步集中于专业突出、技术装备水平高、资金实力强的大型专业工程施工企业，且头部企业的利润水平有望实现进一步提升。
但就目前而言，交通基础设施建设行业整体供大于求，施工价格竞标竞争激烈，且多数企业规模相对较小，市场集中度较低，属于过度竞争的市场结构，交通基础设施建设行业的利润水平较低且相对稳定。
按照规模和所有制性质，国内从事公路、市政基础设施建设的企业主要分为特大型企业、大型企业和中小型企业三大类：特大型企业主要指中国交通建设股份有限公
司、中国中铁股份有限公司、中国铁建股份有限公司、中国建筑工程总公司以及中国水利水电建设集团公司在内的五大集团及旗下从事交通工程施工的特大型全国性企业；
大型企业主要指各省（市）国有或股份制从事交通工程施工的大型企业；中小型企业主要指中小型民营交通工程施工企业。
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（三）行业发展的有利因素和不利因素
1、有利因素
（1）国家产业政策的大力支持
作为各项社会经济活动的联系纽带，交通运输基础设施建设一直受到国家的鼓励和支持。2020年党的十九届五中全会和2021年的全国两会，审议并且通过了《关于国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，明确指出将加快新型基础设施、交通强国建设，构建现代化基础设施体系。
2021年2月，《国家综合立体交通网规划纲要》提出，到2035年，国家综合立体交通网实体线网总规模将达到70万公里左右（不含国际陆路通道境外段、空中及海上航路、邮路里程）。其中铁路20万公里左右，公路46万公里左右，高等级航道2.5万公里左右。沿海主要港口27个，内河主要港口36个，民用运输机场400个左右，邮政快递枢纽80个左右。尤其加强京津冀、长三角、粤港澳大湾区、成渝地区双城经济圈
4极之间联系，建设综合性、多通道、立体化、大容量、快速化的交通主轴。
2021年6月，国家发改委印发《成渝地区双城经济圈综合交通运输发展规划》，
明确以轨道交通为骨干、公路网络为基础，推进一体化综合交通网络建设，基本形成成渝“双核”之间、“双核”与两翼等区域中心城市之间1小时交通圈、通勤圈。2025年，成渝地区双城经济圈轨道交通总规模达到1万公里以上，高速公路通车里程达到1.5万公里以上。
（2）四川省加快推进高速公路建设
2019年9月，四川省发布《四川省高速公路网规划（2019-2035年）》，在2014年版规划的基础上，对成都至宜宾等14条原规划的高速公路进行了优化调整，并新增规划了九寨沟至若尔盖等29条高速公路。对建设高速公路困难的四川省三州部分地区，新增规划研究马尔康至雅安等9条“高速化”公路，即不追求路基宽度，通过灵活掌握技术指标，加强交通管理控制，保证安全高速运行，实现“高速化”目标。规划调整后，全省高速公路省际出口将增加23个，达到63个；规划路线增加4100公里，全省高速公路面积密度将达到每百平方公里3.31公里。
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（3）政策规范与市场竞争加快行业集中度提升
为规范交通工程建设，实现交通基础设施建设行业健康可持续发展，国家先后出台《关于实施绿色公路建设的指导意见》《公路工程建设标准管理办法》等政策法规，对交通工程建设、管理、养护和运营提出了更高要求。同时，随着工程质量要求提升、市场竞争加剧等因素，交通工程施工市场的竞争主体逐步集中于专业突出、技术装备程度高的大型施工企业，许多中小型公司在竞争中被整合兼并。
2、不利因素
（1）原材料价格波动较大近年来，由于市场需求增长等原因，钢材、水泥等主要建筑材料价格波动幅度较大。尽管工程施工合同中通常约定了防范原材料重大变动的价格补差条款，交通工程施工企业在建工程项目的实际施工成本仍有可能超过投标时的预算成本。原材料价格的波动对交通工程施工企业的工程造价预算水平、工程成本控制能力提出了更高的要求。
（2）区域市场进入壁垒较高
虽然我国交通基础设施建设行业的市场化程度逐渐提高，但仍存在区域进入壁垒较高的问题。地方的大型交通工程施工企业在当地积累了丰富的施工经验，业主对其施工能力、技术水平、资金实力较为了解。此外，地方政府对当地国有大型交通工程施工企业进行扶持的情况依然存在。因此，交通工程施工企业进入新的区域市场仍存在一定难度。
（四）行业壁垒
1、资质壁垒
根据《建筑业企业资质管理规定》，建筑业实行较为严格的资质许可管理制度，企业取得相应等级的资质证书后，方可在资质许可的范围内从事建筑施工活动，因而能否获得相应的业务资质构成了进入本行业的首要障碍。同时，《建筑业企业资质等级标准》对各级别的施工资质所需要拥有的净资产、专业技术人员、技术装备、工程
经验等内容做了明确的规定，尤其高等级资质要求企业具备较高的综合实力。
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2、资金壁垒
交通基础设施建设行业属于资本密集型行业，企业在项目投标和合同履行过程中需要缴纳投标保证金、履约保证金和工程质量保证金，在项目建设过程中还经常垫付各类建设资金。因此，从事交通工程施工业务必须具备与之相适应的资金规模，这亦形成了较强的行业资金壁垒。
3、技术及项目经验壁垒
交通工程施工企业需要具有与其业务相适应的技术装备。这不但要求企业投入大量资金购置符合规定的施工机械和质量检测设备，同时要求具备与之配套的专业技术和专业人才。此外，历史业绩和施工经验是招标方选择施工方时重点关注的要素，丰富的项目施工经验能够为交通工程施工企业树立良好的声誉与形象，为市场拓展奠定良好基础。
（五）行业经营模式
国内的工程施工企业正在稳步推进经营模式转型，逐步脱离劳动密集型经营的旧模式，通过科技、管理、资金等手段来提升项目盈利能力。建设主管部门也在积极推行工程总承包和工程项目管理等工程建设项目组织实施方式，逐步实现工程项目承包和管理方式的国际化接轨。交通基础设施建设行业主要的经营模式包括工程施工总承包、BOT（建设-经营-移交）、BT（建设-移交）、PPP（政府和社会资本合作）、
EPC（设计-采购-施工）、DB（设计-建造）、PMC（项目管理承包）等。
近年来，单纯的施工招投标项目越来越少，大体量项目通常采用融资建造模式，要求施工单位提供设计、融资、建造等一揽子服务，这对工程施工企业的融资能力、管理能力和技术能力提出较高要求。而对于工程施工企业而言，承揽 PPP、BOT、BT等项目是一种良好的投资渠道，不仅满足了业务需求，还可以发挥自身技术、管理、资金的综合优势，获取施工利润和投资收益的双重回报。
（六）行业技术水平及技术特点
我国工程施工的技术水平发展较快，尤其是建筑施工技术在国际上已逐步迈入领先行列。行业内诸多建筑企业成立技术研发中心，着力开发具有自主知识产权的技术创新项目。随着我国一大批大跨度桥梁、大规模公共建筑、新型城市基础设施的兴建，
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我国开始形成一批在国际上处于领先地位的成套施工技术，造就一批在勘察、设计、施工水平达到或接近国际先进水平的大型交通工程施工企业。但与发达国家相比，我国建筑行业技术发展仍不均衡，存在同质化竞争的现象，装备落后、平均能耗较高影响到行业的进一步发展。
（七）行业周期性、季节性及区域性特征
1、周期性
标的公司所从事的交通工程施工业务与宏观经济的运行发展密切相关，其业务发展依赖于国民经济整体运行状况以及国家在交通领域基础设施、城市建设方面的投入，行业呈现出一定程度的周期性特征。国家宏观经济状况和对未来经济发展的预期、现有基础设施的使用状况和对未来扩张需求的预期、国家对各地区经济发展的政策和规划以及各级政府的财政能力等因素都会对交通基础设施投资产生影响。
2、季节性
交通工程施工主要在露天野外进行，且项目建设周期通常较长，会受到季节的一定影响，但标的公司业务集中在四川省内，当地气候变化对施工的影响相对较小。同时，随着工程技术和装备水平的提高，建筑行业的季节性特征将显著降低。
3、区域性
交通工程施工业务本身不存在明显的区域性。但由于项目业主多为地方公路主管部门的下属单位或公司，地方大中型国有企业或地方上市公司具备较强的地缘优势，在本省或本市内竞争实力强劲，其业务范围亦呈现出一定的地域性特征。
（八）行业与上下游行业之间的关联性
交通基础设施建设行业的上游行业主要是工程施工所需的原材料供应商、机械设
备的供应商和租赁方以及劳务供应商等，主要原材料包括钢材、水泥、沥青、砂石等，原料和设备行业属于充分竞争市场。近年来，原材料及劳动力价格上涨是影响行业利润的重要因素。
交通基础设施建设行业的下游主要为高速公路公司、铁路运营公司、公路管理局
以及市政设施管理单位等基础设施投资业主方，业主发包项目通常通过招标方式进行，下游行业的影响主要体现在施工项目投资规模、进度安排以及工程款结算、回款等方
1-1-560四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）面，对施工企业盈利性、现金流等财务指标影响相对直接。随着国家鼓励和支持交通运输业的发展，交通工程施工的市场需求有望提升。
（九）标的公司的行业地位及核心竞争力
1、交建集团
（1）行业地位
交建集团坚持“以公路施工为主，市政、铁路、房建、水利、环保多业并举”的发展战略，具备领先的业务资质和丰富的项目经验，主要参与成自泸赤、遂宁至广安、遂宁至西充、雅安至康定、康新过境线、汶川至马尔康、成资渝等高速公路建设项目
及地方城市道路工程项目建设施工，具有较高的行业地位。
（2）市场占有率
交建集团主要经营公路工程施工、公路养护以及建筑材料销售等业务。鉴于我国公路建设市场参与者高度分散，市场化程度较高，权威统计部门或相关行业协会尚未发布关于该市场各企业市场占有率的统计，公司无法获得准确的市场占有率统计数据。
2019年度、2020年度和2021年1-9月，交建集团营业收入分别为490226.74万元、
1005550.70万元和1193521.49万元，呈不断增加的趋势。
（3）核心竞争力
1）领先的业务资质
交建集团拥有公路工程施工总承包特级、市政公用工程施工总承包一级、桥梁工
程专业承包一级、公路路面工程专业承包一级、城市及道路照明工程专业承包一级、
环保工程专业承包一级、隧道工程专业承包二级、公路路基工程专业承包二级等资质，具备领先的业务资质和工程施工能力。
2）不断推进的科技创新能力
交建集团以科技创新为强企之基，在沥青混凝土路面施工和高速公路养护中积极主动探索各种新工艺、新材料、新技术，掌握了先进的路面施工工艺，多次荣获科学进步奖、科技创新成果奖，并于2020年12月成功获批认定为国家高新技术企业。
1-1-561四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3）拥有良好的市场品牌
交建集团承建的成仁高速、遂西高速、遂广高速、雅康高速泸定大渡河大桥等项
目多次荣获天府杯金奖、李春奖（公路交通优质工程奖），建立了良好的市场品牌，具备领先的业务承揽能力。
2、高路建筑
（1）行业地位
高路建筑以科学的管理、先进而丰富的施工经验，先后独立完成了成都经济技术开发区“世纪大道”、“南北一、二路”、南充“光彩大市场”、隆纳高速公路“隆昌站点匝道改造、监控管理房”、成都“东方新城等数十个大中型工程项目，并以全优的业绩，被评为优良工程，被四川省质监协会授予”质量信得过“优秀企业称号，在四川区域市场拥有较高的行业地位。
（2）市场占有率
高路建筑主要经营公路配套、商品房等房建施工业务。鉴于我国公路建设市场参与者高度分散，市场化程度较高，权威统计部门或相关行业协会尚未发布关于该市场各企业市场占有率的统计，公司无法获得准确的市场占有率统计数据。2019年度、
2020年度和2021年1-9月，高路建筑营业收入分别为48869.12万元、40968.02万元
和43855.54万元，营业收入波动原因系受疫情影响整体工程项目开工不及预期所致。
（3）核心竞争力
1）领先的业务资质
高路建筑具备建筑工程施工总承包壹级资质、市政公用工程施工总承包贰级资质、
地基基础工程专业承包壹级资质、建筑装修装饰工程专业承包壹级等资质等共计20项资质，是一家综合性工程施工类中大型企业。
2）专业的技术队伍
高路建筑拥有工程施工二级以上项目经理、三级项目经理、高级工程师、工程师多人，形成了一支专业技术过硬的人才队伍。
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3、高路绿化
（1）行业地位
高路绿化在绿化、环保、小修交安施工业务及日常养护业务领域积累了多年的业务经验，拥有较强的专业承包施工质量及资源整合优势，成为了川内高速公路总包方及业务方的长期合作对象。
（2）市场占有率
高路绿化主要经营交通基础设施相关的绿化工程施工、环保工程施工、道路养路服务等业务。鉴于我国公路建设市场参与者高度分散，市场化程度较高，权威统计部门或相关行业协会尚未发布关于该市场各企业市场占有率的统计，公司无法获得准确的市场占有率统计数据。2019年度、2020年度和2021年1-9月，高路绿化营业收入分别为33380.05万元、37628.59万元和23945.81万元。
（3）核心竞争力
高路绿化具有较好的施工资质，主要包括环保施工壹级资质、公路工程施工总承包叁级资质、市政公用工程施工总承包叁级资质、公路路面工程专业承包叁级资质、公路路基工程专业承包叁级资质。
三、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析
（一）交建集团
1、财务状况分析
（1）资产构成分析
交建集团最近两年及一期末合并报表的资产构成情况如下：
2021年9月末2020年末2019年末
项目金额占比金额占比金额占比（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）
货币资金189325.9613.66188924.6816.49163930.8924.38
应收账款310740.3822.42501445.0643.77152621.9822.70
预付款项64809.524.6817241.381.508054.411.20
其他应收款123090.058.8897880.768.54132177.1119.66
存货80405.385.8033756.772.95131368.4619.54
1-1-563四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2021年9月末2020年末2019年末
项目金额占比金额占比金额占比（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）
合同资产364766.0326.32141951.3812.39--一年内到期的
7704.320.5615408.651.34--
非流动资产
其他流动资产61574.844.4420939.941.8315200.772.26
流动资产合计1202416.4886.771017548.6188.82603353.6289.73
长期应收款37976.882.7441902.533.6646972.976.99
长期股权投资1204.090.091262.250.11611.030.09其他权益工具
14703.611.066200.650.541708.400.25
投资
固定资产10360.440.757461.280.657749.561.15
在建工程313.980.02200.880.02--
使用权资产5457.760.39----
无形资产42882.303.0923352.222.04144.430.02
长期待摊费用18537.241.3414255.911.243892.340.58递延所得税资
5648.830.416301.330.553886.920.58
产其他非流动资
46302.123.3427198.552.374116.250.61
产非流动资产合
183387.2413.23128135.6111.1869081.8910.27
计
资产总计1385803.72100.001145684.22100.00672435.51100.00
报告期内，交建集团的资产规模随着业务体量增长而快速提升，2019年末、2020年末和2021年9月末，交建集团的资产总额分别为672435.51万元、1145684.22万元和1385803.72万元。
资产构成方面，交建集团的非流动资产在资产总额的占比较逐年升高，流动资产在资产总额中的占比整体下降。2019年末、2020年末和2021年9月末，交建集团流动资产在资产总额的占比分别为89.73%、88.82%和86.77%，非流动资产在资产总额的占比分别为10.27%、11.18%和13.23%。
1）流动资产
报告期各期末，交建集团流动资产主要由货币资金、应收账款、其他应收款、存货及合同资产构成，前述五项流动资产的合计金额分别为580098.44万元、963958.64万元和1068327.80万元，占流动资产的比重分别为96.15%、94.73%和88.85%。
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*货币资金
2019年末、2020年末和2021年9月末，交建集团货币资金余额分别为163930.89
万元、188924.68万元和189325.96万元。2020年末交建集团货币资金余额较2019年末增加24993.79万元，上升15.25%，主要系业务扩张的同时经营性现金流入增加；
2021年9月末货币资金余额较2020年末增加401.29万元，上升0.21%，变动相对稳定。
报告期各期末，交建集团货币资金余额明细如下：
单位：万元
2021年9月末2020年末2019年末
项目占比占比占比金额金额金额
（%）（%）（%）
库存现金0.430.001.410.001.260.00
银行存款187766.8799.18188923.27100.00163929.63100.00
其他货币资金1558.660.82----
合计189325.96100.00188924.68100.00163930.89100.00
*应收账款
2019年末、2020年末和2021年9月末，交建集团应收账款的账面价值分别为
152621.98万元、501445.06万元和310740.38万元。2020年末交建集团应收账款账面
价值较2019年末增加348823.08万元，上升228.55%，主要系交建集团业务规模扩张，工程结算增多带来应收账款大幅增加；2021年9月末应收账款账面价值较2020年末减
少190704.69万元，下降38.03%，主要系交建集团加强应收款项管理，项目回款速度加快。
报告期各期末，交建集团应收账款按照坏账准备计提方法的分类列示如下：
单位：万元
2021年9月末
种类账面余额坏账准备计提比例账面价值
金额比例（%）金额
（%）
账龄组合297454.8493.995734.251.93291720.59
待转销项税额组合19019.796.01--19019.79
合计316474.63100.005734.251.81310740.38种类2020年末
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账面余额坏账准备计提比例账面价值
金额比例（%）金额
（%）
账龄组合497532.2297.837120.551.43490411.67
待转销项税额组合11033.392.17--11033.39
合计508565.61100.007120.551.40501445.06
2019年末
种类账面余额坏账准备计提比例账面价值
金额比例（%）金额
（%）
账龄组合149402.7595.993016.772.02146385.98
待转销项税额组合6236.004.01--6236.00
合计155638.75100.003016.771.94152621.98
交建集团应收账款以账龄组合列示如下：
单位：万元
2021年9月末
账龄
账面余额坏账准备计提比例（%）
1年以内266565.892665.661.00
1-2年25667.451283.375.00
2-3年1173.92176.0915.00
3-4年3060.42918.1230.00
4年以上987.15691.0170.00
合计297454.845734.251.93
2020年末
账龄
账面余额坏账准备计提比例（%）
1年以内484926.224849.261.00
1-2年2211.28110.565.00
2-3年8540.471281.0715.00
3-4年1045.79313.7430.00
4年以上808.45565.9170.00
合计497532.227120.551.43
2019年末
账龄
账面余额坏账准备计提比例（%）
1年以内130218.791302.191.00
1-2年16442.47822.125.00
1-1-566四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2-3年1316.05197.4115.00
3-4年756.89227.0730.00
4年以上668.56467.9970.00
合计149402.753016.772.02
报告期各期末，交建集团应收账款按欠款方归集的期末余额前五名情况列示如下：
单位：万元
2021年9月末
占应收账款余单位名称账面余额额的比例坏账准备
（%）
四川久马高速公路有限责任公司63969.8920.21639.70
四川沿江宜金高速公路有限公司63507.3420.07843.55
四川泸石高速公路有限责任公司41998.8113.27419.99
四川沿江金宁高速公路有限公司16394.965.18164.35
巴中市恩阳区交通建设有限公司15553.094.91512.36
合计201424.1063.652579.95
2020年末
占应收账款余单位名称账面余额额的比例坏账准备
（%）
四川久马高速公路有限责任公司180458.3735.481804.58
四川沿江宜金高速公路有限公司96512.6618.98965.13
四川成乐高速公路有限责任公司67226.3013.22751.62
四川乐西高速公路有限责任公司26692.735.25266.93
四川遂广遂西高速公路有限责任公司13187.112.59440.32
合计384077.1775.524228.58
2019年末
占应收账款余单位名称账面余额额的比例坏账准备
（%）
中铁城市发展投资集团有限公司25021.9916.08250.22
四川成乐高速公路有限责任公司24846.3415.96286.89
四川遂广遂西高速公路有限责任公司12001.417.71417.21
四川攀西高速公路开发股份有限公司7106.174.5771.06
四川川西高速公路有限责任公司6642.564.2785.46
合计75618.4748.591110.84
1-1-567四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
报告期各期末，交建集团应收账款前十大客户明细情况如下：
单位：万元序是否关应收账款账应收账款坏回款进度是
单位名称合同/项目名称合同金额账龄期后回款号联方面余额账准备否正常
久马高速公路施工总承包 C3标
933333.6961669.341年以内616.6961669.34
四川久马高速公路有限责任段
1是是
公司 久马高速公路施工总承包 C2标
1047005.142300.561年以内23.012300.56
段
G4216线成都至丽江高速公路屏
四川沿江宜金高速公路有限58295.31（1年以内）、
2是山新市至金阳段项目工程施工1784834.4063507.34843.5563507.34是
公司5212.04（1-2年）总承包四川泸石高速公路有限责任
3是泸石高速公路项目施工总承包837024.8141998.811年以内419.9941998.81是
公司
G4216线成都至丽江高速公路金
四川沿江金宁高速公路有限16384.96（1年以内）、
4是阳至宁南段项目工程施工总承149924.6516394.96164.3516394.96是
公司10.00（1-2年）包S101线何家坝至米家湾段（恩否，因巴中阳大道）、琵琶滩大桥至燕飞109803.20144.453-4年43.33巴中市恩阳区交通建设有限市恩阳区财
5否山段（巴恩快速通道）
公司政资金安排
巴中市恩阳机场快速通道建设7535.26（1年以内）、
44997.1615408.65469.02暂未支付
项目施工7873.40（1-2年）
G5 京昆高速公路绵阳至成都段
四川成绵苍巴高速公路有限12133.17（1年以内）、
6 是 扩容项目设计施工总承包 C1标 1782012.46 15486.98 289.02 15486.98 是
责任公司3353.81（1-2年）段
遂广高速、遂西高速公路土建7669.27（1年以内）、四川遂广遂西高速公路有限
7是施工、日常养护工程、定期定-12692.245015.56（1-2年）、7.41329.691241.82是
责任公司
检项目等（3-4年）成乐高速公路扩容建设项目设
四川成乐高速公路有限责任519393.639779.551年以内99.699779.55计施工总承包
8是是
公司
成乐高速养护项目-273.634年以上191.5457.28四川德会高速公路有限责任
9 是 德会高速公路项目 TJ1 标段 460836.94 6419.16 1 年以内 64.19 6419.16 是
公司
1-1-568四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序是否关应收账款账应收账款坏回款进度是
单位名称合同/项目名称合同金额账龄期后回款号联方面余额账准备否正常昌都市2018年度农村公路建设
10左贡县人民政府否26868.465319.041年以内53.193218.81是
项目施工第十四标段
合计251394.703507.57222074.61
注：期后回款金额截至2022年2月28日
截至2021年9月30日，交建集团应收账款占总资产的比例为22.42%。上述前十大客户应收账款账面余额合计251394.70万元，占交建集团2021年9月30日应收账款余额的比例为79.44%。交建集团应收账款余额较大、占资产比例较高主要系业务特点所致，应收账款余额系业务已计量确认金额但尚处于支付周期的款项；截至2022年2月28日，上述应收账款期后已回款222074.61万元，占应收账款余额的比例为88.34%，期后回款比率较高；其中巴中市恩阳区交通建设有限公司系巴中市恩阳区国有资产监督管理局全资子公司，主要应收款为巴中市恩阳机场快速通道建设项目款，因巴中市恩阳区财政资金安排原因项目款暂未拨付。上述客户主要系蜀道集团下属公司、政府单位或政府下属投资公司，资信状况良好。综上，交建集团应收账款减值风险较低且已按预期信用风险损失率计提坏账准备。
1-1-569四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
*其他应收款
2019年末、2020年末和2021年9月末，交建集团的其他应收款账面价值分别为
132177.11万元、97880.76万元和123090.05万元。其中，2020年末其他应收账款账
面价值较2019年末减少34296.35万元，下降25.95%，主要系交建集团执行新收入准则后将未达到收款条件的保证金调整至合同资产；2021年9月末其他应收账款账面价
值较2020年末增加25209.29万元，上升25.76%，主要系四川交投集团对交建集团的资金归集管理款项有所增多。
报告期各期末，交建集团其他应收款账面价值具体构成如下：
单位：万元项目2021年9月末2020年末2019年末
应收利息---
应收股利---
其他应收款123090.0597880.76132177.11
合计123090.0597880.76132177.11
注：上表中其他应收款指扣除应收利息、应收股利后的其他应收款
报告期各期末，其他应收款中“其他应收款”科目按款项性质和账面余额划分如下：
单位：万元款项性质2021年9月末2020年末2019年末
资金归集款99400.4872281.3557289.78
保证金27153.6246476.0396386.83
员工备用金577.5141.9968.58
押金221.50195.4582.05
其他8667.114036.781057.03
合计136020.21123031.59154884.26
报告期各期末，其他应收款科目按账龄和账面余额列示如下：
单位：万元账龄2021年9月末2020年末2019年末
1年以内110867.4978755.2277662.83
1-2年4910.441629.1327311.81
2-3年1560.293273.2411815.95
3-4年1787.997536.2210909.40
4年以上16894.0031837.7727184.27
1-1-570四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
账龄2021年9月末2020年末2019年末
合计136020.21123031.59154884.26
报告期各期末，其他应收款按欠款方归集的期末账面余额前五名的其他应收款情况列示如下：
单位：万元
2021年9月末
占其他应序收款余额单位名称款项性质账面余额账龄坏账准备号的比例
（%）四川省交通投资集
1资金归集款99400.481年以内73.08-
团有限责任公司
四川巴中川高交通3-4年、4
2质量保证金10093.017.426697.69
投资有限责任公司年以上
质量保证金、
四川遂广遂西高速1-4年、4
3民工工资保证3119.522.291337.77
公路有限责任公司年以上金乐山市公共资源交拍矿竞买保证
43000.001年以内2.2130.00
易服务中心金成都城投智源科技
5其他2895.861-2年2.13144.79
有限公司
合计118508.87-87.138210.25
2020年末
占其他应序收款余额单位名称款项性质账面余额账龄坏账准备号的比例
（%）四川省交通投资集
1资金归集款72281.351年以内58.75-
团有限责任公司
四川巴中川高交通2-4年、4
2质量保证金16641.9913.539751.07
投资有限责任公司年以上
质量保证金、
四川遂广遂西高速1-4年、4
3民工工资保证13556.0011.028471.83
公路有限责任公司年以上金
四川蜀南投资管理3-4年、4
4质量保证金4213.513.421768.79
有限公司年以上成都城投智源科技
5其他2904.001年以内2.3629.04
有限公司
合计109596.85-89.0820020.73
2019年末
占其他应序收款余额单位名称款项性质账面余额账龄坏账准备号的比例
（%）
1-1-571四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
四川省交通投资集
1资金归集款57289.781年以内36.99-
团有限责任公司
四川巴中川高交通1-4年、4
2质量保证金16641.9910.747594.82
投资有限责任公司年以上
质量保证金、
四川遂广遂西高速1-4年、4
3民工工资保证16045.9510.369339.67
公路有限责任公司年以上金仁寿蜀南投资管理
4质量保证金6124.171-3年3.95218.62
有限公司
四川成渝高速公路质量保证金、1-4年、4
55553.423.591882.47
股份有限公司履约保证金年以上
合计101655.31-65.6319035.58
*存货
2019年末、2020年末和2021年9月末，交建集团的存货账面价值分别为
131368.46万元、33756.77万元和80405.38万元。2020年末交建集团存货账面价值较
2019年末减少97611.70万元，下降74.30%，主要系交建集团按照新收入准则将已完
工未结算资产重新分类到合同资产所致；2021年9月末存货账面价值较2020年末增加
46648.62万元，上升138.19%，主要系交建集团业务规模扩张，增加了库存材料及周转材料的储备。
报告期各期末，交建集团存货账面价值明细如下：
单位：万元项目2021年9月末2020年末2019年末
库存材料76877.1633178.2136225.17
周转材料3510.97572.21117.53
低值易耗品17.256.34-基础设施建设合同形成
--95025.76的已完工未结算资产
合计80405.3833756.77131368.46
*合同资产
交建集团于2020年起执行新收入准则，将原存货科目中的已完工未结算资产重新分类为合同资产。2020年末及2021年9月末，交建集团的合同资产账面价值分别为
141951.38万元和364766.03万元。2021年9月末交建集团合同资产账面价值较2020年末增加222814.65万元，上升156.97%，主要系随业务规模增加，承建项目投入成本增加，基础设施建设合同形成的已完工未结算资产大幅增加。
1-1-572四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
报告期各期末，交建集团合同资产构成情况如下：
单位：万元
2021年9月末
项目账面余额减值准备账面价值
已完工未结算资产323327.633233.28320094.35
应收保证金45122.91451.2344671.68
合计368450.533684.51364766.03
2020年末
项目账面余额减值准备账面价值
已完工未结算资产101330.811013.31100317.50
应收保证金42054.43420.5441633.88
合计143385.231433.85141951.38
1-1-573四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
报告期各期末，交建集团合同资产前十大客户明细情况如下：
单位：万元序是否关联合同资产账期后结转应期后结转期后结转进度
单位名称合同/项目名称合同金额号方面余额收账款比率是否正常
久马高速公路施工总承包 C3标段 933333.69 62954.72 62954.72 100.00%
1四川久马高速公路有限责任公司是是
久马高速公路施工总承包 C2标段 1047005.14 88592.00 88592.00 100.00%
成乐高速公路扩容建设项目设计施工总承包519393.6372611.3637092.9051.08%
2四川成乐高速公路有限责任公司是是
成乐高速养护项目-461.41148.9432.28%
3 四川泸石高速公路有限责任公司 是 泸石高速公路项目施工总承包第 C2标段 837024.81 53068.44 53068.44 100.00% 是
4 四川德会高速公路有限责任公司 是 德会高速公路项目 TJ1 标段 460836.94 9868.35 9868.35 100.00% 是
康新高速公路过境试验段 K1-1项目 106340.54 5138.36 5138.36 100.00%是，期后无结转主要
5四川雅康高速公路有限责任公司是雅安至康定高速公路项目路面工程施工项目17828.502731.870.00%系项目正在办理竣工
结算
雅康高速养护项目-97.650.00%
仁沐高速 LJ22工程施工项目 80669.73 5733.63 0.00% 是，期后无结转主要
6四川仁沐高速公路有限责任公司是系项目正在办理竣工
仁沐高速养护项目-102.28102.28100.00%结算是，期后无结转主要成都至宜宾高速公路项目施工图设计施工总承
7四川公路桥梁建设集团有限公司是133654.895343.320.00%系项目正在办理竣工
包 ZCB4标段结算
G4216线成都至丽江高速公路屏山新市至金阳
8四川沿江宜金高速公路有限公司是1784834.404869.834869.83100.00%是
段项目工程施工总承包
9中铁城市发展投资集团有限公司否成资渝高速公路成都天府国际机场至潼南项目232362.773800.382912.3976.63%是
10四川雅西高速公路有限责任公司是雅西高速养护工程-3705.083705.08100.00%是
合计319078.69268453.2984.13%
注*：合同资产账龄基本为1年以内，根据合同资产信用风险特征按项目余额的1%计提坏账准备；
1-1-574四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
注*：期后结转比率截至2021年12月31日。
截至2021年9月30日，交建集团合同资产占总资产的比例为26.32%。上述前十大客户合同资产账面余额合计319078.69万元，占交建集团2021年9月30日合同资产余额的比例为86.60%。交建集团将累计已确认的收入大于已办理结算价款的差额计入合同资产，合同资产金额及占比较大符合建筑行业一般特点和交建集团业务经营模式。截至2021年12月31日，上述前十大客户合同资产期后结算金额为268453.29万元，占2021年9月30日合同资产前十大客户余额的比例为84.13%；期后结转比例较低的雅安至康定高速公路项目路面工程施工项目、仁沐高速 LJ22工程施工项目和成都至宜宾高速公路项目施工图设计施工总承包 ZCB4标段项目等，主要系项目主体工程已完工或接近完工、交建集团与业主的计量结算受结算审计进度影响较大所致。综上，交建集团合同资产减值风险较低且已按预期信用风险损失率计提坏账准备。
1-1-575四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2）非流动资产
报告期各期末，交建集团非流动资产主要由长期应收款、无形资产、其他非流动资产构成，前述三项非流动资产的合计金额分别为51233.65万元、92453.30万元和
127161.30万元，占非流动资产的比重分别为74.16%、72.15%和69.34%。
*长期应收款
报告期内，交建集团长期应收款账面价值逐年减少。2019年末、2020年末和2021年9月末，交建集团长期应收款的账面价值分别为46972.97万元、41902.53万元和
37976.88万元，长期应收款账面价值的逐年减少主要系结转至应收账款以及重分类为
一年内到期的非流动资产所致。
报告期各期末，交建集团长期应收款的具体情况如下：
单位：万元项目2021年9月末2020年末2019年末
PPP 项目应收款 45681.20 57311.18 46972.97
减：一年内到期的
7704.3215408.65-
PPP 项目应收款
合计37976.8841902.5346972.97
*无形资产
报告期内，交建集团无形资产的账面价值逐年增加。2019年末、2020年末和2021年9月末，交建集团无形资产的账面价值分别为144.43万元、23352.22万元和
42882.30万元。2020年末交建集团无形资产的账面价值较2019年末增加23207.79万元，增幅为16068.43%；2021年9月末交建集团无形资产的账面价值较2020年末增加
19530.08万元，增幅为83.63%，交建集团无形资产的逐年增加主要系砂石开采及矿权大幅增加所致。
报告期各期末，无形资产明细情况列示如下：
单位：万元
2021年9月末
砂石开采及矿项目土地使用权软件专利权合计权
账面原值-490.8578.0053490.3854059.23
累计摊销-156.8232.376245.926435.11
1-1-576四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
减值准备---4741.824741.82
账面价值-334.0345.6342502.6342882.30
2020年末
砂石开采及矿项目土地使用权软件专利权合计权
账面原值-337.5678.0024782.0825197.63
累计摊销-83.0326.631735.751845.41
减值准备-----
账面价值-254.5251.3723046.3223352.22
2019年末
砂石开采及矿项目土地使用权软件专利权合计权
账面原值70.40117.9078.00-266.30
累计摊销51.9658.2811.63-121.87
减值准备-----
账面价值18.4459.6266.37-144.43
*其他非流动资产
报告期内，交建集团其他非流动资产账面价值逐年增加。2019年末、2020年末和
2021年9月末，交建集团其他非流动资产的账面价值分别为4116.25万元、27198.55
万元和46302.12万元。2020年末交建集团其他非流动资产的账面价值较2019年末增加23082.30万元，增幅为560.76%；2021年9月末交建集团其他非流动资产的账面价值较2020年末增加19103.57万元，增幅为70.24%，交建集团其他非流动资产的逐年增加主要系随着施工项目及规模增加，施工现场所需的临时工程及工程用简易房大幅增加所致。
报告期各期末，交建集团其他非流动资产列示如下：
单位：万元项目2021年9月末2020年末2019年末
临时工程38571.6223859.383678.61
临时工程用简易房7246.102903.99342.70
其他484.40435.1894.94
合计46302.1227198.554116.25
1-1-577四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（2）负债构成分析
交建集团最近两年及一期末合并报表的负债构成情况如下：
2021年9月末2020年末2019年末
项目金额占比金额占比金额占比（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）
应付账款577851.7653.75538968.1458.89268152.8657.01
预收款项----101049.3621.48
合同负债273266.2225.42193826.9821.18--
应付职工薪酬2038.890.1911449.381.255606.571.19
应交税费431.210.0412624.731.383022.200.64
其他应付款134870.8312.55114055.3612.4683469.9917.75一年内到期的
2211.660.21----
非流动负债
其他流动负债71280.196.6334896.523.818299.811.76
流动负债合计1061950.7598.79905821.1198.97469600.8099.83
租赁负债3406.920.32----
预计负债5389.020.505489.480.60--
递延收益2143.450.202646.010.29--递延所得税负
2089.760.191317.080.14777.570.17
债非流动负债合
13029.151.219452.571.03777.570.17
计
负债合计1074979.90100.00915273.68100.00470378.37100.00
报告期内，交建集团的负债总额呈逐年上升趋势，2019年末、2020年末和2021年
9月末，交建集团的负债总额分别为470378.37万元、915273.68万元和1074979.90万元。主要系报告期内交建集团业务扩张导致应付账款以及合同负债增长所致。
负债构成方面，交建集团的流动负债在负债总额的占比较高。2019年末、2020年末和2021年9月末，交建集团的流动负债在负债总额的占比分别99.83%、98.97%和
98.79%，非流动负债在负债总额的占比分别为0.17%、1.03%和1.21%。
1）流动负债
报告期各期末，交建集团流动负债主要由应付账款、预收款项、合同负债、其他应付款与其他流动负债构成，前述五项流动负债的合计金额分别为460972.02万元、
881747.00万元和1057268.99万元，占流动负债的比重分别为98.16%、97.34%和
1-1-578四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
99.56%。
*应付账款
报告期内，交建集团应付账款主要为应付供应商的材料款和工程款，账面余额逐年增加。2019年末、2020年末和2021年9月末，交建集团应付账款的账面余额分别为
268152.86万元、538968.14万元和577851.76万元，占负债总额的比例分别为57.01%、58.89%和53.75%。其中2020年末应付账款账面余额较2019年末增加270815.27万元，
上升100.99%；2021年9月末应付账款账面余额较2020年末增加38883.62万元，上升
7.21%，系交建集团近年来业务扩张，应付供应商款项增加所致。
报告期各期末，应付账款科目按账龄和账面余额列示如下：
单位：万元
2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日
账龄金额占比金额占比金额占比
1年以内444443.7876.91%486838.6190.33%211156.6878.74%
1至2年104363.4318.06%17823.753.31%32984.1412.30%
2至3年8247.021.43%17876.133.32%15691.365.85%
3年以上20797.533.60%16429.653.05%8320.683.10%
合计577851.76100.00%538968.14100.00%268152.86100.00%
A. 各期应付账款前五大对应的供应商及付款政策如下所示：
单位：万元是否关联期间序号供应商名称应付账款余额付款政策方
四川交投物流有甲方最终核准实际支付数额后乙方向甲方开票，在乙方交付增值税专
1是158422.68
限公司票有效发票后，甲方向乙方支付结算款项，支付期限不超过3个月在承包人所完工程得到业主方计量支付，双方办理结算、承包人提供四川路桥桥梁工的增值税专用发票通过认证并经发包人相关部门审批后7个工作日
2是25928.92
程有限责任公司内，发包人按照合同约定比例扣除保证金后，向承包人支付当期计量价款
在承包人所完工程得到业主方计量支付，双方办理结算、承包人提供四川路桥盛通建的增值税专用发票通过认证并经发包人相关部门审批后7个工作日
3是20478.24
2021年筑工程有限公司内，发包人按照合同约定比例扣除保证金后，向承包人支付当期计量
9月30价款
日在承包人所完工程得到业主方计量支付，双方办理结算、承包人提供福建路桥建设有的增值税专用发票通过认证并经发包人相关部门审批后7个工作日
4否20390.03
限公司内，发包人按照合同约定比例扣除保证金后，向承包人支付当期计量价款
在承包人所完工程得到业主方计量支付，双方办理结算、承包人提供
中交第一航务工的增值税专用发票通过认证并经发包人相关部门审批后7个工作日
5否8302.49
程局有限公司内，发包人按照合同约定比例扣除保证金后，向承包人支付当期计量价款
小计233522.36
1-1-579四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
占应付账款余额的比例40.41%四川交投物流有
1是79400.32同上
限公司四川路桥盛通建
2是20705.69同上
筑工程有限公司福建路桥建设有
3否14188.62同上
限公司
2020年四川路桥桥梁工
12月314是12399.76同上程有限责任公司
日在乙方所完工程得到业主方计量支付，双方办理结算，乙方提供的增四川鑫鼎盛建筑
5否12136.88值税专用发票通过认证并经甲方相关部门审批后及时支付，甲方按照
劳务有限公司
合同约定比例扣除保证金后，向乙方支付当期劳务价款小计138831.27
占应付账款余额的比例25.75%四川交投物流有
1是19670.79同上
限公司四川交投蓉欧物
2是18348.02在乙方交付合格有效发票后，甲方在90日付款给乙方
资产业有限公司
四川欣韵建筑工乙方凭甲乙双方的结算单和合同开具真实合法合规的发票，乙方办理
3否8191.15
程有限公司完甲方要求的支付手续后，甲方在7个工作日内转账支付给乙方
2019年四川华荣建筑劳双方办理结算后，乙方应将结算单、有效发票及相关证明文件及时交
12月314否6282.90务有限公司予甲方财务部门作为支付协作费用的依据
日四川鸿浩腾龙建合同生效即支付不超过劳务总费用的10%的预付款；每月25日前，乙
5筑劳务有限责任否4513.02方凭甲方签字确认的工程量，开具正式发票与甲方进行结算，甲方取
公司得业主支付后10个工作日内扣除质保金后向乙方支付
小计57005.88
占应付账款余额的比例21.26%
报告期内，交建集团应付账款主要系业务开展工程中应付供应商的材料款和工程款较多，但账龄以1年以内为主，系日常业务开展形成。交建集团负债主要以业务开展过程中经营性的应付材料款和工程款、暂扣的质量保证金和履约保证金、预收工程款等，客户支付的工程款、经营积累等现金流入可覆盖交建集团经营现金流出，应付账款占负债总额的比例较高主要系交建集团业务特点、前述经营现金流入和流出结构、
与供应商的结算周期等综合因素影响，具备合理性。
B.账龄超过 1 年的重要应付账款明细列示如下：
单位：万元
2021年9月末
单位名称账面余额未偿还或结转的原因
四川交投物流有限公司20733.73尚未最终结算
福建路桥建设有限公司8725.41尚未最终结算
四川路桥盛通建筑工程有限公司8533.80尚未最终结算
乐山市水务局5870.00尚未最终结算
1-1-580四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2021年9月末
单位名称账面余额未偿还或结转的原因
四川鑫鼎盛建筑劳务有限公司4314.36尚未最终结算
合计48177.31-
2020年末
单位名称账面余额未偿还或结转的原因
四川华荣建筑劳务有限公司2169.05尚未最终结算
遂宁市祖德劳务有限责任公司1952.77尚未最终结算
中交二航局第二工程有限公司1543.31尚未最终结算
四川三力建筑工程劳务有限公司1500.32尚未最终结算
资中县鸿浩建筑劳务有限公司1369.50尚未最终结算
合计8534.95-
2019年末
单位名称账面余额未偿还或结转的原因
四川鸿浩腾龙建筑劳务有限责任公司2008.91尚未最终结算
遂宁市祖德劳务有限责任公司1952.77尚未最终结算
资中县鸿浩建筑劳务有限公司1910.86尚未最终结算
四川华荣建筑劳务有限公司1852.63尚未最终结算
中交二航局第二工程有限公司1543.31尚未最终结算
合计9268.48-
*预收账款
2019年末、2020年末和2021年9月末，交建集团的预收账款分别为101049.36万
元、0.00万元和0.00万元，主要系2020年起，交建集团执行新收入准则，将与合同规定履约义务相关的预收款项在合同负债列报。
*合同负债
2020年起，交建集团执行新收入准则，与合同规定履约义务相关的预收款项在合同负债列报。2020年末和2021年9月末，交建集团的合同负债分别为193826.98万元和273266.22万元，主要为预收工程款和已结算未完工工程款。
报告期各期末，交建集团合同负债列示如下：
1-1-581四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元项目2021年9月末2020年末2019年末
预收工程款266121.81151287.71-
预收销货款327.24823.57-
已结算未完工工程款6817.1841715.70-
合计273266.22193826.98-
*其他应付款
报告期内，交建集团其他应付款账面余额逐年增加。2019年末、2020年末和2021年9月末，交建集团其他应付款的账面余额分别为83469.99万元、114055.36万元和
134870.83万元。2020年末交建集团其他应付款账面余额较2019年末增加30585.37元，上升36.64%；2021年9月末其他应付款账面余额较2020年末增加20815.47万元，上升18.25%，主要系交建集团业务扩张暂扣的供应商质量保证金和收到供应商缴纳的履约保证金有所增加。
报告期各期末，其他应付款明细列示如下：
单位：万元项目2021年9月末2020年末2019年末
质量保证金53436.8640119.3034245.94
履约保证金35901.6931711.6623280.16
民工工资保证金12431.6910794.357903.79
审计保证金11346.2810914.006738.08
投标保证金7199.506817.863172.14
外单位往来款6624.566576.793692.18
竣工资料保证金2251.542222.332350.07
其他保证金2204.871034.52576.76
其他3473.833864.561510.86
合计134870.83114055.3683469.99
账龄超过1年的其他应付账款明细列示如下：
单位：万元
2021年9月末
序号单位名称账面余额未偿还或结转的原因
1四川铭诚公路工程有限公司3795.50保证金未到偿还期
2成都瑞欣路面技术有限公司3752.97保证金未到偿还期
1-1-582四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3巴中义阳旅游发展有限公司2980.00项目借款（注）
4四川欣韵建筑工程有限公司2907.74保证金未到偿还期
5四川向通建设工程有限责任公司2859.54保证金未到偿还期
合计16295.75-
2020年末
序号单位名称账面余额未偿还或结转的原因
1四川铭诚公路工程有限公司3730.98保证金未到偿还期
2成都瑞欣路面技术有限公司3333.26保证金未到偿还期
3四川欣韵建筑工程有限公司3313.99保证金未到偿还期
4巴中义阳旅游发展有限公司2778.40项目借款（注）
5四川向通建设工程有限责任公司2394.93保证金未到偿还期
合计15551.56-
2019年末
1四川欣韵建筑工程有限公司2862.31保证金未到偿还期
2巴中义阳旅游发展有限公司2576.80项目借款（注）
3成都瑞欣路面技术有限公司2563.86保证金未到偿还期
4中交二航局第二工程有限公司2376.62保证金未到偿还期
5四川铭诚公路工程有限公司2365.83保证金未到偿还期
合计12745.42-
注：该款项系交建集团承建“巴中市恩阳起凤廊桥建设项目”期间，因项目业主巴中市恩阳古镇旅游发展有限公司及总包方中欧国际建工集团有限公司未办理结算及支付款项，在政府协调下从业主关联方巴中义阳旅游发展有限公司借入款项用于工程建设，并以应收工程款为借款担保，因业主至今未支付工程款，故该借款未偿还。
*其他流动负债
报告期内，交建集团其他流动负债账面余额逐年增加。2019年末、2020年末和
2021年9月末，交建集团其他流动负债的账面余额分别为8299.81万元、34896.52万
元和71280.19万元。交建集团的其他流动负债主要为根据《企业会计准则》确认的收入预提的尚未发生增值税纳税义务的增值税及附加。
报告期各期末，交建集团其他流动负债列示如下：
单位：万元项目2021年9月末2020年末2019年末
税金及附加68717.0814641.498299.81
合同负债税金2308.9520255.040.00
1-1-583四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目2021年9月末2020年末2019年末
资金占用利息254.15--
合计71280.1934896.528299.81
2）非流动负债
报告期各期末，交建集团非流动负债主要由预计负债构成。
2019年末、2020年末及2021年9月末，交建集团预计负债账面余额分别为0.00
万元、5489.48 万元和 5389.02 万元，主要为成乐扩容 TJ1-2 项目因施工设计等原因造成预计总成本大于合同总价，进而计提的预计负债。
报告期各期末，预计负债明细列示如下：
单位：万元项目2021年9月末2020年末2019年末
待执行亏损合同5389.025489.48-
合计5389.025489.48-
（3）偿债能力分析
报告期各期（末），交建集团偿债能力相关指标如下：
单位：万元项目2021年9月末2020年末2019年末
流动比率（倍）1.131.121.28
速动比率（倍）1.061.091.01
资产负债率（%）77.5779.8969.95
项目2021年1-9月2020年度2019年度
息税折旧摊销前利润111296.4244311.944252.72
利息保障倍数（倍）172.64190.1610.40
注：计算公式如下：
*流动比率=流动资产/流动负债
*速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
*资产负债率=总负债/总资产*100%
*息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+长期待摊费用摊销+无形资产摊销
*利息保障倍数=（利润总额＋计入财务费用的利息支出）/利息支出
报告期内，交建集团流动比率有所下降，速动比率相对稳定，资产负债率呈上升趋势，长期偿债能力有所下降，主要系交建集团业务扩张导致应付账款以及合同负债大幅增长。
1-1-584四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
报告期内，交建集团息税折旧摊销前利润的变动与公司业绩相匹配，利息保障倍数较高主要系报告期内利息支出较少。
（4）结合交建集团的资产、负债主要构成，分析其资产负债率逐年上升的原因
最近两年及一期末，交建集团的资产负债率为69.95%、79.89%和77.57%，其资产负债的主要构成的金额及占比情况如下所示：
2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）
流动资产1202416.4886.771017548.6188.82603353.6289.73
货币资金189325.9613.66188924.6816.49163930.8924.38
应收账款310740.3822.42501445.0643.77152621.9822.70
其他应收款123090.058.8897880.768.54132177.1119.66
存货80405.385.8033756.772.95131368.4619.54
合同资产364766.0326.32141951.3812.39--
非流动资产183387.2413.23128135.6111.1869081.8910.27
资产总计1385803.72100.001145684.22100.00672435.51100.00
流动负债1061950.7598.79905821.1198.97469600.8099.83
应付账款577851.7653.75538968.1458.89268152.8657.01
预收款项----101049.3621.48
合同负债273266.2225.42193826.9821.18--
其他应付款134870.8312.55114055.3612.4683469.9917.75其他流动负
71280.196.6334896.523.818299.811.76
债
非流动负债13029.151.219452.571.03777.570.17
负债合计1074979.90100.00915273.68100.00470378.37100.00
2019年末、2020年末及2021年9月末，交建集团资产以流动资产为主，其中又以
货币资金、应收账款、其他应收款、存货、合同资产为主，各期末合计金额分别为
580098.44万元、963958.64万元和1068327.80万元，占资产总额的比例分别为
86.27%、84.14%和77.09%；交建集团负债以流动负债为主，其中又以应付账款、预收
款项、合同负债、其他应付款、其他流动负债为主，各期末合计金额分别为
460972.02万元、881747.00万元和1057268.99万元，占负债总额的比例分别为
98.00%、96.34%和98.35%。
1-1-585四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
交建集团2020年末较2019年末资产负债率上升的原因主要系2020年末应付账款
大幅增加，较2019年末增加了270815.27万元，增长率为100.99%，主要系交建集团
2019年开始陆续承接部分项目金额较大的投建一体施工项目，2020年投建一体项目进
入建设阶段，因此加大了对项目建设所需的工程材料的采购以及对劳务分包和专业分包的采购，从而导致2020年末应付账款较2019年末大幅增加。2021年9月末相比2020年末资产负债率变化不大，分别为79.89%和77.57%。
（5）营运能力分析
项目2021年1-9月2020年度2019年度
总资产周转率（次）1.261.110.73
应收账款周转率（次）3.923.073.21
存货周转率（次）24.8311.093.45
注：计算公式如下：
*总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均余额
*应收账款周转率=营业收入/应收账款的期初期末平均净额
*存货周转率=营业成本/存货期初期末平均净额
*2021年1-9月数据已经年化
*由于无期初审定数，在计算相关比率时，2019年度相关资产的期初期末平均数均以2019年的年末数代替
报告期内，交建集团总资产周转率、应收账款周转率有所提高，主要系2019年、2020年开工的乐西高速、德会高速、久马高速等投资规模较大的项目陆续实现收入，
营业收入大幅增加所致。此外，存货周转率大幅升高主要系交建集团按照新收入准则将已完工未结算资产重新分类到合同资产，存货大幅减少所致。
2、盈利能力分析
交建集团近两年及一期损益表数据如下：
2021年1-9月2020年度2019年度
占营业占营业项目占营业收金额收入的金额收入的金额入的比例（万元）比例（万元）比例（万元）
（%）
（%）（%）
一、营业收入1193521.49100.001005550.70100.00490226.74100.00
减：营业成本1063015.6789.07915764.5191.07453160.6392.44
税金及附加6429.050.543662.880.361797.120.37
管理费用4435.640.376697.570.675642.961.15
研发费用30603.852.5636641.783.6417974.923.67
1-1-586四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2021年1-9月2020年度2019年度
占营业占营业项目占营业收金额收入的金额收入的金额入的比例（万元）比例（万元）比例（万元）
（%）
（%）（%）
财务费用-681.29-0.06-1963.28-0.20-2398.78-0.49
加：其他收益102.810.0192.910.01215.970.04
投资收益-58.16-0.00-51.77-0.0167.530.01
信用减值损失14652.151.23-8142.44-0.81-12225.43-2.49
资产减值损失-6998.84-0.59-392.83-0.04--
二、营业利润97416.548.1636253.093.612107.950.43
加：营业外收入561.150.053092.600.3110.400.00
减：营业外支出374.850.031210.300.12223.040.05
三、利润总额97602.838.1838135.393.791895.320.39
减：所得税费用14042.821.185176.110.511601.010.33
四、净利润83560.017.0032959.283.28294.310.06归属于母公司所
83128.616.9632660.583.25-145.07-0.03
有者的净利润
少数股东损益431.400.04298.710.03439.380.09
五、其他综合收
------益的税后净额
六、综合收益总
83560.017.0032959.283.28294.310.06
额归属于母公司所
有者的综合收益83128.616.9632660.583.25-145.07-0.03总额归属于少数股东
431.400.04298.710.03439.380.09
的综合收益总额
（1）营业收入分析
2019年度、2020年度和2021年1-9月，交建集团营业收入分别为490226.74万
元、1005550.70万元和1193521.49万元，呈不断增加的趋势。2020年度交建集团营业收入较2019年度增加了515323.96万元，增幅为105.12%；2021年1-9月营业收入较2020年度增加了187970.79万元，增幅为18.69%，主要系2019年、2020年开工的乐西高速、德会高速、久马高速等投资规模较大的项目陆续实现收入。
报告期内，交建集团营业收入及占比情况如下：
1-1-587四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
2021年度1-9月2020年度2019年度
项目占比占比占比金额金额金额
（%）（%）（%）
主营业务收入1192123.6799.881004991.7999.94490127.3799.98
其他业务收入1397.820.12558.900.0699.360.02
合计1193521.49100.001005550.70100.00490226.74100.00
报告期内，交建集团的主要收入来源为工程施工业务，主营业务收入构成及占比情况如下：
单位：万元
2021年度1-9月2020年度2019年度
项目占比占比占比金额金额金额
（%）（%）（%）
工程施工1099135.6992.20841520.7683.73325862.9566.49
养护及交安66232.995.56157296.6915.65161154.1432.88
材料销售24247.202.032765.600.28--
PPP 项目 2507.79 0.21 3408.74 0.34 3110.29 0.63
合计1192123.67100.001004991.79100.00490127.37100.00
报告期内，交建集团主营业务收入按地区分布情况如下：
单位：万元
2021年度1-9月2020年度2019年度
项目占比占比占比金额金额金额
（%）（%）（%）
四川省内1183374.3999.27977103.7597.23470832.0096.06
四川省外8749.280.7327888.052.7719295.373.94
合计1192123.67100.001004991.79100.00490127.37100.00
从收入的地域分布来看，作为四川省属企业，交建集团立足四川市场，报告期内在四川省内的收入占比超过90%。
（2）营业成本分析
2019年度、2020年度和2021年1-9月，交建集团营业成本分别为453160.63万
元、915764.51万元和1063015.67万元。报告期内，交建集团营业成本随着业务量增长而有所增加。
报告期内，交建集团营业成本及占比情况如下：
1-1-588四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
2021年度1-9月2020年度2019年度
项目占比占比占比金额金额金额
（%）（%）（%）
主营业务成本1062402.4799.94915739.92100.00453155.73100.00
其他业务成本613.200.0624.590.004.900.00
合计1063015.67100.00915764.51100.00453160.63100.00
报告期内，交建集团的主营业务成本及占比情况如下：
单位：万元
2021年度1-9月2020年度2019年度
项目占比占比占比金额金额金额
（%）（%）（%）
工程施工978622.0092.11771031.3984.20306825.2867.71
养护及交安59850.685.63142189.0615.53146330.4632.29
材料销售23929.792.252519.470.28--
PPP 项目 - - - - - -
合计1062402.47100.00915739.92100.00453155.73100.00
（3）毛利及毛利率分析
报告期内，交建集团主营业务毛利及占比情况如下：
单位：万元
2021年度1-9月2020年度2019年度
项目占比占比占比金额金额金额
（%）（%）（%）
工程施工120513.6992.9070489.3778.9819037.6751.49
养护及交安6382.314.9215107.6216.9314823.6840.09
材料销售317.410.24246.130.28--
PPP 项目 2507.79 1.93 3408.74 3.82 3110.29 8.41
合计129721.20100.0089251.87100.0036971.64100.00
2019年度、2020年度和2021年1-9月，交建集团主营业务毛利分别为36971.64
万元、89251.87万元和129721.20万元，工程施工业务是交建集团毛利的主要来源。
报告期内，交建集团各板块的主营业务毛利率情况如下：
单位：%
项目2021年1-9月2020年度2019年度
工程施工10.968.385.84
1-1-589四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目2021年1-9月2020年度2019年度
养护及交安9.649.609.20
材料销售1.318.90-
PPP 项目 100.00 100.00 100.00
合计10.888.887.54
注：PPP 项目系“巴中恩阳机场快速通道建设项目”，其营业收入为长期应收款的未确认融资收益，无营业成本。
*交建集团毛利率波动的合理性
2019年度、2020年度和2021年1-9月，交建集团的主营业务毛利率别为7.54%、
8.88%和10.88%，呈快速上升趋势，主要为工程施工业务毛利率逐年上升。交建集团
报告期内工程施工毛利率大幅提升主要系交建集团自2019年开始以投建一体模式承接
了久马高速、泸石高速、宜金高速等多个大型公路工程施工项目。由于投建一体项目要求投资人提供项目资本金，资金门槛较高、项目竞争相对缓和，因而具备较高的毛利率。报告期内，随着投建一体项目的开工建设，交建集团的毛利率逐步提升。
*交建集团毛利率低于四川路桥的合理性
交建集团主营业务包括工程施工、养护及交安、材料销售及 PPP 业务。报告期内，交建集团各业务板块的收入、毛利率情况如下所示：
单位：万元
2021年1-9月2020年度2019年度
业务板块收入毛利率收入毛利率收入毛利率
工程施工1099135.6910.96%841520.768.38%325862.955.84%
养护及交安66232.999.64%157296.699.60%161154.149.20%
材料销售24247.201.31%2765.608.90%--
PPP 项目 2507.79 100.00% 3408.74 100.00% 3110.29 100.00%
合计1192123.6710.88%1004991.798.88%490127.377.54%
注：PPP项目系“巴中恩阳机场快速通道建设项目”，其营业收入为长期应收款的未确认融资收益，无营业成本。
报告期内，交建集团综合毛利率分别为7.56%、8.93%和10.93%，其中工程施工业务毛利率分别为5.84%、8.38%和10.96%；上市公司同期毛利率10.97%、14.80%和
15.08%，两者之间存在较大差异。
交建集团报告期内毛利率变动，主要系工程施工业务，特别是投建一体项目收入占比持续增加；报告期内，交建集团工程施工业务收入占营业收入比分别为66.49%、
1-1-590四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
83.73%和92.20%，其中投建一体项目收入占工程施工业务收入的比例分别为7.14%、
40.30%和72.93%，投建一体业务毛利率分别为1.71%、14.88%和13.42%。
上市公司2019年度和2020年度工程施工毛利率分别为11.56%和16.01%，工程施工业务占营业收入的比例分别为 73.51%和 79.63%；此外上市公司还有 BT业务、土
地整理、水力发电等毛利率较高的业务。
综上，交建集团综合毛利率低于上市公司毛利率主要系业务结构影响，具备合理性。
报告期内，交建集团的营业收入分别为490226.74万元、1005550.70万元和
1193521.49万元；净利润分别294.31万元、32959.28万元和83560.01万元，业
绩呈现快速上升趋势。未来随着交建集团投建一体项目的施工推进以及外部市场开拓，预计将进一步提升交建集团业绩和盈利能力。因此，本次交易有利于促进上市公司的业绩、有利于改善上市公司财务状况。
（4）利润来源及盈利驱动要素分析
交建集团主要从事公路工程建设和高速公路养护施工等。报告期内，交建集团利润的主要来源为交通基础设施相关的工程施工业务。可能影响交建集团的盈利能力连续性和稳定性的主要因素如下：
1）宏观环境与行业需求
交建集团所处的交通基础设施建设行业与宏观经济的运行发展密切相关，其业务发展依赖于国民经济整体运行状况以及国家在交通领域基础设施、城市建设方面的投入。国家宏观经济状况和对未来经济发展的预期、现有基础设施的使用状况和对未来扩张需求的预期、国家对各地区经济发展的政策和规划以及各级政府的财政能力等因素都会对交通基础设施投资产生影响。
2）标的公司自身竞争力
资质、技术及项目经验构成了交通基础设施建设行业的重要壁垒，对交通工程施工企业的盈利能力具有直接影响。交建集团作为综合性建设施工企业，拥有公路工程施工总承包特级、市政公用工程施工总承包一级、桥梁工程专业承包一级、公路路面
工程专业承包一级、城市及道路照明工程专业承包一级、环保工程专业承包一级、隧
1-1-591四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
道工程专业承包二级、公路路基工程专业承包二级等资质，具备领先的业务资质和工程施工能力。
此外，交建集团坚持“以公路施工为主，市政、铁路、房建、水利、环保多业并举”的发展战略，近年来参与了成自泸赤、遂宁至广安、遂宁至西充、雅安至康定、康新过境线、汶川至马尔康、成资渝等高速公路建设项目及地方城市道路工程项目建设施工。标的公司的核心竞争力参见本报告书之“第九章管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（九）标的公司的行业地位及核心竞争力”之“1、交建集团”之“（3）核心竞争力”。
（5）期间费用分析
2019年度、2020年度和2021年1-9月，交建集团期间费用分别为21219.10万元、
41376.07万元和34358.20万元，占营业收入比例分别为4.33%、4.11%和2.88%，期间
费用占营业收入比重逐年下降，主要系报告期内交建集团的营收规模实现了大幅提升。
报告期内，交建集团期间费用情况如下：
单位：万元
2021年度1-9月2020年度2019年度
项目占营业收占营业收占营业收金额入比重金额入比重金额入比重
（%）（%）（%）
管理费用4435.640.376697.570.675642.961.15
研发费用30603.852.5636641.783.6417974.923.67
财务费用-681.29-0.06-1963.28-0.20-2398.78-0.49
合计34358.202.8841376.074.1121219.104.33
报告期内，交建集团管理费用情况如下：
单位：万元
2021年度1-9月2020年度2019年度
项目占合计金占合计金占合计金金额额比例金额额比例金额额比例
（%）（%）（%）
职工薪酬3060.7769.004614.4768.904270.5075.68
办公费471.8110.64766.6111.45545.389.66
聘请中介机构费229.165.17217.383.25138.392.45差旅及车辆使用
224.195.05212.763.18124.352.20
费
1-1-592四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2021年度1-9月2020年度2019年度
项目占合计金占合计金占合计金金额额比例金额额比例金额额比例
（%）（%）（%）
修理费及折旧费125.412.83177.412.65189.913.37
无形资产、长期
113.752.5673.681.1022.230.39
待摊费用摊销
咨询费31.120.70208.883.12100.541.78
广告宣传费17.520.3951.110.7623.360.41
投标费用16.270.372.130.030.090.00
会议费14.050.326.050.0912.320.22
业务招待费13.990.3225.400.3815.940.28
残疾人保障基金--124.541.8699.491.76
其他117.622.65217.153.24100.471.78
合计4435.64100.006697.57100.005642.96100.00
2019年度、2020年度和2021年1至9月，交建集团管理费用分别为5642.96万
元、6697.57万元和4435.64万元，占营业收入比例分别为1.15%、0.67%和0.37%。
2020年度，管理费用较2019年度增加1054.61万元，增幅18.69%，主要系职工规模
增加及人力成本上升，职工薪酬有所增加。
报告期内，交建集团研发费用情况如下：
单位：万元
2021年度1-9月2020年度2019年度
项目占合计金占合计金占合计金金额额比例金额额比例金额额比例
（%）（%）（%）
物料消耗21480.4270.1927916.7576.1911857.1265.96
劳务费4733.9515.473099.728.461987.2011.06
租赁费1860.506.082432.886.641873.2010.42
职工薪酬1821.495.952613.077.131913.2010.64
燃料动力费367.541.20400.901.09259.721.44
委外研发费258.840.8594.420.2669.880.39
折旧摊销费17.880.0618.630.0513.480.07
其他63.240.2165.410.181.140.01
合计30603.85100.0036641.78100.0017974.92100.00
1-1-593四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2019年度、2020年度和2021年1-9月，交建集团研发费用分别为17974.92万元、
36641.78万元和30603.85万元，占营业收入比例分别为3.67%、3.64%和2.56%，主要
为施工技术课题研究相关的物料消耗。
报告期内，交建集团财务费用情况如下：
单位：万元
项目2021年度1-9月2020年度2019年度
利息费用568.63201.60201.60
减：利息收入1429.922832.642840.08
加：银行手续费180.00667.76239.70
合计-681.29-1963.28-2398.78
2019年度、2020年度和2021年1-9月，交建集团财务费用分别为-2398.78万元、-1963.28万元和-681.29万元，主要系报告期内交建集团利息费用较低，利息收入冲减了财务费用支出。
（6）信用减值损失
报告期内，交建集团信用减值损失主要为应收账款及其他应收款坏账损失的计提与转回。
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度
应收账款坏账损失1386.30-4103.77-2575.10
其他应收款坏账损失12220.68-2787.95-9650.33
长期应收款坏账损失1045.18-1250.71-
合计14652.15-8142.44-12225.43
（7）资产减值损失
报告期内，交建集团资产减值损失主要为砂石开采权减值损失的计提。
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度
无形资产减值损失-4741.82--
合同资产减值损失-2250.65-376.81-
其他流动资产减值损失-3.14-16.03-
商誉减值准备-3.23--
合计-6998.84-392.83-
1-1-594四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（8）非经常性损益
报告期内，交建集团的非经常性损益主要为收到政府支付的搬迁补偿款。
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产-83.48-1164.84-减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助571.073006.02195.30除上述各项之外的其他营业外收入和支
-232.79102.67-212.63出其他符合非经常性损益定义的损益项目
30.0429.1515.24
（注）
小计284.831973.00-2.10
减：所得税影响额53.33295.95-2.54
少数股东权益影响额（税后）---
合计231.501677.050.44
注：“其他”为增值税抵扣优惠。
（9）交建集团2021年上半年净利润率大幅提升的原因
报告期内，交建集团净利润率情况如下：
单位：%
项目2021年度1-9月2020年度2019年度
净利润率7.003.280.06
报告期内，交建集团净利润率持续提升，主要系一方面交建集团自2019年以来开始以投建一体模式承接多个大型项目，报告期内工程施工业务毛利率逐渐提升；另一方面主要系交建集团2019年以来不断加强应收款项管理，项目回款速度加快，信用减值损失逐年减少，2021年1-9月信用减值损失为正，为收回遂广遂西高速公路项目剩余工程款以及巴恩项目合同金额审减而转回前期计提坏账，导致净利润增加。综上因素共同导致交建集团在报告期净利润率持续增加。
3、现金流量分析
报告期内，交建集团现金流量情况如下：
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度
经营活动产生的现金流量净额104373.8286495.90-27898.13
投资活动产生的现金流量净额-83399.19-63974.45-10153.88
1-1-595四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目2021年1-9月2020年度2019年度
筹资活动产生的现金流量净额-19819.15-35.00-
现金及现金等价物净增加额1155.4822486.45-38052.02
（1）经营活动现金流量分析
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度
销售商品、提供劳务收到的现金1284768.90803788.04508373.03
收到的税费返还3393.22-1150.39
收到其他与经营活动有关的现金14644.6826168.1111234.32
经营活动现金流入小计1302806.81829956.15520757.74
购买商品、接受劳务支付的现金1057590.67623126.50492176.97
支付给职工以及为职工支付的现金30755.5825441.6416528.98
支付的各项税费38067.6127931.6311526.63
支付其他与经营活动有关的现金72019.1366960.4828423.28
经营活动现金流出小计1198432.99743460.25548655.87
经营活动产生的现金流量净额104373.8286495.90-27898.13
报告期内，交建集团经营活动产生的现金流量净额分别为-27898.13万元、
86495.90万元和104373.82万元。建筑施工行业具有项目金额大，工期较长，施工投
入、工程完工、结算、付款之间存在时间差的特点。经营活动产生的现金流量净额变化主要系交建集团与客户、供应商的结算付款变化情况所致。
同期，交建集团分别实现净利润294.31万元、32959.28万元和83560.01万元。净利润与经营活动现金流具体匹配情况如下：
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度
净利润83560.0132959.28294.31
加：资产减值准备6998.84392.830.00
信用减值损失-14652.158142.4412225.43
固定资产折旧、使用权资产折旧2880.771682.491711.39
无形资产摊销4589.701777.1831.03
长期待摊费用摊销7200.662515.28413.37
其他非流动资产摊销12151.483992.20475.64
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损
0.000.000.00失（收益以“-”填列）
1-1-596四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目2021年1-9月2020年度2019年度
固定资产报废损失（收益以“-”填列）83.481164.840.00
公允价值变动损失（收益以“-”填列）0.000.000.00
财务费用（收益以“-”号填列）568.63201.60201.60
投资损失（收益以“-”填列）58.1651.77-67.53
递延所得税资产减少（增加以“-”填列）652.50-2303.48-1962.61
递延所得税负债增加（减少以“-”填列）772.68539.51777.57
存货的减少（增加以“-”填列）-46648.622585.94-48271.71
合同资产的减少（增加以“-”填列）-225065.30-37680.750.00
经营性应收项目的减少（增加以“-”填列）98603.65-385929.00-120603.62
经营性应付项目的增加（减少以“-”填列）175514.42460196.28126066.82
其他-2895.10-3792.51810.19
经营活动产生的现金流量净额104373.8286495.90-27898.13
注：“其他”为在各期安全生产费、受限资金及递延收益的净增加数
交建集团2021年1-9月净利润为83560.01万元，经营活动产生的现金流净额为104373.82万元，差异主要系2021年交建集团加强应收款项管理，项目回款速度加快，
当年经营性应收项目减少98603.65万元、经营性应付项目增加175514.42万元。
交建集团2020年净利润为32959.28万元，经营活动产生的现金流净额为
86495.90万元，差异主要系2020年乐西高速、德会高速、久马高速等大型项目进入施
工高峰期，交建集团加大了对项目建设所需的工程材料以及对劳务分包和专业分包的采购，经营性应付项目的增加额较经营性应收项目的增加额更多。
交建集团2019年净利润为294.31万元，经营活动产生的现金流净额为-27898.13万元，差异主要系2019年交建集团开始承接多个大型项目，因业务需求增加从而加大了工程材料的采购所致，存货增加48271.71万元所致。
综上，交建集团最近两年及一期经营活动现金流与净利润匹配，差异主要系经营性应收、应付项目、存货的变化所致。
（2）投资活动现金流量分析
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度
处置固定资产、无形资产和其他长
0.25--
期资产所收回的现金净额
1-1-597四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
投资活动现金流入小计0.25--
购建固定资产、无形资产和其他长
74896.4858779.208452.06
期资产支付的现金
投资支付的现金8502.965195.251701.82
投资活动现金流出小计83399.4463974.4510153.88
投资活动产生的现金流量净额-83399.19-63974.45-10153.88
报告期内，交建集团投资活动产生的现金流量净额分别为-10153.88万元、-
63974.45万元和-83399.19万元，主要为搭建临时工程、获取砂石开采权而支付的现金。
（3）筹资活动现金流量分析
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度
支付其他与筹资活动有关的现金19819.1535.00-
筹资活动现金流出小计19819.1535.00-
筹资活动产生的现金流量净额-19819.15-35.00-
报告期内，交建集团筹资活动产生的现金流量净额分别为0.00万元、-35.00万元和-19819.15万元。其中，2021年1-9月筹资活动产生的现金流量净额为交建集团支付的使用权资产租金。
4、结合交建集团的应收账款、现金流、或有负债及融资渠道等情况，综合分析
本次交易是否有利于提升上市公司财务状况，是否满足重大资产重组条件
（1）交建集团的应收账款、现金流、或有负债及融资渠道等情况
最近两年及一期，交建集团的应收账款、现金流、或有负债情况如下所示：
单位：万元
2021年9月末/2021
项目2020年末/2020年度2019年末/2019年度
年1-9月营业收入1193521.491005550.70490226.74
应收账款310740.38501445.06152621.98
销售商品、提供劳务收到的现
1284768.90803788.04508373.03
金
经营活动产生的现金流量净额104373.8286495.90-27898.13
净利润83560.0132959.28294.31
现金及现金等价物净增加额1155.4822486.45-38052.02
或有负债---
2020年度，交建集团营业收入为1005550.70万元，较2019年增长105.12%；
1-1-598四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2020年应收账款为501445.06万元，较2019年增长228.55%，营业收入与应收账款均大幅上升。2020年销售商品提供劳务流入的现金803788.04万元，经营性净现金流
86495.90万元，净利润32959.28万元。
2021年1-9月，交建集团营业收入为1193521.49万元，较2020年增长18.69%；
2021年9月末应收账款为310740.38万元，较2020年末下降38.03%，主要系2021年
交建集团加强应收款项管理，项目回款速度加快；2021年1-9月销售商品提供劳务流入的现金1284768.90万元，经营活动净现金流104373.82万元，净利润83560.01万元。
（2）本次交易有利于提升上市公司财务状况，满足重大资产重组的相关条件
最近两年及一期，交建集团净利润持续增长，经营性现金流净额较大且持续增加，现金流状况良好。因此，本次交易有利于提升上市公司财务状况。收购后对上市公司财务状况的影响参见本报告书之“第九章管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的影响”。
综上分析，本次交易有利于提升上市公司财务状况，满足《重组管理办法》“本次交易有利于上市公司增强持续经营能力”、“本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力”的相关条件。
（二）高路建筑
1、财务状况分析
（1）资产构成分析
高路建筑最近两年及一期末合并报表的资产构成情况如下：
2021年9月末2020年末2019年末
项目金额占比金额占比金额占比（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）
货币资金7365.9411.028469.9012.035974.616.88
应收账款26710.9439.9532762.7946.5449984.4557.53
预付款项2242.693.351111.541.58564.860.65
其他应收款4224.216.327094.7210.0818774.4021.61
存货582.900.87627.170.8910570.7512.17
合同资产23443.9835.0618894.1826.84--
1-1-599四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2021年9月末2020年末2019年末
项目金额占比金额占比金额占比（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）
其他流动资产984.761.47706.571.00158.310.18
流动资产合计65555.4198.0569666.8798.9686027.3799.01
其他权益工具投资34.360.0521.550.0315.000.02
固定资产98.410.15119.980.17148.180.17
使用权资产464.950.70----
无形资产63.710.1026.280.04--
长期待摊费用45.810.07148.770.21286.340.33
递延所得税资产598.580.90414.850.59413.830.48
非流动资产合计1305.821.95731.431.04863.340.99
资产总计66861.23100.0070398.30100.0086890.71100.00
报告期内，高路建筑的资产规模逐年减少，2019年末、2020年末和2021年9月末，高路建筑的资产总额分别为86890.71万元、70398.30万元和66861.23万元，主要原因系报告期内高路建筑回款进度加快且将回款用于偿还供应商账款所致。
资产构成方面，高路建筑的流动资产在资产总额的占比较高，且总体保持稳定，非流动资产在资产总额中的占比有所上升。2019年末、2020年末和2021年9月末，高路建筑流动资产在资产总额的占比分别为99.01%、98.96%和98.05%，非流动资产在资产总额的占比分别为0.99%、1.04%和1.95%。
1）流动资产
报告期各期末，高路建筑流动资产主要由货币资金、应收账款、其他应收款、存货及合同资产构成，前述五项流动资产的合计金额分别为85304.20万元、67848.75万元和62327.97万元，占流动资产的比重分别为99.16%、97.39%和95.08%。
*货币资金
2019年末、2020年末和2021年9月末，高路建筑货币资金余额分别为5974.61万
元、8469.90万元和7365.94万元。2020年末高路建筑货币资金余额较2019年末增加
2495.29万元，上升41.76%，主要系部分资金归集本金的收回以及归集资金的利息收入；2021年9月末货币资金余额较2020年末减少1103.96万元，下降13.03%，主要系经营性流出以及当期收到的项目保证金有所减少。
1-1-600四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
报告期各期末，高路建筑货币资金余额明细如下：
单位：万元
2021年9月末2020年末2019年末
项目占比占比占比金额金额金额
（%）（%）（%）
现金0.240.000.320.000.190.00
银行存款6535.6088.737635.7190.155288.7988.52
其他货币资金830.1011.27833.879.85685.6311.48
合计7365.94100.008469.90100.005974.61100.00
*应收账款
2019年末、2020年末和2021年9月末，高路建筑应收账款的账面价值分别为
49984.45万元、32762.79万元和26710.94万元。2020年末高路建筑应收账款账面价
值较2019年末减少17221.66万元，下降34.45%；2021年9月末应收账款账面价值较
2020年末减少6051.85万元，下降18.47%，主要系高路建筑加快了应收账款的回款进度，应收账款大幅减少。
报告期各期末，高路建筑应收账款按照坏账准备计提方法的分类列示如下：
单位：万元
2021年9月末
种类账面余额坏账准备计提比例账面价值
金额比例（%）金额
（%）
账龄组合28667.7696.872884.5010.0625783.26
待转销项税额组合927.683.13--927.68
合计29595.44100.002884.509.7526710.94
2020年末
种类账面余额坏账准备计提比例账面价值
金额比例（%）金额
（%）
账龄组合34069.0598.231919.265.6332149.79
待转销项税额组合613.001.77--613.00
合计34682.05100.001919.265.5332762.79
2019年末
种类账面余额坏账准备计提比例账面价值
金额比例（%）金额
（%）
1-1-601四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
账龄组合51430.9299.151889.483.6749541.44
待转销项税额组合443.010.85--443.01
合计51873.93100.001889.483.6449984.45
高路建筑应收账款以账龄组合列示如下：
单位：万元
2021年9月末
账龄
账面余额坏账准备计提比例（%）
1年以内11813.68118.141.00
1-2年6288.44314.425.00
2-3年7129.881069.4815.00
3-4年2556.43766.9330.00
4年以上879.33615.5370.00
合计28667.762884.5010.06
2020年末
账龄
账面余额坏账准备计提比例（%）
1年以内15046.52150.471.00
1-2年14960.39748.025.00
2-3年2951.18442.6815.00
3-4年498.93149.6830.00
4年以上612.02428.4270.00
合计34069.051919.265.63
2019年末
账龄
账面余额坏账准备计提比例（%）
1年以内39230.19392.301.00
1-2年8146.88407.345.00
2-3年2818.25422.7415.00
3-4年494.56148.3730.00
4年以上741.04518.7370.00
合计51430.921889.483.67
报告期各期末，高路建筑应收账款按欠款方归集的期末余额前五名情况列示如下：
单位：万元
2021年9月末
占应收账款余额的单位名称账面余额坏账准备比例（%）
1-1-602四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
四川川西高速公路有限责任公司9416.5531.821619.55巴中市恩阳交投高路房地产开发有
4377.5714.79202.60
限公司
四川省第一建筑工程公司3363.0011.3633.63
中铁城市发展投资集团有限公司2387.298.0723.87
四川巴南高速公路有限责任公司2055.816.9585.21
合计21600.2272.981964.87
2020年末
占应收账款余额的单位名称账面余额坏账准备比例（%）
四川川西高速公路有限责任公司8745.0225.21646.89巴中市恩阳交投高路房地产开发有
8672.6325.01393.55
限公司
四川巴南高速公路有限责任公司1977.865.7027.38
中铁城市发展投资集团有限公司1873.875.4018.74
四川广南高速公路有限责任公司1504.724.3415.05
合计22774.0965.671101.61
2019年末
占应收账款余额的单位名称账面余额坏账准备比例（%）
四川川西高速公路有限责任公司10739.1120.70264.78巴中市恩阳交投高路房地产开发有
10640.0020.51132.36
限公司
四川巴南高速公路有限责任公司5092.699.82100.85
四川南方高速公路股份有限公司4406.978.5044.07
四川成南高速公路有限责任公司2856.265.5128.75
合计33735.0365.03570.82
1-1-603四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
报告期各期末，高路建筑应收账款前十大客户明细情况如下：
单位：万元回款进序是否关应收账款账应收账款
单位名称合同/项目名称合同金额账龄期后回款度是否号联方面余额坏账准备正常
锦城绿道绕城高速沿线景观提升一期工程19064.208647.801611.345445.68
东西城市轴线（东二环—龙泉驿区界）工程6553.32（2-3年）2094.48
5970.13767.997.68767.99
四川川西高速公路有限责任绕城节点匝道收费站及配套附属设施工程（3-4年）767.99（1年以
1是公司内）0.76（4年以上）是绕东服务区创建优秀服务区垃圾房改造工程
13.640.760.53-
项目
小计25047.979416.55-1619.556213.67
巴中市恩阳交投高路房地产406.92（1年以内）3970.64
2是高庐御品湾恩阳房地产项目32765.224377.57202.604252.86是
开发有限公司（1-2年）成都市成华区圣灯街道办成南高速成都管理四川省第一建筑工程有限公
3 否 处 D区新建商品住宅、商业用房及附属设施 24491.68 3363.00 3363.00（1 年以内） 33.63 3363.00 是
司项目
中铁城市发展投资集团有限成资渝高速公路（川渝界）房建项目及附属
4否24422.922387.292387.29（1年以内）23.872386.09是
公司工程
巴南高速恩阳旅游文化服务融合示范项目16362.251982.69622.24（1年以内）1360.4574.24917.08四川巴南高速公路有限责任
5是（1-2年）73.12（2-3年）是公司巴南高速公路八尔湖互通式立交绿化工程573.1573.1210.9773.12
小计16935.402055.81-85.21990.20四川南方高速公路股份有限
6是骏德名园建设项目、高庐.尚玺项目11915.501616.661616.66（1年以内）16.171578.55是
公司
雅西高速公路汉源服务区房建项目3573.60690.50690.50（1年以内）6.90690.50四川雅西高速公路有限责任
7是雅西高速土山岗、锅底凼修建永久性厕所1254.1358.6158.61（1年以内）0.5958.61是
公司
小计4827.73749.11-7.49749.11
1-1-604四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
回款进序是否关应收账款账应收账款
单位名称合同/项目名称合同金额账龄期后回款度是否号联方面余额坏账准备正常
G5 京昆高速公路泸沽至黄联关段加宽改造声
422.13349.69349.69（1年以内）3.50349.69
屏障工程
西宁服务区（西昌管理处）维修改造工程150.04145.27145.27（1年以内）1.45-
四川攀西高速公路开发股份西攀高速公路盐边互通改造扩能工程688.80128.63128.63（1年以内）1.29122.19
8是是
有限公司
111.94（1年以内）9.93（1-
其他5个项目小计2389.34121.871.63116.51
2年）
小计3650.31745.46-7.85588.39
228.14（1年以内）292.84
零星项目累
9宁波齐采联建材有限公司否洁具商品销售577.89（1-2年），39.63（2-328.05191.55是
计年），17.28（3-4年）四川雅眉乐高速公路有限责215.75（2-3年），338.21
10是雅眉乐高速全线污水处理设施修复工程1813.40553.96133.82150.00是
任公司（3-4年）
合计25843.302158.2420463.42
注：期后回款金额截至2022年2月28日
截至2021年9月30日，高路建筑应收账款占总资产的比例为39.95%。上述前十大客户应收账款账面余额合计25843.30万元，占高路建筑2021年9月30日应收账款余额的比例为96.75%。高路建筑的应收账款余额较多、占资产比例较高是由高路建筑所处房建行业的特点所决定的。报告期内，高路建筑加强应收账款回收，应收账款余额逐年下降。同时，上述客户除四川省第一建筑工程有限公司、中铁城市发展投资集团有限公司、宁波齐采联建材有限公司外均为蜀道集团下属公司，且四川省第一建筑工程有限公司、中铁城市发展投资集团有限公司、宁波齐采联建材有限公司均为大型国企子公司，资信状况良好。截至2022年2月28日，上述前十大客户期后回款金额为20463.42万元，占2021年9月30日应收账款前十大客户余额的比例为79.18%。综上，高路建筑应收账款减值风险较低且已按预期信用风险损失率计提坏账准备。
1-1-605四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
*其他应收款
报告期内，高路建筑其他应收款账面价值逐年减少。2019年末、2020年末和2021年9月末，高路建筑的其他应收款账面价值分别为18774.40万元、7094.72万元和
4224.21万元。2020年末其他应收账款账面价值较2019年末减少11679.68万元，下降
62.21%，主要系高路建筑执行新收入准则后将未达到收款条件的保证金调整至合同资
产以及四川交投集团对高路建筑资金归集的部分归还；2021年9月末其他应收账款账
面价值较2020年末减少2870.51万元，下降40.46%，主要系四川交投集团对高路建筑资金归集的部分归还。
报告期各期末，高路建筑其他应收款账面价值具体构成如下：
单位：万元项目2021年9月末2020年末2019年末
应收利息---
应收股利---
其他应收款4224.217094.7218774.40
合计4224.217094.7218774.40
注：上表中其他应收款指扣除应收利息、应收股利后的其他应收款
报告期各期末，其他应收款中“其他应收款”科目按款项性质和账面余额划分如下：
单位：万元款项性质2021年9月末2020年末2019年末
质量保证金3416.892377.047586.06
资金归集款856.364576.3610461.79
履约保证金281.51242.37117.17
民工工资保证金173.89138.86613.66
暂付款项135.76135.76641.17
押金104.33104.13104.13
其他保证金70.4883.7483.76
投标保证金25.0021.001.00
员工备用金10.2154.0426.63
其他11.4811.488.39
合计5085.917744.7819643.77
报告期各期末，其他应收款科目按账龄和账面余额列示如下：
1-1-606四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元账龄2021年9月末2020年末2019年末
1年以内2035.966212.1612438.66
1-2年1591.39247.042553.28
2-3年206.39293.322585.16
3-4年278.33265.521179.36
4年以上973.84726.75887.32
合计5085.917744.7819643.77
报告期各期末，其他应收款按欠款方归集的期末账面余额前五名的其他应收款情况列示如下：
单位：万元
2021年9月末
占其他应序收款余额坏账准单位名称款项性质账面余额账龄号的比例备
（%）
四川省交通投资集资金归集款、1年以内、1-2
1893.7517.573.37
团有限责任公司质量保证金年、4年以上
质量保证金、
四川省川北高速公1-2年、3-4
2民工工资保证485.979.5627.75
路股份有限公司年、4年以上金
1年以内、1-2
四川都汶公路有限
3质量保证金419.33年、3-4年、48.248.58
责任公司年以上四川丽攀高速公路
4质量保证金355.211-2年6.9817.76
有限责任公司
质量保证金、
四川南方高速公路1-2年、3-4
5民工工资保证330.446.50202.65
股份有限公司年、4年以上金
合计2484.71-48.85260.11
2020年末
占其他应序收款余额坏账准单位名称款项性质账面余额账龄号的比例备
（%）
四川省交通投资集资金归集款、1年以内、3-4
14612.9859.561.05
团有限责任公司质量保证金年
四川省川北高速公1年以内、2-3
2质量保证金487.976.306.51
路股份有限公司年、3-4年四川丽攀高速公路
3质量保证金355.211年以内4.593.55
有限责任公司
1-1-607四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
质量保证金、
四川南方高速公路1年以内、2-3
4民工工资保证330.444.27194.79
股份有限公司年、4年以上金
成都绕城高速公路1年以内、1-2
质量保证金、
5（西段）有限责任323.41年、3-4年、44.1867.06
暂付款项公司年以上
合计6110.01-78.89272.96
2019年末
占其他应序收款余额坏账准单位名称款项性质账面余额账龄号的比例备
（%）
四川省交通投资集资金归集款、1年以内、1-2
110484.0453.370.35
团有限责任公司质量保证金年、2-3年仪陇县交投高路地
2质量保证金1005.781-2年、2-3年5.12-
产有限公司
质量保证金、1年以内、1-2四川南方高速公路
3民工工资保证974.67年、2-3年、3-4.9694.53
股份有限公司
金4年、4年以上
质量保证金、
四川巴南高速公路1年以内、1-2
4民工工资保证804.074.0931.21
有限责任公司年、2-3年金
1年以内、1-2
四川雅西高速公路
5质量保证金605.46年、2-3年、3-3.085.93
有限责任公司
4年、4年以上
合计13874.02-70.63132.02
*存货
报告期内，高路建筑存货账面价值逐年减少。2019年末、2020年末和2021年9月末，高路建筑的存货账面价值分别为10570.75万元、627.17万元和582.90万元。2020年末高路建筑存货账面价值较2019年末减少9943.58万元，下降94.07%，主要系高路建筑按照新收入准则将已完工未结算工程重新分类到合同资产所致；2021年9月末存
货账面价值较2020年末减少44.27万元，下降7.06%，相对稳定。
报告期各期末，高路建筑存货账面价值明细如下：
单位：万元
项目2021年度1-9月2020年度2019年度
库存商品578.68622.95173.80
备品备件4.224.224.22建造合同形成的已完
--10392.73工未结算资产
合计582.90627.1710570.75
1-1-608四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
*合同资产
高路建筑于2020年起执行新收入准则，将原存货科目中的已完工未结算工程重新分类为合同资产。2021年9月末高路建筑合同资产账面价值较2020年末增加4549.80万元，上升24.08%，主要系随着工程逐步完工，基础设施建设合同形成的已完工未结算资产大幅增加所致。
报告期各期末，高路建筑合同资产构成情况如下：
单位：万元
2021年9月末
项目账面余额减值准备账面价值
已完工未结算资产15571.02155.7115415.31
应收保证金8109.7781.108028.67
合计23680.79236.8123443.98
2020年末
项目账面余额减值准备账面价值
已完工未结算资产13126.40131.2612995.14
应收保证金5958.6359.595899.05
合计19085.03190.8518894.18
1-1-609四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
报告期各期末，高路建筑合同资产前十大客户明细情况如下：
单位：万元序是否关合同资产账期后结转应期后结期后结转进
单位名称合同/项目名称合同金额号联方面余额收账款转比率度是否正常
中铁城市发展投资集团有限否，客户结
1否成资渝高速公路（川渝界）房建项目及附属工程24422.922754.03--
公司算进度较慢
骏德名园建设项目、高庐.尚玺项目11915.502262.7364.862.87%
四川南方高速公路股份有限否，客户结
2是其他9个项目小计-46.444.038.68%
公司算进度较慢
小计-2309.1568.892.98%
四川川西高速公路有限责任公司信息服务中心工程6480.761971.42899.8945.65%
成都绕城高速公路（西段）
3是其他2个项目小计1001.8025.71--是
有限责任公司
小计7482.561997.12899.8945.06%
四川省第一建筑工程有限公 成都市成华区圣灯街道办成南高速成都管理处 D区新建商品住宅、商
4否24491.681864.211864.21100.00%是
司业用房及附属设施项目
成都绕城高速公路绕城东服务区改造提升工程7559.581050.251050.25100.00%
东西城市轴线（东二环—龙泉驿区界）工程绕城节点匝道收费站及配
四川川西高速公路有限责任5970.13516.8516.8100.00%套附属设施工程
5是是
公司
其他10个项目小计4007.94240.63--
小计17537.651807.691567.0586.69%
高庐御品湾恩阳房地产项目32765.221425.10666.4146.76%巴中市恩阳交投高路房地产
6是“御品湾”房地产开发项目公共区域装修工程706.18212.64--是
开发有限公司
小计33471.401637.74666.4140.69%
四川雅西高速公路有限责任雅西高速公路冕宁收费站及连接线扩建工程2474.88899.16899.16100.00%
7是是
公司雅西高速公路冕宁东服务区2850.85362.31--
1-1-610四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序是否关合同资产账期后结转应期后结期后结转进
单位名称合同/项目名称合同金额号联方面余额收账款转比率度是否正常
雅西高速应急抢险指挥中心建设项目2201.83109.19--
其他7个项目小计8418.54211.9934.3416.20%
小计15946.101582.67933.558.98%
巴南高速恩阳旅游文化服务融合示范项目16362.251003.88--
四川巴南高速公路有限责任巴南高速公路恩阳西互通新建交警路政综合执法办公楼工程1413.63100.69100.69100.00%
8是是
公司其他18个项目小计5585.76113.227.016.19%
小计23361.641217.80107.78.84%
广南高速应急指挥中心项目5923.261060.65--
四川广南高速公路有限责任否，客户结
9是其他7个项目小计3612.8177.991.972.53%
公司算进度较慢
小计9536.071138.641.970.17%四川省交通建设集团股份有
10 是 G0615线久治（川青界）至马尔康段高速公路项目房建工程项目 7276.82 1036.07 1036.07 100.00% 是
限公司
合计17345.127145.6941.20%
注*：合同资产账龄均为1年以内，按项目余额的1%计提坏账准备。
注*：期后结转比率截至2021年12月31日。
截至2021年9月30日，高路建筑合同资产占总资产的比例为35.06%。上述前十大客户合同资产账面余额合计17345.12万元，占高路建筑2021年9月30日合同资产余额的比例为73.99%。高路建筑将累计已确认的收入大于已办理结算价款的差额计入合同资产，合同资产金额及占比较大符合建筑行业一般特点和高路建筑业务经营模式。截至2021年12月31日，上述前十大客户合同资产结算金额为7145.69万元，占2021年9月30日合同资产前十大客户余额的比例为41.20%；其中成资渝高速公路（川渝界）房建项目及附属工程，骏德名园建设项目、高庐.尚玺项目，广南高速应急指挥中心项目等期后结转比率较低，主要系工程施工项目通常由
1-1-611四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
业主方根据其自身情况与企业确认结算时点，高路建筑合同资产均由质保金及已完工未结算金额构成。上述项目业主均系大型国有企业子公司，资信状况良好，根据结算惯例，期后基本可完成项目合同资产结转及项目的结算。综上，高路建筑合同资产减值风险较低且已按预期信用风险损失率计提坏账准备。
1-1-612四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2）非流动资产
报告期各期末，高路建筑非流动资产主要由固定资产、使用权资产、长期待摊费用及递延所得税资产构成，前述四项非流动资产的合计金额分别为848.34万元、
683.60万元和1207.75万元，占非流动资产的比重分别为98.26%、93.46%和92.49%。
*固定资产
报告期内，高路建筑固定资产账面价值逐年减少。2019年末、2020年末和2021年9月末，高路建筑固定资产的账面价值分别为148.18万元、119.98万元和98.41万元，
固定资产账面价值的逐年减少主要系累计折旧逐年增加。
报告期各期末，高路建筑固定资产科目的情况如下：
单位：万元
2021年9月末
项目运输设备其他合计
账面原值196.9743.86240.83
累计折旧118.5923.83142.42
减值准备---
账面价值78.3820.0398.41
2020年末
项目运输设备其他合计
账面原值196.9742.51239.48
累计折旧101.0518.45119.50
减值准备---
账面价值95.9224.06119.98
2019年末
项目运输设备其他合计
账面原值196.9739.94236.91
累计折旧77.6611.0788.73
减值准备---
账面价值119.3128.87148.18
*使用权资产
高路建筑自2021年1月1日起执行新租赁准则，新增使用权资产科目。截至2021年9月末，高路建筑的使用权资产构成情况如下：
1-1-613四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2021年9月末，高路建筑使用权资产的情况如下：
单位：万元项目房屋建筑物合计
账面原值560.83560.83
累计折旧95.8895.88
减值准备--
账面价值464.95464.95
*长期待摊费用
报告期内，高路建筑长期待摊费用账面价值逐年减少。2019年末、2020年末和
2021年9月末，高路建筑长期待摊费用的账面价值分别为286.34万元、148.77万元和
45.81万元，主要为房屋装修费。
*递延所得税资产
2019年末、2020年末和2021年9月末，高路建筑递延所得税资产的账面价值分别
为413.83万元、414.85万元和598.58万元，高路建筑递延所得税资产主要由资产减值准备引起的所得税暂时性差异形成。
单位：万元
2021年9月末2020年末2019年末
项目可抵扣暂递延所得可抵扣暂递延所得可抵扣暂递延所得时性差异税资产时性差异税资产时性差异税资产
资产减值准备3990.52598.582765.68414.852758.85413.83
合计3990.52598.582765.68414.852758.85413.83
（2）负债构成分析
高路建筑最近两年及一期末合并报表的负债构成情况如下：
2021年9月末2020年末2019年末
项目金额占比金额占比金额占比（%）（万元）（%）（万元）（%）（万元）
应付账款40751.8484.2644931.7485.8861302.6787.95
预收款项----3406.274.89
合同负债1333.072.761736.383.32--
应付职工薪酬77.610.16401.800.77526.760.76
应交税费126.750.26690.601.32627.740.90
其他应付款3403.837.043567.816.823354.984.81
1-1-614四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2021年9月末2020年末2019年末
项目金额占比金额占比金额占比（%）（万元）（%）（万元）（%）（万元）一年内到期的
76.430.16----
非流动负债
其他流动负债2217.794.59990.401.89484.240.69
流动负债合计47987.3499.2252318.73100.0069702.66100.00
租赁负债376.550.78----非流动负债合
376.550.78----
计
负债合计48363.89100.0052318.73100.0069702.66100.00
报告期内，高路建筑的负债总额呈逐年下降趋势，2019年末、2020年末和2021年9月末，高路建筑的负债总额分别为69702.66万元、52318.73万元和48363.89万元，
主要系报告期内高路建筑偿还了大部分供应商账款所致。
负债构成方面，2019年末和2020年末高路建筑的负债全部为流动负债。2021年9月末，高路建筑流动负债在负债总额中的占比为99.22%，非流动负债在负债总额中的占比为0.78%。
1）流动负债
报告期各期末，高路建筑流动负债主要由应付账款、合同负债与其他应付款构成，前述三项流动负债的合计金额分别为64657.65万元、50235.93万元和45488.74万元，占流动负债的比重分别为92.76%、96.02%和94.79%。
*应付账款
报告期内，高路建筑应付账款账面余额逐年减少。2019年末、2020年末和2021年
9月末，高路建筑应付账款的账面余额分别为61302.67万元、44931.74万元和
40751.84万元。其中2020年末应付账款账面余额较2019年末减少16370.93万元，下
降26.71%；2021年9月末应付账款账面余额较2020年末减少4179.90万元，下降
9.30%，系高路建筑近年来加速回款并偿还了大部分供应商账款所致。
报告期各期末，应付账款科目按账龄和账面余额列示如下：
单位：万元账龄2021年9月末2020年末2019年末
1年以内12203.7317831.9433021.80
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账龄2021年9月末2020年末2019年末
1-2年5731.3013780.0921394.73
2-3年11458.859212.534328.59
3年以上11357.964107.192557.55
合计40751.8444931.7461302.67
账龄超过1年的重要应付账款明细列示如下：
单位：万元
2021年9月末
单位名称账面余额未偿还或结转的原因
四川高速公路绿化环保开发有限公司12552.56尚未最终结算
四川高路文化旅游发展有限责任公司2163.25尚未最终结算
四川华一劳务有限责任公司932.67尚未最终结算
成都美桦蓝芙贸易有限公司589.02尚未最终结算
四川启帆建筑劳务有限公司574.21尚未最终结算
合计16811.70-
2020年末
单位名称账面余额未偿还或结转的原因
四川高速公路绿化环保开发有限公司12551.74尚未最终结算
四川高路文化旅游发展有限责任公司2358.35尚未最终结算
巴中市华威商品混凝土有限公司767.03尚未最终结算
成都美桦蓝芙贸易有限公司661.32尚未最终结算
成都梓翔建筑材料有限公司540.74尚未最终结算
合计16879.18-
2019年末
四川高速公路绿化环保开发有限公司14047.92尚未最终结算
四川君呈建筑劳务有限公司2587.33尚未最终结算
四川恩玮建筑劳务有限公司1383.20尚未最终结算
四川启帆建筑劳务有限公司548.84尚未最终结算
成都梓翔建筑材料有限公司540.74尚未最终结算
合计19108.02尚未最终结算
*合同负债
2020年1月1日起，高路建筑执行新收入准则，与合同规定履约义务相关的预收
款项在合同负债列报。2021年9月末合同负债账面价值较2020年末减少403.31万元，
1-1-616四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
下降23.23%，主要系已结算未完工工程款有所减少。
单位：万元项目2021年9月末2020年末2019年末
预收工程款1222.85824.62-
预收销货款39.3384.30-
已结算未完工工程款70.89827.46-
合计1333.071736.38-
*其他应付款
报告期内，高路建筑其他应付款账面余额相对稳定。2019年末、2020年末和2021年9月末，高路建筑其他应付款的账面余额分别为3354.98万元、3567.81万元和3403.83万元。2020年末高路建筑其他应付款账面余额较2019年末增加212.83万元，
上升6.34%；2021年9月末其他应付款账面余额较2020年末减少163.98万元，下降
4.60%。
报告期各期末，其他应付款明细列示如下：
单位：万元项目2021年9月末2020年末2019年末
履约保证金1452.62656.90765.06
风险抵押金1119.752070.261984.21
质量保证金404.76465.81515.31
暂收款项291.27291.2677.27
其他保证金80.1962.463.01
其他55.2521.1310.12
合计3403.833567.813354.98
注：风险抵押金系公司原根据《项目经理内部招标管理办法》（已停止执行）的相关规定，向公司项目经理收取的风险抵押金及项目经理先行结算的费用。
账龄超过1年的其他应付账款明细列示如下：
单位：万元
2021年9月末
单位名称账面余额未偿还或结转的原因
孙福明336.62风险抵押金未到偿还期
绵阳市建工业公司预制厂241.43保证金未到偿还期
四川高速公路建设开发集团有限公司220.00保证金未到偿还期
彭朝祥110.00风险抵押金未到偿还期
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何兵100.44风险抵押金未到偿还期
合计1008.49-
2020年末
单位名称账面余额未偿还或结转的原因
孙福明274.12风险抵押金未到偿还期
绵阳市建工业公司预制厂241.43保证金未到偿还期
黄道平205.19风险抵押金未到偿还期
彭朝祥110.00风险抵押金未到偿还期
何兵100.44风险抵押金未到偿还期
合计931.18-
2019年末
单位名称账面余额未偿还或结转的原因
孙福明399.60风险抵押金未到偿还期
绵阳市建工业公司预制厂241.43保证金未到偿还期
陈勇189.63风险抵押金未到偿还期
彭燕俊109.47风险抵押金未到偿还期
何兵100.08风险抵押金未到偿还期
合计1040.21-
2）非流动负债
2021年9月末，高路建筑非流动负债为376.55万元，全部由租赁负债构成，2020年末与2019年末高路建筑无非流动负债。
*租赁负债
2021年9月末高路建筑租赁负债账面余额为376.55万元，全部为当年新增的租赁付款额。报告期各期末，租赁负债明细列示如下：
单位：万元项目2021年9月末2020年末2019年末
租赁付款额472.63--
减：未确认融资费用19.65--
减：一年内到期部分76.43--
合计376.55--
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（3）偿债能力分析
报告期各期（末），高路建筑偿债能力相关指标如下：
单位：万元项目2021年9月末2020年末2019年末
流动比率（倍）1.371.331.23
速动比率（倍）1.351.321.08
资产负债率（%）72.3374.3280.22
项目2021年1-9月2020年度2019年度
息税折旧摊销前利润-65.351247.931604.85
利息保障倍数（倍）-3.93--
注：计算公式如下：
*流动比率=流动资产/流动负债
*速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
*资产负债率=总负债/总资产*100%
*息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+长期待摊费用摊销+无形资产摊销
*利息保障倍数=（利润总额＋计入财务费用的利息支出）/利息支出
2019年末至2021年9月末，高路建筑流动比率和速动比率整体呈上升趋势，短期
偿债能力有所增强；资产负债率呈下降趋势，长期偿债能力有所增强。这主要是由于高路建筑近年来加快回款进度且将回款用于偿还供应商账款，负债降幅大于资产降幅。
2021年9月末息税折旧摊销前利润大幅降低，主要系部分应收账款账龄增加，高
路建筑计提的应收账款坏账损失随之增多所致。
（4）营运能力分析
项目2021年1-9月2020年度2019年度
总资产周转率（次）0.850.520.56
应收账款周转率（次）1.970.990.98
存货周转率（次）90.376.824.23
注：计算公式如下：
*总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均余额
*应收账款周转率=营业收入/应收账款的期初期末平均净额
*存货周转率=营业成本/存货期初期末平均净额
*2021年1-9月数据已经年化
*由于无期初审定数，在计算相关比率时，2019年度相关资产的期初期末平均数均以2019年的年末数代替
报告期内，高路建筑总资产周转率、应收账款周转率、存货周转率呈现上升态势，主要系高路建筑积极开拓优质项目，加快收回应收账款，进而提高经营效率。其中，
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2021年1-9月较2020年存货周转率大幅升高，主要系2020年高路建筑按照新收入准则
将已完工未结算工程重新分类到合同资产，存货大幅减少所致。
2、盈利能力分析
高路建筑近两年及一期损益表数据如下：
2021年1-9月2020年度2019年度
占营业占营业项目占营业收金额收入的金额收入的金额入的比例（万元）比例（万元）比例（万元）
（%）
（%）（%）
一、营业收入43855.54100.0040968.02100.0048869.12100.00
减：营业成本41009.2493.5138158.1393.1444688.2391.44
税金及附加173.220.39120.090.29168.760.35
销售费用57.850.1376.750.1931.560.06
管理费用1650.383.761933.874.722256.254.62
财务费用-11.09-0.03-262.06-0.64-23.48-0.05
加：其他收益0.050.0010.990.033.380.01
信用减值损失-1176.88-2.68177.620.43-315.51-0.65
资产减值损失-47.96-0.11-50.58-0.12--
资产处置收益------
二、营业利润-248.86-0.571079.282.631435.662.94
加：营业外收入6.040.010.010.0039.900.08
减：营业外支出0.000.000.600.003.500.01
三、利润总额-242.81-0.551078.692.631472.063.01
减：所得税费用75.880.17177.560.43337.250.69
四、净利润-318.69-0.73901.132.201134.812.32
五、其他综合收益的
------税后净额
六、综合收益总额-318.69-0.73901.132.201134.812.32
（1）营业收入分析
2019年度、2020年度和2021年1-9月，高路建筑营业收入分别为48869.12万元、
40968.02万元和43855.54万元，营业收入波动原因系受疫情影响整体工程项目开工不及预期所致。报告期内，高路建筑无其他业务收入。
报告期内，高路建筑的主要收入来源为公路配套、商品房等房建施工业务，主营
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业务收入构成及占比情况如下：
单位：万元
2021年度1-9月2020年度2019年度
项目占比占比占比金额金额金额
（%）（%）（%）
房建施工32259.4573.5633437.7381.6234577.5470.76
装饰装修施工6854.4015.631942.254.741776.243.63
销售商品2706.436.171566.603.82623.171.28
其他收入2035.254.644021.449.8211892.1724.33
合计43855.54100.0040968.02100.0048869.12100.00
报告期内，高路建筑主营业务收入按地区分布情况如下：
单位：万元
2021年度1-9月2020年度2019年度
项目占比占比占比金额金额金额
（%）（%）（%）
四川省内43855.54100.0040968.02100.0048869.12100.00
四川省外------
合计43855.54100.0040968.02100.0048869.12100.00
从主营业务收入的地域分布来看，作为四川省属企业，高路建筑立足四川市场，报告期内在四川省内的收入占比均为100%。
（2）营业成本分析
2019年度、2020年度和2021年1-9月，高路建筑营业成本分别为44688.23万元、
38158.13万元和41009.24万元，与营业收入变动基本匹配。报告期内，高路建筑无其他业务成本。
报告期内，高路建筑的主营业务成本及占比情况如下：
单位：万元
2021年度1-9月2020年度2019年度
项目占比占比占比金额金额金额
（%）（%）（%）
房建施工30641.6574.7231709.1583.1032092.4971.81
装饰装修施工6452.7015.731780.534.671653.673.70
销售商品1991.504.861186.303.11479.621.07
其他收入1923.384.693482.149.1310462.4423.41
合计41009.24100.0038158.13100.0044688.23100.00
1-1-621四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（3）毛利及毛利率分析
报告期内，高路建筑主营业务毛利及占比情况如下：
单位：万元
2021年1-9月2020年度2019年度
项目占比占比占比金额金额金额
（%）（%）（%）
房建施工1617.8156.841728.5861.522485.0559.44
装饰装修施工401.7014.11161.725.76122.572.93
销售商品714.9325.12380.3013.53143.543.43
其他收入111.873.93539.2919.191429.7334.20
合计2846.30100.002809.89100.004180.89100.00
2019年度、2020年度和2021年1-9月，高路建筑毛利及主营业务毛利分别为
4180.89万元、2809.89万元和2846.30万元。由于销售商品业务规模增长较快，其毛
利占比增长幅度较大，导致房建施工毛利占比有所下降。
报告期内，高路建筑主营业务毛利率情况如下：
单位：%
项目2021年度1-9月2020年度2019年度
房建施工5.015.177.19
装饰装修施工5.868.336.90
销售商品26.4224.2823.03
其他收入5.5013.4112.02
合计6.496.868.56
2019年度、2020年度和2021年1-9月，高路建筑主营业务毛利率分别为8.56%、
6.86%和6.49%，2020年度主营业务毛利率较2019年度下降1.70%，2021年1-9月主营
业务毛利率较2020年下降0.37%，主要原因为：
*高路建筑毛利率波动的合理性
A、受前期高毛利项目完工、材料价格及人工成本上涨影响，房建施工毛利率大幅下降；
B、2021 年部分大型项目施工计划发生变化，业主尚未对变更后的合同金额进行确认；
C、部分项目发生零星修补工程，根据业主方最终计量确认收入成本，导致项目
1-1-622四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）毛利率较低。
*高路建筑毛利率低于四川路桥的合理性
报告期内，高路建筑综合毛利率分别为8.56%、6.86%和6.49%，上市公司同期毛利率10.97%、14.80%和15.08%，两者之间存在较大差异。
报告期内，高路建筑的主要收入来源为公路配套、商品房等房建施工业务，主营业务收入构成及占比等情况如下：
2021年1-9月2020年度2019年度
项目收入占毛利贡收入占毛利贡收入占毛利贡毛利率毛利率毛利率比献率比献率比献率
房建施工73.565.013.6981.625.174.2270.767.195.09装饰装修
15.635.860.924.748.330.393.636.900.25
施工
销售商品6.1726.421.633.8224.280.931.2823.030.29
其他收入4.645.500.269.8213.411.3224.3312.022.92
合计100.006.496.49100.006.866.86100.008.568.56
同行业上市公司毛利率情况如下：
名称2021年1-9月2020年度2019年度
高新发展9.0710.3510.33
重庆建工4.463.684.35
平均值6.777.027.34
如上表所示，高路建筑的主要收入来源为房建施工及装饰装修施工，其业务与上市公司以交通基础设施的设计、投资、建设和运营为主的构造存在一定差异。高路建筑毛利率与同行业上市公司不存在显著差异。因此，高路建筑与上市公司之间的毛利差异具有合理性。
（4）利润来源及盈利驱动要素分析
高路建筑主营业务包括公路配套施工、房屋施工等。报告期内，高路建筑利润的主要来源为交通基础设施相关的房建施工业务，可能影响高路建筑的盈利能力连续性和稳定性的主要因素如下：
1）宏观环境与行业需求
高路建筑所处的交通基础设施建设行业与宏观经济的运行发展密切相关，其业务
1-1-623四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
发展依赖于国民经济整体运行状况以及国家在交通领域基础设施、城市建设方面的投入。国家宏观经济状况和对未来经济发展的预期、现有基础设施的使用状况和对未来扩张需求的预期、国家对各地区经济发展的政策和规划以及各级政府的财政能力等因素都会对交通基础设施投资产生影响。
2）标的公司自身竞争力
资质、技术及项目经验构成了交通基础设施建设行业的重要壁垒，对交通工程施工企业的盈利能力具有直接影响。高路建筑作为综合性建设施工企业，拥有建筑工程施工总承包壹级资质、市政公用工程施工总承包贰级资质、地基基础工程专业承包壹
级资质、建筑装修装饰工程专业承包壹级等资质。此外，高路建筑先后独立完成了成都经济技术开发区“世纪大道”、“南北一、二路”、南充“光彩大市场”、隆纳高速公
路“隆昌站点匝道改造、监控管理房”、成都“东方新城等数十个大中型工程项目，项目经验丰富。标的公司的核心竞争力参见本报告书之“第九章管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（九）标的公司的行业地位及核心竞争力”之“2、高路建筑”之“（3）核心竞争力”。
（5）结合高路建筑业绩变化情况，充分论述其是否具有可持续盈利能力，收购
后对上市公司财务状况的影响，本次交易是否具有合理性和必要性
2019年度、2020年度及2021年1-9月，高路建筑营业收入分别为48869.12万元、
40968.02万元和43855.54万元，净利润分别为1134.81万元、901.13万元和-318.69万元，业绩变化主要系前期高毛利项目完工以及按账龄计提的应收账款坏账损失增多所致。
高路建筑立足主营业务，大力发展高速公路房地产建设项目。未来五年储备项目有：乐西高速房建项目、马久高速公路房建项目、高庐·花园城房建项目、高庐·御
品澜山房建项目等，累计储备项目合同金额约35亿元。
高路建筑亦积极参与川高公司新建高速公路房建施工投标，充分利用自身丰富的房建施工经验及 EPC 总承包模式管理经验，争取获得更多项目。立足蜀道集团系统的同时，不断向外拓展业务，加速高速公路全产业链拓展，努力开拓 PPP 项目和高速沿线旅游项目新市场，积极开展料场建设、装配式建筑等业务，对于创新传统业务承接模式、创造新的利润增长点具有积极意义，高路建筑具备可持续盈利的能力。
1-1-624四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
为提升公司竞争力，高路建筑已启动相关资质提升的准备工作，力争在2025年之前取得市政公用工程施工总承包、公路路面工程专业承包、钢结构工程专业承包等7
个一级资质，将装饰设计资质由乙级提升为甲级，主动申请建筑工程设计甲级资质，未来将立足于房建，向多领域扩展，全面提升经营业务范围，增强企业核心竞争力，逐步打造“高路建筑”品牌。
本次收购完成后，高路建筑能够对四川路桥的收入和利润产生正面影响，同时，四川路桥的平台也能对高路建筑开拓市场提供良好契机，根据高路建筑在手订单、业务发展规划及评估预测结果，本次收购有利于改善上市公司财务状况，亦有利于促进上市公司的业绩增长，本次收购具有合理性和必要性。收购后对上市公司财务状况的影响参见本报告书之“第九章管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的影响”。
（6）期间费用分析
2019年度、2020年度和2021年1-9月，高路建筑期间费用分别为2264.34万元、
1748.56万元和1697.15万元，占营业收入比例分别为4.63%、4.27%和3.87%。
报告期内，高路建筑期间费用情况如下：
单位：万元
2021年度1-9月2020年度2019年度
项目占营业收占营业收占营业收金额入比重金额入比重金额入比重
（%）（%）（%）
销售费用57.850.1376.750.1931.560.06
管理费用1650.383.761933.874.722256.254.62
财务费用-11.09-0.03-262.06-0.64-23.48-0.05
合计1697.153.871748.564.272264.344.63
报告期内，高路建筑销售费用情况如下：
单位：万元
2021年度1-9月2020年度2019年度
项目占合计金占合计金占合计金金额额比例金额额比例金额额比例
（%）（%）（%）
职工薪酬42.3173.1362.7381.7422.8572.39
办公费7.5413.0412.7916.668.7227.61
1-1-625四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2021年度1-9月2020年度2019年度
项目占合计金占合计金占合计金金额额比例金额额比例金额额比例
（%）（%）（%）
使用权折旧4.147.16----
其他3.866.671.231.60--
合计57.85100.0076.75100.0031.56100.00
2019年度、2020年度和2021年1-9月，高路建筑销售费用分别为31.56万元、
76.75万元和57.85万元。2020年度，销售费用较2019年度增加45.18万元，增幅
143.15%，主要系美凯龙经营部员工增多，计入销售费用的职工薪酬大幅增加所致。
报告期内，高路建筑管理费用情况如下：
单位：万元
2021年1-9月2020年度2019年度
项目占合计金占合计金占合计金金额额比例金额额比例金额额比例
（%）（%）（%）
职工薪酬1004.0560.841183.0861.181367.7460.62
办公费235.1814.25386.9220.01455.3320.18固定资产折
旧、使用权资107.296.5030.771.5929.191.29产折旧长期待摊费用
102.956.24137.577.11103.514.59
摊销
咨询费79.504.8276.913.98132.825.89差旅及车辆使
71.634.3467.403.49101.784.51
用费聘请中介机构
21.541.3010.800.5614.750.65
费
无形资产摊销2.370.140.910.05--
修理费2.270.146.560.347.290.32
广告宣传费1.140.071.850.1017.680.78
残疾人保障金--16.140.8316.700.74
其他22.461.3614.950.779.440.42
合计1650.38100.001933.87100.002256.25100.00
2019年度、2020年度和2021年1-9月，高路建筑管理费用分别为2256.25万元、
1933.87万元和1650.38万元，占营业收入比例分别为4.62%、4.72%和3.76%。2020年度，管理费用较2019年度减少322.38万元，降幅14.29%，主要系2020年度政府阶
1-1-626四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
段性减免企业社保所致。
报告期内，高路建筑财务费用情况如下：
单位：万元
项目2021年度1-9月2020年度2019年度
利息费用49.22--
减：利息收入65.28280.88137.10
加：银行手续费4.983.864.54
加：保函手续费-14.97109.08
合计-11.09-262.06-23.48
2019年度、2020年度和2021年1-9月，高路建筑财务费用分别为-23.48万元、-
262.06万元和-11.09万元，主要为归集资金带来的利息收入。
（7）信用减值损失
报告期内，高路建筑信用减值损失主要为应收账款及其他应收款坏账损失。2021年1-9月，高路建筑计提了大额应收账款坏账损失主要系高路建筑通常在年底与业主进行结算，因此按账龄计提的应收账款坏账损失随之增多。
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度
应收账款坏账损失-965.24-29.78-493.31
其他应收款坏账损失-211.64207.40177.80
合计-1176.88177.62-315.51
（8）资产减值损失
报告期内，高路建筑资产减值损失主要为合同资产减值损失的计提与转回。
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度
合同资产减值损失-45.96-50.28-
其他流动资产减值损失-2.00-0.29-
合计-47.96-50.58-
（9）非经常性损益
报告期内，高路建筑的非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助、应付账款的核销。
1-1-627四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产---1.87减值准备的冲销部分计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定0.0510.613.38量享受的政府补助除外）除上述各项之外的其他营业外收入和支
6.04-0.5938.27
出
小计6.0910.0239.78减：所得税影响额（如果减少所得税影
0.911.5910.35响额，以负数填列）合计5.188.4329.43
3、现金流量分析
报告期内，高路建筑现金流量情况如下：
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度
经营活动产生的现金流量净额-1856.712383.36-1701.98
投资活动产生的现金流量净额-53.96-36.31-281.54
筹资活动产生的现金流量净额-115.97--
现金及现金等价物净增加额-2026.632347.05-1983.52
（1）经营活动现金流量分析
报告期内，高路建筑经营活动产生的现金流量净额分别为-1701.98万元、2383.36万元和-1856.71万元。建筑施工行业具有项目金额大，工期较长，施工投入、工程完工、结算、付款之间存在时间差的特点。报告期内，高路建筑经营活动产生的现金流量净额变化主要系资金归集、项目保证金的收支变化。
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度
销售商品、提供劳务收到的现金45910.0452169.7363786.10
收到其他与经营活动有关的现金5024.3810666.989465.41
经营活动现金流入小计50934.4262836.7273251.51
购买商品、接受劳务支付的现金48335.6052324.9663548.02
支付给职工以及为职工支付的现金1617.231778.031710.95
支付的各项税费958.04790.021619.50
支付其他与经营活动有关的现金1880.275560.358075.02
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项目2021年1-9月2020年度2019年度
经营活动现金流出小计52791.1260453.3674953.49
经营活动产生的现金流量净额-1856.712383.36-1701.98同期，高路建筑分别实现净利润1134.81万元、901.13万元和-318.69万元。净利润与经营活动现金流具体匹配情况如下：
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度
净利润-318.69901.131134.81
加：资产减值准备47.9650.58-
信用减值损失1176.88-177.62315.51
固定资产折旧、使用权资产折旧118.8130.7729.29
无形资产摊销、长期待摊费用摊销105.33138.48103.51
固定资产报废损失（收益以“-”填列）--1.87
财务费用（收益以“-”填列）49.22--递延所得税资产的减少（增加以“-”填-183.7319.06-47.33
列）
存货的减少（增加以“-”填列）44.279943.58-5805.58
合同资产的减少（增加以“-”填列）-4595.76-19085.03-经营性应收项目的减少（增加以“-”填
6336.1427995.9314098.99
列）经营性应付项目的增加（减少以“-”填-4450.93-17389.44-10641.30
列）
其他-186.20-44.06-891.74
经营活动产生的现金流量净额-1856.712383.36-1701.98
注：“其他”为在“专项储备”中列示的安全生产费本年净增加数，保函保证金本年净增加数以及报告期内司法冻结款项等
高路建筑2021年1-9月净利润为-318.69万元，经营活动产生的现金流净额为-
1856.51万元，差异原因主要系高路建筑合同资产增加以及经营性应付项目减少所致。
合同资产增加系高路建筑2021年部分建筑项目受业主审批流程及疫情影响，实际结算进度不及预期所致。经营性应付项目的减少主要系向供应商支付采购款所致。
高路建筑2020年净利润为901.13万元，经营活动产生的现金流净额为2383.36万元，差异原因主要系高路建筑经营性应收项目减少所致。经营性应收项目的减少主
1-1-629四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
要系高路建筑加速了应收账款的回款。
高路建筑2019年净利润为1134.81万元，经营活动产生的现金流净额为-1701.98万元，差异原因主要系2019年高路建筑经营性应付项目减少所致。经营性应付项目的减少主要系向供应商支付采购款所致。
综上，高路建筑最近两年及一期经营活动现金流与净利润基本匹配，差异主要系经营性应收、应付项目以及合同资产的变化所致。
（2）投资活动现金流量分析
报告期内，高路建筑投资活动产生的现金流量净额分别为-281.54万元、-36.31万元和-53.96万元，主要为2019年高路建筑支出的办公室装修费用。
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度
购建固定资产、无形资产和其他长
41.1529.76266.54
期资产支付的现金
投资支付的现金12.816.5515.00
投资活动现金流出小计53.9636.31281.54
投资活动产生的现金流量净额-53.96-36.31-281.54
（3）筹资活动现金流量分析
报告期内，高路建筑仅在2021年1-9月存在筹资活动产生的现金流量净额，合计-
115.97万元，系使用权资产租赁费。
（三）高路绿化
1、财务状况分析
（1）资产构成分析
高路绿化最近两年及一期末报表的资产构成情况如下：
2021年9月末2020年末2019年末
项目金额占比金额占比金额占比（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）
货币资金4428.138.158419.6713.925064.679.86
应收账款14884.4527.3938929.7364.3834932.1168.02
预付款项14.040.0396.990.16184.590.36
其他应收款14251.7526.234656.777.707914.4115.41
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2021年9月末2020年末2019年末
项目金额占比金额占比金额占比（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）
存货----2098.844.09
合同资产17955.1733.055655.019.35--
其他流动资产992.351.831191.801.97256.190.50
流动资产合计52525.9096.6758949.9797.4950450.8298.23其他权益工具投
25.000.0525.000.0425.000.05
资
固定资产152.480.28208.690.35283.620.55
无形资产6.610.0110.960.0216.760.03
长期待摊费用----16.760.03
递延所得税资产1625.212.991271.072.10564.441.10
非流动资产合计1809.313.331515.722.51906.591.77
资产总计54335.20100.0060465.69100.0051357.41100.00
2019年末、2020年末和2021年9月末，高路绿化的资产总额分别为51357.41万
元、60465.69万元和54335.20万元。其中，2021年9月末高路绿化资产总额较2020年末减少6130.48万元，主要系报告期内高路绿化回款进度加快且将回款用于偿还供应商账款。
资产构成方面，高路绿化的流动资产在资产总额中的占比较高，且总体保持稳定，报告期内非流动资产在资产总额中的占比有所上升。2019年末、2020年末和2021年9月末，高路绿化流动资产在资产总额的占比分别为98.23%、97.49%和96.67%，非流动资产在资产总额的占比分别为1.77%、2.51%和3.33%。
1）流动资产
报告期各期末，高路绿化流动资产主要由货币资金、应收账款、其他应收款、合同资产和其他流动资产构成，前述五项流动资产的合计金额分别为48167.39万元、
58852.98万元和52511.85万元，占流动资产的比重分别为95.47%、99.84%和99.97%。
*货币资金
2019年末、2020年末和2021年9月末，高路绿化货币资金余额分别为5064.67万
元、8419.67万元和4428.13万元。2020年末高路绿化货币资金余额较2019年末增加了3355.00万元，上升66.24%，主要系经营现金流入以及项目保证金增多所致；2021
1-1-631四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
年9月末高路绿化货币资金余额较2020年末减少了3991.54万元，下降47.41%，主要系四川交投集团对高路绿化的资金归集管理。
报告期各期末，高路绿化货币资金余额明细如下：
单位：万元
2021年9月末2020年末2019年末
项目
金额占比（%）金额占比（%）金额占比（%）
库存现金----1.830.04
银行存款2884.7265.157252.7986.144995.0898.63
其他货币资金1543.4134.851166.8813.8667.761.34
合计4428.13100.008419.67100.005064.67100.00
*应收账款
2019年末、2020年末和2021年9月末，高路绿化应收账款的账面价值分别为
34932.11万元、38929.73万元和14884.45万元。2020年末高路绿化的应收账款账面
价值较2019年末增加了3997.62万元，上升11.44%，主要系工程结算带来的应收账款增加；2021年9月末高路绿化的应收账款账面价值较2020年末减少24045.28万元，下降61.77%，主要系高路绿化加快了应收账款的回款进度，应收账款大幅减少所致。
报告期各期末，高路绿化应收账款按照坏账准备计提方法的分类列示如下：
单位：万元
2021年9月末
种类账面余额坏账准备计提比例账面价值
金额比例（%）金额
（%）
账龄组合18461.0897.434064.4122.0214396.67
待转销项税额组合487.792.57--487.79
合计18948.86100.004064.4121.4514884.45
2020年末
种类账面余额坏账准备计提比例账面价值
金额比例（%）金额
（%）
账龄组合41516.7199.842651.616.3938865.10
待转销项税额组合64.630.08--64.63
合计41581.34100.002651.616.3838929.73种类2019年末
1-1-632四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
账面余额坏账准备计提比例账面价值
金额比例（%）金额
（%）
账龄组合36216.0999.821349.323.7334866.77
待转销项税额组合65.340.17--65.34
合计36281.44100.001349.323.7234932.11
高路绿化应收账款以账龄组合列示如下：
单位：万元
2021年9月末
账龄
账面余额坏账准备计提比例（%）
1年以内2533.1525.331.00
1-2年4947.22247.365.00
2-3年751.63112.7415.00
3-4年8703.462611.0430.00
4年以上1525.621067.9470.00
小计18461.084064.4122.02
2020年末
项目
账面余额坏账准备计提比例（%）
1年以内29162.59291.631.00
1-2年2004.43100.225.00
2-3年8824.071323.6115.00
3-4年329.4598.8330.00
4年以上1196.18837.3270.00
小计41516.712651.616.39
2019年末
项目
账面余额坏账准备计提比例（%）
1年以内22702.60227.031.00
1-2年11619.00580.955.00
2-3年698.32104.7515.00
3-年1001.81300.5430.00
4年以上194.36136.0570.00
小计36216.091349.323.73
报告期各期末，高路绿化应收账款按欠款方归集的期末余额前五名情况列示如下：
1-1-633四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
2021年9月末
占应收账款余额的单位名称账面余额坏账准备比例（%）
四川高路建筑工程有限公司11363.5659.973673.36
成都绕城高速公路（西段）有限责任
3450.0018.21172.50
公司
四川省交通建设集团股份有限公司1884.359.9438.11
中联建设集团股份有限公司456.412.418.23
中电建路桥集团有限公司193.651.0299.29
合计17347.9691.553991.48
2020年末
占应收账款余额的单位名称账面余额坏账准备比例（%）
成都绕城高速公路（西段）有限责任
14760.7035.50165.61
公司
四川高路建筑工程有限公司11620.2327.952212.66
四川省交通建设集团股份有限公司5690.8013.6958.20
四川川西高速公路有限责任公司5036.5712.1159.86
中铁城市发展投资集团有限公司839.882.028.40
合计37948.1891.262504.72
2019年末
占应收账款余额的单位名称账面余额坏账准备比例（%）
四川高路建筑工程有限公司18624.3351.331104.77
成都绕城高速公路（西段）有限责任
4587.3012.6445.87
公司
四川省交通建设集团股份有限公司4118.0311.3541.18
四川川西高速公路有限责任公司1645.504.5416.46
四川巴南高速公路有限责任公司1159.683.2011.60
合计30134.8383.061219.88
1-1-634四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1-1-635四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
报告期各期末，高路绿化应收账款前十大客户明细具体情况如下：
单位：万元回款进序是否关应收账款账应收账款
单位名称合同/项目名称合同金额账龄期后回款度是否号联方面余额坏账准备正常
南广路岳池服务区污水处理426.29182.99182.99（1年以内）1.83182.99
乐雅路夹江服务区等4个污水处理1236.17334.7145.74（3-4年）288.98（4年以上）216.01-
乐雅路沿线收费站、管理处污水处理515.57197.63197.00（2-3年）0.63（4年以上）29.74144.9
绕城绿道一期工程16769.978482.778482.77（3-4年）2544.834294.53
G5 京昆高速大堰收费站改造工程 240.00 146.43 146.43（4年以上） 102.50 -四川高路建筑工程
1是是
有限公司绵阳金家林收费站2200.00260.00260.00（4年以上）182.00-
绵阳南（磨家）收费站绿化景观改造工程664.08684.00684.00（4年以上）478.80-巴南高速恩阳旅游文化服务融合示范项目
800.00402.79402.79（1-2年）20.14-（绿化）
43.83（1年以内）97.35（1-2
其他35个项目小计11628.21672.2497.52425.66年）447.39（3-4年）
小计34480.2911363.56-3673.375048.08成都绕城高速公路
2（西段）有限责任是绕城绿道二、三期工程37188.073450.003450.00（1-2年）172.503000.00是公司
143.12（1年以内）265.23（1-2
雅康路小修养护1183.74408.3514.69400年）
南广路小修 YH2（2020） 826.51 101.59 101.59（1年以内） 1.02 101.59四川省交通建设集
3是雅康路小修工程（2020-2021）1246.611114.231114.23（1年以内）11.14649.12是
团股份有限公司
107.41（1年以内）127.36（1-2
其他8个项目小计11509.48260.1811.25140.35年）25.42（2-3年）
小计14766.341884.35-38.101291.06
1-1-636四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
回款进序是否关应收账款账应收账款
单位名称合同/项目名称合同金额账龄期后回款度是否号联方面余额坏账准备正常中联建设集团股份
4 否 仁沐新污水处理系统 FJ2 423.12 456.41 430.25（1年以内）26.16（2-3 年） 8.23 427.66 是
有限公司
乐山清江新区绿化工程--宝莲路730.5988.8476.12（3-4年）12.73（4年以上）31.74-
乐山清江新区绿化工程--瑞晗路410.6259.6314.54（3-4年）45.10（4年以上）35.93-中电建路桥集团有
5 否 瑞祥路 A 段 190.77 27.71 27.71（4年以上） 19.39 - 是
限公司
其他2个项目小计128.6817.4717.47（4年以上）12.23-
小计1460.66193.65-99.29-否，客南部县自然资源和户财政
6否八尔滩水库（3包）绿化工程494.70186.09186.09（1-2年）9.30-
规划局资金暂未拨付
巴南路保洁620.3959.7259.72（1年以内）0.6059.72
2019年恩阳服务区景观工程（含 L线） 699.07 34.83 34.83（1年以内） 0.35 34.83
四川巴南高速公路
7是巴南路小修养护（2020）1260.7266.9266.92（1年以内）0.6766.92是
有限责任公司
其他2个项目小计273.7922.3422.34（1年以内）0.2222.34
小计2853.97183.81-1.84183.81否，尚四川川西高速公路未完成
8是绕城绿道二、三期工程37188.07150.00150.00（1-2年）7.50-
有限责任公司结算审计
广陕段七盘关、中子污水处理228.7318.6118.61（2-3年）2.79-
四川高速公路建设绵广路景观提升工程（磨沙段）495.4127.0027.00（1-2年）1.35-
9是是
开发集团有限公司 绵广路棋陵段小修（LJLH3) 393.30 84.39 84.39（1年以内） 0.84 84.39
其他4个项目小计1328.5617.4917.49（2年以内）0.831.06
1-1-637四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
回款进序是否关应收账款账应收账款
单位名称合同/项目名称合同金额账龄期后回款度是否号联方面余额坏账准备正常
小计2446.00147.49-5.8185.45否，客四川成德南高速公
10是成德南景观提升工程721.6476.2676.26（1-2年）3.81-户暂未
路有限责任公司支付
合计18091.614019.7510036.06
注：期后回款金额截至2022年2月28日
截至2021年9月30日，高路绿化应收账款账面价值占总资产的比例为31.12%。上述前十大客户应收账款账面余额合计
18091.61万元，占高路绿化2021年9月30日应收账款余额的比例为96.37%。高路绿化的应收账款余额较多、占资产比例较高是由
高路绿化所处土木工程建筑业的特点所决定。报告期内，高路绿化注重应收账款回收，应收账款周转率相对稳定。截至2022年2月
28日，上述前十大客户期后回款金额为10036.06万元，占2021年9月30日应收账款前十大客户余额的比例为55.47%，整体回款
情况较好；其中应收南部县自然资源和规划局八尔滩水库（3包）绿化工程项目款因财政资金安排暂未拨付、应收四川川西高速公路
有限责任公司绕城绿道二、三期工程项目款因未完成项目结算审计暂未支付、应收四川成德南高速公路有限责任公司成德南景观提
升工程项目款因客户资金安排原因暂未支付。同时，上述客户除中联建设集团股份有限公司、中电建路桥集团有限公司、南部县自然资源和规划局外均为蜀道集团下属公司，且中联建设集团股份有限公司、中电建路桥集团有限公司、南部县自然资源和规划局均为实力较强的民营企业、大型国企子公司或是政府实体，资信状况良好。综上，高路绿化应收账款减值风险较低且已按预期信用风险损失率计提坏账准备。
1-1-638四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
*其他应收款
报告期内，高路绿化其他应收款账面价值逐年增加。2019年末、2020年末和2021年9月末，高路绿化的其他应收款账面价值分别为7914.41万元、4656.77万元和
14251.75万元。2020年末高路绿化的其他应收款账面价值较2019年末减少3257.64万元，下降41.16%，主要系高路绿化执行新收入准则后将未达到收款条件的保证金调整至合同资产；2021年9月末高路绿化的其他应收款账面价值较2020年末增加9594.98万元，上升206.04%，主要系四川交投集团对高路绿化的资金归集管理。
报告期各期末，高路绿化其他应收款账面价值具体构成如下：
单位：万元项目2021年9月末2020年末2019年末
应收利息---
应收股利---
其他应收款14251.754656.777914.41
合计14251.754656.777914.41
注：上表中其他应收款指扣除应收利息、应收股利后的其他应收款
报告期各期末，其他应收款中“其他应收款”科目按款项性质和账面余额划分如下：
单位：万元款项性质2021年9月末2020年末2019年末
资金归集款11995.633095.632824.55
单位往来款2187.002187.002187.00
保证金2306.841694.455240.63
员工备用金3.80-2.04
押金-0.136.15
其他10.2950.9967.67
合计16503.567028.1910328.04
报告期各期末，其他应收款科目按账龄和账面余额列示如下：
单位：万元账龄2021年9月末2020年末2019年末
1年以内13130.424224.317420.18
1-2年988.98228.42138.72
2-3年77.69100.0476.73
1-1-639四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
账龄2021年9月末2020年末2019年末
3-4年69.7956.49264.15
4年以上2236.682418.932428.27
小计16503.567028.1910328.04
报告期各期末，其他应收款按欠款方归集的期末账面余额前五名的其他应收款情况如下：
单位：万元
2021年9月末
占其他应序收款余额单位名称款项性质账面余额账龄坏账准备号的比例
（%）四川省交通投资集团
1资金归集款11995.631年以内72.69-
有限责任公司四川锦官城房地产开
2单位往来款2000.004年以上12.122000.00
发有限责任公司
1年以内、四川高路建筑工程有
3保证金1358.831-2年、3-8.2347.48
限公司
4年
1年以内、四川省交通建设集团
4保证金312.151-2年、2-1.898.40
股份有限公司
3年
乐山山湾宾馆有限公
5单位往来款187.004年以上1.13187.00
司
合计15853.61-96.062242.88
2020年末
占其他应序收款余额单位名称款项性质账面余额账龄坏账准备号的比例
（%）四川省交通建设集团
1资金归集3095.631年以内44.05-
股份有限公司四川锦官城房地产开
2单位往来款2000.004年以上28.462000.00
发有限责任公司
1年以内、四川高路建筑工程有
3保证金736.601-2年、2-10.489.85
限公司
3年
乐山山湾宾馆有限公
4单位往来款187.004年以上2.66187.00
司
1年以内、四川雅西高速公路有
5保证金125.881-2年、41.793.77
限责任公司年以上
合计6145.10-87.442200.62
2019年末
1-1-640四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
占其他应序收款余额单位名称款项性质账面余额账龄坏账准备号的比例
（%）四川省交通建设集团
1资金归集2824.551年以内27.35-
股份有限公司四川锦官城房地产开
2单位往来款2000.004年以上19.362000.00
发有限责任公司
四川高路建筑工程有1年以内、
3保证金1418.0713.7314.89
限公司1-2年四川巴中川高交通投
4保证金999.351年以内9.689.99
资有限责任公司四川省交通建设集团
5保证金663.851年以内6.436.64
股份有限公司
合计7905.81-76.552031.52
*合同资产
高路绿化于2020年起执行新收入准则，将原存货科目中的已完工未结算资产重新分类为合同资产。2021年9月末高路绿化合同资产账面价值较2020年末增加12300.16万元，上升217.51%，主要系随着项目逐步完工，已完工未结算资产大幅增加所致。
报告期各期末，高路绿化合同资产情况如下：
单位：万元
2021年9月末
项目账面余额减值准备账面价值
已完工未结算资产14508.49145.0814363.40
应收项目396.943.97392.97
应收保证金3231.1132.313198.80
合计18136.54181.3717955.17
2020年末
项目账面余额减值准备账面价值
已完工未结算资产1127.3411.271116.06
应收项目543.965.44538.52
应收保证金4040.8440.414000.43
合计5712.1357.125655.01
1-1-641四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
报告期各期末，高路绿化合同资产前十大客户明细情况如下：
单位：万元序是否关联合同资产账面期后结转应期后结转比期后结转进度
单位名称合同/项目名称合同金额号方余额收账款率是否正常
绕城绿道二、三期工程37188.077372.262752.2937.33%
绕城西保洁及垃圾清运（2021-2023）143.0483.7883.78100.00%否，因客户资1成都绕城高速公路（西段）有限责任公司是金预算管理，
其他2个项目小计480.7312.775.8745.94%结算进度较慢
小计37811.857468.822841.9438.05%
达陕路小修养护3330.68120.61120.61100.00%
巴南路小修养护（2020）1260.72331.94331.94100.00%
南广路小修 YH1(2020) 998.7 320.19 269.12 84.05%
南广路小修 YH2（2020） 826.51 91.94 91.94 100.00%
巴陕路小修（2020-2023）586.83249.92249.92100.00%
2四川省交通建设集团股份有限公司是巴达路小修工程（2020-2023）635.77439.41439.41100.00%是
达陕路小修工程（2020-2023）1099.98406.85406.85100.00%
达万路小修工程（2020-2023）413.9199.19199.19100.00%
巴陕路绿化保洁（2020-2023）374.02159.71159.71100.00%
其他11个项目小计15256.48351.5819.615.58%
小计24783.592671.332288.3085.66%
广陕段七盘关、中子污水处理228.73435.88--否，结算工作3四川高速公路建设开发集团有限公司是未及时完成，
广陕路雨水径流系统工程1376.15533.12423.0179.35%结算进度较慢
1-1-642四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序是否关联合同资产账面期后结转应期后结转比期后结转进度
单位名称合同/项目名称合同金额号方余额收账款率是否正常
其他9个项目小计3104.08231.51--
小计4708.951200.50423.0135.24%
绕城东段服务区绿化工程1651.38119.48119.48100.00%
绕城东段服务区环保工程642.2359.06359.06100.00%
4四川川西高速公路有限责任公司是是
其他5个项目小计1099.14133.42116.5887.38%
小计3392.72611.96595.1297.25%
5四川绵九高速公路有限责任公司是绵九路声屏障工程1124.64452.08452.08100.00%是
雅康路小修工程（2021-2022）1246.61298.23298.23100.00%
6四川雅康高速公路有限责任公司是雅康路绿化养护（2021-2024）13728.6928.69100.00%是
小计1383.61326.92326.92100.00%
广甘路雨水径流系统工程917.43211.86188.2288.84%
7四川广甘高速公路有限责任公司是其他4个项目小计964.61110.4471.0164.30%是
小计1882.04322.3259.2380.43%
雅西高速应急指挥中心项目绿化工程319.8352.81--
金堂服务区场坪处治专项绿化工程48.9312.92--
巴南路八尔湖互通式立交绿化工程553.6627.08--否，因客户资8四川高路建筑工程有限公司是金安排原因，
成南、遂回、遂渝、南渝管理处、收费站25
-154.33--个污水处理结算进度较慢
其他10个项目小计1323.3150.28--
小计2245.73297.42--
1-1-643四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序是否关联合同资产账面期后结转应期后结转比期后结转进度
单位名称合同/项目名称合同金额号方余额收账款率是否正常
高庐御品江城609.7436.2--否，客户结算
9仪陇县交投高路地产有限公司是高庐御品江城总平绿化工程1882.83183.78--
进度较慢
小计2492.57219.98--
西攀路绿化养护410.1327.3327.33100.00%
10四川攀西高速公路开发股份有限公司是西攀、攀田路景观提升工程261.02169.81--是
小计671.15197.1427.3313.86%
合计13768.457213.9252.39%
注*：合同资产账龄均为1年以内，按1%计提减值准备；
注*：期后结转比率截至2021年12月31日。
截至2021年9月30日，高路绿化合同资产占总资产的比例为23.47%。上述前十大客户合同资产账面余额合计13768.45万元，占高路绿化2021年9月30日合同资产余额的比例为75.92%。高路绿化将累计已确认的收入大于已办理结算价款的差额计入合同资产，合同资产金额及占比较大符合其所处行业一般特点和公司具体业务经营模式。截至2021年12月31日，上述前十大客户合同资产期后结算金额为7213.92万元，结转比例为52.39%，整体结转情况较好；其中绕城绿道二、三期工程、广陕段七盘关、中子污水
处理工程、雅西高速应急指挥中心项目绿化工程、高庐御品江城总平绿化工程和西攀、攀田路景观提升工程等结转比例较低，主要系业主方预算管理及结算工作开展不及时所致；同时，上述客户均为蜀道集团下属公司，资信状况良好，根据结算惯例，期后基本可完成项目合同资产结转及项目的结算。整体上看，高路绿化合同资产减值风险较低且已按预期信用风险损失率计提坏账准备。
1-1-644四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
*其他流动资产
2019年末、2020年末和2021年9月末，高路绿化其他流动资产的账面价值分别为
256.19万元、1191.80万元和992.35万元。其中，2020年末高路绿化的其他流动资产
的账面价值较2019年末增加935.61万元，上升365.19%，主要系与合同资产对应的销项税额收款权、待认证进项税额以及预交的税费增加所致。
报告期各期末，高路绿化其他流动资产列示如下：
单位：万元项目2021年9月末2020年末2019年末
预交的税费634.07315.610.00
与合同资产对应的销项税额收款权326.52412.630.00
待认证进项税额35.03467.68256.19
其他流动资产减值准备-3.27-4.130.00
合计992.351191.80256.19
2）非流动资产
报告期各期末，高路绿化非流动资产主要由固定资产和递延所得税资产构成，前述二项非流动资产的合计金额分别为848.07万元、1479.76万元和1777.69万元，占非流动资产的比重分别为93.54%、97.63%和98.25%。
*固定资产
报告期内，高路绿化固定资产账面价值逐年减少。2019年末、2020年末和2021年
9月末，高路绿化固定资产的账面价值分别为283.62万元、208.69万元和152.48元。
2020年末高路绿化固定资产的账面价值较2019年末减少74.94万元，下降26.42%；
2021年9月末高路绿化固定资产的账面价值较2020年末减少56.20万元，下降为
26.93%，主要系固定资产的累计折旧逐年增加。
报告期各期末，高路绿化固定资产的情况如下：
单位：万元
2021年9月末
项目机器设备运输设备电子设备其他设备合计
账面原值347.09205.773.900.21556.97
累计折旧241.85158.743.710.20404.49
1-1-645四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
减值准备-----
账面价值105.2447.030.200.01152.48
2020年末
项目机器设备运输设备电子设备其他设备合计
账面原值347.09205.773.900.21556.97
累计折旧192.06152.323.710.20348.29
减值准备-----
账面价值155.0353.450.200.01208.69
2019年末
项目机器设备运输设备电子设备其他设备合计
账面原值347.09205.773.900.21556.97
累计折旧125.68143.773.710.20273.35
减值准备-----
账面价值221.4262.000.200.01283.62
*递延所得税资产
2019年末、2020年末和2021年9月末，高路绿化递延所得税资产的账面价值分别
为564.44万元、1271.07万元和1625.21万元，高路绿化递延所得税资产主要由资产减值准备引起的所得税暂时性差异形成。
单位：万元
2021年9月末2020年末2019年末
项目可抵扣暂递延所得可抵扣暂递延所得可抵扣暂递延所得时性差异税资产时性差异税资产时性差异税资产
资产减值准备6500.851625.215084.291271.073762.95564.44
合计6500.851625.215084.291271.073762.95564.44
（2）负债构成分析
高路绿化最近两年及一期末合并报表的负债构成情况如下：
单位：万元
2021年9月末2020年末2019年末
项目金额占比金额占比金额占比（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）
应付账款34593.0785.9345160.1391.3035495.1588.57
预收款项----6.920.02
合同负债53.000.13295.080.60--
1-1-646四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2021年9月末2020年末2019年末
项目金额占比金额占比金额占比（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）
应付职工薪酬20.670.05346.910.70333.450.83
应交税费921.812.29591.671.201431.303.57
其他应付款3988.539.912994.076.052754.026.87
其他流动负债679.021.6977.160.1653.950.13
流动负债合计40256.10100.0049465.03100.0040074.80100.00
非流动负债合计------
负债合计40256.10100.0049465.03100.0040074.80100.00
2019年末、2020年末和2021年9月末，高路绿化的负债总额分别为40074.80万
元、49465.03万元和40256.10万元。2020年末高路绿化负债总额较2019年末增加
9390.23万元，上升23.43%，主要系业务规模扩张及采购增多导致应付账款增加；
2021年9月末高路绿化负债总额较2020年末减少9208.94万元，下降18.62%，主要原
因系报告期内高路绿化回款进度加快且将回款用于偿还供应商账款。
负债构成方面，2019年末、2020年末和2021年9月末，高路绿化仅有流动负债，无非流动负债。
1）流动负债
报告期各期末，高路绿化流动负债主要由应付账款和其他应付款构成，前述两项流动负债的合计金额分别为38249.17万元、48154.20万元和38581.60万元，占流动负债的比重分别为95.44%、97.35%和95.84%。
*应付账款
2019年末、2020年末和2021年9月末，高路绿化应付账款的账面余额分别为
35495.15万元、45160.13万元和34593.07万元。2020年末高路绿化应付账款账面余
额较2019年末增加了9664.99万元，上升了27.23%，主要系业务规模扩张及前期项目进行成本核算导致应付账款增加；2021年9月末高路绿化应付账款账面余额较2020年末减少了10567.07万元，下降了23.40%，主要系高路绿化加速回款并偿还了大部分供应商账款。
报告期各期末，应付账款科目按账龄和账面余额列示如下：
1-1-647四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元账龄2021年9月末2020年末2019年末
1年以内11608.7532559.1823084.24
1至2年11997.452690.978795.51
2至3年1684.587020.602602.04
3年以上9302.282889.381013.36
合计34593.0745160.1335495.15
报告期内，高路绿化账龄超过1年的重要应付账款明细列示如下：
单位：万元
2021年9月末
单位名称余额未偿还或结转的原因
成都馨佳怡园艺有限责任公司899.72未结算工程款
成都市川路科技有限公司879.67未结算工程款
成都鑫酉花木有限公司879.15未结算工程款
成都兆镭商贸有限公司820.47未结算工程款
温江区寿安黄角树园艺场782.20未结算工程款
合计4261.21-
2020年末
单位名称余额未偿还或结转的原因
成都鑫酉花木有限公司906.83未结算工程款
温江区寿安黄角树园艺场809.32未结算工程款
四川顺捷晨劳务有限公司595.58未结算工程款
绵阳路桥建设有限责任公司574.04未结算工程款
成都市川路科技有限公司510.22未结算工程款
合计3395.99-
2019年末
单位名称余额未偿还或结转的原因
成都鑫酉花木有限公司896.39未结算工程款
温江区寿安黄角树园艺场835.47未结算工程款
成都市川路科技有限公司667.26未结算工程款
绵阳路桥建设有限责任公司574.04未结算工程款
四川顺捷晨劳务有限公司477.05未结算工程款
合计3450.21-
1-1-648四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
*其他应付款
报告期内，高路绿化其他应付款账面余额逐年增加。2019年末、2020年末和2021年9月末，高路绿化应付账款的账面余额分别为2754.02万元、2994.07万元和3988.53万元。2020年末高路绿化应付账款账面余额较2019年末增加了240.04万元，
上升了8.72%；2021年9月末高路绿化应付账款账面余额较2020年末增加了994.46万元，上升了33.21%，主要系收到供应商的保证金、风险抵押金有所增加。
报告期各期末，高路绿化其他应付款明细列示如下：
单位：万元项目2021年9月末2020年末2019年末
保证金2333.511965.841720.86
单位往来款955.27654.28949.61
风险抵押金671.40110.00-
代收代付款项11.65247.9119.77
押金0.180.180.18
其他16.5315.8563.60
合计3988.532994.072754.02
账龄超过1年的其他应付账款明细列示如下：
单位：万元
2021年9月末
单位名称账面余额未偿还或结转的原因
汪青118.37工程未结算
成都灏睿劳务有限公司111.16保证金未到偿还期
四川文鑫胜建设工程有限公司105.26保证金未到偿还期
四川合创家园农业开发有限责任公司95.65保证金未到偿还期
成都金豪劳务有限公司69.31保证金未到偿还期
合计499.75-
2020年末
单位名称账面余额未偿还或结转的原因
汪青118.37工程未结算
成都盛缘友川园林工程有限公司66.06保证金未到偿还期
四川文鑫胜建设工程有限公司62.16保证金未到偿还期
熊彦51.86工程未结算
1-1-649四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
黄春51.07保证金未到偿还期
合计349.52-
2019年末
单位名称账面余额未偿还或结转的原因
汪青118.37工程未结算
熊彦81.27工程未结算
汪东81.18工程未结算
黄春61.32保证金未到偿还期
刘锟55.11工程未结算
合计397.26-
2）非流动负债
2019年末、2020年末和2021年9月末，高路绿化无非流动负债。
（3）偿债能力分析
报告期各期（末），高路绿化偿债能力相关指标如下：
单位：万元项目2021年9月末2020年末2019年末
流动比率（倍）1.301.191.26
速动比率（倍）1.301.191.21
资产负债率（%）74.0981.8178.03
项目2021年1-9月2020年度2019年度
息税折旧摊销前利润3815.99-1317.65857.76
利息保障倍数（倍）5014.08-4.51
注：计算公式如下：
*流动比率=流动资产/流动负债
*速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
*资产负债率=总负债/总资产*100%
*息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+长期待摊费用摊销+无形资产摊销
*利息保障倍数=（利润总额＋计入财务费用的利息支出）/利息支出
报告期内，高路绿化流动比率和速动比率相对稳定，资产负债率有所下降，长期偿债能力有所增强。这主要是由于高路绿化2021年以来加快回款进度且将回款用于偿还供应商账款，负债降幅大于资产降幅。
报告期内，高路绿化息税折旧摊销前利润的变动与公司业绩相匹配，利息保障倍
1-1-650四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
数较高主要系高路绿化报告期内利息支出较少。
（4）营运能力分析
项目2021年1-9月2020年度2019年度
总资产周转率（次）0.560.670.65
应收账款周转率（次）1.191.020.96
存货周转率（次）-34.4314.06
注：计算公式如下：
*总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均余额
*应收账款周转率=营业收入/应收账款的期初期末平均净额
*存货周转率=营业成本/存货期初期末平均净额
*2021年1-9月数据已经年化
*由于无期初审定数，在计算相关比率时，2019年度相关资产的期初期末平均数均以2019年的年末数代替
2021年1-9月较2020年度总资产周转率有所降低，主要是因为当期实现的营业收入有所减少。2021年1-9月较2020年度应收账款周转率有所上升，主要系高路绿化加快了应收账款的回款进度，应收账款大幅减少所致。此外，2020年存货周转率大幅升高主要系高路绿化按照新收入准则将已完工未结算资产重新分类到合同资产，存货大幅减少所致。
2、盈利能力分析
高路绿化近两年及一期损益表数据如下：
2021年1-9月2020年度2019年度
项目占营业收占营业收占营业收金额金额金额入的比例入的比例入的比例（万元）（万元）（万元）
（%）（%）（%）
一、营业收入23945.81100.0037628.59100.0033380.05100.00
减：营业成本17868.9274.6236131.8796.0229504.9488.39
税金及附加69.360.29102.410.27139.910.42
管理费用1079.534.511594.134.241742.615.22
财务费用-105.49-0.44-45.60-0.1278.500.24
加：其他收益137.750.5814.280.0474.510.22
信用减值损失-1293.18-5.40-1284.97-3.41-1369.46-4.10
资产减值损失-123.38-0.5211.020.03-0.00
资产处置收益-----0.520.00
二、营业利润3754.6915.68-1413.91-3.76618.621.85
1-1-651四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2021年1-9月2020年度2019年度
项目占营业收占营业收占营业收金额金额金额入的比例入的比例入的比例（万元）（万元）（万元）
（%）（%）（%）
加：营业外收入0.000.000.250.000.000.00
减：营业外支出-0.001.490.0077.750.23
三、利润总额3754.6915.68-1415.14-3.76540.871.62
减：所得税费用1026.234.29-664.05-1.76352.531.06
四、净利润2728.4711.39-751.09-2.00188.350.56
五、其他综合收益
------的税后净额
六、综合收益总额2728.4711.39-751.09-2.00188.350.56
（1）营业收入分析
2019年度、2020年度和2021年1-9月，高路绿化营业收入分别为33380.05万元、
37628.59万元和23945.81万元。2020年度高路绿化营业收入较2019年度增加4248.54万元，增幅为12.73%，主要系当期工程完工增多所致；2021年1-9月营业收入较2020年度减少13682.77万元，降幅为36.36%，主要系前期绿化、环保项目竣工结算，而新中标项目尚未形成大规模收入。报告期内，高路绿化不存在其他业务收入。
报告期内，高路绿化的主要收入来源为绿化工程、小修交安工程以及保洁、绿化养护服务，主营业务收入构成及占比情况如下：
单位：万元
2021年度1-9月2020年度2019年度
项目占比占比占比金额金额金额
（%）（%）（%）
绿化工程8937.6737.3219801.3752.6214029.5042.03
环保工程3481.7714.542354.766.265509.9316.51
小修交安工程5411.8622.608297.9622.057363.4722.06
保洁、绿化养
6066.8325.347098.5318.866404.3619.19
护服务植物租摆及其
47.680.2075.960.2072.780.22
他
合计23945.81100.0037628.59100.0033380.05100.00
报告期内，高路绿化主营业务收入按地区分布情况如下：
单位：万元
1-1-652四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2021年度1-9月2020年度2019年度
项目占比占比占比金额金额金额
（%）（%）（%）
四川省内23945.81100.0037628.59100.0033380.05100.00
四川省外------
合计23945.81100.0037628.59100.0033380.05100.00
从主营业务收入的地域分布来看，作为四川省属企业，高路绿化立足四川市场，报告期内在四川省内地区的收入占比均为100%。
（2）营业成本分析
2019年度、2020年度和2021年1-9月，高路绿化营业成本分别为29504.94万元、
36131.87万元和17868.92万元。报告期内，高路绿化无其他业务成本。
报告期内，高路绿化的主营业务成本及占比情况如下：
单位：万元
2021年度1-9月2020年度2019年度
项目占比占比占比金额金额金额
（%）（%）（%）
绿化工程5398.0630.2119980.0055.3013703.6246.45
环保工程2264.9012.682395.956.633336.5511.31
小修交安工程4919.8127.537641.6921.156772.2622.95
保洁、绿化养
5250.9129.396037.8316.715614.8119.03
护服务植物租摆及其
35.240.2076.400.2177.700.26
他
合计17868.92100.0036131.87100.0029504.94100.00
（3）毛利及毛利率分析
报告期内，高路绿化主营业务毛利及占比情况如下：
单位：万元
2021年度1-9月2020年度2019年度
项目占比占比占比金额金额金额
（%）（%）（%）
绿化工程3539.6158.25-178.63-11.93325.888.41
环保工程1216.8720.02-41.19-2.752173.3856.09
小修交安工程492.058.10656.2743.85591.2115.26
保洁、绿化养815.9213.431060.7170.87789.5620.38
1-1-653四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2021年度1-9月2020年度2019年度
项目占比占比占比金额金额金额
（%）（%）（%）护服务植物租摆及其
12.450.20-0.45-0.03-4.92-0.13
他
合计6076.90100.001496.71100.003875.11100.00
2019年度、2020年度和2021年1-9月，高路绿化毛利分别为3875.11万元、
1496.71万元和6076.90万元，毛利变动主要系2020年度绕城绿道一期工程项目结算
审减导致毛利大幅减少以及新中标项目尚未形成大规模收入所致。
报告期内，高路绿化主营业务毛利率情况如下：
单位：%
项目2021年度1-9月2020年度2019年度
绿化工程39.60-0.902.32
环保工程34.95-1.7539.44
小修交安工程9.097.918.03
保洁、绿化养护服务13.4514.9412.33
植物租摆及其他26.10-0.59-6.76
合计25.383.9811.61
*高路绿化毛利率波动的合理性
2019年度、2020年度及2021年1-9月，高路绿化营业收入分别为33380.05万
元、37628.59万元和23945.81万元，毛利分别为3875.11万元、1496.71万元和
6076.90万元，对应毛利率分别为11.61%、3.98%和25.38%，毛利波动幅度较大，主
要原因如下：
A.报告期前即完工的绕城绿道一期工程项目于 2020年完成财评，公司根据财评结果冲减前期多确认收入1646.05万元，致使当年毛利率较低；
B.绕城绿道二、三期工程项目施工计划于 2021年 1-9月报告期内发生重大调整，
合同金额及合同预算总成本同步大额调减，而合同金额下降比例小于合同预算总成本下降比例，导致该项目当期毛利率较高；
C.资潼高速环保工程及资安潼绿化项目 LH 标等项目施工图预算于 2021 年 1-9 月
报告期内优化调整，而优化调整后合同毛利大于前期高路绿化预估金额，导致该等项
1-1-654四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
目当期毛利率较高。
*高路绿化毛利率与四川路桥存在差异的合理性
报告期间，高路绿化综合毛利率分别为11.61%、3.98%和25.38%，上市公司同期毛利率10.97%、14.80%和15.08%，两者之间存在较大差异。
高路绿化主营业务包括绿化工程施工、环保工程施工、道路养路服务等。报告期内，高路绿化的主要收入来源为绿化工程、小修交安工程以及保洁、绿化养护服务，报告期内主营业务收入构成及占比情况如下：
单位：万元
2021年1-9月2020年度2019年度
项目
金额占比（%）金额占比（%）金额占比（%）
绿化工程8937.6737.3219801.3752.6214029.5042.03
环保工程3481.7714.542354.766.265509.9316.51
小修交安工程5411.8622.608297.9622.057363.4722.06
保洁、绿化养护服务6066.8325.347098.5318.866404.3619.19
植物租摆及其他47.680.2075.960.2072.780.22
合计23945.81100.0037628.59100.0033380.05100.00
如上表所示，高路绿化的主要收入来源为绿化工程、环保工程、小修交安工程以及保洁、绿化养护服务，其业务与上市公司以交通基础设施的设计、投资、建设和运营为主的构造存在一定差异。因此，高路绿化与上市公司之间的毛利差异具有合理性。
（4）利润来源及盈利驱动要素分析
高路绿化主营业务包括绿化工程施工、环保工程施工、道路养路服务等。报告期内，高路绿化利润的主要来源为交通基础设施相关的环保绿化工程、小修交安工程和保洁、绿化养护服务。可能影响高路绿化的盈利能力连续性和稳定性的主要因素如下：
1）宏观环境与行业需求
高路绿化所处的交通基础设施建设行业与宏观经济的运行发展密切相关，其业务发展依赖于国民经济整体运行状况以及国家在交通领域基础设施、城市建设方面的投入。国家宏观经济状况和对未来经济发展的预期、现有基础设施的使用状况和对未来扩张需求的预期、国家对各地区经济发展的政策和规划以及各级政府的财政能力等因
1-1-655四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
素都会对交通基础设施投资产生影响。
2）标的公司自身竞争力
资质、技术及项目经验构成了交通基础设施建设行业的重要壁垒，对交通工程施工企业的盈利能力具有直接影响。而高路绿化具有较好的施工资质，包括环保施工壹级资质、公路工程施工总承包叁级资质、市政公用工程施工总承包叁级资质、公路路
面工程专业承包叁级资质等，并在绿化、环保、小修交安施工业务及日常养护业务领域积累了多年的业务经验。标的公司的核心竞争力参见本报告书之“第九章管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（九）标的公司的行业地位及核心竞争力”之“3、高路绿化”之“（3）核心竞争力”。
（5）结合高路绿化业绩变化情况，充分论述其是否具有可持续盈利能力，收购
后对上市公司财务状况的影响，收购高路绿化是否具有合理性和必要性
2019年度、2020年度和2021年1-9月，高路绿化营业收入分别为33380.05万元、
37628.59万元和23945.81万元，净利润分别为188.35万元、-751.09万元和2728.47万元，业绩变化主要系绕城绿道项目、资潼高速环保项目等预算调整所致。
高路绿化已制定一系列方案应对更加复杂的经济环境，现经营状况良好，具备可持续盈利的能力，能够给上市公司财务状况带来正面影响，收购是合理且必要的，具体分析如下：
施工资质方面，高路绿化拥有环保施工壹级等资质。业务规模及项目实施经验方面，高路绿化拥有一定的规模优势、较好的区域市场布局和项目实施经验，业务覆盖全川，高速公路绿化、养护业务在四川境内拥有较大市场份额，高路绿化承接了大量高速公路的绿化环保工程，具有相对丰富的高速公路绿化环保项目承包经验，在四川区域市场已形成了完整的高速公路绿化环保业务网络，具备一定的规模优势。
综上，根据高路绿化业务资质及项目经验，特别是高速公路绿化环保工程与上市公司业务的协同潜力，结合其业务发展规划及评估预测结果。高路绿化具备可持续盈利的能力，收购后对上市公司财务状况带来正面影响，收购是合理且必要的。收购后对上市公司财务状况的影响参见本报告书之“第九章管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的影响”。
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（6）期间费用分析
2019年度、2020年度和2021年1-9月，高路绿化期间费用分别为1821.11万元、
1548.53万元和974.04万元，占营业收入比例分别为5.46%、4.12%和4.07%，呈现整
体下降态势，主要系营业收入规模增长以及财务费用减少所致。
报告期内，高路绿化期间费用情况如下：
单位：万元
2021年度1-9月2020年度2019年度
项目占营业收占营业收占营业收金额入比重金额入比重金额入比重
（%）（%）（%）
管理费用1079.534.511594.134.241742.615.22
财务费用-105.49-0.44-45.60-0.1278.500.24
合计974.044.071548.534.121821.115.46
报告期内，高路绿化管理费用情况如下：
单位：万元
2021年1-9月2020年度2019年度
项目占合计金占合计金占合计金金额额比例金额额比例金额额比例
（%）（%）（%）
职工薪酬848.3378.581328.1883.321333.3876.52
办公费83.167.7086.675.44153.818.83
租赁费75.607.0077.234.8466.363.81
差旅费23.422.1718.811.1834.681.99
折旧费8.190.7610.920.6810.920.63
聘请中介机构费7.830.7336.292.2852.993.04
无形资产、长期
4.350.4022.561.4246.152.65
待摊费用摊销
广告宣传费4.120.381.480.092.760.16
劳动保护费1.350.136.890.4316.110.92
业务招待费0.740.070.680.042.060.12
其他22.432.084.430.2823.401.34
合计1079.53100.001594.13100.001742.61100.00
2019年度、2020年度和2021年1-9月，高路绿化管理费用分别为1742.61万元、
1594.13万元和1079.53万元，占营业收入比例分别为5.22%、4.24%和4.51%。
1-1-657四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
报告期内，高路绿化财务费用情况如下：
单位：万元
项目2021年度1-9月2020年度2019年度
利息费用0.75-154.05
减：利息收入107.3947.0476.49
银行手续费1.151.450.95
合计-105.49-45.6078.50
2019年度、2020年度和2021年1-9月，高路绿化财务费用分别为78.50万元、-
45.60万元和-105.49万元，主要为归集资金带来的利息收入。利息费用大幅下降，主要
系高路绿化于2019年归还了3800.00万借款所致。
（7）其他收益
2019年度、2020年度和2021年1-9月，高路绿化其他收益分别为74.51万元、
14.28万元和137.75万元，主要为政府提供的产业扶持资金。
报告期内，高路绿化其他收益情况如下：
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度
产业扶持资金137.20-73.10
个税手续费返还0.410.331.41
疫情防控补助-4.54-
稳岗补贴-6.71-
其他0.142.70-
合计137.7514.2874.51
（8）信用减值损失
报告期内，高路绿化信用减值损失主要为应收账款及其他应收款坏账损失的计提与转回。
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度
应收账款坏账损失-1412.79-1310.15-1295.66
其他应收款坏账损失119.6225.17-73.79
合计-1293.18-1284.97-1369.46
1-1-658四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（9）资产减值损失
报告期内，高路绿化资产减值损失主要为合同资产减值损失的计提与转回。
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度
合同资产减值损失-124.2411.12-
其他流动资产减值损失0.86-0.10-
合计-123.3811.02-
（10）非经常性损益
报告期内，高路绿化的非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助，主要为地方政府提供的产业扶持补助。
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值---0.52准备的冲销部分计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的137.3411.2573.10政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出0.00-1.24-77.75其他符合非经常性损益定义的损益项目
-2.70-
（注）
小计137.3412.72-5.17减：所得税影响额（如果减少所得税影响
34.341.9117.80额，以负数填列）合计103.0110.81-22.97
注：“其他”为高路绿化招收退伍军人享受的税收优惠。
3、现金流量分析
报告期内，高路绿化现金流量情况如下：
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度
经营活动产生的现金流量净额-4528.072255.888452.87
投资活动产生的现金流量净额---44.78
筹资活动产生的现金流量净额---3954.05
现金及现金等价物净增加额-4528.072255.884454.05
（1）经营活动现金流量分析
2019年度、2020年度和2021年1-9月，高路绿化经营活动产生的现金流量净额分
1-1-659四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
别为8452.87万元、2255.88万元和-4528.07万元。建筑施工行业具有项目金额大，工期较长，施工投入、工程完工、结算、付款之间存在时间差的特点。报告期内，高路绿化经营活动产生的现金流量净额变化主要系资金归集、项目保证金的收支变化。
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度
销售商品、提供劳务收到的现金39413.8034592.9835257.28
收到其他与经营活动有关的现金1673.155415.495492.27
经营活动现金流入小计41086.9540008.4740749.55
购买商品、接受劳务支付的现金33068.4328011.5026590.20
支付给职工以及为职工支付的现金1222.061383.021468.47
支付的各项税费826.702024.473299.65
支付其他与经营活动有关的现金10497.836333.60938.36
经营活动现金流出小计45615.0237752.5932296.68
经营活动产生的现金流量净额-4528.072255.888452.87同期，高路绿化分别实现净利润188.35万元、-751.09万元和2728.47万元。净利润与经营活动现金流具体匹配情况如下：
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度
净利润2728.47-751.09188.35
加：资产减值准备123.38-11.02-
信用减值损失1293.181284.971369.46
固定资产折旧56.2074.9494.20
无形资产摊销4.355.800.63
长期待摊费用摊销-16.7668.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资
--0.52
产的损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列）--154.05递延所得税资产减少（增加以“－”号填-354.14-706.63-205.42
列）
存货的减少（增加以“－”号填列）-2098.84-715.23
合同资产的减少（增加以“－”号填列）-12424.40-5712.13-经营性应收项目的减少（增加以“－”号
13816.03-1748.93-63.34
填列）经营性应付项目的增加（减少以“－”号-9584.608286.987098.04
填列）
其他-186.53-582.61463.61
1-1-660四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目2021年1-9月2020年度2019年度
经营活动产生的现金流量净额-4528.072255.888452.87
注：“其他”为在“专项储备”中列示的安全生产费本年净增加数、保函保证金本年净增加数以及报告期内司法冻结款。
高路绿化2021年1-9月净利润为2728.47万元，经营活动产生的现金流净额为-
4528.07万元，差异原因主要系高路绿化合同资产增加以及经营性应付项目减少所致。
合同资产增加系高路绿化工程项目投入成本逐步增加，基础设施建设合同形成的已完工未结算资产大幅增加所致，经营性应付项目的减少主要系向供应商支付采购款所致。
高路绿化2020年净利润为-751.09万元，经营活动产生的现金流净额为2255.88万元，差异主要系经营性应付项目的增加额较经营性应收项目的增加额更多所致。
高路绿化2019年净利润为188.35万元，经营活动产生的现金流净额为8452.87万元，差异主要系经营性应付项目的增加额较经营性应收项目的增加额更多所致。
综上，高路绿化最近两年及一期经营活动现金流与净利润基本匹配，差异主要系经营性应收、应付项目的变化所致。
（2）投资活动现金流量分析
报告期内，高路绿化仅在2019年存在投资活动产生的现金流量，主要系固定资产、无形资产等的购建及处置。
（3）筹资活动现金流量分析
报告期内，高路绿化仅在2019年存在筹资活动产生的现金流量，系偿还川高公司借款及利息形成的现金流出。
（四）结算审计对标的公司的影响
1、标的公司结算审计的具体情况
根据标的公司工程业务流程，标的公司在项目施工过程中按照履约进度法确认收入，竣工后组织项目施工与核算人员制作结算报审资料，并报甲方结算审计。结算审计过程中，双方会逐项核对上报资料的准确性，通常会在工程量审核等方面存在偏差，通常使得结算审定金额与已确认合同金额存在差异，部分项目会出现差异较大的情况，存在一定的不确定性。根据标的公司的会计处理原则，结算审计差额在取得结算审计报告当期进行确认，使得标的公司当期收入会受到结算审计项目的影响。
1-1-661四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、报告期标的公司结算审计差异的具体情况
报告期内，标的公司结算审计差异情况如下：
单位：万元
标的公司项目2021年1-9月2020年度2019年度
结算审计差异（A） -3582.37 -9680.96 -5524.40
交建集团 营业收入（B） 1193521.49 1005550.70 490226.74
占比（C=A/B） -0.30% -0.96% -1.13%
结算审计差异（A） - -1873.88 -264.08
高路建筑 营业收入（B） 43855.54 40968.02 48869.12
占比（C=A/B） 0.00% -4.57% -0.54%
结算审计差异（A） -2.20 -1816.09 -37.69
高路绿化 营业收入（B） 23945.81 37628.59 33380.05
占比（C=A/B） -0.01% -4.83% -0.11%
报告期内，交建集团结算审计差异占营业收入的比例分别为-1.13%、-0.96%和-
0.30%，占比均较小；因结算审计周期较长，报告期结算审计完成的项目均为报告期
前完工的仁宝项目、天府仁寿大道清水至三绕段工程施工项目、巴中恩阳机场快速通
道建设项目、遂广遂西高速公路施工项目、仁寿县文林镇高滩村土地挂钩试点项目市
政道路（新城路、新明路）工程施工项目等项目，报告期新增的工程施工项目暂无项目完成结算审计。
报告期内，高路建筑结算审计差异占营业收入的比例分别为-0.54%、-4.57%和0%，
2020年度结算审计差异较大主要系锦城绿道绕城高速沿线景观提升一期工程项目因苗
木、花卉、植土等工程量和定额价格调整审减1837.51万元。
报告期内，高路绿化结算审计差异占营业收入的比例分别为-0.11%、-4.83%和-
0.01%，2020年度结算审计差异较大主要系锦城绿道绕城高速沿线景观提升一期工程
项目因苗木、花卉、植土等工程量和定额价格审减1646.05万元。
另外，高路建筑和高路绿化2020年度同时审减锦城绿道绕城高速沿线景观提升一期工程项目（2018年度完工），主要系原交投集团下属的交建集团、高路建筑和高路绿化围绕道路工程施工、高速公路房地产建设、道路绿化等为交投集团下属各高速公
路公司提供专业化服务，2018年度及以前道路绿化等业务由各高速公路公司履行招投标程序，高路建筑将中标的绿化等工程专业分包给高路绿化，故存在前述高路建筑和
1-1-662四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
高路绿化对同一工程项目同时结算审计调减的情况。2019年度及之后，高路绿化直接参与原交投集团下属的各高速公路公司的公开招投标程序直接取得道路绿化等业务，高路建筑与高路绿化关联交易亦同步减少。
综上，标的公司结算审计差异占标的公司各期营业收入的比例较小，对标的公司的业绩影响较小；因标的公司无法准确估计结算审计调减或调增的具体金额和结算审
计完成的时间，故在结算审计完成当年调整结算审计差异，符合企业会计准则重要性、可靠性的基本原则。
1-1-663四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
本次交易上市公司拟收购控股股东蜀道集团旗下交通工程建设板块运营主体，不会导致上市公司主营业务发生重大变化。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司交通基础设施主业规模将得到进一步提升，上市公司与标的公司将在技术、市场等诸多方面发挥协同效应，增强上市公司在交通基础设施建设领域的竞争力与市场占有率，进而有利于增厚上市公司业绩，增强上市公司持续盈利能力。
2、本次交易对上市公司财务安全性的影响
（1）资产负债结构和偿债能力
根据信永中和出具的 XYZH/2022CDAA60016 号《备考审阅报告》，不考虑配套融资的影响，本次交易完成前后上市公司的资产负债结构与偿债能力分析如下：
单位：万元
2021年9月30日/2021年1-9月
项目
交易前占比（%）交易后（备考）占比（%）
流动资产6129979.9049.657358085.3353.49
非流动资产6217353.7150.356397298.5746.51
资产总计12347333.61100.0013755383.89100.00
流动负债5324845.2755.796417167.7660.24
非流动负债4219828.6544.214235139.8239.76
负债总计9544673.92100.0010652307.58100.00
流动比率1.15-1.15-
速动比率1.08-1.07-
资产负债率77.30-77.44-
2020年12月31日/2020年度
项目
交易前占比（%）交易后（备考）占比（%）
流动资产5675880.2350.136746615.9653.87
非流动资产5646494.3149.875776309.2346.13
资产总计11322374.54100.0012522925.20100.00
流动负债5200995.4658.796165524.1562.79
1-1-664四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
非流动负债3645008.9241.213654461.5037.21
负债总计8846004.39100.009819985.64100.00
流动比率1.09-1.09-
速动比率1.05-1.06-
资产负债率78.13-78.42-
注：相关指标计算公式如下
*流动比率=流动资产/流动负债
*速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
*资产负债率=总负债/总资产本次交易的标的资产为上市公司控股股东蜀道集团旗下交通工程建设板块运营主体。本次交易前，2020年末、2021年9月末，上市公司的资产负债率分别为78.13%、
77.30%。在不考虑配套融资影响的情况下，本次交易完成后，2020年末、2021年9月末，上市公司的资产负债率分别为78.42%、77.44%，小幅上升。
2020年末及2021年9月末，同行业可比指标情况如下：
2021年9月末2020年末
证券代码证券简称资产负流动比速动比资产负流动比速动比债率率率债率率率
601390.SH 中国中铁 74.37% 1.04 0.76 73.90% 1.05 0.78
601186.SH 中国铁建 75.55% 1.14 0.80 74.76% 1.12 0.82
601800.SH 中国交建 74.64% 0.96 0.84 72.56% 1.00 0.88
000498.SZ 山东路桥 78.91% 1.15 1.09 76.59% 1.15 1.10
002307.SZ 北新路桥 87.56% 1.35 1.17 88.37% 1.05 0.85
600853.SH 龙建股份 82.84% 1.01 0.90 85.86% 1.00 0.91
600284.SH 浦东建设 62.15% 1.28 1.05 60.18% 1.46 1.25
603815.SH 交建股份 71.90% 1.27 1.25 78.28% 1.15 1.14
002941.SZ 新疆交建 76.58% 1.11 1.08 73.68% 1.31 1.28
600512.SH 腾达建设 45.62% 1.64 1.03 52.68% 1.57 0.90
002628.SZ 成都路桥 61.38% 1.24 1.23 61.73% 1.34 1.33
平均值71.95%1.201.0272.60%1.201.02
中位数74.64%1.151.0573.90%1.150.91
四川路桥（交易完成后）77.44%1.151.0778.42%1.091.06
本次交易完成后，上市公司2020年末资产负债率为78.42%，高于同行业可比上市公司资产负债率平均水平；流动比率为1.09，略低于同行业可比上市公司流动比率平
均水平；速动比率为1.06，略高于同行业可比上市公司速动比率平均水平。上市公司
1-1-665四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2021年9月末资产负债率为77.44%，流动比率为1.15，速动比率为1.07，上市公司偿
债能力有所改善。
（2）本次交易对财务安全性的影响
本次交易采用发行股份及支付现金购买资产的方式并募集配套资金，不会给上市公司带来财务压力，上市公司亦未因本次交易产生或有负债。本次交易完成后，公司在短期内存在每股收益下降的风险，但从中长期来看，标的公司将为公司后续发展提供有力支持，未来公司的盈利能力及盈利稳定性将不断增强。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易完成后的整合计划
（1）本次交易的整合计划
1）业务整合
业务整合方面，本次交易完成后，上市公司计划将标的公司的业务、经营理念、市场开拓等方面的工作进一步纳入到上市公司整体发展体系中。在保持标的公司的独立性、规范治理以及相关法律法规允许情况下，标的公司业务将纳入上市公司的统一规划。
2）资产整合
资产整合方面，上市公司将把标的公司的资产纳入到整个上市公司体系进行通盘考虑，将保障上市公司与标的公司的资产完整，并统筹协调资源，在保持标的公司的相对独立性、规范治理以及相关法律法规允许情况下，合理安排上市公司与标的公司之间的资源分配与共享，优化资源配置。
3）人员整合
人员整合方面，按照人员与资产、业务相匹配的原则，各标的公司在职员工劳动关系原则上保持不变。为保证标的公司业务稳定性，上市公司将保持各标的公司人员的相对独立。
1-1-666四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
4）机构整合
机构整合方面，本次交易完成后，各标的公司将继续保持现有的内部组织机构独立稳定，执行规范的内部控制制度，全面防范内部控制风险。上市公司也将进一步提升整体内部管理水平、改善公司经营水平，增强公司的竞争力。
5）财务整合
财务整合方面，本次交易完成后，各标的公司继续保持独立的财务制度体系、会计核算体系。同时，上市公司将对标的公司按照上市公司治理要求进行整体的财务管控，进一步加强财务方面的内控建设和管理，控制各标的公司的财务风险，提高重组后上市公司整体的资金运用效率。
（2）管理控制措施
为降低本次交易完成后的整合风险，提高本次重组后上市公司协同效应，上市公司将采取以下管理控制措施：
1）加强上市公司的统一管理，完善内部管理制度的建设
上市公司将依据标的公司已有的决策制度，建立有效的控制机制，加强对标的公司的战略管理、财务管理和风控管理，确保上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权，使上市公司与子公司在抗风险方面形成有机整体，提高公司整体决策水平和抗风险能力。同时健全和完善公司内部管理流程，推进上市公司与标的公司管理制度的融合，以适应公司资产和业务规模的快速增长。
2）建立有效的风险控制机制并增加监督机制
强化上市公司内控方面对标的公司的管理与控制，提高上市公司整体决策水平和抗风险能力。同时，上市公司将加强对标的公司的审计监督、业务监督和管理监督，提高经营管理水平和防范财务风险。
2、本次交易完成后上市公司未来发展计划
上市公司以基础设施投资建设为核心支撑业务，在继续做强做大交通基础设施主业的同时，上市公司还积极布局培育能源板块、矿产资源板块、交通+服务板块，打造形成“1+3”产业布局。
1-1-667四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）对于基础设施业务，上市公司将通过“完善产业链、优化区域布局、推动数字化转型”三大举措，来进一步巩固和提高基础设施业务的核心竞争力。
第一，坚持推进“大土木”全产业延伸。积极拓展水利、市政、房建、轨道交通、港口航道施工等领域；全面推进勘察设计、材料研发、道桥养护等业务；
第二，积极谋划重点区域布局。围绕国家及四川省区域战略规划，重点推动成渝
双城经济圈、长三角、粤港澳大湾区等全国经济热点区域、及省内成都平原经济区、
攀西经济区、川南经济区、川东北经济区的市场布局；
第三，大力推动数字化转型，促进产业升级。着力发展“智能建造”，全面推行工
程建设及装配建造的智能化。建立涵盖科研、设计、生产加工、施工装配、运营维护等全产业链融合一体的智能建造产业体系，输出一批定型可复制的“智能建造”标准和技术，加快智能建造数字应用产品化和输出商业化，形成具有四川路桥特色的“数字化产业”，打造公司未来新的核心竞争力。
3、结合公司拟引入战略投资者的计划，说明公司拟对本次重组置入资产与引入
战略投资者在资金、人员、技术等方面的资源配置安排，是否具备整合可行性
（1）公司本次重组置入资产与引入战略投资者的计划
上市公司本次重组置入资产交建集团、高路建筑为控股股东蜀道集团旗下交通工
程建设板块运营主体，本次重组主要为破除集团内部业务同质化经营及解决同业竞争问题。在重组置入资产的同时，上市公司拟向战略投资者能投集团、比亚迪非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付现金对价，补充流动资金、偿还债务以及标的公司项目建设等。此外，上市公司拟与能投集团、比亚迪在锂电材料、智慧交通及工程施工车辆“电动化”等领域开展战略合作。
综上所述，上市公司重组置入资产与引入战略投资者的业务领域存在差异，重组置入资产与引入战略投资者的资源配置亦相对独立。本次重组置入资产与引入战略投资者存在的业务领域差异详见本报告书之“第一章本次交易概况”之“五、发行股份募集配套资金引入战略投资者”之“（三）关于配募合理性”之“1、本次重组拟置入资产与配募拟引入战略投资者业务领域存在差异的合理性，公司是否有清晰合理的经
1-1-668四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）营计划、投资方向”之“（1）本次重组拟置入资产与配募拟引入战略投资者业务领域存在的差异具备合理性”。
（2）上市公司对本次重组置入资产与引入战略投资者的资源配置安排
针对多元产业协同发展的业务格局，上市公司制定了明确可行的资源配置计划。
在“1+3”产业布局规划的指引下，上市公司在保持各业务板块独立规范运作基础上，从资金配置、人员安排及技术研发等方面采取措施并协调资源，努力构建“交通+”及多元发展模式，为上市公司发展成为综合性企业集团奠定基础。在上述规划中，多元化发展不会导致上市公司体内资源的不当竞争。
在资金配置方面，上市公司将根据各个业务板块的发展规划和业务进展，科学、有效地配置项目资金，并探索多元化的直接及间接融资方式，为公司各项业务发展提供资金保障。
在人员及技术方面，上市公司将通过市场化招才引智，加强各类专业人才储备，并通过内部培训、与战略投资者之间的技术交流及研发合作不断提高人才队伍的素质水平，为多元化业务发展提供坚实的人力资源支持和技术支撑。
综上所述，公司已制定本次交易完成后相关资产、业务、人员等的整合安排和规划，亦针对本次重组置入资产与引入战略投资者制定了资金、人员、技术等方面的资源配置安排，相关整合计划与资源配置安排具备可行性。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易后，上市公司每股收益等财务指标分析
单位：万元
2021年9月30日/2021年1-9月2020年12月31日/2020年度
项目交易后增幅交易后增幅交易前交易前（备考）（%）（备考）（%）
资产合计12347333.6113755383.8911.4011322374.5412522925.2010.60
负债合计9544673.9210652307.5811.608846004.399819985.6411.01归属于母公司所
2518931.202801717.3611.232261412.382473480.169.38
有者权益
营业收入5202135.406362324.0322.306106990.757041841.4515.31归属于母公司所
346991.65419624.5220.93302522.03337145.7711.45
有者的净利润
1-1-669四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2021年9月30日/2021年1-9月2020年12月31日/2020年度
项目交易后交易后交易前增减额交易前增减额（备考）（备考）资产负债率（合
77.3077.440.1478.1378.420.29并）（%）基本每股收益
0.730.72-0.010.780.68-0.10（元/股）
注：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次重大资产重组完成前后发行在外的普通股加
权平均数，以上交易完成后分析均未考虑配套融资的影响如上表所示，本次交易完成后，上市公司的资产总额和归属于母公司所有者的权益均得以提升，不考虑配套融资的影响，2021年9月末，上市公司的资产总额和归属于母公司所有者权益将由交易前的12347333.61万元和2518931.20万元增至
13755383.89万元和2801717.36万元，增幅分别为11.40%和11.23%。同时，负债规
模也随之提升，导致本次交易完成后，上市公司2021年9月30日资产负债率上升0.14个百分点。
本次交易完成后，上市公司的营业收入和归属于母公司所有者的净利润均有所提升，2021年1-9月，上市公司的营业收入和归属于母公司所有者的净利润将由交易前的5202135.40万元和346991.65万元增至6362324.03万元和419624.52万元，增幅分别为22.30%和20.93%。将为上市公司未来多元化发展奠定坚实基础，增强公司的持续盈利和抗风险能力。2020年度上市公司备考基本每股收益下降，主要系报告期内标的公司部分项目仍处于项目施工前期，盈利尚未完全释放所致。2021年1-9月，上市公司备考基本每股收益相对2020年度有所回升。为充分保护公司公众股东特别是中小股东的利益，公司拟采取措施，降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响，具体详见本报告书“重大事项提示”之“十四、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施”。
2、本次交易对上市公司其他影响
（1）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，为满足标的公司交通工程施工项目的实施及其未来的发展计划，公司未来的资本性支出较本次交易前有所增加。上市公司将继续利用资本平台的融资功能，通过自有资金、股权融资、银行贷款等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需求。
1-1-670四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
为应对未来的资本性支出的增加，一方面，在本次重组中，公司将募集配套资金用于标的公司相关项目的开发和建设；另一方面，本次交易完成后，上市公司的盈利水平得到提升，为上市公司后续利用股权、债权等多种工具进行融资创造了条件。
（2）职工安置方案对上市公司的影响
本次交易前后，标的公司作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化，仍然履行与其员工的劳动合同。因此，本次交易不涉及标的公司的职工安置方案。
（3）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场公允收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
1-1-671四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十章财务会计信息
一、交建集团最近两年及一期财务信息
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（XYZH/2022CDAA60006 号），交建集团最近两年及一期的财务资料如下：
（一）资产负债表
单位：万元项目2021年9月末2020年末2019年末
流动资产：
货币资金189325.96188924.68163930.89
应收账款310740.38501445.06152621.98
预付款项64809.5217241.388054.41
其他应收款123090.0597880.76132177.11
存货80405.3833756.77131368.46
合同资产364766.03141951.38-一年内到期的非流动资
7704.3215408.65-
产
其他流动资产61574.8420939.9415200.77
流动资产合计1202416.481017548.61603353.62
非流动资产：
长期应收款37976.8841902.5346972.97
长期股权投资1204.091262.25611.03
其他权益工具投资14703.616200.651708.40
固定资产10360.447461.287749.56
在建工程313.98200.88-
使用权资产5457.76--
无形资产42882.3023352.22144.43
长期待摊费用18537.2414255.913892.34
递延所得税资产5648.836301.333886.92
其他非流动资产46302.1227198.554116.25
非流动资产合计183387.24128135.6169081.89
资产总计1385803.721145684.22672435.51
流动负债：
1-1-672四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目2021年9月末2020年末2019年末
应付账款577851.76538968.14268152.86
预收款项--101049.36
合同负债273266.22193826.98-
应付职工薪酬2038.8911449.385606.57
应交税费431.2112624.733022.20
其他应付款134870.83114055.3683469.99一年内到期的非流动负
2211.66--
债
其他流动负债71280.1934896.528299.81
流动负债合计1061950.75905821.11469600.80
非流动负债：
租赁负债3406.92--
预计负债5389.025489.48-
递延收益2143.452646.01-
递延所得税负债2089.761317.08777.57
非流动负债合计13029.159452.57777.57
负债合计1074979.90915273.68470378.37
股东权益：
股本200000.00200000.00200000.00
资本公积6434.616434.616434.61
专项储备454.373601.107532.29
盈余公积1728.501728.50569.83
未分配利润99022.5515893.94-14968.27归属于母公司股东的权
307640.03227658.15199568.46
益合计
少数股东权益3183.792752.392488.68
股东权益合计310823.82230410.54202057.14
负债和所有者权益总计1385803.721145684.22672435.51
（二）利润表
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度
一、营业总收入1193521.491005550.70490226.74
其中：营业收入1193521.491005550.70490226.74
1-1-673四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目2021年1-9月2020年度2019年度
二、营业总成本1103802.91960803.47476176.85
减：营业成本1063015.67915764.51453160.63
税金及附加6429.053662.881797.12
管理费用4435.646697.575642.96
研发费用30603.8536641.7817974.92
财务费用-681.29-1963.28-2398.78
加：其他收益102.8192.91215.97
投资收益-58.16-51.7767.53
信用减值损失（损失以“-”号填列）14652.15-8142.44-12225.43
资产减值损失（损失以“-”号填列）-6998.84-392.83-
二、营业利润（亏损以“－”号填列）97416.5436253.092107.95
加：营业外收入561.153092.6010.40
减：营业外支出374.851210.30223.04三、利润总额（亏损总额以“－”号填
97602.8338135.391895.32
列）
减：所得税费用14042.825176.111601.01
四、净利润（净亏损以“－”号填列）83560.0132959.28294.31
（一）按经营持续性分类：
1、持续经营净利润83560.0132959.28294.31
2、终止经营净利润---
（二）按所有权归属分类：
1、归属于母公司所有者的净利润83128.6132660.58-145.07
2、少数股东损益431.40298.71439.38
五、其他综合收益的税后净额---
六、综合收益总额83560.0132959.28294.31
归属于母公司所有者的综合收益总额83128.6132660.58-145.07
归属于少数股东的综合收益总额431.40298.71439.38
（三）现金流量表
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金1284768.90803788.04508373.03
收到的税费返还3393.22-1150.39
1-1-674四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目2021年1-9月2020年度2019年度
收到其他与经营活动有关的现金14644.6826168.1111234.32
经营活动现金流入小计1302806.81829956.15520757.74
购买商品、接受劳务支付的现金1057590.67623126.50492176.97
支付给职工以及为职工支付的现金30755.5825441.6416528.98
支付的各项税费38067.6127931.6311526.63
支付其他与经营活动有关的现金72019.1366960.4828423.28
经营活动现金流出小计1198432.99743460.25548655.87
经营活动产生的现金流量净额104373.8286495.90-27898.13
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长
0.25--
期资产所收回的现金净额
投资活动现金流入小计0.25--
购建固定资产、无形资产和其他长
74896.4858779.208452.06
期资产支付的现金
投资支付的现金8502.965195.251701.82
投资活动现金流出小计83399.4463974.4510153.88
投资活动产生的现金流量净额-83399.19-63974.45-10153.88
三、筹资活动产生的现金流量：
支付其他与筹资活动有关的现金19819.1535.00-
筹资活动现金流出小计19819.1535.00-
筹资活动产生的现金流量净额-19819.15-35.00-
四、现金及现金等价物净增加额1155.4822486.45-38052.02
加：期初现金及现金等价物余额186417.28163930.83201982.85
五、期末现金及现金等价物余额187572.76186417.28163930.83
1-1-675四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
二、高路建筑最近两年及一期财务信息
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（XYZH/2022CDAA60008 号），高路建筑最近两年及一期的财务资料如下：
（一）资产负债表
单位：万元项目2021年9月末2020年末2019年末
流动资产：
货币资金7365.948469.905974.61
应收账款26710.9432762.7949984.45
预付款项2242.691111.54564.86
其他应收款4224.217094.7218774.40
存货582.90627.1710570.75
合同资产23443.9818894.18-
其他流动资产984.76706.57158.31
流动资产合计65555.4169666.8786027.37
非流动资产：
其他权益工具投资34.3621.5515.00
固定资产98.41119.98148.18
使用权资产464.95--
无形资产63.7126.28-
长期待摊费用45.81148.77286.34
递延所得税资产598.58414.85413.83
非流动资产合计1305.82731.43863.34
资产总计66861.2370398.3086890.71
流动负债：
应付账款40751.8444931.7461302.67
预收款项--3406.27
合同负债1333.071736.38-
应付职工薪酬77.61401.80526.76
应交税费126.75690.60627.74
其他应付款3403.833567.813354.98
一年内到期的非流动负债76.43--
1-1-676四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目2021年9月末2020年末2019年末
其他流动负债2217.79990.40484.24
流动负债合计47987.3452318.7369702.66
非流动负债：
租赁负债376.55--
非流动负债合计376.55--
负债合计48363.8952318.7369702.66
所有者权益：
实收资本15000.0015000.0015000.00
专项储备840.65104.18-
盈余公积512.19512.19433.45
未分配利润2144.512463.201754.60
股东权益合计18497.3518079.5617188.05
负债和所有者权益总计66861.2370398.3086890.71
（二）利润表
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度
一、营业收入43855.5440968.0248869.12
减：营业成本41009.2438158.1344688.23
税金及附加173.22120.09168.76
销售费用57.8576.7531.56
管理费用1650.381933.872256.25
财务费用-11.09-262.06-23.48
加：其他收益0.0510.993.38
信用减值损失（损失以“-”号填列）-1176.88177.62-315.51
资产减值损失（损失以“-”号填列）-47.96-50.58-
资产处置收益（损失以“-”号填列）---
二、营业利润（亏损以“-”号填列）-248.861079.281435.66
加：营业外收入6.040.0139.90
减：营业外支出0.000.603.50三、利润总额（亏损总额以“-”号填-242.811078.691472.06
列）
减：所得税费用75.88177.56337.25
四、净利润（净亏损以“-”号填列）-318.69901.131134.81
1-1-677四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目2021年1-9月2020年度2019年度
五、其他综合收益的税后净额---
六、综合收益总额-318.69901.131134.81
（三）现金流量表
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金45910.0452169.7363786.10
收到其他与经营活动有关的现金5024.3810666.989465.41
经营活动现金流入小计50934.4262836.7273251.51
购买商品、接受劳务支付的现金48335.6052324.9663548.02
支付给职工以及为职工支付的现金1617.231778.031710.95
支付的各项税费958.04790.021619.50
支付其他与经营活动有关的现金1880.275560.358075.02
经营活动现金流出小计52791.1260453.3674953.49
经营活动产生的现金流量净额-1856.712383.36-1701.98
二、投资活动产生的现金流量：
购建固定资产、无形资产和其他长
41.1529.76266.54
期资产支付的现金
投资支付的现金12.816.5515.00
投资活动现金流出小计53.9636.31281.54
投资活动产生的现金流量净额-53.96-36.31-281.54
三、筹资活动产生的现金流量：
支付其他与筹资活动有关的现金115.97--
筹资活动现金流出小计115.97--
筹资活动产生的现金流量净额-115.97--
四、现金及现金等价物净增加额-2026.632347.05-1983.52
加：期初现金及现金等价物余额7636.035288.987272.50
五、期末现金及现金等价物余额5609.407636.035288.98
1-1-678四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
三、高路绿化最近两年及一期财务信息
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（XYZH/2022CDAA60007 号），高路绿化最近两年及一期的财务资料如下：
（一）资产负债表
单位：万元项目2021年9月末2020年末2019年末
流动资产：
货币资金4428.138419.675064.67
应收账款14884.4538929.7334932.11
预付款项14.0496.99184.59
其他应收款14251.754656.777914.41
存货--2098.84
合同资产17955.175655.01-
其他流动资产992.351191.80256.19
流动资产合计52525.9058949.9750450.82
非流动资产：
其他权益工具投资25.0025.0025.00
固定资产152.48208.69283.62
无形资产6.6110.9616.76
长期待摊费用--16.76
递延所得税资产1625.211271.07564.44
非流动资产合计1809.311515.72906.59
资产总计54335.2060465.6951357.41
流动负债：
应付账款34593.0745160.1335495.15
预收款项--6.92
合同负债53.00295.08-
应付职工薪酬20.67346.91333.45
应交税费921.81591.671431.30
其他应付款3988.532994.072754.02
其他流动负债679.0277.1653.95
流动负债合计40256.1049465.0340074.80
1-1-679四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目2021年9月末2020年末2019年末
负债合计40256.1049465.0340074.80
所有者权益：
实收资本3000.003000.003000.00
专项储备1421.271071.29554.77
盈余公积金705.00705.00712.23
未分配利润8952.846224.377015.61
股东权益合计14079.1111000.6511282.61
负债和所有者权益总计54335.2060465.6951357.41
（二）利润表
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度
一、营业收入23945.8137628.5933380.05
减：营业成本17868.9236131.8729504.94
税金及附加69.36102.41139.91
管理费用1079.531594.131742.61
财务费用-105.49-45.6078.50
加：其他收益137.7514.2874.51
信用减值损失（损失以“-”号填列）-1293.18-1284.97-1369.46
资产减值损失（损失以“-”号填列）-123.3811.02-
资产处置收益（损失以“-”号填列）---0.52
二、营业利润（亏损以“－”号填列）3754.69-1413.91618.62
加：营业外收入0.000.250.00
减：营业外支出-1.4977.75三、利润总额（亏损总额以“-”号填
3754.69-1415.14540.87
列）
减：所得税费用1026.23-664.05352.53
四、净利润（净亏损以“-”号填列）2728.47-751.09188.35
五、其他综合收益的税后净额---
六、综合收益总额2728.47-751.09188.35
1-1-680四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（三）现金流量表
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金39413.8034592.9835257.28
收到其他与经营活动有关的现金1673.155415.495492.27
经营活动现金流入小计41086.9540008.4740749.55
购买商品、接受劳务支付的现金33068.4328011.5026590.20
支付给职工以及为职工支付的现金1222.061383.021468.47
支付的各项税费826.702024.473299.65
支付其他与经营活动有关的现金10497.836333.60938.36
经营活动现金流出小计45615.0237752.5932296.68
经营活动产生的现金流量净额-4528.072255.888452.87
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长
--0.38期资产所收回的现金净额
投资活动现金流入小计--0.38
购建固定资产、无形资产和其他长
--45.16期资产支付的现金
投资活动现金流出小计--45.16
投资活动产生的现金流量净额---44.78
三、筹资活动产生的现金流量：
分配股利、利润或偿付利息支付的
--154.05现金
支付其他与筹资活动有关的现金--3800.00
筹资活动现金流出小计--3954.05
筹资活动产生的现金流量净额---3954.05
四、现金及现金等价物净增加额-4528.072255.884454.05
加：期初现金及现金等价物余额7252.794996.91542.86
五、期末现金及现金等价物余额2724.727252.794996.91
1-1-681四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
四、本次交易完成后上市公司备考财务会计信息
信永中和对四川路桥2020年12月31日、2021年9月30日的备考合并资产负债表，2020年度、2021年1-9月的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注进行了审阅，并出具了《备考审阅报告》（XYZH/2022CDAA60016 号）。上市公司 2020 年度、
2021年1-9月备考合并财务报表情况如下：
（一）备考合并资产负债表
单位：万元项目2021年9月末2020年末
流动资产：
货币资金1197531.521618231.88
交易性金融资产2645.152579.77
应收票据12548.138648.53
应收账款1449630.241648636.67
应收款项融资16883.7910785.67
预付款项138692.75153225.01
其他应收款354691.21379674.39
存货463775.29231269.82
合同资产3127920.422253826.11
一年内到期的非流动资产226587.56225575.19
其他流动资产367179.26214162.93
流动资产合计7358085.336746615.96
非流动资产：
其他权益工具投资749486.93668398.22
长期应收款744186.361441714.59
长期股权投资172748.90151675.66
投资性房地产18017.4612621.14
固定资产233130.61238557.50
在建工程109770.8895993.90
使用权资产23795.53-
无形资产2978884.832940986.08
开发支出167.93623.33
长期待摊费用64166.1053810.32
1-1-682四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目2021年9月末2020年末
递延所得税资产36852.4239130.04
其他非流动资产1266090.62132798.45
非流动资产合计6397298.575776309.23
资产总计13755383.8912522925.20
流动负债：
短期借款155387.29360623.50
应付票据67093.7073461.96
应付账款3376100.543225030.49
合同负债463812.29482071.34
应付职工薪酬25828.7590699.44
应交税费46971.3887636.60
其他应付款822558.90802992.14
一年内到期的非流动负债745888.42574849.59
其他流动负债713526.49468159.10
流动负债合计6417167.766165524.15
非流动负债：
长期借款4090676.313348012.90
应付债券-199913.46
租赁负债14627.90-
长期应付款214.85274.85
预计负债53148.9847169.45
递延所得税负债39566.7426125.60
递延收益32965.0529025.24
其他非流动负债3940.003940.00
非流动负债合计4235139.823654461.50
负债合计10652307.589819985.64
股东权益：
股本579643.98579857.98
资本公积722753.20719056.42
减：库存股19992.2020415.11
其他综合收益51805.6743334.19
专项储备49200.7833579.51
盈余公积46857.6646857.66
1-1-683四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目2021年9月末2020年末
未分配利润1371448.271071209.50
归属于母公司股东权益合计2801717.362473480.16
少数股东权益301358.95229459.39
股东权益合计3103076.312702939.55
负债和股东权益总计13755383.8912522925.20
（二）备考合并利润表
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度
一、营业总收入6362324.037041841.45
其中：营业收入6362324.037041841.45
二、营业总成本5842429.066625124.75
其中：营业成本5448767.846044162.08
税金及附加30999.6127710.15
销售费用1280.311624.28
管理费用68115.51116807.30
研发费用123898.39205138.80
财务费用169367.40229682.14
加：其他收益6057.913056.31
投资净收益1488.423537.39
公允价值变动收益65.38786.67
资产减值损失-13578.56-2585.23
信用减值损失12088.65-15442.11
资产处置损益-2448.84
三、营业利润526016.76408518.58
加：营业外收入4495.738275.16
减：营业外支出2715.977976.47
四、利润总额527796.53408817.27
减：所得税89159.8667739.60
五、净利润438636.67341077.67
归属于母公司所有者的净利润419624.52337145.77
少数股东损益19012.143931.90
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第十一章同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易完成前上市公司的同业竞争情况
为贯彻落实四川省委、省政府“交通强省”战略，更好发挥省属企业在交通产业领域的战略支撑作用，着力打造具有核心竞争力的国内领先、世界一流交通企业，加快推动“四向八廊”战略性综合交通走廊的建设，经川国资改革[2021]11号《关于四川省交通投资集团有限责任公司与四川省铁路产业投资集团有限责任公司重组整合有关事项的批复》批准，四川交投集团与四川铁投集团采用新设合并方式进行战略性重组组建而成蜀道集团，由四川发展（控股）有限责任公司持有100.00%股权，四川交投集团与四川铁投集团相应注销。
通过对四川交投集团与四川铁投集团实施的重组，上市公司与交建集团、高路建筑等均成为蜀道集团下属企业，其实际开展的业务有部分重叠，存在同业竞争情形，具体情况如下：
1、交通工程建设板块
除上市公司及其子公司从事交通工程建设业务外，蜀道集团下属控制的其他企业中，交建集团、高路建筑，四川省铁路建设有限公司（以下简称“川铁建公司”）、四川航焱建筑工程有限责任公司（以下简称“航焱公司”）以及四川臻景建设工程有
限公司（以下简称“臻景公司”）5家企业工商注册的经营范围与上市公司及其子公司
工商注册的经营范围存在部分重合，且实际开展业务与上市公司及其子公司现从事的主营业务相同或类似，与上市公司存在直接的同业竞争。
针对交通工程建设板块业务重合问题，蜀道集团于2021年6月2日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，计划将间接控制的川铁建公司、航焱公司、臻景公司3家公司分别51%的股权以非公开协议转让的方式转让给上市公司或其子公司，对交建集团与高路建筑涉及的同业竞争问题，采取现金购买或者发行股份等方式进行整合解决。
2021年6月16日上市公司召开的第四次临时股东大会审议通过了《关于收购四川省铁路建设有限公司、四川航焱建筑工程有限责任公司、四川臻景建设工程有限公司的议案》，同意上市公司以58606.43万元的价格收购四川省铁路集团有限责任公司持
1-1-685四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
有的川铁建公司51%股权，同意上市公司全资子公司四川公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”）以5983.58万元的价格收购四川铁投城乡投资建设集团有
限责任公司（以下简称“城乡集团”）持有的航焱公司51%股权，并由路桥集团以
2443.70万元的价格收购城乡集团持有的臻景公司51%股权，合计收购金额为
67033.71万元。2021年9月29日，公司和路桥集团所收购川铁建公司、航焱公司、臻
景公司股权收购涉及的工商变更登记已经办理完毕。
2、公路投资建设运营板块
上市公司主要在运营的5条高速公路与蜀道集团控制的其他企业在运营的高速公
路之间不存在起点、终点相同或相似，或路线走向基本平行且间隔较近的情形，在路线选择上不具备替代性，根据公路行业的特性，上市公司与蜀道集团控制的其他企业在公路投资建设运营板块属于同业，但二者不构成竞争关系。
3、能源电力板块
上市公司从事的能源电力板块业务主要为水力发电业务，由其控股子公司四川鑫巴河水电开发有限公司和四川巴郎河水电开发有限公司负责投资运营，已投入运营电站4座。蜀道集团直接控股的四川铁能电力开发有限公司、四川铁投康巴投资有限责任公司2家企业以及参股的四川小金河水电开发有限责任公司、四川众源水电开发有
限公司、四川铁投售电有限责任公司3家企业，合计5家企业也主要从事能源电力业务，与四川路桥之间存在潜在的同业竞争。
蜀道集团采取委托管理的方式将下属涉及能源电力业务的5家公司股权对应的部分股东权利委托给上市公司行使，并在2021年6月2日出具的《关于避免同业竞争的承诺函》中承诺，投资的水力发电项目在建成投入运营且其净资产收益率达到上市公司上一年度净资产收益率时逐步注入上市公司。
本次交易前，除上述情形外，蜀道集团及其控制的下属企业与上市公司不存在其他实质性同业竞争情形。
（二）本次交易完成后上市公司的同业竞争情况
本次交易后，交建集团与高路建筑将成为四川路桥控股子公司，上市公司与交建集团与高路建筑的同业竞争情况得到有效解决。
1-1-686四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（三）关于避免同业竞争的承诺函
为避免因同业竞争事项损害上市公司及中小股东的合法利益，上市公司控股股东蜀道集团在遵守2021年6月2日出具的避免同业竞争承诺内容的基础上，出具了《关于避免同业竞争相关事宜的承诺函》，承诺如下：
“
1、在本公司直接或间接地与四川路桥保持实质性股权控制关系期间本公司保证
不利用本公司对四川路桥的控制关系从事或参与从事有损四川路桥及其股东利益的行为。
2、本公司自身未来将以公路铁路等交通基础设施投资、建设和运营管理为核心业务。对于公路桥梁工程施工业务、公路桥梁投资运营业务（包括公路桥梁 BT、BOT、PPP 项目）、水力发电业务，本公司作为四川路桥的控股股东，将按照相关法律法规、证券监管部门的有关规则以及四川路桥章程的规定支持四川路桥开展公路桥梁工程施
工、公路桥梁投资运营和水力发电业务，并以此作为四川路桥核心业务。
3、本公司及本公司控制的除四川路桥之外的其他企业将不再从事公路桥梁施工业
务并承诺由四川路桥独立负责和开展该类业务。
4、对于本公司及本公司控制的子公司目前已投资的公路桥梁投资运营项目、水力
发电开发项目，本公司承诺：如对外转让，四川路桥有权优先购买上述资产，在四川路桥未明确表示放弃购买上述资产的情况下，将不向其他方转让上述资产。
5、自本承诺函出具之日起，对于四川路桥可能参与的公路桥梁投资运营业务（包括公路桥梁 BT、BOT、PPP项目）、水力发电业务本公司将以避免同业竞争和优先保
证四川路桥的商业利益为前提，即：本公司及本公司控制的其他企业保证在四川路桥未明确表示放弃的情况下，不参与相关项目的投标。只有经四川路桥董事会非关联董事表决同意，并经四川路桥监事会和独立董事审核无异议后，在取得四川路桥明确放弃（即四川路桥及其控股子公司放弃全资或占控股地位以联合体实施的公路桥梁投资运营项目、水力发电项目）的函告后本公司及本公司控制的其他企业方可参与相关项目的投标。即使在四川路桥明确放弃的情况下本公司及本公司控制的其他企业投标相关项目，也以不损害四川路桥利益为前提。
1-1-687四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
6、本公司对与四川路桥之间所从事的可能构成同业竞争的其他业务明确界定和
区分业务范围，严格避免同业竞争的产生。如果四川路桥或者监管机构认为本公司及本公司拥有实际控制权的其他公司拥有的其他业务与四川路桥形成实质竞争，本公司承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式（包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）加以解决，对于本公司及本公司控制的其他公司提出的解决方式，本公司将保障四川路桥优先处于合同相对方的地位在四川路桥未明确表示放弃的情况下，将不与其他方形成解决方式的合同关系。
7、对于本公司及本公司控制的子公司目前已投资的公路桥梁投资运营项目、水力
发电开发项目，在各具体项目建成运营并且其净资产收益率达到四川路桥上一年度净资产收益率时，本公司将按照不摊薄四川路桥每股收益有利于四川路桥持续盈利能力的原则，及时采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式依法将相应资产注入四川路桥。
8、本公司若违反上述承诺，由此所得收益将归四川路桥所有；若因此给四川路桥
造成损失的，本公司还愿意承担相应赔偿责任。
9、该等承诺函自签署之日起生效，直至本公司与四川路桥不再直接、间接地保持
股权控制关系之日止。
”
二、关联交易
（一）报告期内标的公司的关联交易情况
1、交建集团
（1）交建集团的母公司情况
交建集团的母公司为川高公司，上级母公司为蜀道集团，最终控制方为四川省国资委。
注册资本持股比例表决权比例母公司名称注册地业务性质（万元）（%）（%）四川省内部分高速公路及高等四川高速公路建
级公路的投融资、建设开发、
设开发集团有限四川成都944127.7051.0051.00
经营管理、保值增值及交通附公司属设施的建设和经营等
1-1-688四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（2）交建集团的下属公司情况
具体情况参见本报告书之“第四章标的公司基本情况”之“一、交建集团”之
“（四）下属企业情况”。
（3）交建集团的其他关联方情况
在报告期内与交建集团发生关联方交易，或报告期前与交建集团发生关联方交易并在期末形成余额的其他关联方情况如下：
关联方名称与交建集团的关系
四川成渝高速公路股份有限公司股东、同受上级母公司控制成都深冷液化设备股份有限公司同受上级母公司控制成都蜀鸿置业有限公司同受上级母公司控制仁寿蜀南投资管理有限公司同受上级母公司控制四川巴广渝高速公路开发有限责任公司同受上级母公司控制四川成乐高速公路有限责任公司同受上级母公司控制四川成绵苍巴高速公路有限责任公司同受上级母公司控制四川成宜高速公路开发有限公司同受上级母公司控制四川川交道桥试验检测有限责任公司同受上级母公司控制四川川交路桥有限责任公司同受上级母公司控制四川川桥工程试验检测有限责任公司同受上级母公司控制四川港建水利水电工程有限责任公司同受上级母公司控制四川公路桥梁建设集团有限公司同受上级母公司控制四川广绵高速公路有限责任公司同受上级母公司控制四川交投供应链科技有限公司同受上级母公司控制四川交投国储商贸有限公司同受上级母公司控制四川交投蓉欧物资产业有限公司同受上级母公司控制四川交投商贸有限公司同受上级母公司控制四川交投设计咨询研究院有限责任公司同受上级母公司控制四川交投蜀越高速公路服务区经营管理有限公司同受上级母公司控制四川交投天府地产有限公司同受上级母公司控制四川交投物流有限公司同受上级母公司控制四川蜀道高速公路服务区经营管理有限公司同受上级母公司控制四川交投运务传媒有限公司同受上级母公司控制四川金通工程试验检测有限公司同受上级母公司控制四川精益达工程检测有限责任公司同受上级母公司控制四川九寨黄龙机场有限责任公司同受上级母公司控制四川久马高速公路有限责任公司同受上级母公司控制四川开梁高速公路有限责任公司同受上级母公司控制四川路航建设工程试验检测有限公司同受上级母公司控制四川路航建设工程有限责任公司同受上级母公司控制四川路桥华东建设有限责任公司同受上级母公司控制四川路桥建设集团股份有限公司同受上级母公司控制四川路桥桥梁工程有限责任公司同受上级母公司控制
1-1-689四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
四川路桥盛通建筑工程有限公司同受上级母公司控制四川路桥特种材料有限责任公司同受上级母公司控制四川省交通物资有限责任公司同受上级母公司控制四川蜀南投资管理有限公司同受上级母公司控制四川蜀通港口航道工程建设有限公司同受上级母公司控制四川遂广遂西高速公路有限责任公司同受上级母公司控制四川铁投广润能源有限责任公司同受上级母公司控制四川铁投广润物流有限公司同受上级母公司控制四川铁投广业贸易有限公司同受上级母公司控制四川汶马高速公路有限责任公司同受上级母公司控制四川欣顺建材有限公司同受上级母公司控制四川雅康高速公路有限责任公司同受上级母公司控制四川智慧高速科技有限公司同受上级母公司控制四川智通路桥工程技术有限责任公司同受上级母公司控制四川中航路桥国际贸易有限公司同受上级母公司控制四川中路能源有限公司同受上级母公司控制四川自隆高速公路开发有限公司同受上级母公司控制中电建四川渝蓉高速公路有限公司同受上级母公司控制资阳市蜀南诚兴工程建设管理有限公司同受上级母公司控制成都城北出口高速公路有限公司同受上级母公司控制乐山龙腾矿业有限公司同受上级母公司控制四川高路建设咨询有限责任公司同受上级母公司控制
成都绕城高速公路（西段）有限责任公司同一母公司四川巴达高速公路有限责任公司同一母公司四川巴南高速公路有限责任公司同一母公司四川秦巴高速公路有限责任公司同一母公司四川巴中川高交通投资有限责任公司同一母公司四川成德南高速公路有限责任公司同一母公司四川成南高速公路有限责任公司同一母公司四川川东高速公路有限责任公司同一母公司四川川西高速公路有限责任公司同一母公司四川达陕高速公路有限责任公司同一母公司四川达万高速公路有限责任公司同一母公司四川达渝高速公路建设开发有限公司同一母公司四川德会高速公路有限责任公司同一母公司四川都汶公路有限责任公司同一母公司四川高路建筑工程有限公司同一母公司四川高路物业服务有限公司同一母公司四川高速公路建设开发集团有限公司同一母公司四川高速公路绿化环保开发有限公司同一母公司四川广巴高速公路有限责任公司同一母公司四川广甘高速公路有限责任公司同一母公司四川广南高速公路有限责任公司同一母公司四川乐西高速公路有限责任公司同一母公司四川丽攀高速公路有限责任公司同一母公司四川泸石高速公路有限责任公司同一母公司
1-1-690四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
四川纳黔高速公路有限责任公司同一母公司四川南方高速公路股份有限公司同一母公司四川攀西高速公路开发股份有限公司同一母公司四川仁沐高速公路有限责任公司同一母公司四川省川北高速公路股份有限公司同一母公司四川省川南高等级公路开发股份有限公司同一母公司四川雅眉乐高速公路有限责任公司同一母公司四川雅西高速公路有限责任公司同一母公司四川沿江金宁高速公路有限公司同一母公司四川沿江宜金高速公路有限公司同一母公司四川中通高速公路投资建设开发有限责任公司同一母公司四川成绵高速公路有限公司母公司董事担任董事的其他企业
（4）交建集团的关联方交易情况
1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
*采购商品/接受劳务
单位：万元
关联方关联交易内容2021年1-9月2020年2019年四川交投物流有限公司采购商品226417.32123791.1934799.35
四川路桥盛通建筑工程有限公司接受劳务41390.0817673.35-
四川路桥桥梁工程有限责任公司接受劳务26320.3122335.81-
四川交投蓉欧物资产业有限公司采购商品6218.138440.6134936.33
四川高速公路绿化环保开发有限公司接受劳务4415.587059.135911.72
四川高路建筑工程有限公司接受劳务3150.88288.16729.03
四川路航建设工程有限责任公司接受劳务3065.34--
四川川交路桥有限责任公司接受劳务1554.92--
四川公路桥梁建设集团有限公司接受劳务1147.803207.87-
四川铁投广润能源有限责任公司采购商品1093.17--
四川交投国储商贸有限公司采购商品259.4316.4644.48
四川路桥特种材料有限责任公司采购商品243.746.87215.40
四川川桥工程试验检测有限责任公司接受劳务211.62140.51-
四川交投运务传媒有限公司接受劳务171.49147.00139.48
四川精益达工程检测有限责任公司接受劳务120.03--
四川中航路桥国际贸易有限公司采购商品92.8317105.148208.63
四川欣顺建材有限公司采购商品73.31--
四川铁投广业贸易有限公司采购商品34.18--
四川高路建设咨询有限责任公司接受劳务28.3922.4520.53
四川蜀道高速公路服务区经营管理有限公司接受劳务26.7520.05-
四川铁投广润物流有限公司采购商品16.55--
四川港航优德康新材料有限公司采购商品14.49--
四川金通工程试验检测有限公司接受劳务--4.64
乐山龙腾矿业有限公司采购商品-102.41807.96
四川路航建设工程试验检测有限公司接受劳务-751.61-
四川省交通物资有限责任公司接受劳务-33.80-
1-1-691四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
四川中路能源有限公司接受劳务-5.8222.13
四川交投蜀越高速公路服务区经营管理有限公司接受劳务-0.07-
合计316051.85201148.3185839.66
*销售商品/提供劳务
单位：万元
关联方关联交易内容2021年1-9月2020年2019年四川久马高速公路有限责任公司提供劳务337504.80172430.47-
四川沿江宜金高速公路有限公司提供劳务181254.5691372.62-
四川成乐高速公路有限责任公司提供劳务111164.56136509.3498723.70
四川乐西高速公路有限责任公司提供劳务106391.8982627.685257.98
四川泸石高速公路有限责任公司提供劳务102258.709487.49-
四川德会高速公路有限责任公司提供劳务80649.1641572.734630.21
四川成绵苍巴高速公路有限责任公司提供劳务76679.399633.14-
四川雅康高速公路有限责任公司提供劳务27073.8230588.9522748.21
四川沿江金宁高速公路有限公司提供劳务15597.735970.17-
四川公路桥梁建设集团有限公司提供劳务11226.4081504.1235226.99
四川成南高速公路有限责任公司提供劳务8268.472275.912784.74
四川仁沐高速公路有限责任公司提供劳务7264.8122412.3231555.22
四川高速公路建设开发集团有限公司提供劳务7068.6114395.0533632.24
四川雅西高速公路有限责任公司提供劳务6249.384979.2210452.92
四川攀西高速公路开发股份有限公司提供劳务5897.234428.0512799.15
四川成渝高速公路股份有限公司提供劳务5745.4411699.2818853.15
四川达渝高速公路建设开发有限公司提供劳务5122.4823967.3311834.84
四川成德南高速公路有限责任公司提供劳务3903.913023.613899.07
四川川西高速公路有限责任公司提供劳务3452.552391.737499.91
四川南方高速公路股份有限公司提供劳务2923.891720.465201.86
成都绕城高速公路（西段）有限责任公司提供劳务2727.706610.016803.42
四川成绵高速公路有限公司提供劳务2102.064035.173059.75
四川广甘高速公路有限责任公司提供劳务1844.812061.96125.87
四川达陕高速公路有限责任公司提供劳务1473.4210221.594250.23
四川广南高速公路有限责任公司提供劳务1463.666643.262154.06
资阳市蜀南诚兴工程建设管理有限公司提供劳务1279.346933.0418085.87
四川秦巴高速公路有限责任公司提供劳务701.941148.13515.40
四川雅眉乐高速公路有限责任公司提供劳务593.88165.14216.77
四川汶马高速公路有限责任公司提供劳务460.73247.643520.52
四川巴达高速公路有限责任公司提供劳务413.671398.111439.94
四川遂广遂西高速公路有限责任公司提供劳务334.031786.843540.38
四川省川南高等级公路开发股份有限公司提供劳务308.034745.276928.43
四川巴南高速公路有限责任公司提供劳务181.642172.803759.83
四川纳黔高速公路有限责任公司提供劳务161.74592.02679.16
四川丽攀高速公路有限责任公司提供劳务113.031566.361778.57
四川达万高速公路有限责任公司提供劳务50.54878.30560.47
四川路桥桥梁工程有限责任公司提供劳务25.99--
四川省川北高速公路股份有限公司提供劳务12.022599.641112.52
四川路桥盛通建筑工程有限公司提供劳务5.93488.03-
1-1-692四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
四川蜀通港口航道工程建设有限公司技术服务5.490.05-
四川路航建设工程有限责任公司技术服务4.33--
四川广巴高速公路有限责任公司提供劳务-4935.671961.22
四川川东高速公路有限责任公司提供劳务-3567.192314.34
四川中通高速公路投资建设开发有限责任公司提供劳务-9.17135.18
四川川交道桥试验检测有限责任公司技术服务--9.43
四川港建水利水电工程有限责任公司技术服务--0.46
四川交投天府地产有限公司提供劳务-24.49-
四川路航建设工程试验检测有限公司技术服务-27.985.60
合计1123611.21831487.70373637.84
2）关联担保的情况
报告期内，交建集团除接受四川交投集团（现蜀道集团）提供的担保外无其他被担保的情况，具体情况如下：
单位：万元担保是否担保方名称担保金额担保起始日担保到期日已经履行完毕
四川省交通投资集团有限责任公司65000.002018/8/312023/12/31否2018年11月15日，交建集团与中国银行股份有限公司成都成华支行签署《最高额保证合同编号》（2018 年中成担 L字 001 号），约定交建集团与中国银行股份有限公司成都成华支行之间自2018年2月3日起至2023年12月31日止的借款、贸易融
资、保函、资金业务及其它授信业务合同由四川交投集团（现蜀道集团）提供担保。
3）资金归集的情况
单位：万元
2021年9月30日2020年12月31日/20202019年12月31日/2019
项目
/2021年1-9月年度年度
资金归集99400.4872281.3557289.78
资金归集利息540.311032.661091.10
根据四川交投集团规定，集团各直属企业（直属机构）实行资金集中管理，由资金中心在合作银行开立资金归集账户，用于办理各成员单位资金的归集、拨付和查询等业务。
截至2021年12月24日，交建集团已全部解除资金归集，归集资金款项已全部返还至本公司银行账户。
4）关联租赁的情况
单位：万元
1-1-693四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
出租方名称承租方名称租赁资产种类2021年1-9月2020年2019年四川成渝交建集团房屋81.16108.22108.22
5）交建集团的关联方往来余额的情况
*应收项目
单位：万元项目名2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日关联方名称称账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备四川久马高速公路有
应收账款63969.89639.70180458.371804.58--限责任公司四川沿江宜金高速公
应收账款63507.34843.5596512.66965.13--路有限公司四川泸石高速公路有
应收账款41998.81419.99----限责任公司四川沿江金宁高速公
应收账款16394.96164.356454.6064.55--路有限公司四川成绵苍巴高速公
应收账款15486.98289.0212788.57127.89--路有限责任公司四川遂广遂西高速公
应收账款12692.24329.6913187.11440.3212001.41417.21路有限责任公司四川成乐高速公路有
应收账款10053.18291.2367226.30751.6224846.34286.89限责任公司四川德会高速公路有
应收账款6419.1664.197672.9476.73416.724.17限责任公司四川雅康高速公路有
应收账款2926.9832.103209.2734.923179.0431.79限责任公司四川公路桥梁建设集
应收账款2747.35374.388302.81326.645328.21183.78团有限公司四川达渝高速公路建
应收账款2678.59115.2312690.17216.265486.8189.72设开发有限公司四川仁沐高速公路有
应收账款2259.9622.603585.2635.851796.3317.96限责任公司四川巴南高速公路有
应收账款2248.4453.712960.95150.643858.3571.30限责任公司四川川西高速公路有
应收账款2240.4961.86826.3747.726642.5685.46限责任公司四川广甘高速公路有
应收账款2170.4524.59635.889.25172.916.73限责任公司四川高速公路建设开
应收账款2160.7621.613438.1834.381763.2817.63发集团有限公司四川攀西高速公路开
应收账款2014.2621.783986.2039.867106.1771.06发股份有限公司成都绕城高速公路
应收账款（西段）有限责任公1727.1085.771892.7787.43913.9457.06司四川都汶公路有限责
应收账款1170.2517.874167.7047.85387.836.14任公司四川雅西高速公路有
应收账款1015.3941.081851.0827.355250.3569.35限责任公司四川省川北高速公路
应收账款770.9523.772871.3444.61553.3111.56股份有限公司仁寿蜀南投资管理有
应收账款736.6621.9698.286.9642.662.13限公司
1-1-694四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
四川汶马高速公路有
应收账款676.4516.11724.7516.03219.562.20限责任公司四川省川南高等级公
应收账款520.8153.592259.2029.533824.2998.42路开发股份有限公司四川广巴高速公路有
应收账款500.458.201844.1421.64518.905.19限责任公司四川成渝高速公路股
应收账款468.8741.041578.5628.525386.9068.56份有限公司四川巴达高速公路有
应收账款439.804.401014.1310.14725.8317.70限责任公司四川达陕高速公路有
应收账款431.125.114907.9149.081872.5421.93限责任公司四川南方高速公路股
应收账款408.69119.83399.1259.87399.1219.96份有限公司四川雅眉乐高速公路
应收账款333.8110.47178.201.78296.4810.40有限责任公司四川秦巴高速公路有
应收账款332.353.32687.976.88327.553.28限责任公司四川巴中川高交通投
应收账款292.2887.68292.2843.84292.2814.61资有限责任公司四川川东高速公路有
应收账款160.7116.752176.6430.521051.2213.39限责任公司成都城北出口高速公
应收账款142.0199.41142.0199.41142.0199.41路有限公司资阳市蜀南诚兴工程
应收账款114.671.15--4661.4546.61建设管理有限公司四川丽攀高速公路有
应收账款74.793.74933.539.34742.887.43限责任公司四川成南高速公路有
应收账款65.090.650.000.00623.726.24限责任公司四川成德南高速公路
应收账款34.040.3454.050.543218.9032.19有限责任公司四川达万高速公路有
应收账款20.000.20562.325.62509.145.09限责任公司四川九寨黄龙机场有
应收账款14.984.4914.984.4914.982.25限责任公司四川川交路桥有限责
应收账款5.000.255.000.05--任公司四川自隆高速公路开
应收账款4.831.454.830.734.830.24发有限公司四川路航建设工程有
应收账款2.510.03----限责任公司四川蜀南投资管理有
应收账款0.180.002663.98399.602663.98133.20限公司四川广南高速公路有
应收账款--2931.6329.32692.806.93限责任公司成都蜀鸿置业有限公
应收账款----507.75177.78司四川巴广渝高速公路
应收账款----6.981.05开发有限责任公司四川蜀通港口航道工
应收账款--0.060.00--程建设有限公司四川乐西高速公路有
应收账款--26692.73266.93--限责任公司四川路桥盛通建筑工
应收账款--551.475.51--程有限公司四川川交道桥试验检
应收账款----10.000.10测有限责任公司
1-1-695四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
四川成宜高速公路开
应收账款--220.322.2057.280.57发有限公司
应收账款小计262433.664438.25485656.616462.08108517.622224.65四川路桥盛通建筑工
预付款项12607.71-----程有限公司四川川交路桥有限责
预付款项6138.55-----任公司四川智慧高速科技有
预付款项2000.00-----限公司四川交投物流有限公
预付款项500.00-1384.23---司四川高路建筑工程有
预付款项300.00-限公司四川川桥工程试验检
预付款项209.17-105.82---测有限责任公司四川路桥桥梁工程有
预付款项162.92-59.40---限责任公司四川路航建设工程试
预付款项56.70---113.40-验检测有限公司四川路航建设工程有
预付款项6.39-177.23---限责任公司四川蜀道高速公路服
预付款项务区经营管理有限公--5.00---司四川公路桥梁建设集
预付款项--488.84---团有限公司四川成渝高速公路股
预付款项----41.84-份有限公司
预付款项小计21981.44-2220.53-155.24-其他应收四川省交通投资集团
99400.48-72281.35-57289.78-
款有限责任公司其他应收四川巴中川高交通投
10093.016697.6916641.999751.0716641.997594.82
款资有限责任公司其他应收四川遂广遂西高速公
3119.521337.7713556.008471.8316045.959339.67
款路有限责任公司其他应收四川成渝高速公路股
2736.181893.962739.181886.255553.421882.47
款份有限公司其他应收四川公路桥梁建设集
1800.80945.331497.29935.582399.28410.86
款团有限公司其他应收四川雅康高速公路有
308.7652.86309.7624.06584.1011.72
款限责任公司其他应收四川蜀南投资管理有
250.08175.064213.511768.794213.511326.04
款限公司其他应收四川巴南高速公路有
238.3484.05238.3434.371249.2329.81
款限责任公司其他应收四川达陕高速公路有
190.1838.701116.85184.101932.25127.38
款限责任公司其他应收四川久马高速公路有
170.875.0083.080.831.810.02
款限责任公司其他应收仁寿蜀南投资管理有
143.181.43143.1821.486124.17218.62
款限公司其他应收四川成宜高速公路开
117.9822.89117.9810.7067.983.40
款发有限公司其他应收四川成南高速公路有
116.9635.09126.9617.64638.6110.79
款限责任公司其他应收四川广南高速公路有
90.6263.18120.0063.30201.9929.81
款限责任公司
1-1-696四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
其他应收成都城北出口高速公
80.4256.2980.4256.2980.4256.29
款路有限公司其他应收四川智通路桥工程技
69.010.69----
款术有限责任公司其他应收四川雅西高速公路有
64.8716.5654.878.232307.673.19
款限责任公司其他应收四川成德南高速公路
43.1312.9443.136.47467.344.40
款有限责任公司其他应收四川省川北高速公路
28.897.71105.8215.871784.6018.47
款股份有限公司其他应收四川广巴高速公路有
20.001.0020.000.20186.98-
款限责任公司其他应收四川丽攀高速公路有
20.000.20--205.58-
款限责任公司其他应收四川路桥华东建设有
14.200.14----
款限责任公司其他应收四川路桥盛通建筑工
12.740.13----
款程有限公司其他应收四川巴达高速公路有
9.976.989.975.17375.3015.68
款限责任公司其他应收四川高速公路建设开
7.750.397.750.082618.8212.09
款发集团有限公司其他应收四川攀西高速公路开
7.000.07--3831.4916.25
款发股份有限公司成都绕城高速公路其他应收（西段）有限责任公6.841.236.840.43762.740.12款司其他应收四川达万高速公路有
6.434.336.431.86168.528.57
款限责任公司其他应收资阳市蜀南诚兴工程
6.301.896.300.954744.93144.54
款建设管理有限公司其他应收四川广绵高速公路有
6.110.06----
款限责任公司其他应收四川南方高速公路股
5.000.0516.272.851688.6518.35
款份有限公司其他应收四川成乐高速公路有
4.001.504.001.421095.9738.93
款限责任公司其他应收四川仁沐高速公路有
3.000.03--928.6621.06
款限责任公司其他应收四川汶马高速公路有
2.510.061.550.02--
款限责任公司其他应收四川川西高速公路有
1.921.341.920.58772.900.29
款限责任公司其他应收四川省川南高等级公
1.000.0117.96-1683.27-
款路开发股份有限公司其他应收四川成绵苍巴高速公
0.350.010.270.00--
款路有限责任公司其他应收四川高路物业服务有
0.050.020.050.010.050.00
款限公司其他应收四川都汶公路有限责
----831.44-款任公司其他应收中电建四川渝蓉高速
----200.002.00款公路有限公司其他应收四川达渝高速公路建
--382.3555.992636.3522.97款设开发有限公司其他应收四川九寨黄龙机场有
--0.620.430.620.18款限责任公司
1-1-697四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
其他应收四川川东高速公路有
--84.1512.621102.0523.58款限责任公司其他应收四川雅眉乐高速公路
----83.281.27款有限责任公司其他应收四川交投设计咨询研
--0.200.00--款究院有限责任公司四川中通高速公路投其他应收
资建设开发有限责任----374.273.04款公司其他应收四川泸石高速公路有
--0.180.002.720.03款限责任公司其他应收四川纳黔高速公路有
----202.24-款限责任公司其他应收四川巴广渝高速公路
--69.4843.8162.4943.74款开发有限责任公司其他应收四川广甘高速公路有
----72.420.38款限责任公司其他应收四川秦巴高速公路有
--2.290.3484.360.11款限责任公司
其他应收款小计119198.4411466.65114108.2623383.62142300.2021440.96四川久马高速公路有
合同资产151546.721515.47738.387.38--限责任公司四川成乐高速公路有
合同资产73072.77730.7331267.96312.68--限责任公司四川泸石高速公路有
合同资产53068.44530.687987.4479.87--限责任公司四川德会高速公路有
合同资产9868.3598.6816902.65169.03--限责任公司四川雅康高速公路有
合同资产7967.8879.684099.1540.99--限责任公司四川仁沐高速公路有
合同资产5835.9258.362312.1123.12--限责任公司四川公路桥梁建设集
合同资产5343.3253.4312916.75129.17--团有限公司四川雅西高速公路有
合同资产3705.0837.052014.9220.15--限责任公司四川成渝高速公路股
合同资产3555.0235.554469.3044.69--份有限公司四川达渝高速公路建
合同资产2926.4929.263848.2238.48--设开发有限公司四川攀西高速公路开
合同资产2918.7929.192146.3021.46--发股份有限公司四川成南高速公路有
合同资产2737.4327.37676.696.77--限责任公司四川蜀南投资管理有
合同资产2645.3726.453507.8735.08--限公司四川省川北高速公路
合同资产2537.8625.381599.1015.99--股份有限公司四川高速公路建设开
合同资产2144.6521.45671.046.71--发集团有限公司四川达陕高速公路有
合同资产2062.0520.62853.088.53--限责任公司四川南方高速公路股
合同资产1806.3118.062577.5025.78--份有限公司资阳市蜀南诚兴工程
合同资产1532.3115.322282.3622.82--建设管理有限公司四川都汶公路有限责
合同资产1288.2612.881076.7610.77--任公司
1-1-698四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
四川川东高速公路有
合同资产1255.1912.551454.8814.55--限责任公司成都绕城高速公路
合同资产（西段）有限责任公1116.0511.16260.612.61--司四川省川南高等级公
合同资产1074.4210.74383.583.84--路开发股份有限公司四川巴南高速公路有
合同资产822.618.23841.078.41--限责任公司四川丽攀高速公路有
合同资产597.325.9778.780.79--限责任公司四川巴达高速公路有
合同资产522.675.23365.293.65--限责任公司四川成德南高速公路
合同资产430.694.31----有限责任公司四川雅眉乐高速公路
合同资产341.033.41185.391.85--有限责任公司四川中通高速公路投
合同资产资建设开发有限责任297.842.98297.842.98--公司四川遂广遂西高速公
合同资产210.892.114534.6045.35--路有限责任公司中电建四川渝蓉高速
合同资产183.491.83183.491.83--公路有限公司四川成绵苍巴高速公
合同资产176.581.772924.3029.24--路有限责任公司四川广甘高速公路有
合同资产158.811.59104.661.05--限责任公司四川秦巴高速公路有
合同资产139.341.39120.181.20--限责任公司四川川西高速公路有
合同资产135.021.351706.3617.06--限责任公司四川纳黔高速公路有
合同资产118.021.18179.461.79--限责任公司四川达万高速公路有
合同资产111.091.11159.911.60--限责任公司四川广南高速公路有
合同资产97.770.98110.721.11--限责任公司四川广巴高速公路有
合同资产81.440.81172.841.73--限责任公司四川路桥建设集团股
合同资产70.230.70----份有限公司四川汶马高速公路有
合同资产12.420.12122.191.22--限责任公司四川开梁高速公路有
合同资产--25.750.26--限责任公司
合同资产小计351499.573515.00118997.171189.97--
总计755113.1119419.90720982.5731035.67250973.0623665.61
*应付项目
单位：万元
2021年9月302020年12月312019年12月31
项目名称关联方名称日日日
应付账款四川交投物流有限公司158422.6879400.3219670.79
应付账款四川路桥桥梁工程有限责任公司25928.9212399.76-
应付账款四川路桥盛通建筑工程有限公司20478.2420705.69-
1-1-699四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
应付账款四川交投蓉欧物资产业有限公司5954.245055.7018348.02
应付账款四川高速公路绿化环保开发有限公司4031.215674.444131.24
应付账款四川路航建设工程有限责任公司2107.34--
应付账款四川高路建筑工程有限公司1225.68312.38220.03
应付账款四川公路桥梁建设集团有限公司787.263887.90121.58
应付账款四川攀西高速公路开发股份有限公司288.75420.60288.75
应付账款四川中航路桥国际贸易有限公司200.0010038.073219.69
应付账款四川交投国储商贸有限公司127.5313.8750.27
应付账款四川铁投广润物流有限公司117.91--
应付账款四川铁投广润能源有限责任公司99.55--
应付账款四川路航建设工程试验检测有限公司98.24450.14-
应付账款成都城北出口高速公路有限公司91.5291.5291.52
应付账款四川成渝高速公路股份有限公司54.11--
应付账款四川铁投广业贸易有限公司34.18--
应付账款四川智慧高速科技有限公司30.1230.1230.12
应付账款四川交投运务传媒有限公司29.2151.8415.00
应付账款四川川桥工程试验检测有限责任公司22.8553.02-
应付账款四川智通路桥工程技术有限责任公司8.4619.30-
应付账款四川金通工程试验检测有限公司4.924.924.92四川交投蜀越高速公路服务区经营管理有
应付账款0.070.07-限公司
应付账款四川路桥特种材料有限责任公司-0.0074.61
应付账款四川省交通物资有限责任公司-33.80-
应付账款四川川交路桥有限责任公司-406.48-
应付账款小计220142.99139049.9546266.54
预收款项四川成乐高速公路有限责任公司--16981.90
预收款项四川乐西高速公路有限责任公司--14759.80
预收款项四川雅康高速公路有限责任公司--14202.15
预收款项四川高速公路建设开发集团有限公司--4580.00
预收款项资阳市蜀南诚兴工程建设管理有限公司--3773.09
预收款项四川巴中川高交通投资有限责任公司--2343.28
预收款项四川都汶公路有限责任公司--2000.00
预收款项四川成德南高速公路有限责任公司--1333.00
预收款项四川达渝高速公路建设开发有限公司--1103.55
预收款项四川巴南高速公路有限责任公司--807.01
预收款项四川南方高速公路股份有限公司--760.00
预收款项四川攀西高速公路开发股份有限公司--694.86
预收款项四川川西高速公路有限责任公司--610.57
预收款项四川遂广遂西高速公路有限责任公司--609.59
预收款项四川成渝高速公路股份有限公司--437.74
预收款项四川仁沐高速公路有限责任公司--342.33
预收款项四川省川北高速公路股份有限公司--330.00
预收款项四川雅西高速公路有限责任公司--226.83
预收款项小计--65895.70
合同负债四川泸石高速公路有限责任公司97932.7313242.36-
合同负债四川沿江宜金高速公路有限公司78191.4169962.10-
合同负债四川久马高速公路有限责任公司26773.3661324.48-
合同负债四川成绵苍巴高速公路有限责任公司25053.312869.53-
1-1-700四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
合同负债四川沿江金宁高速公路有限公司18243.003394.95-
合同负债四川乐西高速公路有限责任公司4851.4220753.36-
合同负债四川遂广遂西高速公路有限责任公司4347.621471.75-
合同负债四川开梁高速公路有限责任公司3214.19--
合同负债四川成乐高速公路有限责任公司3110.013573.86-
合同负债四川雅康高速公路有限责任公司314.83119.12-
合同负债四川南方高速公路股份有限公司279.24--
合同负债四川巴中川高交通投资有限责任公司171.376608.35-
合同负债四川成德南高速公路有限责任公司152.90--
合同负债四川成渝高速公路股份有限公司35.00--
合同负债四川达陕高速公路有限责任公司-892.33-
合同负债四川巴南高速公路有限责任公司-780.33-
合同负债成都蜀鸿置业有限公司-142.94-
合同负债小计262670.40185135.46-其他应付
四川路桥盛通建筑工程有限公司2620.72608.72-款其他应付
四川交投物流有限公司1884.931413.361176.08款其他应付
四川路桥桥梁工程有限责任公司1491.39805.2915.00款其他应付
四川高速公路绿化环保开发有限公司882.51919.46650.64款其他应付
四川交投蓉欧物资产业有限公司460.00450.00250.00款其他应付
四川中航路桥国际贸易有限公司370.00345.00294.90款其他应付
四川路航建设工程有限责任公司307.50120.00-款其他应付
四川高路建筑工程有限公司98.03110.59117.90款其他应付
四川川交路桥有限责任公司95.2380.00-款其他应付
四川铁投广润物流有限公司79.46--款其他应付
四川川桥工程试验检测有限责任公司33.2513.58-款其他应付
四川广巴高速公路有限责任公司20.00--款其他应付
成都深冷液化设备股份有限公司20.00--款其他应付
四川交投商贸有限公司20.00--款其他应付
四川智慧高速科技有限公司19.7419.7419.74款其他应付
四川路桥特种材料有限责任公司10.0030.0329.64款其他应付
四川交投运务传媒有限公司10.0010.0010.00款其他应付
四川智通路桥工程技术有限责任公司10.00--款其他应付
四川路航建设工程试验检测有限公司5.80--款其他应付
四川达渝高速公路建设开发有限公司5.32--款
1-1-701四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
其他应付
四川铁投广润能源有限责任公司5.005.00-款其他应付
四川成渝高速公路股份有限公司1.311.311.31款其他应付
四川川交道桥试验检测有限责任公司1.105.00-款其他应付
四川乐西高速公路有限责任公司0.40--款其他应付
四川攀西高速公路开发股份有限公司0.200.200.20款其他应付
成都蜀鸿置业有限公司--30.09款其他应付
四川交投供应链科技有限公司--10.00款其他应付
四川蜀南投资管理有限公司-65.8665.86款
其他应付款小计8451.905003.132671.35
总计491365.33329188.54114733.56
2、高路建筑
（1）高路建筑的母公司情况
高路建筑的母公司为川高公司，上级母公司为蜀道集团，最终控制方为四川省国资委。
注册资本持股比例表决权比例母公司名称注册地业务性质（万元）（%）（%）四川省内部分高速公路及高等四川高速公路建
级公路的投融资、建设开发、
设开发集团有限四川成都944127.7096.0096.00
经营管理、保值增值及交通附公司属设施的建设和经营等
（2）高路建筑的下属公司情况
具体情况参见本报告书之“第四章标的公司基本情况”之“二、高路建筑”之
“（四）下属企业情况”。
（3）高路建筑的其他关联方情况
在报告期内与高路建筑发生关联方交易，或报告期前与高路建筑发生关联方交易并在期末形成余额的其他关联方情况如下：
关联方名称与高路建筑的关系
四川高路文化旅游发展有限责任公司公司股东，同一母公司巴中市恩阳交投高路房地产开发有限公司同受上级母公司控制四川雅康高速公路有限责任公司同受上级母公司控制四川成渝高速公路股份有限公司同受上级母公司控制四川巴广渝高速公路开发有限责任公司同受上级母公司控制四川遂广遂西高速公路有限责任公司同受上级母公司控制
1-1-702四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
四川九寨黄龙机场有限责任公司同受上级母公司控制四川交投地产有限公司同受上级母公司控制四川交投设计咨询研究院有限责任公司同受上级母公司控制四川交投物流有限公司同受上级母公司控制蜀道资本控股集团有限公司同受上级母公司控制四川交投创新投资发展有限公司同受上级母公司控制四川省轨道交通投资有限责任公司同受上级母公司控制四川省成南达铁路投资有限责任公司同受上级母公司控制中电建四川渝蓉高速公路有限公司同受上级母公司控制四川沿江宜金高速公路有限公司同受上级母公司控制四川成自泸高速公路开发有限责任公司同受上级母公司控制四川叙古高速公路开发有限责任公司同受上级母公司控制四川蜀通港口航道工程建设有限公司同受上级母公司控制四川公路桥梁建设集团有限公司同受上级母公司控制四川川东高速公路有限责任公司同一母公司四川达渝高速公路建设开发有限公司同一母公司四川南方高速公路股份有限公司同一母公司四川省川南高等级公路开发股份有限公司同一母公司四川川西高速公路有限责任公司同一母公司
成都绕城高速公路（西段）有限责任公司同一母公司四川省川北高速公路股份有限公司同一母公司四川成南高速公路有限责任公司同一母公司四川攀西高速公路开发股份有限公司同一母公司四川雅西高速公路有限责任公司同一母公司四川成德南高速公路有限责任公司同一母公司四川丽攀高速公路有限责任公司同一母公司四川雅眉乐高速公路有限责任公司同一母公司四川达陕高速公路有限责任公司同一母公司四川达万高速公路有限责任公司同一母公司四川纳黔高速公路有限责任公司同一母公司四川巴达高速公路有限责任公司同一母公司四川巴南高速公路有限责任公司同一母公司四川广甘高速公路有限责任公司同一母公司四川秦巴高速公路有限责任公司同一母公司四川广南高速公路有限责任公司同一母公司四川都汶公路有限责任公司同一母公司四川高速公路绿化环保开发有限公司同一母公司四川智慧高速科技有限公司同一母公司四川仁沐高速公路有限责任公司同一母公司四川乐西高速公路有限责任公司同一母公司会理川高特色小镇开发有限责任公司同一母公司四川广巴高速公路有限责任公司同一母公司四川成绵苍巴高速公路有限责任公司同一母公司四川开梁高速公路有限责任公司同一母公司四川中通高速公路投资建设开发有限责任公司同一母公司四川资潼高速公路有限公司同一母公司
1-1-703四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
仪陇县交投高路地产有限公司同一母公司四川省交通建设集团股份有限公司同一母公司四川智能交通系统管理有限责任公司同一母公司四川高路物业服务有限公司同一母公司
（4）高路建筑的关联方交易情况
1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
*采购商品/接受劳务
单位：万元
关联方关联交易内容2021年1-9月2020年2019年四川高速公路绿化环保开发有限公司接受劳务225.42-1582.845458.13
四川高路物业服务有限公司接受劳务58.0170.8568.15
四川高路文化旅游发展有限责任公司采购商品-239.072752.03
四川智慧高速科技有限公司采购商品--8.41
合计283.43-1272.938286.73
*销售商品/提供劳务
单位：万元
关联方名称关联交易内容2021年1-9月2020年2019年四川川西高速公路有限责任公司提供劳务9477.60-1837.511289.37
四川雅西高速公路有限责任公司提供劳务3346.18-1087.83
四川省交通建设集团股份有限公司提供劳务3150.88288.16729.03
四川乐西高速公路有限责任公司提供劳务1827.07833.92-
四川公路桥梁建设集团有限公司销售商品1801.13219.84-
成都绕城高速公路（西段）有限责任公司提供劳务1778.992714.972419.37
巴中市恩阳交投高路房地产开发有限公司提供劳务1610.652012.1710299.75
四川广南高速公路有限责任公司提供劳务1309.521545.651267.34
四川南方高速公路股份有限公司提供劳务1136.834379.557211.66
四川巴达高速公路有限责任公司提供劳务924.97957.791392.88
四川攀西高速公路开发股份有限公司提供劳务817.4693.7396.07
四川成德南高速公路有限责任公司提供劳务765.762917.941320.35
四川省川南高等级公路开发股份有限公司提供劳务547.43690.58350.3
四川巴南高速公路有限责任公司提供劳务472.353737.925990.28
四川智慧高速科技有限公司提供劳务209.221423.68-
四川成南高速公路有限责任公司提供劳务244.04963.023635.14
四川纳黔高速公路有限责任公司提供劳务164.68841.511322.49
四川高速公路建设开发集团有限公司提供劳务100.73898.841129.76
四川仁沐高速公路有限责任公司提供劳务94.441781.66111.87
四川川东高速公路有限责任公司提供劳务67.61-1204.65
四川交投设计咨询研究院有限责任公司提供劳务42.45--
四川达渝高速公路建设开发有限公司提供劳务7.91250.881025.57
四川高路物业服务有限公司提供劳务2.2659.77
1-1-704四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
会理川高特色小镇开发有限责任公司提供劳务-5.78185.55-
四川沿江宜金高速公路有限公司提供劳务-832.65-
四川达万高速公路有限责任公司提供劳务-369.83185.86
四川达陕高速公路有限责任公司提供劳务-219.731821.08
四川秦巴高速公路有限责任公司提供劳务-145.52185.83
四川广甘高速公路有限责任公司提供劳务-118.5375.85
四川成绵苍巴高速公路有限责任公司提供劳务-105.3-
四川丽攀高速公路有限责任公司提供劳务-95.86225.97
四川成自泸高速公路开发有限责任公司提供劳务-48.53-
四川叙古高速公路开发有限责任公司提供劳务-47.29-
四川省交通投资集团有限责任公司提供劳务-37.34298.81
四川广巴高速公路有限责任公司提供劳务-33.03279.71
四川都汶公路有限责任公司提供劳务-19.991294.69
四川交投创新投资发展有限公司提供劳务-11.49-
四川雅眉乐高速公路有限责任公司提供劳务--232.67
四川智能交通系统管理有限责任公司提供劳务--47.14
四川省成南达铁路投资有限责任公司提供劳务--35.66
四川高路文化旅游发展有限责任公司提供劳务--13.44
四川中通高速公路投资建设开发有限责任公司提供劳务--202.76
四川省轨道交通投资有限责任公司提供劳务-5.67-
蜀道资本控股集团有限公司提供劳务13.24-180.72
四川高速公路建设开发集团有限公司销售商品-12.71-
四川高路物业服务有限公司销售商品28.44--
合计29936.0627045.0447083.88
2）资金归集的情况
单位：万元
2021年9月30日2020年12月31日/20202019年12月31日/2019
项目
/2021年1-9月年度年度
资金归集856.364576.3610461.79
资金归集利息43.94247.33102.54
根据四川交投集团规定，集团各直属企业（直属机构）实行资金集中管理，由资金中心在合作银行开立资金归集账户，用于办理各成员单位资金的归集、拨付和查询等业务。
截至2021年12月24日，高路建筑已全部解除资金归集，归集资金款项已全部返还至本公司银行账户。
3）高路建筑的关联方往来余额的情况
*应收项目
单位：万元
1-1-705四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日
项目名称关联方名称坏账准坏账准坏账准账面余额账面余额账面余额备备备四川川西高速公路有限责
应收账款9416.551619.558745.02646.8910739.11264.78任公司巴中市恩阳交投高路房地
应收账款4377.57202.608672.63393.5510640.00132.36产开发有限公司四川巴南高速公路有限责
应收账款2055.8185.211977.8627.385092.69100.85任公司四川南方高速公路股份有
应收账款1616.6616.171418.3729.104406.9744.07限公司四川雅西高速公路有限责
应收账款749.117.49257.737.21642.3113.14任公司四川攀西高速公路开发股
应收账款745.467.859.930.10428.094.28份有限公司四川雅眉乐高速公路有限
应收账款553.96133.82553.9661.52596.5520.50责任公司四川巴达高速公路有限责
应收账款310.503.19205.272.77566.607.22任公司四川川东高速公路有限责
应收账款229.113.29327.6719.24419.9510.33任公司四川遂广遂西高速公路有
应收账款203.9599.00203.9544.77203.9519.65限责任公司仪陇县交投高路地产有限
应收账款149.387.47186.737.101012.9550.65公司四川达万高速公路有限责
应收账款114.005.70355.973.88211.482.47任公司四川公路桥梁建设集团有
应收账款103.771.04248.422.48--限公司四川省川南高等级公路开
应收账款86.0529.33341.8030.48887.84161.23发股份有限公司成都绕城高速公路（西应收账款85.1131.541155.0525.50750.9412.65
段）有限责任公司四川高速公路建设开发集
应收账款76.363.3875.861.18689.688.94团有限公司四川成德南高速公路有限
应收账款75.6311.35282.639.921388.9114.40责任公司四川达渝高速公路建设开
应收账款70.0049.00231.1326.14958.6935.59发有限公司四川成南高速公路有限责
应收账款46.223.55453.7221.332856.2628.75任公司四川广甘高速公路有限责
应收账款40.079.1040.074.38104.642.18任公司四川达陕高速公路有限责
应收账款11.920.60690.516.911130.9711.31任公司
应收账款四川交投地产有限公司9.852.969.851.489.850.49四川广南高速公路有限责
应收账款9.260.091504.7215.051670.20187.07任公司蜀道资本控股集团有限公
应收账款5.770.06--85.564.25司四川都汶公路有限责任公
应收账款5.601.68595.8245.281796.5885.17司四川高路物业服务有限公
应收账款4.800.1561.570.62--司四川省轨道交通投资有限
应收账款3.741.129.340.5453.112.66责任公司
1-1-706四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
四川仁沐高速公路有限责
应收账款3.660.553.660.18120.511.21任公司四川省川北高速公路股份
应收账款2.841.992.841.99742.77218.59有限公司四川省交通建设集团股份
应收账款2.230.332.230.11198.041.98有限公司四川乐西高速公路有限责
应收账款0.970.290.970.150.970.05任公司四川智慧高速科技有限公
应收账款--659.046.59--司四川中通高速公路投资建
应收账款--14.050.70221.012.21设开发有限责任公司四川省交通投资集团有限
应收账款----302.823.03责任公司四川秦巴高速公路有限责
应收账款--140.891.41194.511.95任公司四川纳黔高速公路有限责
应收账款--37.061.85440.224.88任公司
应收账款四川交投物流有限公司----15.070.75四川成自泸高速公路开发
应收账款--48.490.48--有限责任公司四川省成南达铁路投资有
应收账款----36.730.37限责任公司会理川高特色小镇开发有
应收账款--202.252.02--限责任公司四川丽攀高速公路有限责
应收账款--101.361.01313.205.81任公司四川广巴高速公路有限责
应收账款----295.732.96任公司
应收账款小计21165.922339.4429828.401451.2850225.481468.77其他应收四川省交通投资集团有限
893.753.374612.981.0510484.040.35
款责任公司其他应收四川省川北高速公路股份
485.9727.75487.976.51175.137.47
款有限公司其他应收四川都汶公路有限责任公
419.338.5852.091.59551.420.52
款司其他应收四川丽攀高速公路有限责
355.2117.76355.213.55398.53217.15
款任公司其他应收四川南方高速公路股份有
330.44202.65330.44194.79974.6794.53
款限公司其他应收成都绕城高速公路（西
323.41129.37323.4167.06344.8068.59
款段）有限责任公司其他应收四川攀西高速公路开发股
303.4133.3866.9013.01299.0215.63
款份有限公司其他应收四川巴南高速公路有限责
295.0338.47179.9614.35804.0731.21
款任公司其他应收四川秦巴高速公路有限责
232.4322.35219.0610.15234.49114.36
款任公司其他应收四川遂广遂西高速公路有
209.23146.46209.23135.39415.08241.48
款限责任公司其他应收四川雅西高速公路有限责
202.0410.3512.077.05605.465.93
款任公司其他应收四川广南高速公路有限责
121.951.220.000.00208.040.36
款任公司其他应收四川智慧高速科技有限公
100.00-100.00---
款司
1-1-707四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
其他应收四川川西高速公路有限责
84.006.8542.643.00188.814.72
款任公司其他应收四川省交通建设集团股份
82.9527.68132.5824.55139.8914.34
款有限公司其他应收四川省川南高等级公路开
68.2729.5873.2722.8393.2419.15
款发股份有限公司其他应收四川成德南高速公路有限
47.325.4239.442.28255.853.56
款责任公司其他应收四川高速公路建设开发集
45.611.1818.130.188.890.32
款团有限公司其他应收四川纳黔高速公路有限责
35.4024.1335.4023.31341.6712.74
款任公司其他应收会理川高特色小镇开发有
34.330.0925.20---
款限责任公司其他应收中电建四川渝蓉高速公路
30.000.30----
款有限公司其他应收四川广甘高速公路有限责
26.151.3126.150.2622.151.02
款任公司其他应收四川广巴高速公路有限责
11.430.5110.000.1044.227.00
款任公司其他应收四川川东高速公路有限责
10.000.5010.000.1088.45-
款任公司其他应收四川达渝高速公路建设开
8.840.09--181.77-
款发有限公司其他应收四川九寨黄龙机场有限责
5.000.05----
款任公司其他应收四川成南高速公路有限责
5.001.505.000.75269.062.11
款任公司其他应收四川达陕高速公路有限责
2.500.132.500.03166.230.90
款任公司其他应收四川巴达高速公路有限责
1.890.040.500.01116.23-
款任公司其他应收四川成自泸高速公路开发
1.500.071.50---
款有限责任公司其他应收四川高路物业服务有限公
1.000.701.000.701.000.30
款司其他应收四川达万高速公路有限责
----43.16-款任公司其他应收四川智能交通系统管理有
----10.16-款限责任公司其他应收四川高路文化旅游发展有
----0.42-款限责任公司其他应收四川巴广渝高速公路开发
----2.26-款有限责任公司其他应收仪陇县交投高路地产有限
----1005.78-款公司其他应收四川雅眉乐高速公路有限
----104.390.00款责任公司其他应收四川仁沐高速公路有限责
----1.220.01款任公司其他应收巴中市恩阳交投高路房地
----586.08-款产开发有限公司
其他应收款小计4773.39741.857372.63532.6019165.68863.74四川南方高速公路股份有
合同资产2309.1523.092928.7529.29--限公司成都绕城高速公路（西合同资产1997.1219.971294.8312.95--
段）有限责任公司
1-1-708四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
四川川西高速公路有限责
合同资产1807.6918.08195.711.96--任公司巴中市恩阳交投高路房地
合同资产1637.7416.38747.097.47--产开发有限公司四川雅西高速公路有限责
合同资产1582.6715.83898.978.99--任公司四川巴南高速公路有限责
合同资产1217.8012.182027.5720.28--任公司四川广南高速公路有限责
合同资产1138.6411.39175.981.76--任公司四川省交通建设集团股份
合同资产1036.0710.36288.162.88--有限公司仪陇县交投高路地产有限
合同资产846.788.47916.199.16--公司四川省川北高速公路股份
合同资产732.577.33735.227.35--有限公司四川成德南高速公路有限
合同资产604.796.051962.0619.62--责任公司四川仁沐高速公路有限责
合同资产504.015.041617.2016.17--任公司四川巴达高速公路有限责
合同资产311.023.11312.733.13--任公司四川成南高速公路有限责
合同资产303.903.04221.312.21--任公司四川都汶公路有限责任公
合同资产294.322.94572.715.73--司四川高速公路建设开发集
合同资产269.342.69307.863.08--团有限公司四川智慧高速科技有限公
合同资产204.722.05213.552.14--司四川乐西高速公路有限责
合同资产171.141.71----任公司四川达渝高速公路建设开
合同资产137.071.37182.181.82--发有限公司四川达陕高速公路有限责
合同资产121.701.22142.521.43--任公司四川纳黔高速公路有限责
合同资产114.531.15220.122.20--任公司四川省川南高等级公路开
合同资产98.700.9960.780.61--发股份有限公司四川雅眉乐高速公路有限
合同资产92.960.9392.600.93--责任公司四川川东高速公路有限责
合同资产63.640.64302.003.02--任公司会理川高特色小镇开发有
合同资产52.310.521.580.02--限责任公司四川丽攀高速公路有限责
合同资产43.270.4342.650.43--任公司四川攀西高速公路开发股
合同资产42.720.43313.883.14--份有限公司四川广甘高速公路有限责
合同资产39.060.3939.060.39--任公司四川广巴高速公路有限责
合同资产18.850.1930.100.30--任公司四川沿江宜金高速公路有
合同资产18.290.1818.290.18--限公司四川遂广遂西高速公路有
合同资产10.980.1110.980.11--限责任公司
1-1-709四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
四川智能交通系统管理有
合同资产9.320.099.320.09--限责任公司四川巴陕高速公路有限责
合同资产6.080.0618.120.18--任公司四川成渝高速公路股份有
合同资产5.840.065.840.06--限公司四川达万高速公路有限责
合同资产5.520.0645.620.46--任公司四川成绵苍巴高速公路有
合同资产2.990.032.990.03--限责任公司四川巴广渝高速公路开发
合同资产2.070.022.070.02--有限责任公司四川叙古高速公路开发有
合同资产1.340.011.340.01--限责任公司四川九寨黄龙机场有限责
合同资产1.290.01----任公司四川省交通投资集团有限
合同资产0.650.011.370.01--责任公司四川高路文化旅游发展有
合同资产0.380.000.380.00--限责任公司四川开梁高速公路有限责
合同资产0.090.00----任公司
合同资产四川交投物流有限公司--16.560.17--
合同资产小计17859.14178.5916976.20169.76--
总计43798.453259.8854178.602153.6669391.162332.50
*应付项目
单位：万元
2021年2020年2019年
项目名称关联方名称
9月30日12月31日12月31日
四川高速公路绿化环保开发有限
应付账款13021.8413436.1420230.50公司四川高路文化旅游发展有限责任
应付账款2163.252628.503088.99公司四川蜀通港口航道工程建设有限
应付账款33.8783.8783.87公司
应付账款四川高路物业服务有限公司19.13-7.96
应付账款合计15238.1016148.5023411.32
成都绕城高速公路（西段）有限
预收账款--900.00责任公司
预收账款四川雅西高速公路有限责任公司--650.34
预收账款四川广南高速公路有限责任公司--577.06
预收账款四川成南高速公路有限责任公司--500.00
预收账款四川南方高速公路股份有限公司--297.43四川成德南高速公路有限责任公
预收账款--100.00司四川高速公路建设开发集团有限
预收账款--42.00公司
预收账款四川巴达高速公路有限责任公司--27.00
预收账款合计--3093.84中电建四川渝蓉高速公路有限公
合同负债190.13--司
合同负债四川成南高速公路有限责任公司184.1819.24-
1-1-710四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
四川高速公路建设开发集团有限
合同负债135.93125.03-公司四川省交通建设集团股份有限公
合同负债75.82--司四川省川南高等级公路开发股份
合同负债75.45--有限公司四川攀西高速公路开发股份有限
合同负债51.23--公司
合同负债四川交投地产有限公司9.049.04-
合同负债四川达万高速公路有限责任公司7.75--
合同负债四川都汶公路有限责任公司7.32547.16-
合同负债四川乐西高速公路有限责任公司-393.74-
合同负债四川巴达高速公路有限责任公司-34.25-
合同负债四川达陕高速公路有限责任公司-280.30-
成都绕城高速公路（西段）有限
合同负债-14.94-责任公司
合同负债四川雅西高速公路有限责任公司-0.90-
合同负债合计736.861424.61-四川高速公路绿化环保开发有限
其他应付款10.4010.4010.40公司四川高速公路建设开发集团有限
其他应付款220.00220.00-公司
其他应付款合计230.40230.4010.40
合计16205.3617803.5123421.72
3、高路绿化
（1）高路绿化的母公司情况
高路绿化的母公司为川高公司，上级母公司为蜀道集团，最终控制方为四川省国资委。
注册资本持股比例表决权比例母公司名称注册地业务性质（万元）（%）（%）四川省内部分高速公路及高等四川高速公路建
级公路的投融资、建设开发、
设开发集团有限四川成都944127.7096.6796.67
经营管理、保值增值及交通附公司属设施的建设和经营等
（2）高路绿化的下属公司情况
具体情况参见本报告书之“第四章标的公司基本情况”之“三、高路绿化”之
“（四）下属企业情况”。
（3）高路绿化的其他关联方情况
在报告期内与高路绿化发生关联方交易，或报告期前与高路绿化发生关联方交易并在期末形成余额的其他关联方情况如下：
关联方名称与高路绿化的关系
1-1-711四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
四川新永一集团有限公司同受上级母公司控制四川秦巴高速公路有限责任公司同受上级母公司控制四川纳黔高速公路有限责任公司同受上级母公司控制四川雅康高速公路有限责任公司同受上级母公司控制四川资潼高速公路有限公司同受上级母公司控制四川久马高速公路有限责任公司同受上级母公司控制
成都绕城高速公路（西段）有限责任公司同受上级母公司控制四川攀西高速公路开发股份有限公司同受上级母公司控制四川绵九高速公路有限责任公司同受上级母公司控制四川遂广遂西高速公路有限责任公司同受上级母公司控制四川成渝高速公路股份有限公司同受上级母公司控制四川藏区高速公路有限责任公司同受上级母公司控制
蜀道（四川）小额贷款有限公司同受上级母公司控制
蜀道（四川）保险经纪有限公司同受上级母公司控制四川交投创新投资发展有限公司同受上级母公司控制四川高路建筑工程有限公司同一母公司四川省交通建设集团股份有限公司同一母公司四川川西高速公路有限责任公司同一母公司四川成南高速公路有限责任公司同一母公司四川广南高速公路有限责任公司同一母公司四川丽攀高速公路有限责任公司同一母公司四川成德南高速公路有限责任公司同一母公司四川广甘高速公路有限责任公司同一母公司四川达陕高速公路有限责任公司同一母公司四川巴达高速公路有限责任公司同一母公司四川高路物业服务有限公司同一母公司四川智慧高速科技有限公司同一母公司四川巴中川高交通投资有限责任公司同一母公司四川高路文化旅游发展有限责任公司同一母公司四川广巴高速公路有限责任公司同一母公司四川川东高速公路有限责任公司同一母公司四川南方高速公路股份有限公司同一母公司四川省川北高速公路股份有限公司同一母公司四川俄岗公路工程建设有限责任公司同一母公司四川德会高速公路有限责任公司同一母公司四川中通高速公路投资建设开发有限责任公司同一母公司四川雅眉乐高速公路有限责任公司同一母公司四川沿江宜金高速公路有限公司同一母公司四川川高工程技术咨询有限责任公司同一母公司四川绵阳绵遂高速公路有限公司同一母公司四川巴南高速公路有限责任公司同一母公司四川达渝高速公路建设开发有限公司同一母公司四川雅西高速公路有限责任公司同一母公司四川都汶公路有限责任公司同一母公司四川省川南高等级公路开发股份有限公司同一母公司四川达万高速公路有限责任公司同一母公司
1-1-712四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
四川川西投资管理有限责任公司同一母公司仪陇县交投高路地产有限公司同一母公司巴中市恩阳交投高路房地产开发有限公司同一母公司
（4）高路绿化的关联方交易情况
1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
*采购商品/接受劳务
单位：万元
关联方关联交易内容2021年1-9月2020年2019年四川新永一集团有限公司招标代理费4.16--
合计4.16--
*销售商品/提供劳务
单位：万元关联交易
关联方名称2021年1-9月2020年2019年内容
四川川西高速公路有限责任公司提供劳务8421.2317481.846184.72
四川省交通建设集团股份有限公司提供劳务4415.587059.135911.72四川高速公路建设开发集团有限公
提供劳务2162.00996.981289.61司
四川绵九高速公路有限责任公司提供劳务1076.35--
四川广甘高速公路有限责任公司提供劳务704.53424.44254.51
四川雅康高速公路有限责任公司提供劳务394.50--
四川雅西高速公路有限责任公司提供劳务353.92514.85830.16
四川成南高速公路有限责任公司提供劳务326.83822.001277.30
四川巴南高速公路有限责任公司提供劳务310.63689.212870.17
成都绕城高速公路（西段）有限责
提供劳务267.21283.25478.52任公司四川达渝高速公路建设开发有限公
提供劳务258.51803.30982.53司
四川高路建筑工程有限公司提供劳务221.65-1588.795454.08四川攀西高速公路开发股份有限公
提供劳务219.30326.45567.73司
四川纳黔高速公路有限责任公司提供劳务213.23166.88449.77
四川广巴高速公路有限责任公司提供劳务190.20278.62319.49
四川广南高速公路有限责任公司提供劳务190.101045.45839.09
四川都汶公路有限责任公司提供劳务187.49238.02483.88
四川川东高速公路有限责任公司提供劳务172.19471.23447.62
四川南方高速公路股份有限公司提供劳务157.46217.67475.83
四川丽攀高速公路有限责任公司提供劳务147.81426.53723.42
四川省川北高速公路股份有限公司提供劳务135.68414.49330.14
四川资潼高速公路有限公司提供劳务127.90--
四川成渝高速公路股份有限公司提供劳务106.14--四川遂广遂西高速公路有限责任公
提供劳务105.86184.2036.15司
四川成德南高速公路有限责任公司提供劳务97.3798.75622.88
1-1-713四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
四川巴达高速公路有限责任公司提供劳务48.32102.4761.48巴中市恩阳交投高路房地产开发有
提供劳务48.21-6.81限公司
四川达陕高速公路有限责任公司提供劳务43.97110.81102.86四川俄岗公路工程建设有限责任公
提供劳务42.54--司
四川德会高速公路有限责任公司提供劳务26.09--
四川达万高速公路有限责任公司提供劳务23.7459.4760.22四川中通高速公路投资建设开发有
提供劳务20.2948.77154.37限责任公司
仪陇县交投高路地产有限公司提供劳务18.07192.9183.65
四川省交通投资集团有限责任公司植物租摆12.9620.6819.19四川高速公路建设开发集团有限公
植物租摆12.6110.998.69司
四川高路物业服务有限公司植物租摆4.4711.5110.44
四川高路建筑工程有限公司植物租摆3.775.954.06
蜀道资本控股集团有限公司植物租摆2.575.155.13
四川藏区高速公路有限责任公司植物租摆2.084.254.02
四川川西高速公路有限责任公司植物租摆1.121.541.54
成都绕城高速公路（西段）有限责
植物租摆1.031.471.47任公司四川高路文化旅游发展有限责任公
植物租摆0.931.921.14司
四川省川北高速公路股份有限公司植物租摆0.801.370.82
蜀道（四川）小额贷款有限公司植物租摆0.801.591.59
蜀道（四川）保险经纪有限公司植物租摆0.681.351.35
四川沿江宜金高速公路有限公司植物租摆0.640.960.96四川川高工程技术咨询有限责任公
植物租摆0.52--司
四川绵九高速公路有限责任公司植物租摆0.470.940.94
四川巴达高速公路有限责任公司植物租摆0.390.520.52
四川广南高速公路有限责任公司植物租摆0.190.380.38
四川广巴高速公路有限责任公司植物租摆0.170.330.35
四川秦巴高速公路有限责任公司植物租摆0.170.330.63
四川川西投资管理有限责任公司植物租摆0.160.240.24
四川纳黔高速公路有限责任公司植物租摆0.160.220.14
四川巴南高速公路有限责任公司植物租摆0.140.290.23
四川成德南高速公路有限责任公司植物租摆0.130.250.25
四川高路物业服务有限公司提供劳务-4.32-
四川秦巴高速公路有限责任公司提供劳务-184.37623.32
四川智慧高速科技有限公司提供劳务-43.83-
四川雅眉乐高速公路有限责任公司提供劳务-123.81275.17四川省川南高等级公路开发股份有
提供劳务-86.101110.07限公司
四川都汶公路有限责任公司植物租摆-1.301.30
四川交投创新投资发展有限公司植物租摆--0.07
四川久马高速公路有限责任公司植物租摆-0.46-
1-1-714四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
合计21281.8732385.3433372.74
2）关联租赁的情况
单位：万元
2021年
出租方名称承租方名称租赁资产种类2020年2019年
1-9月
四川成德南高速公路有限责
高路绿化土地租赁-4.46-任公司
合计-4.46-
3）与关联方之间的资金拆借情况
单位：万元
2018年122019年12
关联方名称类型当年增加当年减少月31日月31日四川高速公路建设开发集团有限
拆入3800.00-3800.00-公司
拆入合计3800.00-3800.00-
2016年12月29日，高路绿化向川高公司借款3800万元，未签订借款合同，借
款利率4.35%，以实际借款期限结算。高路绿化于2019年11月13日归还借款3800万元，2019年12月31日，归还当年度借款利息154.05万元。
4）资金归集的情况
单位：万元
2021年9月30日2020年12月31日/20202019年12月31日/2019
项目
/2021年1-9月年度年度
资金归集11995.633095.632824.55
资金归集利息75.8130.6571.31
根据四川交投集团规定，集团各直属企业（直属机构）实行资金集中管理，由资金中心在合作银行开立资金归集账户，用于办理各成员单位资金的归集、拨付和查询等业务。
截至2021年12月24日，高路绿化已全部解除资金归集，归集资金款项已全部返还至本公司银行账户。
5）高路绿化的关联方往来余额的情况
*应收项目
单位：万元
2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日
项目名称关联方名称账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备四川高路建筑工程有限
应收账款11363.563673.3611620.232212.6618624.331104.77公司
1-1-715四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）成都绕城高速公路（西应收账款3450.00172.5014760.70165.614587.3045.87
段）有限责任公司四川省交通建设集团股
应收账款1884.3538.115690.8058.204118.0341.18份有限公司四川巴南高速公路有限
应收账款183.821.84198.518.381159.6811.60责任公司四川川西高速公路有限
应收账款150.007.505036.5759.861645.5016.46责任公司四川高速公路建设开发
应收账款147.485.82543.916.1819.060.19集团有限公司四川成德南高速公路有
应收账款76.263.81140.514.80218.962.19限责任公司四川成南高速公路有限
应收账款56.420.56--358.913.59责任公司四川雅眉乐高速公路有
应收账款43.612.18133.611.34296.932.97限责任公司四川成渝高速公路股份
应收账款42.7229.9142.7229.9142.7229.91有限公司四川智慧高速科技有限
应收账款42.030.770.500.150.500.08公司四川雅西高速公路有限
应收账款34.993.5834.991.08484.994.85责任公司四川省川北高速公路股
应收账款32.451.60266.542.67235.962.36份有限公司四川绵阳绵遂高速公路
应收账款30.721.5430.720.31--有限公司四川都汶公路有限责任
应收账款27.880.28130.651.31290.312.90公司四川南方高速公路股份
应收账款18.742.8118.740.94357.943.58有限公司四川省川南高等级公路
应收账款14.860.7414.860.15--开发股份有限公司四川广甘高速公路有限
应收账款11.080.55124.401.34162.041.62责任公司四川绵九高速公路有限
应收账款8.460.080.270.00--责任公司四川藏区高速公路有限
应收账款2.350.02----责任公司四川雅康高速公路有限
应收账款2.150.02----责任公司四川川东高速公路有限
应收账款1.000.0191.030.9180.650.81责任公司四川达万高速公路有限
应收账款----19.750.20责任公司四川纳黔高速公路有限
应收账款----410.564.11责任公司四川攀西高速公路开发
应收账款--232.902.33474.774.75股份有限公司四川达渝高速公路建设
应收账款--70.740.71173.961.74开发有限公司四川遂广遂西高速公路
应收账款--7.300.0738.320.38有限责任公司四川高路物业服务有限
应收账款--5.550.061.680.02公司四川广巴高速公路有限
应收账款--16.500.23144.951.45责任公司四川秦巴高速公路有限
应收账款--75.700.76510.125.10责任公司
1-1-716四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
四川中通高速公路投资
应收账款----9.610.10建设开发有限责任公司仪陇县交投高路地产有
应收账款----275.812.76限公司四川丽攀高速公路有限
应收账款--327.103.27494.464.94责任公司四川广南高速公路有限
应收账款--188.762.23465.344.65责任公司
应收账款小计17624.923947.5939804.802565.4235703.141305.11其他应收四川省交通投资集团有
11995.63-3095.63-2824.55-
款限责任公司其他应收四川高路建筑工程有限
1358.8347.48736.609.851418.0714.89
款公司其他应收四川省交通建设集团股
312.158.40123.394.77663.856.64
款份有限公司其他应收仪陇县交投高路地产有
106.04-106.04-192.8716.94
款限公司其他应收四川雅西高速公路有限
84.075.20125.883.77211.522.91
款责任公司其他应收四川南方高速公路股份
53.220.0152.701.0885.190.32
款有限公司其他应收四川成渝高速公路股份
43.309.2953.1415.7057.4612.45
款有限公司其他应收四川省川南高等级公路
36.960.37--86.510.18
款开发股份有限公司其他应收四川广巴高速公路有限
36.254.4931.841.8448.00-
款责任公司其他应收四川丽攀高速公路有限
31.921.599.070.4574.200.09
款责任公司其他应收四川秦巴高速公路有限
27.380.433.780.0434.730.14
款责任公司其他应收四川攀西高速公路开发
26.500.0828.920.0857.210.03
款股份有限公司其他应收四川省川北高速公路股
18.440.1819.249.4849.734.30
款份有限公司其他应收四川都汶公路有限责任
16.542.4816.540.8345.740.17
款公司其他应收四川川西高速公路有限
13.961.187.940.7250.070.35
款责任公司其他应收四川雅康高速公路有限
10.00-1.000.01--
款责任公司其他应收四川遂广遂西高速公路
8.38-8.38-85.510.86
款有限责任公司其他应收四川达渝高速公路建设
7.590.3829.605.6672.590.10
款开发有限公司其他应收成都绕城高速公路（西
6.890.410.500.3538.700.35
款段）有限责任公司其他应收四川资潼高速公路有限
5.00-----
款公司其他应收四川智慧高速科技有限
4.220.04--3.870.12
款公司其他应收四川成南高速公路有限
3.080.031.330.0163.200.62
款责任公司其他应收四川纳黔高速公路有限
0.860.01--21.420.17
款责任公司其他应收四川川东高速公路有限
0.000.0025.940.8942.690.53
款责任公司
1-1-717四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
其他应收四川雅眉乐高速公路有
----3.000.03款限责任公司其他应收巴中市恩阳交投高路房
----23.030.23款地产开发有限公司其他应收四川俄岗公路工程建设
----43.570.44款有限责任公司其他应收四川达陕高速公路有限
--5.003.5065.9638.85款责任公司其他应收四川巴达高速公路有限
--5.001.5046.3619.20款责任公司其他应收四川广甘高速公路有限
----129.5457.57款责任公司其他应收四川高路物业服务有限
----0.000.00款公司其他应收四川广南高速公路有限
--9.700.174.700.05款责任公司其他应收四川巴中川高交通投资
----999.359.99款有限责任公司其他应收四川中通高速公路投资
----5.840.06款建设开发有限责任公司其他应收四川成德南高速公路有
----6.790.07款限责任公司其他应收四川达万高速公路有限
--5.001.5047.4726.38款责任公司其他应收四川高速公路建设开发
--1.380.0770.060.20款集团有限公司其他应收四川巴南高速公路有限
----102.880.81款责任公司
其他应收款小计14207.2482.074503.5562.267776.22216.05成都绕城高速公路（西合同资产7468.8274.6944.490.44--
段）有限责任公司四川省交通建设集团股
合同资产2671.3326.71716.957.17--份有限公司四川高速公路建设开发
合同资产1200.5012.00317.603.18--集团有限公司四川川西高速公路有限
合同资产611.966.1248.990.49--责任公司四川绵九高速公路有限
合同资产452.084.52----责任公司四川雅康高速公路有限
合同资产326.923.27----责任公司四川广甘高速公路有限
合同资产322.303.2237.500.37--责任公司四川高路建筑工程有限
合同资产297.422.971027.4410.27--公司仪陇县交投高路地产有
合同资产219.982.20164.651.65--限公司四川攀西高速公路开发
合同资产197.141.9727.330.27--股份有限公司四川巴南高速公路有限
合同资产187.021.87107.451.07--责任公司四川雅西高速公路有限
合同资产172.051.729.770.10--责任公司四川广巴高速公路有限
合同资产154.591.5521.570.22--责任公司四川都汶公路有限责任
合同资产145.801.4663.400.63--公司
1-1-718四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
四川川东高速公路有限
合同资产142.381.4278.570.79--责任公司四川资潼高速公路有限
合同资产127.901.28----公司四川丽攀高速公路有限
合同资产110.551.1140.570.41--责任公司四川成渝高速公路股份
合同资产106.711.07----有限公司四川达渝高速公路建设
合同资产104.911.05103.561.04--开发有限公司四川纳黔高速公路有限
合同资产97.680.9819.650.20--责任公司四川省川北高速公路股
合同资产96.380.9645.460.45--份有限公司四川遂广遂西高速公路
合同资产88.680.8970.770.71--有限责任公司四川俄岗公路工程建设
合同资产86.920.8744.380.44--有限责任公司四川成德南高速公路有
合同资产71.230.7155.130.55--限责任公司四川南方高速公路股份
合同资产72.570.7320.630.21--有限公司四川德会高速公路有限
合同资产26.090.26----责任公司四川成南高速公路有限
合同资产17.900.18308.573.09--责任公司四川中通高速公路投资
合同资产4.160.0422.450.22--建设开发有限责任公司四川雅眉乐高速公路有
合同资产3.990.043.990.04--限责任公司四川达陕高速公路有限
合同资产2.510.0334.020.34--责任公司四川巴达高速公路有限
合同资产2.380.0223.070.23--责任公司四川广南高速公路有限
合同资产1.830.02145.991.46--责任公司四川达万高速公路有限
合同资产1.220.0113.010.13--责任公司四川省川南高等级公路
合同资产0.390.0055.870.56--开发股份有限公司四川秦巴高速公路有限
合同资产--34.340.34--责任公司四川智慧高速科技有限
合同资产--44.390.44--公司巴中市恩阳交投高路房
合同资产--27.940.28--地产开发有限公司
合同资产总计15594.28155.943745.1437.45--
合计47426.444185.6048053.502665.1343479.361521.16
*应付项目
单位：万元
2021年2020年2019年
项目名称关联方名称
9月30日12月31日12月31日
应付账款四川新永一集团有限公司4.40应付账款合计
其他应付款四川高速公路建设开发集团有限公司0.500.500.50
1-1-719四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
其他应付款四川成南高速公路有限责任公司5.275.27-
其他应付款合计5.775.770.50
合计5.775.770.50
（二）本次交易后上市公司的关联交易情况
1、上市公司的母公司情况
四川路桥的母公司为蜀道集团，最终控制方为四川省国资委。
注册资本持股比例表决权比例母公司名称注册地业务性质（万元）（%）（%）蜀道投资集团有交通基础设施设计施工建设
四川成都48000000068.0468.04限责任公司等
2、上市公司的子公司情况四川路桥备考合并财务报表范围内子公司如下（此处列示的仅为四川路桥备考主体的二级子公司，上市公司备考主体下属各级次子公司众多，未予全部列示）：
序号子公司名称
1四川蜀南路桥开发有限责任公司
2宜宾金沙江中坝大桥开发有限责任公司
3宜宾长江大桥开发有限责任公司
4四川新锂想能源科技有限责任公司
5四川路桥城乡建设投资有限公司
6四川巴郎河水电开发有限公司
7四川鑫巴河电力开发有限公司
8四川路桥泰阳保险代理有限公司
9四川公路桥梁建设集团有限公司
10四川铁投售电有限责任公司
11四川鑫展望碳材科技集团有限公司
12四川智能建造科技股份有限公司
13成都市空港路通技术发展有限责任公司
14交建集团
15高路建筑
16高路绿化
3、上市公司的其他关联方情况
在报告期内与四川路桥发生关联方交易，或报告期前与四川路桥发生关联方交易并在期末形成余额的其他关联方情况如下：
关联方名称与四川路桥的关系洪雅洪金旅游集团有限公司母公司的联营企业四川南渝高速公路有限公司同受母公司控制四川蓉城第二绕城高速公路开发有限责任公司同受母公司控制中国航油集团四川铁投石油有限责任公司同受母公司控制
1-1-720四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
中石油四川铁投能源有限责任公司同受母公司控制四川铁投信息技术产业投资有限公司同受母公司控制四川金通工程试验检测有限公司同受母公司控制四川省铁路建设有限公司同受母公司控制四川益邦建设工程管理有限公司同受母公司控制四川兴程建设投资有限责任公司同受母公司控制四川路桥通锦房地产开发有限公司同受母公司控制四川铁投瑞景房地产开发有限公司同受母公司控制四川省新铁投资有限公司同受母公司控制四川铁投广润物流有限公司同受母公司控制四川铁投广业贸易有限公司同受母公司控制四川省铁路兴鑫物流有限公司同受母公司控制四川天府水城新区开发建设有限公司同受母公司控制四川祥浩建设工程管理有限公司同受母公司控制四川省铁产石油化工有限责任公司同受母公司控制四川铁投晟瑞翔物业管理有限公司同受母公司控制四川铁投顺锦置业有限公司同受母公司控制四川铁投恒祥置业有限公司同受母公司控制四川铁投汇锦置业有限公司同受母公司控制四川铁投湖锦置业有限公司同受母公司控制四川铁投泰景置业有限公司同受母公司控制四川铁投煜晖置业有限公司同受母公司控制四川大渡河双江口水电开发有限公司同受母公司控制四川铁能电力开发有限公司同受母公司控制川铁（宜宾）铁路有限责任公司同受母公司控制川铁（泸州）铁路有限责任公司同受母公司控制成都瑞华一九九商业管理有限公司同受母公司控制四川省川铁枕梁工程有限公司同受母公司控制四川铁投广润能源有限责任公司同受母公司控制四川铁投广蔺能源有限责任公司同受母公司控制川铁（泸州）物流有限责任公司同受母公司控制四川省铁昌物资有限公司同受母公司控制成都启新汽车服务有限责任公司同受母公司控制
四川国际投资控股（香港）有限公司同受母公司控制成都久兴教育咨询有限公司同受母公司控制四川省铁证工程检测有限公司同受母公司控制四川省川铁诚建建筑材料有限公司同受母公司控制四川铁投瑞景房地产开发有限公司同受母公司控制四川视高天府新区建设投资有限责任公司同受母公司控制四川铁投嘉锦置业有限公司同受母公司控制泸州川铁置业有限责任公司同受母公司控制四川崇德发展实业有限公司同受母公司控制四川铁投环联能源股份有限公司同受母公司控制巴中市恩阳交投高路房地产开发有限公司同受母公司控制成都城北出口高速公路有限公司同受母公司控制
成都绕城高速公路（西段）有限责任公司同受母公司控制
1-1-721四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
成都深冷液化设备股份有限公司同受母公司控制
蜀道（四川）小额贷款有限公司同受母公司控制成都蜀鸿置业有限公司同受母公司控制会理川高特色小镇开发有限责任公司同受母公司控制乐山龙腾矿业有限公司同受母公司控制仁寿蜀南投资管理有限公司同受母公司控制蜀道资本控股集团有限公司同受母公司控制四川巴达高速公路有限责任公司同受母公司控制四川巴南高速公路有限责任公司同受母公司控制四川巴陕高速公路有限责任公司同受母公司控制四川巴中川高交通投资有限责任公司同受母公司控制四川成德南高速公路有限责任公司同受母公司控制四川成乐高速公路有限责任公司同受母公司控制四川成绵苍巴高速公路有限责任公司同受母公司控制四川成南高速公路有限责任公司同受母公司控制四川川东高速公路有限责任公司同受母公司控制四川川高工程技术咨询有限责任公司同受母公司控制四川川西高速公路有限责任公司同受母公司控制四川川西投资管理有限责任公司同受母公司控制四川达陕高速公路有限责任公司同受母公司控制四川达万高速公路有限责任公司同受母公司控制四川达渝高速公路建设开发有限公司同受母公司控制四川德会高速公路有限责任公司同受母公司控制四川都汶公路有限责任公司同受母公司控制四川俄岗公路工程建设有限责任公司同受母公司控制四川高路建设咨询有限责任公司同受母公司控制四川高路文化旅游发展有限责任公司同受母公司控制四川高路物业服务有限公司同受母公司控制四川广巴高速公路有限责任公司同受母公司控制四川广甘高速公路有限责任公司同受母公司控制四川广高房地产开发有限公司同受母公司控制四川广绵高速公路有限责任公司同受母公司控制四川广南高速公路有限责任公司同受母公司控制四川交投供应链科技有限公司同受母公司控制四川交投国储商贸有限公司同受母公司控制四川交投蓉欧物资产业有限公司同受母公司控制四川交投商贸有限公司同受母公司控制四川交投蜀越高速公路服务区经营管理有限公司同受母公司控制四川交投天府地产有限公司同受母公司控制四川蜀道高速公路服务区经营管理有限公司同受母公司控制四川交投运务传媒有限公司同受母公司控制四川交投中油能源有限公司同受母公司控制四川久马高速公路有限责任公司同受母公司控制四川开梁高速公路有限责任公司同受母公司控制四川乐西高速公路有限责任公司同受母公司控制四川丽攀高速公路有限责任公司同受母公司控制
1-1-722四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
四川隆叙宜铁路有限公司同受母公司控制四川泸石高速公路有限责任公司同受母公司控制四川绵九高速公路有限责任公司同受母公司控制四川绵阳绵遂高速公路有限公司同受母公司控制四川纳黔高速公路有限责任公司同受母公司控制四川南方高速公路股份有限公司同受母公司控制四川攀西高速公路开发股份有限公司同受母公司控制四川秦巴高速公路有限责任公司同受母公司控制四川仁沐高速公路有限责任公司同受母公司控制四川瑞景华府置业有限公司同受母公司控制四川省诚建水泥制品有限责任公司同受母公司控制四川省川北高速公路股份有限公司同受母公司控制四川省川南高等级公路开发股份有限公司同受母公司控制四川省轨道交通产业发展有限责任公司同受母公司控制四川省轨道交通投资有限责任公司同受母公司控制四川省铁投兴宜置地有限公司同受母公司控制四川蜀南投资管理有限公司同受母公司控制四川遂广遂西高速公路有限责任公司同受母公司控制四川铁投广隆置业有限公司同受母公司控制四川铁投广兴置地有限公司同受母公司控制四川铁投宏锦房地产开发有限公司同受母公司控制四川铁投骏亿酒店管理有限公司同受母公司控制四川汶马高速公路有限责任公司同受母公司控制四川祥瑞丰投资有限公司同受母公司控制四川新铁投资有限公司同受母公司控制四川雅康高速公路有限责任公司同受母公司控制四川雅眉乐高速公路有限责任公司同受母公司控制四川雅西高速公路有限责任公司同受母公司控制四川智慧高速科技有限公司同受母公司控制四川智能交通系统管理有限责任公司同受母公司控制四川中路能源有限公司同受母公司控制四川中通高速公路投资建设开发有限责任公司同受母公司控制四川资潼高速公路有限公司同受母公司控制仪陇县交投高路地产有限公司同受母公司控制中电建四川渝蓉高速公路有限公司同受母公司控制重庆市荣昌区吉鹏建材有限公司同受母公司控制资阳市蜀南诚兴工程建设管理有限公司同受母公司控制四川沿江宜金高速公路有限公司同受母公司控制四川沿江攀宁高速公路有限公司同受母公司控制四川沿江金宁高速公路有限公司同受母公司控制四川宜泸高速公路开发有限责任公司同一母公司四川叙大铁路有限责任公司同一母公司四川小金河水电开发有限责任公司同一母公司四川巴广渝高速公路开发有限责任公司同一母公司四川叙古高速公路开发有限责任公司同一母公司四川省交通物资有限责任公司同一母公司
1-1-723四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
四川宜叙高速公路开发有限责任公司同一母公司四川成兰铁路投资有限责任公司同一母公司四川省铁路集团有限责任公司同一母公司江安长江公路大桥开发有限责任公司同一母公司四川铁投城乡投资建设集团有限责任公司同一母公司四川攀大高速公路开发有限责任公司同一母公司四川绵南高速公路开发有限公司同一母公司川南城际铁路有限责任公司同一母公司四川省川瑞发展投资有限公司同一母公司叙镇铁路有限责任公司同一母公司四川乐汉高速公路有限责任公司同一母公司四川泸渝高速公路开发有限责任公司同一母公司四川成宜高速公路开发有限公司同一母公司四川叙威高速公路有限责任公司同一母公司四川广安绕城高速公路有限责任公司同一母公司四川镇广高速公路有限责任公司同一母公司汉巴南城际铁路有限责任公司同一母公司成自铁路有限责任公司同一母公司四川川黔高速公路有限公司同一母公司四川乐汉高速公路有限责任公司同一母公司四川川南轨道交通运营有限公司同一母公司四川巴河水电开发有限公司同一母公司四川连乐铁路有限责任公司同一母公司四川泸永高速公路有限责任公司同一母公司四川广润投资发展集团有限公司同一母公司四川藏区高速公路有限责任公司同一母公司四川成渝高速公路股份有限公司同一母公司四川高速公路建设开发集团有限公司同一母公司
蜀道(四川)保险经纪有限公司同一母公司四川交投创新投资发展有限公司同一母公司四川交投地产有限公司同一母公司四川交投设计咨询研究院有限责任公司同一母公司四川交投物流有限公司同一母公司四川九寨黄龙机场有限责任公司同一母公司
4、上市公司的关联方交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
*采购商品/接受劳务
单位：万元
关联方名称关联交易内容2021年1-9月2020年四川交投物流有限公司采购商品256165.88180184.08
四川铁投广润物流有限公司采购商品86654.8594483.54
四川省铁路建设有限公司接受劳务70047.0713322.60
1-1-724四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
关联方名称关联交易内容2021年1-9月2020年四川省交通物资有限责任公司采购商品54512.4028397.94
四川铁投广业贸易有限公司采购商品53732.9727202.05
四川交投蓉欧物资产业有限公司采购商品44858.9845810.98
中国航油集团四川铁投石油有限责任公司采购商品11560.3312021.46
中石油四川铁投能源有限责任公司采购商品11401.2222829.55
四川省交通建设集团股份有限公司接受劳务7623.5068107.30
四川省铁路兴鑫物流有限公司采购商品6350.243028.29
四川交投商贸有限公司采购商品6022.2913855.54
四川省铁产石油化工有限责任公司采购商品5616.5011337.40
四川铁投城乡投资建设集团有限责任公司采购商品5026.473228.44
四川铁投广润能源有限责任公司采购商品3390.671531.54
四川交投国储商贸有限公司采购商品1594.73971.03
四川铁投信息技术产业投资有限公司采购商品1493.3913601.21
乐山龙腾矿业有限公司采购商品1246.15102.41
四川省铁路建设有限公司采购商品1132.87-川铁（泸州）物流有限责任公司采购商品726.60218.54
四川铁投信息技术产业投资有限公司接受劳务654.289902.18
四川国际投资控股（香港）有限公司采购商品489.7972.08
四川省铁路产业投资集团有限责任公司采购商品471.0417.25
重庆市荣昌区吉鹏建材有限公司采购商品178.17-
四川交投运务传媒有限公司接受劳务171.49147.00川铁（泸州）物流有限责任公司接受劳务110.09811.96
四川金通工程试验检测有限公司接受劳务81.003.77
四川智慧高速科技有限公司采购商品64.40-川铁（泸州）铁路有限责任公司接受劳务61.7928.77
成都启新汽车服务有限责任公司采购商品58.6475.09
四川高路物业服务有限公司接受劳务58.0170.85
四川高路建设咨询有限责任公司接受劳务28.3922.45
四川智能交通系统管理有限责任公司接受劳务23.58-
四川省铁昌物资有限公司采购商品18.66209.49
四川铁投晟瑞翔物业管理有限公司接受劳务10.51-
成都久兴教育咨询有限公司采购商品1.398.77
四川川东高速公路有限责任公司接受劳务1.30-
1-1-725四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
关联方名称关联交易内容2021年1-9月2020年四川交投中油能源有限公司采购商品0.010.31
四川交投供应链科技有限公司采购商品-46.07
四川高路文化旅游发展有限责任公司采购商品-239.07
四川铁投广蔺能源有限责任公司采购商品-287.23
四川宜泸高速公路开发有限责任公司采购商品-6.93
四川省交通物资有限责任公司接受劳务-33.80
四川铁投广润物流有限公司接受劳务-272.24
四川中路能源有限公司接受劳务-5.82
成都久兴教育咨询有限公司接受劳务-5.60
四川省铁证工程检测有限公司接受劳务-168.64
四川省川铁诚建建筑材料有限公司接受劳务-154.57
合计631639.65552823.85
*销售商品/提供劳务
单位：万元
关联方名称关联交易内容2021年1-9月2020年四川久马高速公路有限责任公司接受劳务445429.83230319.85
四川镇广高速公路有限责任公司提供劳务350509.9688903.29
四川沿江攀宁高速公路有限公司提供劳务334843.52170963.34
四川沿江宜金高速公路有限公司提供劳务321631.78114588.85
四川乐汉高速公路有限责任公司提供劳务233731.70366889.09
四川乐西高速公路有限责任公司提供劳务229553.75135091.32
四川沿江金宁高速公路有限公司提供劳务178777.1332957.46
四川川黔高速公路有限公司提供劳务167311.6017915.37
四川省交通建设集团股份有限公司提供劳务132653.1835919.33
四川成乐高速公路有限责任公司提供劳务121682.53136919.55
四川泸石高速公路有限责任公司提供劳务121443.9010379.10
四川成宜高速公路开发有限公司提供劳务96823.04540193.63
汉巴南城际铁路有限责任公司提供劳务95342.9767128.01
四川泸永高速公路有限责任公司提供劳务91099.8178.60
四川德会高速公路有限责任公司提供劳务80675.2541572.73
四川成绵苍巴高速公路有限责任公司提供劳务76679.399738.44
川南城际铁路有限责任公司提供劳务73475.16183830.47
四川祥浩建设工程管理有限公司提供劳务54906.5239854.00
四川广安绕城高速公路有限责任公司提供劳务47734.93193150.22
四川成兰铁路投资有限责任公司提供劳务41407.2163304.77
四川叙威高速公路有限责任公司提供劳务40866.02167917.92
四川瑞景华府置业有限公司提供劳务32216.7752240.35
四川铁能电力开发有限公司提供劳务30193.4645449.67
1-1-726四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
四川绵九高速公路有限责任公司提供劳务29760.3330009.40
四川雅康高速公路有限责任公司提供劳务28690.6631990.83
四川川西高速公路有限责任公司提供劳务21352.5118037.60
叙镇铁路有限责任公司提供劳务17050.0836817.09
四川仁沐高速公路有限责任公司提供劳务16391.34112081.38
四川铁投煜晖置业有限公司提供劳务16193.7311812.84
四川省新铁投资有限公司提供劳务15234.744161.51
四川成南高速公路有限责任公司提供劳务13584.054060.93
四川铁投嘉锦置业有限公司提供劳务13406.285216.70
四川叙古高速公路开发有限责任公司提供劳务12699.403392.21
四川泸渝高速公路开发有限责任公司提供劳务10683.235561.79
四川雅西高速公路有限责任公司提供劳务10035.365794.38
四川巴广渝高速公路开发有限责任公司提供劳务9598.1523089.65
四川铁投泰景置业有限公司提供劳务9500.281489.87
四川高速公路建设开发集团有限公司提供劳务9343.9516314.57
四川绵南高速公路开发有限公司提供劳务9019.5326602.98
四川铁投骏亿酒店管理有限公司提供劳务8077.05-
四川攀西高速公路开发股份有限公司提供劳务6933.994848.20
四川交投物流有限公司销售商品6875.621440.74
四川成渝高速公路股份有限公司提供劳务5851.5911699.28
四川省铁路建设有限公司销售商品5831.1736.62
四川川南轨道交通运营有限公司提供劳务5730.944117.59
四川达渝高速公路建设开发有限公司提供劳务5388.9025021.50
成都绕城高速公路（西段）有限责任公司提供劳务5297.8710173.37
四川成德南高速公路有限责任公司提供劳务5281.996436.45
四川攀大高速公路开发有限责任公司提供劳务4561.7372869.44
四川南方高速公路股份有限公司提供劳务4218.186317.67
四川都汶公路有限责任公司提供劳务3836.9415899.51
四川广南高速公路有限责任公司提供劳务3305.149971.13
四川南渝高速公路有限公司提供劳务3148.821554.35
四川省铁路建设有限公司提供劳务2945.689788.94
四川秦巴高速公路有限责任公司提供劳务2927.922336.74
四川叙大铁路有限责任公司提供劳务2708.505017.12
四川汶马高速公路有限责任公司提供劳务2640.345529.01
四川广润投资发展集团有限公司提供劳务2578.6111.25
四川广甘高速公路有限责任公司提供劳务2549.332604.92
四川宜叙高速公路开发有限责任公司提供劳务2530.3130774.22
四川视高天府新区建设投资有限责任公司提供劳务2256.8213880.95
四川蓉城第二绕城高速公路开发有限责任公司提供劳务2244.9419054.04
四川成绵高速公路有限公司提供劳务2102.064035.17
巴中市恩阳交投高路房地产开发有限公司提供劳务1658.862012.17
四川铁投恒祥置业有限公司提供劳务1612.55-
四川达陕高速公路有限责任公司提供劳务1517.3910552.13
四川巴达高速公路有限责任公司提供劳务1387.342458.89
1-1-727四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
资阳市蜀南诚兴工程建设管理有限公司提供劳务1279.346933.04
四川纳黔高速公路有限责任公司提供劳务1097.551600.63
四川巴南高速公路有限责任公司提供劳务964.766600.22
四川省川南高等级公路开发股份有限公司提供劳务855.465521.94
四川雅眉乐高速公路有限责任公司提供劳务822.72554.61
成都启新汽车服务有限责任公司提供劳务766.033316.30
四川遂广遂西高速公路有限责任公司提供劳务439.891971.03
四川宜泸高速公路开发有限责任公司提供劳务379.11128.83
成都城北出口高速公路有限公司提供劳务285.15-
四川广高房地产开发有限公司提供劳务283.96-
四川丽攀高速公路有限责任公司提供劳务260.842088.75
四川川东高速公路有限责任公司提供劳务239.804038.42
四川智慧高速科技有限公司提供劳务209.221467.51
四川广巴高速公路有限责任公司提供劳务190.375247.66
四川隆叙宜铁路有限公司提供劳务160.441360.32
四川省川北高速公路股份有限公司提供劳务148.503015.49
四川铁投顺锦置业有限公司提供劳务146.02915.11
四川资潼高速公路有限公司提供劳务127.90-
四川铁投广隆置业有限公司提供劳务116.28-
四川达万高速公路有限责任公司提供劳务74.291307.59
四川省交通建设集团股份有限公司销售商品73.319668.34
四川连乐铁路有限责任公司提供劳务62.91117.40
西成铁路客运专线四川有限公司提供劳务62.20-
四川铁投城乡投资建设集团有限责任公司销售商品52.22-
四川俄岗公路工程建设有限责任公司提供劳务42.54-
四川交投设计咨询研究院有限责任公司提供劳务42.45-
四川高路物业服务有限公司提供劳务35.1775.60
中石油四川铁投能源有限责任公司提供劳务33.2358.89
四川巴河水电开发有限公司提供劳务26.67373.80
四川大渡河双江口水电开发有限公司提供劳务25.20-
四川中通高速公路投资建设开发有限责任公司提供劳务20.2957.94
仪陇县交投高路地产有限公司提供劳务18.07192.91
四川交投物流有限公司提供劳务17.48-
蜀道资本控股集团有限公司提供劳务15.82-12.86
四川省交通投资集团有限责任公司提供劳务12.9658.02
四川省交通投资集团有限责任公司植物租摆12.9620.68
四川高速公路建设开发集团有限公司植物租摆12.6110.99
四川省铁投兴宜置地有限公司提供劳务4.95-
四川成贵铁路投资有限责任公司提供劳务4.95-
四川高路物业服务有限公司植物租摆4.4711.51
四川高路建筑工程有限公司植物租摆3.775.95
蜀道资本控股集团有限公司植物租摆2.575.15
四川藏区高速公路有限责任公司提供劳务2.084.25
四川藏区高速公路有限责任公司植物租摆2.084.25
1-1-728四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
四川川西高速公路有限责任公司植物租摆1.121.54
成都绕城高速公路（西段）有限责任公司植物租摆1.031.47
四川高路文化旅游发展有限责任公司提供劳务0.931.92
四川高路文化旅游发展有限责任公司植物租摆0.931.92
四川省川北高速公路股份有限公司植物租摆0.801.37
蜀道（四川）小额贷款有限公司提供劳务0.801.59
蜀道（四川）小额贷款有限公司植物租摆0.801.59
蜀道（四川）保险经纪有限公司提供劳务0.681.35
蜀道（四川）保险经纪有限公司植物租摆0.681.35
四川沿江宜金高速公路有限公司植物租摆0.640.96
四川川高工程技术咨询有限责任公司提供劳务0.52-
四川川高工程技术咨询有限责任公司植物租摆0.52-
四川绵九高速公路有限责任公司植物租摆0.470.94
四川巴达高速公路有限责任公司植物租摆0.390.52
四川广南高速公路有限责任公司植物租摆0.190.38
四川广巴高速公路有限责任公司植物租摆0.170.33
四川秦巴高速公路有限责任公司植物租摆0.170.33
四川川西投资管理有限责任公司提供劳务0.160.24
四川川西投资管理有限责任公司植物租摆0.160.24
四川纳黔高速公路有限责任公司植物租摆0.160.22
四川巴南高速公路有限责任公司植物租摆0.140.29
四川成德南高速公路有限责任公司植物租摆0.130.25
成自铁路有限责任公司提供劳务-27306.24
四川铁投瑞景房地产开发有限公司提供劳务-15109.03
四川益邦建设工程管理有限公司提供劳务-1942.15
四川铁投城乡投资建设集团有限责任公司提供劳务-1878.04
四川省铁路产业投资集团有限责任公司提供劳务-1815.84
四川兴程建设投资有限责任公司提供劳务-125.13
四川小金河水电开发有限责任公司提供劳务-61.91
四川成自泸高速公路开发有限责任公司提供劳务-48.53
四川交投天府地产有限公司提供劳务-24.49
中国航油集团四川铁投石油有限责任公司提供劳务-18.07
泸州川铁置业有限责任公司提供劳务-13.27
四川交投创新投资发展有限公司提供劳务-11.49
四川铁投信息技术产业投资有限公司提供劳务-7.45
四川省轨道交通投资有限责任公司提供劳务-5.67
四川崇德发展实业有限公司提供劳务-4.93
四川铁投环联能源股份有限公司提供劳务-1.32
四川交投国储商贸有限公司销售商品-4439.94
四川铁投广业贸易有限公司销售商品-463.40
成都瑞华一九九商业管理有限公司销售商品-188.62
四川省铁路产业投资集团有限责任公司销售商品-51.83
成都久兴教育咨询有限公司销售商品-41.05
四川铁投顺锦置业有限公司销售商品-36.74
1-1-729四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
四川广润投资发展集团有限公司销售商品-10.67
四川省新铁投资有限公司销售商品-7.28
四川成宜高速公路开发有限公司销售商品-3.92
四川省川瑞发展投资有限公司销售商品-3.59
川南城际铁路有限责任公司销售商品-2.13
四川铁能电力开发有限公司销售商品-0.76
四川都汶公路有限责任公司植物租摆-1.30
四川久马高速公路有限责任公司植物租摆-0.46
会理川高特色小镇开发有限责任公司提供劳务-5.78185.55
合计3756977.963470730.34
（2）关联租赁的情况
1）关联出租
单位：万元
2021年1-9月2020年
承租方名称租赁资产种类确认的租赁收入确认的租赁收入
四川益邦建设工程管理有限公司房屋建筑物7.01
四川叙古高速公路开发有限责任公司房屋建筑物2.65
合计9.669.66
2）关联承租
单位：万元
2021年1-9月2020年
出租方名称租赁资产种类确认的租赁成本确认的租赁成本
四川成德南高速公路有限责任公司土地租赁4.46
四川成渝高速公路股份有限公司房屋建筑物81.16108.22
合计81.16112.67
（3）关联担保的情况
1）作为担保方
单位：万元担保是否被担保方名称担保金额担保起始日担保到期日已经履行完毕
川南城际铁路有限责任公司34688.092019-10-302049-10-30否
宁波蜀通路桥建设有限公司91000.002016-12-062027-12-05否2019年6月11日，四川路桥召开第七届董事会第七次会议审议通过了《路桥集团为川南城际铁路有限责任公司提供担保的议案》，路桥集团公司以其持有的川南城际
1-1-730四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
铁路有限责任公司（以下简称“川南公司”）1.99%股权为川南公司银行贷款本息作股权
质押担保本金为34688.088万元，担保期限为银行贷款本息偿还完毕为止。为此，川南公司控股股东四川铁投集团以连带责任保证担保的方式为川南公司向路桥集团公司
提供反担保，并出具了担保函。
路桥集团公司对宁波蜀通路桥建设有限公司担保总额为9.10亿元，截至2021年9月30日银行实际放款金额为9.10亿元。
2）作为被担保方
单位：万元被担保方名称担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕
四川省铁路产业投资集团有限责任公司99200.002016-3-102036-3-10否
四川省铁路产业投资集团有限责任公司49700.002018-4-102021-4-9否
四川省铁路产业投资集团有限责任公司20000.002018-5-32039-11-20否
四川省铁路产业投资集团有限责任公司19857.142017-6-212039-11-20否
四川省铁路产业投资集团有限责任公司19600.002018-11-282021-11-27否
四川省铁路产业投资集团有限责任公司200.002018-11-282021-5-20是
四川省铁路产业投资集团有限责任公司12500.002016-10-312023-10-30否
四川省铁路产业投资集团有限责任公司2500.002016-10-312021-4-30是
四川省铁路产业投资集团有限责任公司14742.862017-6-152039-11-20否
四川省铁路产业投资集团有限责任公司8000.002018-8-12039-11-20否
四川省铁路产业投资集团有限责任公司4000.002018-7-312039-11-20否
四川省铁路产业投资集团有限责任公司2500.002016-10-312020-4-30是
四川省铁路产业投资集团有限责任公司2500.002016-10-312020-10-30是
四川省铁路产业投资集团有限责任公司2000.002018-6-12039-11-20否
四川省铁路产业投资集团有限责任公司2000.002018-7-42039-11-20否
四川省铁路产业投资集团有限责任公司2000.002018-7-252039-11-20否
四川省铁路产业投资集团有限责任公司2000.002018-8-12039-11-20否
四川省铁路产业投资集团有限责任公司1466.692018-6-52039-11-20否
四川省铁路产业投资集团有限责任公司600.002016-6-62039-11-20否
四川省铁路产业投资集团有限责任公司533.312018-8-22039-11-20否
四川省铁路产业投资集团有限责任公司400.002016-3-102020-11-30是
四川省铁路产业投资集团有限责任公司200.002016-3-102020-5-8是
四川省铁路产业投资集团有限责任公司142.862016-6-62020-11-20是
四川省铁路产业投资集团有限责任公司142.862017-6-152020-11-20是
四川省铁路产业投资集团有限责任公司142.862016-6-62021-5-20是
四川省铁路产业投资集团有限责任公司100.002018-4-102020-5-11是
四川省铁路产业投资集团有限责任公司100.002018-11-282020-5-8是
四川省铁路产业投资集团有限责任公司3960.002021-8-172040-8-16否
四川省铁路产业投资集团有限责任公司4818.002021-5-192040-5-18否
1-1-731四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
四川省铁路产业投资集团有限责任公司10593.002021-3-242040-3-23否
四川省铁路产业投资集团有限责任公司11451.002021-3-242040-3-23否
四川省铁路产业投资集团有限责任公司4290.002021-8-172040-8-16否
四川省铁路产业投资集团有限责任公司5247.002021-5-192040-5-18否
四川省铁路产业投资集团有限责任公司4290.002021-8-192040-8-18否
四川省铁路产业投资集团有限责任公司4818.002021-5-212040-5-20否
四川省铁路产业投资集团有限责任公司10593.002021-3-232040-3-22否
四川省铁路产业投资集团有限责任公司4653.002021-3-262040-3-25否
四川省铁路产业投资集团有限责任公司3960.002021-8-182040-8-17否
四川省铁路产业投资集团有限责任公司825.002021-5-192040-5-18否
四川省铁路产业投资集团有限责任公司4092.002021-5-192040-5-18否
四川省铁路产业投资集团有限责任公司6072.002021-3-312040-3-30否
四川省交通投资集团有限责任公司65000.002018-8-312023-12-31否
（4）与关联方之间的资金拆借情况
单位：万元关联方名称类型拆借金额起始日到期日备注该款项系通过四川省铁路产业投资集团有华夏银行成都
拆入30000.002017-10-132020-12-17限责任公司分行以委托贷款的形式借入该款项系通过四川省铁路产业投资集团有华夏银行成都
拆入50000.002017-07-062020-07-06限责任公司分行以委托贷款的形式借入该款项系通过四川省铁路产业投资集团有华夏银行成都
拆入30000.002017-11-212022-11-10限责任公司分行以委托贷款的形式借入四川省铁路产业投资集团有
拆入60000.00已于2020-9-21归还限责任公司四川铁投城乡投资建设集团
拆入900.00
有限责任公司2021-08-272021-12-31自动续期
（5）资金归集的情况
单位：万元被归集方名归集方名称2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日称
高路绿化四川交投集团11995.633095.632824.55
高路建筑四川交投集团856.364576.3610461.79
交建集团四川交投集团99400.4872281.3557289.78
航焱公司四川铁投集团106.74165.85-
臻景公司四川铁投集团1057.20515.07-
根据四川交投集团规定，集团各直属企业（直属机构）实行资金集中管理，由资金中心在合作银行开立资金归集账户，用于办理各成员单位资金的归集、拨付和查询
1-1-732四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等业务。根据四川铁投集团规定，集团各直属企业（直属机构）实行资金集中管理，由资金中心在合作银行开立资金归集账户，用于办理各成员单位资金的归集、拨付和查询等业务。
交建集团、高路建筑、高路绿化、航焱公司及臻景公司已经于2021年12月31日
前全部解除资金归集，归集资金款项已全部返还至各公司银行账户。
（6）关联方资产转让的情况
单位：万元
关联方名称关联交易内容2021年1-9月发生额2020年发生额
四川省川瑞发展投资有限公司股权转让3090.52四川铁投城乡投资建设集团有限责任
公司股权转让8427.28
合计8427.283090.52
（7）关键管理人员薪酬
单位：万元
项目名称2021年1-9月发生额2020年发生额
薪酬合计1499.011431.56
（8）资金归集（拆借）利息
单位：万元
关联方名称类型内容2021年1-9月发生额2020年发生额四川省交通投资集团有限利息收入资金归集利息
责任公司660.071310.64四川省铁路产业投资集团利息支出资金拆借利息
有限责任公司4620.628004.52
注：以上资金占用利息均根据实际占用金额按金融机构市场利率计算。
（9）担保费用
单位：万元
担保提供方内容2021年1-9月发生额2020年发生额
四川省铁路产业投资集团有限责任公司担保费2113.912449.60
合计2113.912449.60
（10）上市公司的关联方往来款余额的情况
1）应收项目
单位：万元
1-1-733四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2021年9月30日2020年12月31日
关联方名称账面余额坏账准备账面余额坏账准备应收账款
四川久马高速公路有限责任公司77277.91772.78180458.371804.58
四川沿江宜金高速公路有限公司65608.09864.5697378.59973.79
四川沿江攀宁高速公路有限公司54144.45541.44134314.101343.14
四川祥浩建设工程管理有限公司48638.44486.387170.78161.32
四川泸石高速公路有限责任公司41998.81419.99
四川宜叙高速公路开发有限责任公司36045.83407.7736443.36407.77
四川省铁路产业投资集团有限责任公司27226.13272.26
四川蓉城第二绕城高速公路开发有限责任公司20407.78559.1020889.28559.10
四川铁投煜晖置业有限公司20204.51204.2814067.48140.67
四川川黔高速公路有限公司19857.69198.5818.860.19
四川镇广高速公路有限责任公司19717.50197.1818089.45180.89
四川沿江金宁高速公路有限公司19184.22192.247253.2372.53
四川绵南高速公路开发有限公司18347.88183.4838902.23389.02
四川成绵苍巴高速公路有限责任公司15486.98289.0212788.57127.89
四川巴广渝高速公路开发有限责任公司13519.30135.19109.438.01
四川泸永高速公路有限责任公司13287.58132.88
四川叙威高速公路有限责任公司13074.51130.7521093.83210.94
四川遂广遂西高速公路有限责任公司12896.19428.6913398.36485.17
四川川西高速公路有限责任公司11809.091688.9414607.96754.47
四川成乐高速公路有限责任公司10053.18291.2367226.30751.62
四川叙古高速公路开发有限责任公司7927.0779.274721.2247.21
四川仁沐高速公路有限责任公司6485.6865.373588.9236.04
四川德会高速公路有限责任公司6419.1664.197672.9476.73
四川泸渝高速公路开发有限责任公司6282.8862.83
四川广安绕城高速公路有限责任公司5397.1619527.96216.65
成都绕城高速公路（西段）有限责任公司5262.21289.8217808.52278.53
四川巴南高速公路有限责任公司5015.52146.045137.33186.40
叙镇铁路有限责任公司4724.2147.245248.5252.49
巴中市恩阳交投高路房地产开发有限公司4377.57202.608672.63393.55
1-1-734四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2021年9月30日2020年12月31日
关联方名称账面余额坏账准备账面余额坏账准备
四川雅康高速公路有限责任公司2953.1132.363209.2734.92
四川攀西高速公路开发股份有限公司2816.5230.204229.0342.29
四川达渝高速公路建设开发有限公司2792.64164.6712992.03243.11
四川铁能电力开发有限公司2703.9227.0418.140.18
川南城际铁路有限责任公司2604.2926.041859.2318.59
四川益邦建设工程管理有限公司2515.2025.152515.2025.15
四川汶马高速公路有限责任公司2459.5533.94724.7516.03
四川都汶公路有限责任公司2406.4031.864894.1794.43
四川高速公路建设开发集团有限公司2384.6130.804057.9541.74
四川广甘高速公路有限责任公司2221.6034.25800.3514.96
四川雅西高速公路有限责任公司1799.4952.152143.8035.64
四川纳黔高速公路有限责任公司1676.6816.7737.061.85
四川叙大铁路有限责任公司1525.9315.26
四川铁投泰景置业有限公司1516.5315.17
四川铁投广隆置业有限公司1377.9013.78572.675.73
四川铁投恒祥置业有限公司1260.5216.955407.5363.11
四川兴程建设投资有限责任公司1094.73143.871314.30143.87
四川铁投骏亿酒店管理有限公司1074.9010.75
四川雅眉乐高速公路有限责任公司943.60146.59865.7764.64
四川巴陕高速公路有限责任公司938.929.39
四川川南轨道交通运营有限公司863.228.63
四川成宜高速公路开发有限公司856.738.5710405.79104.06
四川省川北高速公路股份有限公司806.2327.353140.7249.26
四川巴达高速公路有限责任公司750.317.581219.4012.91
仁寿蜀南投资管理有限公司736.6621.9698.286.96
四川宜泸高速公路开发有限责任公司650.5685.021648.8485.02
四川丽攀高速公路有限责任公司629.369.291361.9813.62
四川省川南高等级公路开发股份有限公司621.7283.662615.8560.16
四川小金河水电开发有限责任公司609.026.09609.02421.47
四川广南高速公路有限责任公司561.885.624625.1146.59
1-1-735四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2021年9月30日2020年12月31日
关联方名称账面余额坏账准备账面余额坏账准备
成都城北出口高速公路有限公司535.93103.35142.0199.41
四川成渝高速公路股份有限公司511.6070.941621.2858.42
四川广巴高速公路有限责任公司500.458.201860.6421.86
四川绵九高速公路有限责任公司445.424.450.27
四川达陕高速公路有限责任公司443.045.715598.4155.98
四川巴河水电开发有限公司441.374.41
四川南方高速公路股份有限公司427.43122.641836.2389.90
四川川东高速公路有限责任公司410.8220.262595.3450.67
四川广高房地产开发有限公司381.523.82
四川秦巴高速公路有限责任公司332.353.32904.569.05
四川成德南高速公路有限责任公司307.9116.72477.1915.26
四川巴中川高交通投资有限责任公司292.2887.68292.2843.84
四川南渝高速公路有限公司285.382.852102.3670.94
四川铁投顺锦置业有限公司270.992.71629.946.30
四川成南高速公路有限责任公司253.215.62453.7221.33
四川省新铁投资有限公司215.562.1610.390.51
四川天府水城新区开发建设有限公司196.5150.131002.6150.13
四川智慧高速科技有限公司189.712.24659.546.74
四川达万高速公路有限责任公司149.976.06918.299.50
仪陇县交投高路地产有限公司149.387.47186.737.10
成都瑞华一九九商业管理有限公司147.851.48262.222.62
四川铁投嘉锦置业有限公司115.311.1575.600.76
资阳市蜀南诚兴工程建设管理有限公司114.671.15
四川绵阳绵遂高速公路有限公司30.721.5430.720.31
四川攀大高速公路开发有限责任公司26.930.27
四川俄岗公路工程建设有限责任公司20.000.20
蜀道投资集团有限责任公司19.370.19
四川视高天府新区建设投资有限责任公司17.73143.871010.8610.11
四川九寨黄龙机场有限责任公司14.984.4914.984.49
四川崇德发展实业有限公司11.280.114.820.05
1-1-736四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2021年9月30日2020年12月31日
关联方名称账面余额坏账准备账面余额坏账准备
四川交投地产有限公司9.852.969.851.48
蜀道资本控股集团有限公司5.770.06
四川高路物业服务有限公司4.800.1567.110.67
四川省轨道交通投资有限责任公司3.741.129.340.54
四川连乐铁路有限责任公司2.610.03
四川瑞景华府置业有限公司2.370.02
四川藏区高速公路有限责任公司2.350.02
四川省川瑞发展投资有限公司2.030.024.900.12
四川乐西高速公路有限责任公司0.970.2926693.70267.07
四川广润投资发展集团有限公司0.45
四川铁投汇锦置业有限公司0.300.30
四川铁投湖锦置业有限公司0.220.030.220.03
四川蜀南投资管理有限公司0.182663.98399.60
汉巴南城际铁路有限责任公司0.0485.021352.0313.52川铁（宜宾）铁路有限责任公司0.030.03
江安长江公路大桥开发有限责任公司107.285.36
四川铁投城乡投资建设集团有限责任公司0.01
会理川高特色小镇开发有限责任公司202.252.02
四川中通高速公路投资建设开发有限责任公司14.050.70
四川乐汉高速公路有限责任公司19269.03192.69
成都启新汽车服务有限责任公司60.810.61
成都久兴教育咨询有限公司2.570.03
四川铁投环联能源股份有限公司1.400.01
应收账款合计664125.6811269.78901104.3312824.74其他应收款
四川省交通投资集团有限责任公司112289.863.3779989.951.05
四川绵南高速公路开发有限公司12326.23558.3612325.81558.36
四川巴中川高交通投资有限责任公司10093.016697.6916641.999751.07
四川蓉城第二绕城高速公路开发有限责任公司6430.754005.666551.784005.66
四川遂广遂西高速公路有限责任公司5521.211506.0713773.608607.22
1-1-737四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2021年9月30日2020年12月31日
关联方名称账面余额坏账准备账面余额坏账准备
四川小金河水电开发有限责任公司4607.353229.284613.253229.28
四川成渝高速公路股份有限公司2779.481903.252792.331901.95
四川成宜高速公路开发有限公司2363.2944.502278.8832.31
四川巴陕高速公路有限责任公司2232.6722.33
四川巴南高速公路有限责任公司2222.10139.40418.3048.72
四川南渝高速公路有限公司1921.59130.241749.13130.24
四川都汶公路有限责任公司1343.1820.1468.642.42
四川广南高速公路有限责任公司1308.5075.36129.7063.47
四川俄岗公路工程建设有限责任公司1108.0711.08
四川丽攀高速公路有限责任公司1080.6926.29364.294.01
四川巴广渝高速公路开发有限责任公司1068.8710.695942.521699.76
四川铁投城乡投资建设集团有限责任公司1001.50300.451001.50150.22
四川广巴高速公路有限责任公司922.9014.5661.842.14
四川雅眉乐高速公路有限责任公司895.048.95
四川铁投恒祥置业有限公司575.9817.28367.993.68
四川省川北高速公路股份有限公司548.7235.81613.0331.86
四川沿江攀宁高速公路有限公司525.125.2532.581.28
四川沿江金宁高速公路有限公司500.005.00
成都绕城高速公路（西段）有限责任公司483.64132.48330.7467.84
四川南方高速公路股份有限公司405.52202.87399.41198.72
四川攀西高速公路开发股份有限公司351.9133.6795.8213.09
四川雅西高速公路有限责任公司350.9832.11192.8219.05
四川雅康高速公路有限责任公司318.7652.86310.7624.07
四川省新铁投资有限公司299.9024.18139.9024.18
四川秦巴高速公路有限责任公司259.8222.78225.1310.53
四川蜀南投资管理有限公司250.08175.064213.511768.79
四川川东高速公路有限责任公司228.742.69120.0913.61
四川省川南高等级公路开发股份有限公司210.2231.0091.2222.83
四川智慧高速科技有限公司194.960.95100.00
四川达陕高速公路有限责任公司192.6838.821124.35187.63
1-1-738四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2021年9月30日2020年12月31日
关联方名称账面余额坏账准备账面余额坏账准备
四川久马高速公路有限责任公司170.875.0083.080.83
四川铁投瑞景房地产开发有限公司143.4470.95224.2271.45
仁寿蜀南投资管理有限公司143.181.43143.1821.48
四川宜泸高速公路开发有限责任公司142.2442.34285.5642.34
四川川西高速公路有限责任公司135.239.7352.504.30
四川巴达高速公路有限责任公司133.528.2315.476.67
成都城北出口高速公路有限公司132.5756.8280.4256.29
四川成南高速公路有限责任公司125.0436.62133.2818.41
仪陇县交投高路地产有限公司106.04106.04
四川纳黔高速公路有限责任公司96.2724.7435.4023.31
四川成德南高速公路有限责任公司90.4518.3682.578.75
四川新铁投资有限公司80.000.80
四川宜叙高速公路开发有限责任公司66.461.8671.711.86
四川高速公路建设开发集团有限公司53.361.5727.270.33
四川铁投广隆置业有限公司46.353.0124.130.97
会理川高特色小镇开发有限责任公司34.330.0925.20
中电建四川渝蓉高速公路有限公司30.000.30
四川达渝高速公路建设开发有限公司28.960.59411.9661.64
四川兴程建设投资有限责任公司26.970.2726.970.27
四川广甘高速公路有限责任公司26.151.3126.150.26
四川汶马高速公路有限责任公司23.730.281.550.02
四川泸渝高速公路开发有限责任公司23.660.2412.430.12
四川仁沐高速公路有限责任公司23.000.23
四川铁投宏锦房地产开发有限公司19.420.19
四川川黔高速公路有限公司11.780.12
江安长江公路大桥开发有限责任公司11.490.1130.809.01
洪雅洪金旅游集团有限公司7.660.087.660.08
四川祥浩建设工程管理有限公司7.070.07401.2320.01
川南城际铁路有限责任公司6.910.0710.750.11
四川达万高速公路有限责任公司6.434.3311.433.36
1-1-739四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2021年9月30日2020年12月31日
关联方名称账面余额坏账准备账面余额坏账准备
资阳市蜀南诚兴工程建设管理有限公司6.301.896.300.95
四川广绵高速公路有限责任公司6.110.06
四川隆叙宜铁路有限公司5.590.06
四川省轨道交通产业发展有限责任公司5.590.06
成都瑞华一九九商业管理有限公司5.200.906.000.90
四川九寨黄龙机场有限责任公司5.000.050.620.43
四川资潼高速公路有限公司5.00
四川成乐高速公路有限责任公司4.001.504.001.42
四川路桥通锦房地产开发有限公司3.820.04
四川镇广高速公路有限责任公司2.560.03
四川铁投广兴置地有限公司1.650.130.830.04
四川高路物业服务有限公司1.050.721.050.71
四川巴河水电开发有限公司0.980.01
四川成绵苍巴高速公路有限责任公司0.350.010.27
四川铁投顺锦置业有限公司0.240.010.24
四川泸石高速公路有限责任公司0.18
四川叙威高速公路有限责任公司323.733.24
四川叙古高速公路开发有限责任公司412.2451.16
四川叙大铁路有限责任公司392.83259.27
四川视高天府新区建设投资有限责任公司11.390.14
四川广润投资发展集团有限公司1.490.01
四川金通工程试验检测有限公司18.2212.75
四川乐汉高速公路有限责任公司0.18
成都启新汽车服务有限责任公司20.001.00
泸州川铁置业有限责任公司9.591.44
四川交投设计咨询研究院有限责任公司0.20
四川祥瑞丰投资有限公司2.470.02
其他应收款合计179219.3219815.67160603.6633260.37预付款项
四川智慧高速科技有限公司2000.00
1-1-740四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2021年9月30日2020年12月31日
关联方名称账面余额坏账准备账面余额坏账准备
四川交投物流有限公司500.001384.23
四川蓉城第二绕城高速公路开发有限责任公司4.924.92
四川川南轨道交通运营有限公司3.08
中国航油集团四川铁投石油有限责任公司427.72
成都久兴教育咨询有限公司0.87
四川蜀道高速公路服务区经营管理有限公司5.00
预付款项合计2504.921825.83合同资产
四川久马高速公路有限责任公司151546.721515.47738.387.38
四川成乐高速公路有限责任公司73072.77730.7331267.96312.68
四川泸石高速公路有限责任公司53068.44530.687987.4479.87
四川铁投煜晖置业有限公司23292.83232.9328829.35288.29
四川铁投恒祥置业有限公司11761.95117.62
成都绕城高速公路（西段）有限责任公司10592.35105.921599.9316.00
川南城际铁路有限责任公司10070.17100.70130.151.30
四川德会高速公路有限责任公司9894.4498.9416902.65169.03
四川铁投顺锦置业有限公司9509.4895.096655.6666.56
四川叙古高速公路开发有限责任公司9196.5091.967778.8577.79
四川宜叙高速公路开发有限责任公司8985.9389.869004.4390.04
四川雅康高速公路有限责任公司8485.8284.864099.1540.99
四川雅西高速公路有限责任公司7218.8872.192923.6629.24
四川仁沐高速公路有限责任公司6339.9263.403929.3139.29
四川成宜高速公路开发有限公司5569.7355.705346.6753.47
四川攀大高速公路开发有限责任公司5334.1453.3412105.43121.05
四川铁投瑞景房地产开发有限公司5043.6950.443587.0535.87
四川铁投嘉锦置业有限公司5024.2950.242131.7121.32
四川沿江宜金高速公路有限公司4888.1248.88253.182.53
四川南方高速公路股份有限公司4188.0441.885526.8955.27
四川成渝高速公路股份有限公司3667.5736.684475.1444.75
四川高速公路建设开发集团有限公司3614.4936.141296.4912.96
1-1-741四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2021年9月30日2020年12月31日
关联方名称账面余额坏账准备账面余额坏账准备
四川省川北高速公路股份有限公司3366.8133.672379.7823.80
四川达渝高速公路建设开发有限公司3314.8533.154133.9641.34
四川攀西高速公路开发股份有限公司3158.6531.592487.5024.88
四川成南高速公路有限责任公司3059.2430.591206.5712.07
四川蜀南投资管理有限公司2645.3726.453507.8735.08
四川川西高速公路有限责任公司2563.8625.641951.0619.51
四川叙大铁路有限责任公司2281.6822.821511.1815.11
四川巴南高速公路有限责任公司2227.4322.272976.1029.76
四川达陕高速公路有限责任公司2186.2621.861029.6210.30
四川都汶公路有限责任公司2138.9421.391712.8717.13
仁寿蜀南投资管理有限公司2113.8121.142602.8026.03
四川祥浩建设工程管理有限公司1951.6119.5247009.71470.10
四川铁投广隆置业有限公司1891.9818.92945.999.46
四川泸渝高速公路开发有限责任公司1752.4417.522085.7720.86
巴中市恩阳交投高路房地产开发有限公司1637.7416.38775.037.75
四川巴陕高速公路有限责任公司1619.8616.2018.120.18
四川丽攀高速公路有限责任公司1610.5216.11161.991.62
四川遂广遂西高速公路有限责任公司1545.4715.454616.3446.16
资阳市蜀南诚兴工程建设管理有限公司1532.3115.322282.3622.82
四川川东高速公路有限责任公司1397.5713.981835.4518.35
四川广南高速公路有限责任公司1238.2412.38432.694.33
四川省川南高等级公路开发股份有限公司1173.5111.74500.225.00
四川成德南高速公路有限责任公司1150.4011.502017.1820.17
四川视高天府新区建设投资有限责任公司1095.3010.953282.2432.82
四川南渝高速公路有限公司1079.7010.80552.695.53
仪陇县交投高路地产有限公司1066.7610.671080.8410.81
四川俄岗公路工程建设有限责任公司1045.4310.4544.380.44
四川益邦建设工程管理有限公司901.089.01901.089.01
四川蓉城第二绕城高速公路开发有限责任公司845.758.46
四川巴达高速公路有限责任公司836.078.36701.097.01
1-1-742四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2021年9月30日2020年12月31日
关联方名称账面余额坏账准备账面余额坏账准备
四川铁投骏亿酒店管理有限公司592.135.92
四川广甘高速公路有限责任公司520.175.20181.211.81
四川绵九高速公路有限责任公司452.084.52
四川雅眉乐高速公路有限责任公司437.994.38281.972.82
四川铁投泰景置业有限公司417.804.18
四川兴程建设投资有限责任公司382.283.82951.309.51
四川纳黔高速公路有限责任公司332.163.32419.244.19
四川中通高速公路投资建设开发有限责任公司301.993.02320.293.20
四川广巴高速公路有限责任公司254.892.55224.502.25
四川智慧高速科技有限公司204.722.05257.942.58
中电建四川渝蓉高速公路有限公司183.491.83183.491.83
四川成绵苍巴高速公路有限责任公司179.561.802927.2929.27
四川叙威高速公路有限责任公司176.391.76
四川乐西高速公路有限责任公司171.141.71
四川秦巴高速公路有限责任公司139.341.39120.181.20
四川资潼高速公路有限公司127.901.28
四川达万高速公路有限责任公司117.841.18218.542.19
四川宜泸高速公路开发有限责任公司60.210.6032.330.32
会理川高特色小镇开发有限责任公司52.310.521.580.02
成都城北出口高速公路有限公司31.190.31
四川汶马高速公路有限责任公司12.420.12122.191.22
四川智能交通系统管理有限责任公司9.320.099.320.09
四川崇德发展实业有限公司5.190.054.760.05
四川巴广渝高速公路开发有限责任公司2.070.02703.967.04
四川九寨黄龙机场有限责任公司1.290.01
四川省交通投资集团有限责任公司0.650.012.730.03
四川高路文化旅游发展有限责任公司0.380.38
四川开梁高速公路有限责任公司0.0925.750.26
四川省铁路产业投资集团有限责任公司97.090.97
四川沿江金宁高速公路有限公司686.246.86
1-1-743四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2021年9月30日2020年12月31日
关联方名称账面余额坏账准备账面余额坏账准备
四川绵南高速公路开发有限公司291.092.91
四川广安绕城高速公路有限责任公司676.156.76
江安长江公路大桥开发有限责任公司17.060.17
四川交投物流有限公司16.560.17
四川乐汉高速公路有限责任公司542.065.42
成都启新汽车服务有限责任公司406.214.06
四川大渡河双江口水电开发有限公司20.400.20
合同资产合计489961.904899.62261053.772610.54
总计1335811.8235985.071324587.6048695.65
2）应付项目
单位：万元关联方名称2021年9月30日余额2021年12月31日余额应付账款
四川交投物流有限公司176801.6579400.32
四川铁投广润物流有限公司46518.0726278.88
四川铁投广业贸易有限公司27792.0313192.91
四川交投蓉欧物资产业有限公司18852.045055.70
四川省交通物资有限责任公司16176.658651.43
四川铁投城乡投资建设集团有限责任公司8330.462156.14
四川省铁产石油化工有限责任公司6133.516683.21
中石油四川铁投能源有限责任公司5468.341144.85
四川省铁路兴鑫物流有限公司5211.053028.29
四川铁投信息技术产业投资有限公司4484.6010246.15
四川交投商贸有限公司3665.55
中国航油集团四川铁投石油有限责任公司3256.82
四川高路文化旅游发展有限责任公司2163.252628.50
四川交投保险经纪有限公司2000.00
四川雅西高速公路有限责任公司1954.25
四川铁投广润能源有限责任公司922.06434.91
乐山龙腾矿业有限公司833.53川铁（泸州）物流有限责任公司373.88
1-1-744四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
关联方名称2021年9月30日余额2021年12月31日余额
四川省川铁诚建建筑材料有限公司339.25
四川交投国储商贸有限公司326.3213.87
四川攀西高速公路开发股份有限公司288.75420.60
四川国际投资控股（香港）有限公司268.51
成都城北出口高速公路有限公司91.5291.52
四川成渝高速公路股份有限公司54.11
四川省诚建水泥制品有限责任公司31.94
四川智慧高速科技有限公司30.1230.12
四川交投运务传媒有限公司29.2151.84川铁（泸州）铁路有限责任公司27.93
四川高路物业服务有限公司19.13
重庆市荣昌区吉鹏建材有限公司18.52
四川高路建设咨询有限责任公司9.80
四川金通工程试验检测有限公司4.924.92
四川省铁路集团有限责任公司1.58
四川交投蜀越高速公路服务区经营管理有限公司0.070.07
四川省铁路产业投资集团有限责任公司2050.57
四川铁投恒祥置业有限公司45.43
四川省川铁枕梁工程有限公司31.94
海南川铁投广润实业发展有限公司375.96
四川省铁证工程检测有限公司136.75
应付账款合计332479.42162154.89合同负债
四川沿江宜金高速公路有限公司153579.3175197.36
四川沿江攀宁高速公路有限公司128024.40105168.79
四川泸石高速公路有限责任公司117667.0513242.36
四川沿江金宁高速公路有限公司116297.6930358.57
四川镇广高速公路有限责任公司108869.44
四川乐汉高速公路有限责任公司83500.45
四川乐西高速公路有限责任公司67077.5821147.10
四川川黔高速公路有限公司66167.32
四川久马高速公路有限责任公司56017.3661324.48
四川铁能电力开发有限公司25220.991340.65
1-1-745四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
关联方名称2021年9月30日余额2021年12月31日余额
四川成绵苍巴高速公路有限责任公司25053.312869.53
四川绵九高速公路有限责任公司24382.10
四川泸永高速公路有限责任公司19344.2419455.13
汉巴南城际铁路有限责任公司12449.677905.46
四川巴广渝高速公路开发有限责任公司9284.063465.66
四川成乐高速公路有限责任公司8153.693573.86
叙镇铁路有限责任公司7606.12
四川省新铁投资有限公司4711.12
四川遂广遂西高速公路有限责任公司4347.621471.75
四川成南高速公路有限责任公司3525.3719.24
四川瑞景华府置业有限公司3236.83
四川开梁高速公路有限责任公司3214.19
四川川南轨道交通运营有限公司1962.733164.18
四川隆叙宜铁路有限公司1500.00
四川绵南高速公路开发有限公司1308.60
四川仁沐高速公路有限责任公司1219.08
四川省交通物资有限责任公司1000.00917.43
四川铁投城乡投资建设集团有限责任公司865.54844.30
四川汶马高速公路有限责任公司707.73
四川省铁路产业投资集团有限责任公司510.26
四川广南高速公路有限责任公司508.78
四川雅康高速公路有限责任公司314.83119.12
四川南方高速公路股份有限公司279.24
四川广巴高速公路有限责任公司248.45
中电建四川渝蓉高速公路有限公司190.13
四川巴中川高交通投资有限责任公司171.376608.35
四川成德南高速公路有限责任公司152.90
四川高速公路建设开发集团有限公司135.93125.03
中石油四川铁投能源有限责任公司87.4487.44
四川省川南高等级公路开发股份有限公司75.45
四川大渡河双江口水电开发有限公司69.31
四川广安绕城高速公路有限责任公司67.78
四川省川北高速公路股份有限公司55.71
1-1-746四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
关联方名称2021年9月30日余额2021年12月31日余额
四川攀西高速公路开发股份有限公司51.23
四川成渝高速公路股份有限公司35.00
四川路桥通锦房地产开发有限公司17.6917.69
四川交投地产有限公司9.049.04
四川达万高速公路有限责任公司7.75
四川都汶公路有限责任公司7.32547.16
四川雅眉乐高速公路有限责任公司5.11
四川蓉城第二绕城高速公路开发有限责任公司276.39
四川叙威高速公路有限责任公司1610.41
成都绕城高速公路（西段）有限责任公司14.94
四川巴南高速公路有限责任公司780.33
川南城际铁路有限责任公司87.02
四川雅西高速公路有限责任公司0.90
四川铁投泰景置业有限公司2516.52
四川巴达高速公路有限责任公司34.25
四川达陕高速公路有限责任公司1172.62
成都蜀鸿置业有限公司142.94
合同负债合计1059294.34365616.01其他应付款
四川乐汉高速公路有限责任公司11189.29
四川铁投广润物流有限公司2719.842577.76
四川交投物流有限公司1884.931413.36
四川铁投信息技术产业投资有限公司1658.63265.68
四川铁投广业贸易有限公司1332.59974.53
四川省交通物资有限责任公司652.39107.47
四川铁投城乡投资建设集团有限责任公司561.2438.93
四川交投蓉欧物资产业有限公司460.00450.00
四川皓存建设项目项目管理有限公司300.00300.00
四川交投商贸有限公司260.00
四川高速公路建设开发集团有限公司220.50220.50
四川雅康高速公路有限责任公司186.77
四川达陕高速公路有限责任公司161.78
四川省川铁诚建建筑材料有限公司125.07
1-1-747四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
关联方名称2021年9月30日余额2021年12月31日余额
四川雅西高速公路有限责任公司71.69
四川省铁路兴鑫物流有限公司59.00
诚泰财产保险股份有限公司四川分公司48.12
四川省铁产石油化工有限责任公司40.1229.88川铁（泸州）物流有限责任公司35.00
中国航油集团四川铁投石油有限责任公司31.61
四川铁投广润能源有限责任公司22.005.00
四川广巴高速公路有限责任公司20.00
成都深冷液化设备股份有限公司20.00
四川智慧高速科技有限公司19.7419.74
乐山龙腾矿业有限公司15.00
四川交投国储商贸有限公司10.00
四川交投运务传媒有限公司10.0010.00
中石油四川铁投能源有限责任公司7.06
四川达渝高速公路建设开发有限公司5.32
四川成南高速公路有限责任公司5.275.27
四川成渝高速公路股份有限公司1.311.31
四川乐西高速公路有限责任公司0.40
四川攀西高速公路开发股份有限公司0.200.20
四川省铁路产业投资集团有限责任公司63001.20
四川巴广渝高速公路开发有限责任公司35.52
川南城际铁路有限责任公司3.19
四川川南轨道交通运营有限公司0.59
四川小金河水电开发有限责任公司5.90
四川巴河水电开发有限公司78.12
四川蜀南投资管理有限公司65.86
其他应付款合计22134.8869610.00应付股利
四川铁投城乡投资建设集团有限责任公司999.66
四川省铁路产业投资集团有限责任公司1280.11
应付股利合计999.661280.11
总计1414908.30598661.01
1-1-748四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（三）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成前后，上市公司的关联方交易金额及占比变化情况如下：
2021年1-9月2020年度
项目
交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）
关联采购情况（万元）395603.09631639.65426543.94552823.85
营业成本（万元）4417662.825448767.845203404.166044162.08
占营业成本比例8.96%11.59%8.20%9.15%
关联销售情况（万元）2580792.943756977.962588011.023470730.34
营业收入（万元）5202135.406362324.036106990.757041841.45
占营业收入比例49.61%59.05%42.38%49.29%
本次交易完成后，上市公司2020年关联采购占营业成本的比例较交易前增加0.95个百分点，关联销售占营业收入的比例较交易前增加6.91个百分点，上市公司2021年
1-9月份关联采购占营业成本的比例与关联销售占营业收入的比例分别较交易前增加
2.64个百分点和9.44个百分点，短期内上市公司关联交易占比将较交易完成前有所提高。
标的公司作为蜀道集团旗下工程施工企业，出于持续经营和服务的需要，标的公司将持续为蜀道集团内成员企业提供相关服务，未来仍存在一定比例的关联交易。本次交易完成后，标的公司能分享上市公司的技术和管理资源，服务质量将进一步得到提升，不断提高自身的核心竞争力同时，也有利于其拓展非关联业务。
本次重组完成后，上市公司与标的公司在业务、人力、技术、管理等方面进行深度整合并实现共享，一方面通过技术水平和管理水平的提升，标的资产的单位人工产出也将得到一定提升，在满足集团内部需求的同时，可用更多的人力物力来拓展非关联业务，摆脱对集团内项目保障方面的依赖，提升在集团外开展工程承包的能力；另一方面，通过共享上市公司外部客户开拓的渠道和已积累的市场口碑，加快标的公司在蜀道集团外业务市场的开拓，将其成熟的交通建设经验推广至集团外的优质客户，实现集团外业务的快速发展，以逐步降低关联交易占比。
1-1-749四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（四）关联交易的必要性和公允性
1、关联交易的必要性
（1）关联销售的必要性
各标的公司主要向四川久马高速公路有限责任公司、四川川西高速公路有限责任
公司等蜀道集团体系内企业提供工程承包服务，各标的公司与蜀道集团体系内企业发生的关联销售属于各标的公司正常开展的业务。
（2）关联采购的必要性
1）各标的公司向关联方采购商品和劳务均为项目建设核业务开展所必需的
各标的公司主要向交投物流有限公司、四川路桥盛通建筑工程有限公司、四川交
投蓉欧物资产业有限公司等蜀道集团下属公司采购工程施工服务和产品，上述关联方提供的产品和服务均为各标的公司开展业务所必需的。
2）关联供应商的市场地位突出，各标的公司选择关联方均有较强合理性
各标的公司在选择供应商时，需要充分考虑其市场影响力及产品和服务的实际质量。蜀道集团下属成员企业在交通基础设施设计施工建设、交通物流、施工材料等领域处于川内领先地位，各标的公司选择关联方作为供应商均有较强的合理性。
2、关联交易的公允性
报告期内，各标的公司向关联方提供的工程承包服务，向关联方采购的工程服务、施工材料遵循市场定价及交易原则，价格公允，不存在损害各标的公司及股东利益的情形。
（五）减少和规范关联交易的措施
本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，对关联交易情况予以规范，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为进一步保证上市公司及其中小股东的合法权益，蜀道集团已就减少和规范未来可能与上市公司产生的关联交易作出如下承诺：
1-1-750四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）“
1、在本次重组完成后，本公司将尽可能减少并规范本公司及本公司投资或控制的
其他企业、组织或机构（以下简称“本公司及本公司投资的其他企业”）与四川路桥
之间的关联交易。对于无法避免或因合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司投资的其他企业将根据法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，遵循自愿、平等、等价和有偿的商业原则履行法定程序与四川路桥进行关联交易，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准，以维护四川路桥及其股东（特别是中小股东）的利益。
2、本公司保证不利用公司的地位和影响，通过关联交易损害四川路桥股东（特别是中小股东）的合法权益。本公司及本公司投资的其他企业不利用本公司在四川路桥的地位和影响，违规占用或转移四川路桥的资金、资产或其他资源，或违规要求四川路桥提供担保。
3、本公司保证上述承诺在本次重组完成后且本公司作为四川路桥控股股东期间持
续有效且不可撤销。如有违反上述承诺的事项发生，本公司承担因此给四川路桥造成的一切损失。
”
1-1-751四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十二章风险因素
投资者在评价公司本次交易事项时，除本报告书提供的其他各项资料外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
1、本次交易已经履行的决策和审批程序
（1）本次交易已经获得控股股东蜀道集团的原则性同意；
（2）本次交易正式方案已经交易对方蜀道集团、川高公司、藏高公司、港航开发、高路文旅内部决策通过；
（3）本次交易预案已经上市公司第七届董事会第四十一次会议审议通过，本次交易正式方案已经上市公司第七届董事会第五十二次会议审议通过；
（4）本次交易所涉标的公司评估报告已经蜀道集团备案。
（5）募集资金认购方已履行签署附条件生效的《股份认购协议》及《战略合作协议》所需的内部决策程序。
（6）本次交易已获得蜀道集团批复。
2、本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
（1）本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
（2）本次交易经中国证监会核准。
本次交易能否取得上述批准、核准存在不确定性，取得相关批准、核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1-1-752四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1、尽管在本次交易过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，尽
可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排除上市公司股价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因为标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险。
3、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间
市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
（三）标的资产评估风险
根据华衡评估出具的并经蜀道集团备案的评估报告，以2021年9月30日为评估基准日，标的公司交建集团、高路建筑、高路绿化全部股东权益评估值分别为
738390.00万元、18940.00万元、22110.00万元，较账面值的增值率为143.32%、
2.39%、57.04%。
尽管华衡评估评估在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次交易评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次交易评估结果的准确性造成一定影响。提请投资者注意本次交易标的资产评估值的风险。
（四）标的资产权属风险
截至本报告书签署日，标的公司权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，亦不存在涉及诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。如果在本次交易完成前出现标的资产抵押、质押等权利限制或涉及诉讼、仲裁、司法强制
执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情形，或者相关法律程序履行不当，可能导致本次交易存在潜在不利影响和风险。
1-1-753四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（五）收购整合风险
本次重组完成后，交建集团、高路建筑、高路绿化将成为上市公司的子公司，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，公司亦将面临经营管理方面的挑战，包括组织架构、内部控制和人才引进等方面。本次交易完成后，上市公司能否整合交建集团、高路建筑、高路绿化并充分发挥其竞争优势存在不确定性，本次交易存在收购整合风险。
根据信永中和出具的 XYZH/2022CDAA60016号《备考审阅报告》，不考虑配套融资的影响，本次交易完成后，2020年末和2021年9月末上市公司资产负债率分别由
78.13%上升至78.42%、77.30%上升至77.44%，2020年度和2021年1-9月综合毛利率
分别由14.80%下降至14.17%、15.08%下降至14.36%。本次交易完成后，上市公司存在资产负债率上升、综合毛利率下降的风险。
（六）募投项目实施及效益未达预期的风险
上市公司拟向控股股东控制的关联方蜀道资本及战略投资者能投集团、比亚迪非
公开发行股份募集配套资金。募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付现金对价，补充流动资金、偿还债务以及标的公司项目建设等。
虽然本次募集资金将用于支付现金对价，补充流动资金、偿还债务以及标的公司项目建设等，但不排除项目实施过程中，政策、市场环境、技术、管理等方面出现较大变化或其他非合理预期情况出现，导致项目不能如期完成或顺利实施、项目投资收益不能如期实现，进而导致效益未达到预期的风险。
（七）业绩承诺无法实现的风险
根据业绩承诺方蜀道集团、川高公司、藏高公司、高路文旅与上市公司签署的
《业绩补偿协议》，业绩承诺方承诺业绩承诺期内交建集团、高路建筑、高路绿化的承诺净利润数（指交建集团、高路建筑、高路绿化每一会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于以下金额：
单位：万元项目2022年2023年2024年交建集团111829.44115675.16110712.03
高路建筑1710.182123.522414.68
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高路绿化2693.432598.732541.25
业绩承诺方将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现，但是，盈利预测期内经济环境和行业政策等外部因素的变化均有可能给标的公司的经营管理造成不利影响；如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。
业绩承诺及补偿方式具体参见本报告书之“第七章本次交易主要合同”之“三、业绩补偿协议的主要内容”。
（八）本次交易可能新增关联交易的风险
由于标的公司关联交易占比较，本次交易完成后，随着各标的资产注入上市公司，上市公司将因标的资产注入伴随的合并范围扩大、尤其是交建集团的原有关联交易进
入上市公司等因素造成上市公司的关联交易占比及规模有所增加。本次交易完成后，上市公司将尽量避免或减少与关联人之间的关联交易。对于无法避免的关联交易，上市公司将遵循公平、公正、公开及等价有偿的原则，切实履行信息披露及关联交易决策的相关规定，不损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
为避免和消除可能出现的公司股东利用其地位而从事损害本公司或公司其他股东
利益的情形，保护中小股东的利益，公司将继续严格执行《上市规则》《公司章程》等法规、制度，保证公司与关联人所发生的关联交易合法、公允和公平。
（九）本次交易的标的公司财务报告审计机构、上市公司备考财务报告审阅机构信永中和被立案调查导致本次交易申请材料存在无法被中国证监会受理的风险根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第十五条规定，“申请人有下列情形之一的，作出不予受理申请决定：……（三）为申请人制作、出具有关申请材料的证券公司、证券服务机构因涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案，且涉案行为与其为申请人提供服务的行为属于同类业务或者对市场有重大影响。”公司为本次交易聘请的标的公司财务报告审计机构、上市公司备考财务报告审阅
机构信永中和因其为其他公司提供的审计服务正被中国证券监督管理委员会立案调查，
1-1-755四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上述立案调查时间存在不确定性。由于本次交易涉及行政许可事项，因此根据相关法律法规规定，在上述中介机构被立案调查结束前，公司本次交易申请材料存在无法被中国证监会受理的风险。
公司及公司本次交易与信永中和被立案调查事项无关，信永中和被立案调查不会对公司的生产经营活动产生重大不利影响。公司将根据本次交易安排，采取跟进调查进程，或更换机构等措施，继续推进本次交易事项。
提请投资者关注上述相关风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）政策风险
1、产业政策风险
标的公司交建集团与高路建筑主要从事的公路建设施工业务、高路绿化主要从事
公路建设安装及养护业务，三家标的公司的主营业务与国家基础设施投资之间关系较为密切。
“十四五”规划纲要指出：“要加快建设现代化基础设施体系，加快建设新型基础设施。加快建设交通强国，推动绿色发展，持续改善环境质量，全面提升环境基础设施水平。”在国家政策的持续引导下，我国将不断深化城镇化建设，市政基础设施建设规模也有望进一步增长。2020年5月17日，中共中央、国务院发布《关于新时代推进西部大开发形成新格局的指导意见》，明确了要强化西部地区基础设施规划建设，加强横贯东西、纵贯南北的运输通道建设，拓展区域开发轴线，加强航空口岸和枢纽建设，积极发展通用航空。2020年10月中央政治局会议通过的《成渝地区双城经济圈建设规划纲要》，明确将以成渝地区双城经济圈建设为战略牵引。
标的公司业务的发展依赖于国家在交通领域基础设施以及城市化进程等方面的投入，基础设施建设发展与市场需求和经济发展也有着较为紧密的关系，基础设施建设领域的固定资产投资额直接决定了行业的市场规模。因此，国家宏观经济状况和对未来经济发展的预期、现有基础设施的使用状况和对未来扩张需求的预期、国家对各地区经济发展的政策和规划以及各级政府的财政能力等因素都会对交通基础设施投资产
1-1-756四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）生影响，若国家有关政策环境发生不利变化，则标的公司的相关业务将可能受到不利影响。
2、其他行业政策风险
《企业所得税法》及未来可能实施的燃油税改革等政策措施，以及《关于进一步规范收费公路管理工作的通知》中对政府还贷公路收费权益转让的暂停。交通部等五部委联合发布的《关于开展收费公路专项清理工作的通知》，收费公路需在省级人民政府组织领导下，清理公路超期收费、通行费收费标准偏高等违规及不合理收费，撤销收费期满的收费项目，取消间距不符合规定的收费站（点），纠正各种违规收费行为。根据交通部发布的《关于切实做好重大节假日免收小型客车通行费有关工作的通知》，春节、清明节、劳动节、国庆节及其连休日期间，在收费公路上行驶的7座及以下小型客车将免费通行。上述政策都可能对公路桥梁投资运营行业产生影响，从而影响到下游的施工建设行业。
（二）市场风险
1、宏观经济风险
本次交易标的公司所从事的各类业务均围绕交通基础设施建设行业展开，而交通基础设施建设与经济周期具有高度相关性。国家宏观经济状况和对未来经济发展的预期、现有交通设施的使用状况和对未来扩张需求的预期、国家对各地区经济发展的政
策和规划以及各级政府的财政能力等因素，都会对交通基建的投资建设产生影响。若宏观经济出现周期性波动导致我国国民经济增速有所放缓，则将直接影响交通基础设施建设行业的整体发展步伐，进而对标的公司产生一定不利影响。
2、行业竞争风险
标的公司所属行业竞争激烈，竞争对手包括央企、地方国企以及民营企业。未来，随着宏观经济与行业情况的变化，标的公司面临的市场竞争可能进一步加剧，如果标的公司无法及时根据行业情况的变化及时转变发展策略，快速适应行业发展趋势和瞬息万变的市场环境，则标的公司的经营业绩和市场份额可能会受到一定影响。
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（三）经营风险
1、业绩波动风险
（1）原材料价格及人工成本波动的风险
标的公司主营业务成本主要由原材料、机械租赁费和人工费用等构成。标的公司施工项目所需主要原材料如钢材、水泥、燃料、沙石料及沥青等的价格波动将对标的
公司的经营业绩产生一定的影响。同时，标的公司所处交通基建行业属于人员密集型行业，人工成本也是标的公司营业成本的重要部分。近年来，受我国劳动力市场供需现状以及国家推出的多项提高城乡居民收入水平政策的影响，人工成本一直处于上涨的趋势。上述成本的潜在不利变化可能导致项目无法达到预期利润，导致业绩出现波动的风险。
（2）毛利率波动风险
2019年、2020年和2021年1-9月，标的公司交建集团综合毛利率分别为7.56%、
8.93%和10.93%，标的公司高路建筑综合毛利率分别为8.56%、6.86%和6.49%，标的
公司高路绿化综合毛利率分别为11.61%、3.98%和25.38%，上述毛利率波动主要系标的公司合同及业务类型变动、材料及劳务成本波动等因素的综合影响所导致。受内外部因素的影响，未来标的公司毛利率可能出现波动，进而对标的公司生产经营造成不利影响。
（3）业务区域和客户相对集中，关联交易占比较高风险
标的公司业务区域以四川省内市场为主，业务区域相对集中。标的公司间接控股股东蜀道集团系四川省内交通领域基础设施投资建设及运营的主要主体，标的公司主要以市场价格承接蜀道集团及其下属企业各类工程项目，导致标的公司客户相对集中、关联交易占比较高。
四川省内高速公路等基础设施建设情况对标的公司主营业务的影响较大，如果未来四川省内高速公路等基础设施建设市场不能持续发展，或者标的公司在四川省内的市场竞争力及份额下降，都将会给标的公司未来发展和业绩带来不利影响。
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（4）结算审计差异较大导致的业绩风险
根据标的公司工程业务流程，标的公司在项目施工过程中按照履约进度法确认收入，竣工后组织项目施工与核算人员制作结算报审资料，并报甲方结算审计。结算审计过程中，双方会逐项核对上报资料的准确性，通常会在工程量审核等方面存在偏差，通常使得结算审定金额与已确认合同金额存在差异，部分项目会出现差异较大的情况，存在一定的不确定性。根据标的公司的会计处理原则，结算审计差额在取得结算审计报告当期进行确认，使得标的公司当期收入会受到结算审计项目的影响。未来，若发生结算审定金额大幅低于已确认合同金额的情况，将对标的公司未来的营业收入、净利润等盈利指标造成不利影响。
2、工程质量管理风险
整体来看，标的公司承担的项目多为高路公路施工工程，施工环节多、施工技术复杂、项目组织系统性强，因此管理、资金、人文环境、自然条件或其他条件变化都会影响工程质量。若标的公司在项目管理方面存在问题，未能确保原材料以及施工技术符合业主及国家标准的要求，标的公司承建的工程可能出现问题，使标的公司面临修复及索赔的风险，不仅影响标的公司收益，还将损害标的公司的声誉，不利于标的公司市场开拓。同时，标的公司开展的施工总承包业务一般约定合同总金额的一定比例作为工程质量保证金。如果标的公司管理不到位、技术运用不合理或技术操作不规范造成工程质量事故或工程隐患，标的公司可能面临索赔或无法收回质量保证金的风险。
3、工程分包经营模式的风险
工程分包是目前高速公路建设普遍采用的经营方式。在实施总承包合同项目时，标的公司可以依法将非主体结构施工中的某些分项工程或由业主指定的工程对外分包，发包给具有相应资质的企业。分包企业按照分包合同的约定进行施工，标的公司对所有分包企业的工作成果负责。虽然标的公司已建立了较为完善的分包商挑选内控制度、监控机制，从合同、制度方面促使分包商依法依规经营，但如果选择分包商不当或对分包商监管不力，可能引发安全、质量和经济纠纷，会对工程质量、标的公司声誉产生影响，存在一定的工程分包风险。
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4、安全生产风险
公路桥梁工程施工易受重大自然灾害影响，如遇洪涝、塌方、地震等不可预见的自然灾害或恶劣气候变化，项目极有可能遭到严重破坏并导致一定时期内无法正常施工；责任安全事故方面，劳务工作者安全意识参差不齐，如果员工在日常生产中出现操作失误、设备故障等意外事故，标的公司将面临安全生产事故、人员伤亡及财产损失等风险。
标的公司高度重视安全生产，已经制定了较为完备的施工安全生产管理规范制度，建立了较为完善的安全生产管理体系。但标的公司项目建设过程对操作人员的要求较高，如果在日常生产中出现员工操作失误、设备故障等意外事故，标的公司将面临安全生产事故、人员伤亡及财产损失等风险。
（四）财务风险
1、合同资产风险
截至2021年9月30日，交建集团合同资产账面价值为364766.03万元，占交建集团总资产的比例为26.32%；高路建筑合同资产账面价值为23443.98万元，占高路建筑合总资产的比例为35.06%；高路绿化合同资产账面价值为17955.17万元，占高路绿化总资产的比例为33.05%，标的公司合同资产占比较高。如果未来市场情况发生不利变化，或者客户由于自身财务状况变化或无法按照合同约定正常结算，将可能导致合同资产出现减值损失，从而对标的公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
2、应收账款风险
截至2021年9月30日，交建集团应收账款账面价值为310740.38万元，占交建集团总资产的比例为22.42%；高路建筑应收账款账面价值为26710.94万元，占高路建筑合总资产的比例为39.95%；高路绿化应收账款账面价值为14884.45万元，占高路绿化总资产的比例为27.39%，标的公司应收账款占比较高。标的公司主要客户资信情况较好，各期实际发生的坏账损失金额较小，标的公司坏账准备计提充分，但如果标的公司客户资信情况出现恶化或者客户结构发生变动，可能出现标的公司应收账款的账龄和回收周期延长、回款难度增加的风险。
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三、公司拟引入战略投资者可能不符合条件及配套募集资金可能失败的风险
（一）公司现阶段与能投集团、比亚迪合作基础薄弱的风险
目前上市公司的主营业务仍然为公路桥梁工程施工、公路桥梁投资运营及水力发电，主营业务未发生变化。上市公司拟与能投集团、比亚迪合作开展业务的部分领域仍处在培育期或尚未开展。目前除基础设施领域外，相关拟计划开展业务领域的收入占上市公司主营业务收入比重合计较小，其中，公司在矿产开发、锂电材料领域2020年的业务收入占当年公司主营业务收入的比重分别为0.11%、0.07%，公司在相关领域尚不具备充分的技术及人才积累，未来上市公司与战略投资者的协同是否能切实开展存在不确定风险。
（二）业务协同性可能无法实现的风险
上市公司与能投集团的合作主要集中在基础设施及货物贸易领域，但占比较小，其中，2020年度、2021年1-9月在基础设施建设领域累计对能投集团收入金额为137.71万元、474.25万元，占当年的主营业务收入的比重分别为0.0023%、0.0091%，
在货物贸易领域2020年度、2021年1-9月累计与能投集团发生贸易额为20309.58万
元、465.11万元，占当年的主营业务收入的比重分别为0.3326%、0.0089%。上市公司与能投集团在其他拟合作领域交易金额为零，后续协同领域合作开展存在重大不确定性。
上市公司与比亚迪在计划协同的领域没有实际开展合作的项目、双方在拟合作领
域交易金额为零，后续协同领域合作开展存在重大不确定性。
上市公司与能投集团、比亚迪在计划协同业务领域实际开展的项目较少且技术仍
存在提升的空间，上市公司是否能成功引入战略投资者及是否能实现产业协同存在不确定风险。未来上市公司与能投集团、比亚迪的协同业务是否能实现协调互补的长期共同战略利益仍然存在不确定风险。公司将就与能投集团、比亚迪的后续合作进展及时进行信息披露。
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（三）战略投资者持股比例可能无法满足要求的风险
公司已与能投集团、比亚迪签署了《战略合作协议》《配套募集资金认购协议》，本次交易完成后，能投集团、比亚迪持有公司股份的比例分别为1.18%、0.47%。自《监管问答》发布以来，部分已通过审核或在审核的上市公司非公开发行股票引入战略投资者的持股比例大多在5%以上，本次交易拟引入的战略投资者持股比例显著低于目前大多数案例，公司向能投集团、比亚迪等发行股票募集配套资金方案在内的本次交易方案尚需经中国证监会核准后方可实施，不排除战略投资者持股比例无法满足监管要求，从而导致本次发行股份募集配套资金方案无法实施的可能，敬请投资者注意风险。
（四）战略投资者锁定期可能无法满足要求的风险
公司已与能投集团、比亚迪签署了《战略合作协议》《配套募集资金认购协议》，本次拟引入的战略投资者通过认购本次配套募集资金取得的公司新增股份自上市之日
起18个月内不得转让。自《监管问答》发布以来，部分已通过审核或在审核的上市公司非公开发行股票引入战略投资者的锁定期大多为36个月，本次交易拟引入的战略投资者锁定期显著低于目前大多数案例，公司向能投集团、比亚迪等发行股票募集配套资金方案在内的本次交易方案尚需经中国证监会核准后方可实施，不排除战略投资者锁定期无法满足监管要求，从而导致本次发行股份募集配套资金方案无法实施的可能，敬请投资者注意风险。
（五）与战略投资者拟合作领域政策审批风险公司与战略投资者拟开展合作的业务领域、合作计划不属于政策文件明确的“高耗能、高排放”产业，但合作计划未来实施时需取得有关主管部门对于是否属于“高耗能、高排放”产业的批复，公司未来是否能取得相关批复存在不确定性，未来是否能实际开展合作仍然存在不确定风险。若公司与战略投资者未来实施的业务领域涉及了“高耗能、高排放”产业，存在因无法获取有权部门的相应批准、备案或者许可，从而导致相关业务无法具体开展的风险。
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（六）战略投资者与协同项目实施主体不一致的风险
本次能投集团认购公司股份的认购主体为四川省能源投资集团有限责任公司，即集团母公司参与认购，并作为战略投资者统一协调安排旗下子公司参与同上市公司的协同业务，存在未来协同业务主体与战略投资者主体不一致从而导致可能不符合监管要求的风险。
（七）引入战略投资者失败的风险
本次交易尚需经中国证监会核准后方可实施，存在因中国证监会不同意引进战略投资者的相关方案从而导致引入战略投资者失败的风险。
四、其他风险
（一）股票市场波动的风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生较大影响，上市公司基本面的变化将影响公司股票价格，本次交易尚需取得决策机构和监管单位的批准或核准方可实施，在此期间上市公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定投资风险。
除此以外，上市公司股票价格还受到国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。
（二）本次交易可能摊薄即期回报的风险
从上市公司长期发展战略及标的公司目前的盈利能力和竞争优势判断，本次交易注入标的资产有利于增强上市公司持续盈利能力，有助于维护上市公司股东的利益。
本次交易完成后，公司总股本规模将扩大，但由于标的公司未来盈利水平受到行业发展前景、市场竞争格局、公司经营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，如果标的公司无法保持发展势头，或出现利润大幅波动甚至下滑的情形，则不排除公司未来年度实际取得的经营成果低于预期的情况，而由此导致未来短期内公司即期回报被摊薄，特此提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。
（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告书所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“计划”、“预期”、“估计”、“可能”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽
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管该等陈述是公司基于行业和自身业务情况理性所作出的，但由于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本报告书中所披露的已识别的各种风险因素；因此，本报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来计划、战略、目标或结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读本报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅依赖于该等前瞻性陈述。
（四）重大疫情、自然灾害等不可抗力风险
2020年初新型冠状病毒肺炎疫情爆发，目前虽然国内疫情得到了有效控制，但新
冠疫情在全球范围内蔓延的趋势并未减弱，新冠疫情的持续时间和影响范围尚不明朗。
报告期内，标的公司经营业绩保持稳定，但如果此次疫情发展趋势发生重大不利变化，或者在后续经营中再次遇到重大疫情、自然灾害等不可抗力风险，则可能对标的公司的生产经营及业绩造成不利影响。
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第十三章其他重要事项
一、对外担保及非经营性资金占用的情况
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，截至本报告书书签署之日，标的公司资金被归集事宜已解决，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形。
标的公司在报告期内存在联合其他公路投资建设公司参与政府组织的公路工程项
目社会投资人的招标，中标后含标的公司在内的投资人与政府签署投资协议，并组建项目公司。根据投资协议约定，投资人应对项目公司承担连带责任担保。除此之外，本次交易完成后，上市公司不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易对于上市公司负债结构的影响
2021年9月30日2020年12月31日
偿债能力指标交易后交易后交易前交易前（备考）（备考）
资产合计（万元）12347333.6113755383.8911322374.5412522925.20
负债合计（万元）9544673.9210652307.588846004.399819985.64
流动比率（倍）1.151.151.091.09
速动比率（倍）1.081.071.051.06
资产负债率（合并）77.30%77.44%78.13%78.42%
本次交易前，2020年末、2021年9月末，上市公司的资产负债率分别为78.13%、
77.30%。在不考虑配套融资影响的情况下，本次交易完成后，2020年末、2021年9月末，上市公司的资产负债率分别为78.42%、77.44%，资产负债率变化不大，上述偿债指标与可比上市公司相应指标平均值相近，仍处于较合理水平区间，具体内容参见本报告书之“第九章管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的影响”之
“（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析”。
总体而言，上市公司的资本结构仍能保持较为稳健水平，不存在影响上市公司持续经营的偿债风险。
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三、上市公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况
（一）经公司第七届董事会第二十九次会议、2021年第四次临时股东大会审议通过，公司及全资子公司四川公路桥梁建设集团有限公司收购了原公司控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司控制的川铁建公司51%股权、航焱公司51%股权、臻
景公司51%股权。
（二）经公司第七届董事会第五十二次会议审议通过，公司拟收购四川成渝所持
交建集团5%股权。
除上述情形外，上市公司本次重组前十二个月内未发生其他重大资产购买、出售行为，亦不存在与本次重组相关的资产购买、出售行为。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》以及其他中国证监会有关规定的要求，规范运作，建立了完善的法人治理制度。上市公司根据相关法律法规要求并结合公司实际工作需要制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等公司治理制度。上述制度的制定与执行，保障了上市公司治理的规范。
本次交易完成后，上市公司将在原有基础上严格按照《上市公司治理准则》等法律法规要求，不断规范、完善相关内部决策和管理制度，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
五、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排、董事会对上述情况的说明
（一）上市公司最近三年利润分配情况
2019年4月18日、2019年5月29日，四川路桥先后召开第七届董事会第五次会
议、2018年年度股东大会，审议通过了《2018年度利润分配预案》《2018年度利润分配方案》，会议同意以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派送现金红利0.50元(含税）。2018年度公司不进行资本公积金转增股本。
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2020年4月28日、2020年5月22日，公司先后召开第七届董事会第十八次会议、
2019年年度股东大会，审议通过了《2019年度利润分配预案》《2019年度利润分配方案》，会议同意以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派送现金红利0.70元(含税）。2019年度公司不进行资本公积金转增股本。
2021年4月19日，公司召开第七届董事会第三十二次会议，审议通过了《2020年度利润分配预案》，会议同意以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派送现金红利2.50元(含税）。2020年度公司拟不进行资本公积金转增股本。
2020年12月31日，公司总股本为4777570289股，以此为基数计算共计分配利润
1194392572.25元。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持
每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。上述议案尚需公司股东大会审议通过。
占合并报表每10股每10股分红年度合并报表中归属于上派息数每10股分红年送红股现金分红的数额中归属于上市公司市公司普通
(元）转增数度数（含税）普通股股东的净利股股东的净（含（股）
（股）润利润的比率
税）
(%）
2020年02.5001194392572.253025220328.0239.48
2019年00.700259372785.701701863780.3115.24
2018年00.500180526275.501171734949.4415.41
（二）交易完成后利润分配政策交易完成后，上市公司将继续遵循《公司章程》和《四川路桥未来三年（2020年度-2022年度）股东回报规划》中制定的利润分配政策，积极对上市公司股东给予回报，具体规定如下：
1、利润分配形式
公司利润分配可以采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律许可的其他方式，并优先考虑现金分红方式。
2、现金分红的条件
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1、在符合分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。经股东大会审议通过，公司根据盈利状况可以进行中期现金分红。
2、公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、足
额提取法定公积金、任意公积金以后，公司当年可供股东分配的利润为正数时，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，经履行完毕《公司章程》规定的决策程序，公司每一年度以现金方式分配的利润不低于当年度归属于上市公司股东的净利润的
30%。
六、上市公司股票停牌前股价波动未达到20%的说明根据《128号文》第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。”经向上交所申请，上市公司股票自2021年9月30日开市起停牌。公司因本次重组事项申请连续停牌前20个交易日的区间段为2021年8月31日至2021年9月29日，涨跌幅计算基准日为停牌前第21个交易日（2021年8月30日），该区间段内公司股票价格、上证综合指数（000001.SH）、证监会土木工程建筑指数（代码：883153.WI）
的涨跌幅情况如下：
项目2021年8月30日2021年9月29日涨跌幅
四川路桥（元/股）6.868.4423.03%
上证综合指数（点）3528.153536.290.23%证监会土木工程建筑
2367.622519.066.40%指数（点）
剔除大盘因素影响后的涨跌幅22.80%
剔除同行业板块因素影响后的涨跌幅16.64%
注：按照中国证监会行业分类，四川路桥属于建筑业，行业指数对应证监会建筑业行业指数。数据来源：wind 资讯。
2021年8月30日，公司股票收盘价格为人民币6.86元/股；2021年9月29日，公
司股票收盘价格为人民币8.44元/股。本次交易事项公告停牌前20个交易日公司股票价格累计涨跌幅为23.03%。剔除大盘因素（上证综合指数）影响，公司股票价格在该区间内的累计涨跌幅为22.80%；剔除同行业板块因素（证监会土木工程建筑指数）影
1-1-768四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）响，公司股票价格在该区间内的累计涨跌幅为16.64%。因此，公司在本次交易前股价波动剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的累计涨跌幅未超过20%。
综上，公司在本次重组信息公布前股票价格波动未达到《128号文》第五条的相关标准。
七、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见根据上市公司控股股东蜀道集团出具的《蜀道投资集团有限责任公司关于本次重组的原则性意见》，上市公司控股股东已原则同意本次重组。
八、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东蜀道集团出具的说明，本次重组中，自上市公司股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间，蜀道集团不存在减持上市公司股份的计划。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员的说明，本次重组中，自上市公司股票复牌之日起至本次重组交易实施完毕期间，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在减持上市公司股份的计划。
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的
合法权益：
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《128号文》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
1-1-769四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）股东大会通知公告程序
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒上市公司股东参加审议本次交易方案的股东大会。
（三）严格执行关联交易决策程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本公司董事会审议本次交易涉及关联交易的相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事就有关议案已事前认可并发表独立意见；本公司董事会再次审议本次交易涉及关联交易的相关议案时，关联董事将继续回避表决，独立董事将继续就有关议案作出事先认可并发表独立意见；本公司股东大会审议本次交易涉及关联交易的
相关议案时，关联股东将回避表决。
（四）网络投票安排
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。
（五）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（六）股份锁定安排本次交易中对发行股份购买资产的交易对方及发行股份募集配套资金的认购方所
认购的上市公司新增股份进行了锁定安排，参见本报告书之“重大事项提示”之“二、本次交易方案简介”之“（四）本次发行股份的锁定期”的相关内容。
（七）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
1、本次交易对当期每股收益的影响
根据上市公司备考审阅报告，本次交易完成前后，上市公司每股收益如下：
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2021-09-30/2021年1-9月2020-12-31/2020年度
项目交易前交易后交易前交易后
基本每股收益（元）0.730.720.780.68
2020年度，上市公司每股收益将由本次交易前的0.78元/股下降至0.68/股，存在
摊薄即期回报的情况。主要随着标的公司交建集团报告期业绩的增长，2021年度1-9月，上市公司每股收益将由本次交易前的0.73元/股变为0.72/股，摊薄即期回报相对
2020年度有所收窄。
2、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
本次交易完成后，上市公司总股本将有所增加；因此，若未来上市公司业务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将存在下降的风险。公司将采取以下措施，积极防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力。
（1）加强对标的资产的整合管理，提高上市公司盈利能力
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司。上市公司将根据标的公司所在行业的特点，积极加强资产整合，专注于主营业务发展，不断强化管理水平，提高标的资产未来长期盈利能力，为上市公司的持续经营提供坚实保障。
（2）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营效率
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。同时，上市公司将进一步加强企业经营管理，提高上市公司日常运营效率，降低上市公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。
（3）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，上市公司已在《公司章程》中规定了利润分配的决策程序和机制、现金分红政策的具体内容、利润分配形式等，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
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本次交易完成后，上市公司将严格执行法律法规以及《公司章程》等规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是中小投资者的意见和建议，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
3、上市公司控股股东及董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措
施的承诺
上市公司控股股东、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出关于确保本次交易填补回报措施得以切实履行的承诺。
（1）上市公司控股股东做出的承诺
上市公司控股股东蜀道集团作出如下承诺：
“1）本公司不越权干预四川路桥的经营管理活动，不侵占四川路桥利益。2）自本承诺出具日至四川路桥本次重组完成前，若国家及证券监管部门作出关于
上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本公司承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺。
3）本公司承诺切实履行四川路桥制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本承诺，
若违反本承诺或拒不履行本承诺而给四川路桥或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的补偿责任。
本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将承担个别和连带的法律责任。”
（2）上市公司董事、高级管理人员做出的承诺“1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
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4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措
施的执行情况相挂钩；
5）公司未来若实施股权激励计划，则本人承诺公司拟公布的股权激励的行权条件
与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
6）若中国证监会在审核过程中要求对本人出具的承诺进行调整的，则根据中国证
监会的要求对相关承诺事项进行相应调整；
7）本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措
施及相关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会的该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
8）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（八）业绩承诺情况本次交易中业绩承诺和补偿的具体安排，参见本报告书之“第七章本次交易主要合同”之“三、业绩补偿协议的主要内容”之相关内容。
（九）其他保护投资者权益的措施
1、根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《若干问题的规定》《128号文》
《上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，上市公司将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、上市公司承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完
整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；
所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
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十、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据中国证监会《26号准则》《128号文》等文件的规定，本次自查范围包括上市公司和上市公司控股股东以及各自的董事、监事、高级管理人员，本次交易的交易对方及其董事、监事、高级管理人员，标的公司及其董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的相关证券服务机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）。
本次交易的自查期间为本次交易停牌前6个月至本报告书出具日。
上市公司将于本报告书经董事会审议通过后向中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司提交上述内幕信息知情人买卖合并双方股票记录的查询申请，并在查询完毕后于上市公司召开股东大会审议本次交易方案前补充披露查询结果。
十一、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
根据本次交易的相关各方出具的说明，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东，交易对方和各证券服务机构均不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机构依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
十二、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
本报告书已经按照有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
十三、关于上海证券交易所问询函回复的说明2021年11月1日，上市公司收到上海证券交易所《关于对四川路桥建设集团股份有限公司重组预案信息披露的问询函》（上证公函【2021】2836号）（以下简称《“问询函》”）。上市公司根据《问询函》所涉问题进行说明和答复，并于2021年11月23日公
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告了《关于的回复》《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（修订稿）及相关中介机构核查意见，并根据上海证券交易所的要求在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（修订稿）中进行补充披露。《问询函》涉及本次交易的相关补充披露信息，已在本报告书相应章节进行了适当披露。
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第十四章独立董事和相关证券服务机构的意见
一、独立董事意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，四川路桥的独立董事在认真审阅了公司本次重组的相关文件后，基于独立判断的立场，本着实事求是的原则，就公司本次重组事项发表独立意见如下：
“1、本次交易涉及关联交易的相关议案在提交本次董事会会议审议前，已经我们事先认可。本次交易的相关议案经公司第七届董事会第五十二次会议审议通过，董事会会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。
2、本次交易调整后的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，方案调整不构成重大调整，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
3、本次交易构成关联交易。董事会在审议与本次交易有关的关联交易议案时，关联董事进行了回避表决，本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
4、公司就本次交易编制的《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书（草案）及其摘要已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险，有效地保护了公司及投资者的利益。
5、公司就本次交易与交易对方签署的附生效条件的补充协议、业绩承诺及补偿协
议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他相关法律、
法规和规范性文件的规定及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
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6、就本次交易，公司聘请四川天健华衡资产评估有限公司为评估机构，我们就评
估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价
公允性进行了论证与核查，并作出审慎判断如下：
（1）评估机构具有独立性天健华衡为具有证券期货相关业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产评估的业务关系外，天健华衡及其经办评估师与本次交易相关方之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
（2）评估假设前提具有合理性
天健华衡综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的资产进行评估。
相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，天健华衡实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，天健华衡在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（4）本次评估定价公允
在本次评估过程中，天健华衡根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的天健华衡出具并经依法备案的评估报告的评估结果
为参考依据，由交易各方协商确定。资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
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综上所述，我们认为公司本次交易事项中所委托的评估机构天健华衡具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
7、公司就本次交易对摊薄即期回报的影响进行了分析，制定了拟采取的填补措施，
相关主体对保证公司填补即期回报措施切实履行作出了承诺。我们认为，该等分析、措施与承诺致力于保障中小投资者利益，符合国务院发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）以及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31号）的要求。
8、本次交易的标的资产的交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产
评估机构出具并经依法备案确认的评估结果为定价依据，由交易双方协商确定。关联交易定价原则和方法恰当、交易公平合理，且已履行必要的关联交易内部决策程序，不存在损害公司及其股东尤其是公众股东利益的行为。
9、本次交易有利于提高公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力，
有利于避免同业竞争，规范关联交易，保持公司独立性，符合公司和全体股东的现实及长远利益。
10、本次交易事项尚需履行有关法定程序，并经有权监管机构批准后方可正式实施。
综上所述，本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们同意本次交易事项。”二、独立财务顾问意见
公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《若干问题的规定》《上市规则》等法律、法规、部门
规章和规范性文件的相关要求，通过对本次资产重组的有关事项进行审慎核查后，发表以下核查意见：
1-1-778四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）“1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组若干问题的规定》《26号准则》和《财务顾问业务办法》等法律、法规及规范性文件的规定；
2、本次交易不构成重组上市；
3、本次评估假设前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合标的资产的实际情况。评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目具有相关性，评估重要参数取值具有合理性，整体评估结果具有合理性；
4、本次交易的股份发行定价符合《重组管理办法》等法律法规的相关规定；
5、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财
务状况、增强上市公司持续经营能力，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形；
6、本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》《治理准则》
等法律法规及公司章程的要求进一步规范管理、完善治理结构、保持健全有效的法人
治理结构，本次交易有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，关联交易定价公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；
8、截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在资金、资产被其股东或其他关联方非经营性占用的情形。”三、法律顾问意见
法律顾问根据《证券法》《公司法》及《重组管理办法》等有关法律、法规和规
范性文件的规定，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉有关事宜出具了法律意见书，对本次交易结论性意见如下：
“本次交易的各方均具备进行交易的主体资格；本次交易的方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组若干问题的规定》《发行管理办法》《非公开细则》《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的各项程序性和实质性条件；
本次交易所涉及的各项协议内容真实、合法、有效，在协议约定的相关条件全部成就时生效；交易标的权属清晰，不存在产权纠纷和潜在纠纷，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍；截至本法律意见书出具之日，本次交易各方已履行了法定的信息披
1-1-779四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）露义务，不存在未按照法律规定履行信息披露义务的情形；本次交易已经履行了截至本法律意见书出具之日应当履行的批准和授权程序，且该等批准和授权合法、有效；
本次交易方案尚需取得蜀道集团的批准、四川路桥股东大会审议通过、中国证监会的核准；在本次交易相关协议约定的条件成就后，本次交易方可生效并实施。”
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第十五章相关中介机构
一、独立财务顾问
名称：中信证券股份有限公司
办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
法定代表人：张佑君
电话：010-60838888
传真：010-60833254
项目主办人：郭浩、李艳萍、杨洋、杨茂
项目协办人：王一霖、周浩、杨成浩
其他项目组成员：叶建中、李博、王凯
二、法律顾问
名称：北京市康达律师事务所
办公地址：北京市朝阳区幸福二村40号楼40-3四层-五层
单位负责人：乔佳平
电话：010-50867593
传真：010-50867998
经办人员：龚星铭、李丹玮
三、审计机构
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址： 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层
单位负责人：谭小青
电话：010-65542288
传真：010-65547190
经办人员：王庆、顾宏谋
四、评估机构
名称：四川天健华衡资产评估有限公司
办公地址：成都市锦江区天仙桥南路3号4楼
法定代表人：唐光兴
电话：028-86650701
传真：028-86652220
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经办人员：彭云霞、官衡、涂静
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第十六章声明与承诺
一、四川路桥全体董事声明
本公司及全体董事保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性
判断、确认或批准。
全体董事签字：
熊国斌杨如刚胡元华严志明李琳赵志鹏郭祥辉李光金周友苏赵泽松曹麒麟四川路桥建设集团股份有限公司
2022年3月18日
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二、四川路桥全体监事声明
本公司及全体监事保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性
判断、确认或批准。
全体监事签字：
马青云栾黎谭德彬胡圣厦孙永松刘胜军何满全四川路桥建设集团股份有限公司
2022年3月18日
1-1-784四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
三、四川路桥全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性
判断、确认或批准。
全体高级管理人员签字：
甘洪冯强林刘德永王传福王中林周勇张航川龙勇张建明卢伟李继东四川路桥建设集团股份有限公司
2022年3月18日
1-1-785四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
四、独立财务顾问声明本公司及本公司经办人员同意四川路桥建设集团股份有限公司在《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告等的相关内容。
本公司保证四川路桥建设集团股份有限公司在《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要
中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认上述报告书及其摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司及本公司经办人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人：
张佑君
财务顾问主办人：
郭浩李艳萍杨洋杨茂
财务顾问协办人：
王一霖周浩杨成浩中信证券股份有限公司
2022年3月18日
1-1-786四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
五、法律顾问声明本所及本所经办律师已阅读《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的
法律意见书的相关内容，并确认上述报告书及其摘要的相关内容与法律意见书不存在矛盾，上述报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
乔佳平
经办律师：
龚星铭李丹玮北京市康达律师事务所
2022年3月18日
1-1-787四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
六、审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称重组报告书）
及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的《审计报告》（【XYZH/2022CDAA60006 号、XYZH/2022CDAA60007 号、XYZH/2022CDAA60008】号）和《备考审阅报告》（【XYZH/2022CDAA60016】号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对四川路桥建设集团股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的
上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
王庆顾宏谋信永中和会计师事
：
务所负责人谭小青
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
2022年3月18日
1-1-788四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
七、评估机构声明本机构及签字资产评估师已阅读《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本机构
出具的评估报告的相关内容，并确认上述报告书及其摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
唐光兴
签字资产评估师：
彭云霞官衡涂静四川天健华衡资产评估有限公司
2022年3月18日
1-1-789四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十七章备查文件
一、备查文件
1、四川路桥关于本次交易的相关董事会决议、监事会决议、股东大会决议；
2、四川路桥独立董事关于本次交易的事前认可意见及独立董事意见；
3、四川路桥与交易对方签署的相关协议；
4、中信证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；
5、康达律所出具的关于本次交易的法律意见书。
6、信永中和出具的关于本次交易的相关审计报告及备考审阅报告；
7、华衡评估出具的关于本次交易的资产评估报告；
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:00—11:00，
下午3:00—5:00，于下列地点查阅上述文件。
（一）四川路桥建设集团股份有限公司
联系地址：成都市高新区九兴大道12号
联系电话：028-85126085
联系人：朱霞
（二）中信证券股份有限公司
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
联系电话：010-60838888
传真：010-60833254
联系人：郭浩、李艳萍、杨洋、杨茂、王一霖、周浩、杨成浩、叶建中、李博、王凯1-1-790（本页无正文，为《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之签章页）四川路桥建设集团股份有限公司
2022年3月18日
1-1-791