银河微电:国浩律师（南京）事务所关于常州银河世纪微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）

国浩律师（南京）事务所
关于
常州银河世纪微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之
补充法律意见书（二）
中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 7-8 层 邮编：210036
7-8/F Block B 309 Hanzhongmen Street Nanjing China 210036
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2022年3月
8-3-1国浩律师（南京）事务所补充法律意见书（二）
目录
第一节正文.................................................4
第一部分《二轮审核问询函》相关问题的答复..................................4
一、关于《二轮审核问询函》问题3关于环评批复................................4
第二部分补充事项期间更新部分.......................................11
一、本次发行的批准和授权.........................................11
二、发行人本次发行的主体资格.......................................11
三、本次发行的实质条件..........................................11
四、发行人的设立.............................................11
五、发行人的独立性............................................11
六、发行人的主要股东...........................................12
七、发行人的股本及其演变.........................................12
八、发行人的业务.............................................13
九、关联交易及同业竞争..........................................13
十、发行人的主要财产...........................................14
十一、发行人的重大债权债务........................................16
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................18
十三、发行人章程的制定和修改.......................................18
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........................19
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................19
十六、发行人的税务............................................19
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................21
十八、发行人募集资金的运用........................................23
十九、发行人业务发展目标.........................................24
二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚......................................24
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价..................................24
二十二、律师认为需要说明的其他事项....................................24
二十三、结论...............................................24
第三部分《首轮审核问询函》相关问题回复的更新...............................25
一、关于《首轮审核问询函》问题1、关于车规级半导体器件产业化项目..................25
二、关于《首轮审核问询函》问题6、关于其他问题..............................25
第二节签署页...............................................27
8-3-2国浩律师（南京）事务所补充法律意见书（二）
国浩律师（南京）事务所关于常州银河世纪微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之
补充法律意见书（二）
致：常州银河世纪微电子股份有限公司
国浩律师（南京）事务所作为常州银河世纪微电子股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的专项法律顾问，已于2021年12月27日出具了《国浩律师（南京）事务所关于常州银河世纪微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》和《国浩律师（南京）事务所关于常州银河世纪微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称“《法律意见书》”和“《律师工作报告》”），并于2022年2月25日就上海证券交易所科创板上市审核中心下发的上证科审（再融资）〔2022〕16号《关于常州银河世纪微电子股份有限公司向不特定对象发行可转债申请文件的审核问询函》以下简称“《首轮审核问询函》”）出具了《国浩律师（南京）事务所关于常州银河世纪微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
2022年3月3日，上海证券交易所科创板上市审核中心下发上证科审（再融资）〔2022〕37号《关于常州银河世纪微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《二轮审核问询函》”）。同时本次发行可转换公司债券的报告期更新至2021年12月31日，本所律师对2021年10月1日至2021年12月31日（以下简称“补充事项期间”）的
变化情况进行了补充核查，并对《首轮审核问询函》涉及事项发生变化的内容进行补充说明。为此，本所出具本补充法律意见书（二）。
本补充法律意见书（二）是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》的补充，并构成上述法律文件不可分割的一部分，原《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》与本补充法律意见书（二）不一致的
部分以本补充法律意见书（二）为准。本所在上述法律文件中所述的法律意见出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书（二）。
8-3-3国浩律师（南京）事务所补充法律意见书（二）
第一节正文
第一部分《二轮审核问询函》相关问题的答复
一、关于《二轮审核问询函》问题3关于环评批复
请发行人说明：本次募投项目环评批复当前的办理进展情况，是否存在重大不确定性，结合上述事项说明本次发行上市是否符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条（二）项的要求。
请保荐机构、发行人律师根据《再融资业务若干问题解答》第8问、《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》第2问的要求核查并发表意见。对本次募投、公司现有生产、在研与未来拟开发的所有产品是否涉及《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的高污染、高环境风险产品发表核查意见。
【回复】
一、本次募投项目已取得环保主管部门下发的环评批复经核查，发行人已于2022年3月4日取得常州国家高新技术产业开发区（新北区）行政审批局下发的《关于常州银河世纪微电子股份有限公司车规级半导体器件产业化项目环境影响报告表的批复》（常新行审环表[2022]26号），批复意见如下：“根据《报告表》分析及其结论意见，在切实落实各项污染防治措施和事故风险防范措施的前提下，该项目具有环境可行性。”综上，本次募投项目环评批复不存在重大不确定性。
二、本次发行上市符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
第十二条（二）项的要求《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条规定：“上市公司发行股票，募集资金使用应当符合下列规定：（一）应当投资于科技创新领域的业务；（二）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”
（一）本次募投项目募集资金使用符合国家产业政策
8-3-4国浩律师（南京）事务所补充法律意见书（二）发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金拟投资“车规级半导体器件产业化项目”及“补充流动资金”。
经核查，发行人主要从事半导体分立器件的研发、生产和销售，所属行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。募投项目“车规级半导体器件产业化项目”将通过购置先进的芯片制造设备、封测设备及车规级半导体分立器
件试验和检测设备，引进专业的研发生产人员，建设涵盖芯片设计、制造和封装测试全流程的车规级半导体分立器件生产线；募投项目“补充流动资金”主要满
足业务规模扩大带动的营运资金需求、研发投入的资金需求，与公司主营业务密切相关。
经核查《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023年）》等相关产业政策，半导体是当前支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性新兴先导产业，而半导体分立器件行业是半导体行业的重要子行业，受到国家政策的支持和鼓励。
长期以来，我国各部门积极出台相关政策，从全产业链各环节促进半导体分立器件行业的发展。
综上，本次募投项目募集资金使用符合国家产业政策。
（二）本次募投项目募集资金使用符合有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定经核查，募投项目“车规级半导体器件产业化项目”不涉及土地购置，已于
2021年11月25日取得常州国家高新技术产业开发区（新北区）行政审批局下
发的《江苏省投资项目备案证》（常新行审技备[2021]316号），已于2022年3月4日取得常州国家高新技术产业开发区（新北区）行政审批局下发的《关于常州银河世纪微电子股份有限公司车规级半导体器件产业化项目环境影响报告表的批复》（常新行审环表[2022]26号）；募投项目“补充流动资金”不涉及立项、土
地、环保等有关审批、批准或备案事项。
综上，发行人本次发行上市符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条（二）项的要求。
三、本次发行上市募集资金用途符合《再融资业务若干问题解答》第8问、
《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》第2问的要求
（一）本次发行上市募集资金用途符合《再融资业务若干问题解答》第8问
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的要求序号相关规定核查意见1、经核查，发行人已在《募集说明书》中披露了募投项目的审批、核准
（一）募投项目是否符合国家产业政策或备案情况。
的披露和核查要求2、如上文所述，募投项目符合国发行人应当在募集说明书或预案中披家产业政策，保荐机构及发行人律师已露募投项目的审批、核准或备案情况。分别在《中信建投证券股份有限公司关
1保荐机构及发行人律师应当对募投项于常州银河世纪微电子股份有限公司
目是否符合国家产业政策进行核查并发表向不特定对象发行可转换公司债券之意见。如果募投项目不符合国家产业政策发行保荐书》《国浩律师（南京）事务的，保荐机构及发行人律师应当审慎发表意所关于常州银河世纪微电子股份有限见。公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》等文件中就募投项目符合国家产业政策发表了意见。
经核查，发行人募集资金投资项目
（二）原则上，募集资金投资后不得新不涉及新增过剩产能，不属于《产业结
2增过剩产能或投资于限制类、淘汰类项构调整指导目录》中的限制类、淘汰类
目..项目。
（三）关于境外投资……保荐机构及发行人律师应当对境外投资的境内审批是否
3已全部取得，本次对外投资项目是否符合国不适用
家法律法规政策的规定进行核查并发表意
见..（二）本次发行上市募集资金用途符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》第2问的要求序号相关规定核查意见如上文所述，募投项目“车规级半导体器件产业化
（一）上市公司募集 项目”的实施有利于强化公司 IDM 经营能力，优化公司
资金应服务于实体经济，产品结构，推动公司主营业务的进一步发展，巩固和提符合国家产业政策，主要高公司核心竞争优势，增强公司盈利能力；“补充流动资投向科技创新领域。募集金”主要满足业务规模扩大带动的营运资金需求、研发
1资金投向不得用于持有交投入的资金需求，均与公司主营业务密切相关。
易性金融资产和可供出售综上，公司本次募集资金投资项目紧密围绕公司主金融资产、借予他人、委营业务开展，募集资金服务于实体经济，募集资金投向托理财等财务性投资和类符合国家产业政策，主要投向科技创新领域，未用于持金融业务。有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资和类金融业务。
（二）上市公司应当充分披露本次募集资金投
1、经核查，发行人已在《募集说明书》中披露了本资项目（以下简称本次募次募集资金投资项目的准备和进展情况、实施本次募投投项目）的准备和进展情
项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以
2况、实施本次募投项目的
及本次募投项目的实施障碍或风险等。
能力储备情况、预计实施
2、如上文所述，本次募投项目实施不存在重大不确
时间、整体进度计划以及定性。
本次募投项目的实施障碍或风险等。原则上，本次
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募投项目实施不应存在重大不确定性。
（三）上市公司召开
1、经核查，发行人召开董事会审议再融资时，已投
董事会审议再融资时，已入的资金未列入募集资金投资构成。
投入的资金不得列入募集
2、经核查，发行人已经制订了募集资金管理相关制资金投资构成。募集资金
3度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司
应当专户存储，不得存放董事会指定的募集资金专项账户（即募集资金专户）中，于上市公司控股股东或实不存在存放于上市公司控股股东或实际控制人控制的财际控制人控制的财务公务公司的情形。
司。
（四）保荐机构应当就本次募集资金投向是否1、经核查，保荐机构已在《中信建投证券股份有限属于科技创新领域出具专公司关于常州银河世纪微电子股份有限公司本次募集资项核查意见，同时重点就金投向属于科技创新领域的专项意见》中就本次募集资本次募投项目实施的准备金投向是否属于科技创新领域出具了专项核查意见，并情况、是否存在重大不确在《中信建投证券股份有限公司关于常州银河世纪微电定性或重大风险、上市公子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发
4司是否具备实施募投项目行保荐书》等文件中重点就本次募投项目实施的准备情
的能力进行详细核查并发况、是否存在重大不确定性或重大风险、上市公司是否表意见。保荐机构应督促具备实施募投项目的能力进行了详细核查并发表意见。
上市公司以客观清晰、简2、经查阅《募集说明书》等文件，发行人已以客观明易懂的语言对募投项目清晰、简明易懂的语言对募投项目进行描述，不存在夸进行描述，不得夸大其词，大其词或有误导性陈述的情形。
不得有误导性陈述。
综上所述，本次发行上市募集资金用途符合《再融资业务若干问题解答》第
8问、《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》第2问的要求。
四、本次募投、公司现有生产、在研与未来拟开发的所有产品均不涉及《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的高污染、高环境风险产品
（一）关于“半导体电路板器件”的分析发行人主营业务为半导体分立器件研发、生产和销售。根据《国民经济行业分类》国家标准（GB/T4754-2017），公司所属行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”下的“C3972 半导体分立器件制造业”。经查阅《环境保护综合名录（2021年版）》中的“高污染、高环境风险”产品名录，与半导体分立器件制造相关的产品为序号第923项列示的“半导体电路板器件”。
经核查，“半导体电路板器件”系以电路板作为承载芯片与连接上层芯片和下层电路板的载体，主要用于采用该种封装结构的高密度引脚类集成电路产品。
（二）发行人现有产品不涉及“半导体电路板器件”
公司主营业务为半导体分立器件研发、生产和销售。经访谈公司研发团队相
8-3-7国浩律师（南京）事务所补充法律意见书（二）关人员，公司产品主要是半导体分立器件，同时还生产车用 LED 灯珠、光电耦合器等光电器件和少量的三端稳压电路、线性恒流 IC 等其他电子器件，其处理的电流电压较高、散热要求高，引脚数较少，因而并非以电路板为载体，而是以金属引线框架作为芯片的载体，故发行人现有产品不涉及“半导体电路板器件”。
综上，发行人现有产品不涉及《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。
（三）发行人在研项目不涉及“半导体电路板器件”类产品经核查，发行人在研项目主要如下：
是否涉及“半导体电序号项目名称路板器件”类产品
1 CSP封装 ESD保护器件开发 不涉及
2 MOS继电器光耦封装开发 不涉及
3薄膜光伏用旁路二极管产品研发不涉及
4车用新型固态光源分立器件开发不涉及
5大电流功率器件新结构封装技术的研发项目不涉及
6第三代半导体功率器件封装研究不涉及
7 高可靠性 OJ产品开发 不涉及
8高密度功率二极管封装开发不涉及
9高耐温变能力关键工艺及产品研发不涉及
10功率器件产品质量水平能力提升研究不涉及
11可见光传感器的开发不涉及
12平面玻璃电泳工艺研究及产品开发不涉及
13软恢复特性高耐久芯片工艺的开发不涉及
14微型器件及光耦高密度封装开发不涉及
15新型微型器件开发不涉及
16智能芯片和功率模块研发不涉及
根据发行人提供的说明并经核查，发行人在研项目主要为研发半导体分立器件产品，及半导体分立器件的芯片、封测技术的研发，不涉及研发“半导体电路板器件”类产品。
综上，发行人在研项目不涉及《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。
（四）发行人募投项目不涉及“半导体电路板器件”类产品
如上文所述，发行人募投项目“车规级半导体器件产业化项目”将通过购置先进的芯片制造设备、封测设备及车规级半导体分立器件试验和检测设备，引进专业的研发生产人员，建设涵盖芯片设计、制造和封装测试全流程的车规级半导
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体分立器件生产线；募投项目“补充流动资金”主要满足业务规模扩大带动的营
运资金需求、研发投入的资金需求，均不涉及生产“半导体电路板器件”类产品。
综上，发行人募投项目不涉及《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。
（五）发行人未来拟开发的产品不涉及“半导体电路板器件”类产品
根据发行人提供的说明并经核查，发行人主要聚焦于半导体分立器件产品，未来研发方向主要为尺寸更小的半导体分立器件及封装，功率更大的半导体分立器件及封装、智能芯片及 IPM 功率模块等产品，不涉及生产“半导体电路板器件”类产品。
综上，发行人未来拟开发的产品不涉及《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。
五、核查程序与核查意见
（一）核查程序
1、查阅常州国家高新技术产业开发区（新北区）行政审批局就发行人募投
项目下发的环评批复；
2、查阅《募集说明书》《中信建投证券股份有限公司关于常州银河世纪微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》《中信建投证券股份有限公司关于常州银河世纪微电子股份有限公司本次募集资金投向属于科技创新领域的专项意见》等文件；
3、访谈发行人研发部门相关人员并取得发行人出具的说明。
（二）核查意见经核查，本所律师认为：
1、发行人已于2022年3月4日取得本次募投项目“车规级半导体器件产业化项目”的环评批复，本次募投项目环评批复不存在重大不确定性，本次发行上市符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条（二）项的要求；
2、本次发行上市募集资金用途符合《再融资业务若干问题解答》第8问、《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》第2问的要求；
3、发行人本次募投、公司现有生产、在研与未来拟开发的所有产品均不涉
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及《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。
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第二部分补充事项期间更新部分
一、本次发行的批准和授权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书（二）出具之日，原《法律意见书》和《律师工作报告》正文部分“一、本次发行的批准和授权”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
二、发行人本次发行的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书（二）出具之日，原《法律意见书》和《律师工作报告》正文部分“二、发行人本次发行的主体资格”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
三、本次发行的实质条件
本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和
中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对截至本补充法律意见书（二）出具之日发行人本次发行的实质条件，对照《公司法》、《注册管理办法》相关规定进行了重新核查。经本所律师核查后认为，发行人在各方面未发生重大变化，仍符合《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律法规、规范性文件规定的申请向不特定对象发行可转换公司债券的各项条件。
四、发行人的设立
经本所律师核查，截至本补充法律意见书（二）出具之日，原《法律意见书》和《律师工作报告》正文部分“四、发行人的设立”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，截至本补充法律意见书（二）出具之日，原《法律意见书》和《律师工作报告》正文部分“五、发行人的独立性”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
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六、发行人的主要股东
本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和
中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对截至本补充法律意见书（二）出具之日发行人的业务进行了重新核查，更新如下：
（一）发行人的主要股东
1、截至2021年12月31日，发行人前十名股东持股情况如下：
序号股东名称股东性质持股比例（%）持股数量（股）
1常州银河星源投资有限公司境内非国有法人31.7440747740
2恒星国际有限公司境外法人26.8534473000常州银江投资管理中心（有
3境内非国有企业6.378182260限合伙）常州银冠投资管理中心（有
4境内非国有企业4.295508000限合伙）常州清源知本创业投资合伙
5境内非国有企业3.504500000企业（有限合伙）上海聚源聚芯集成电路产业6股权投资基金中心（有限合境内非国有企业2.252889000伙）
7中信建投投资有限公司境内非国有法人0.931196800
8 UBS AG 境外法人 0.84 1076796
9法国兴业银行境外法人0.29378165
中国国际金融香港资产管理
10其他0.24313951
有限公司-客户资金2
2、股份质押情况
根据发行人《2021年年度报告》、中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司出具的股东名册以及发行人的书面确认，并经本所律师核查，截至2021年12月31日，发行人前十大股东所持发行人的股份不存在股份质押的情形。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书（二）出具之日，除上述更新外，原《法律意见书》和《律师工作报告》正文部分“六、发行人的主要股东”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
七、发行人的股本及其演变
经本所律师核查，截至本补充法律意见书（二）出具之日，原《法律意见书》
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和《律师工作报告》正文部分“七、发行人的股本及演变”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
八、发行人的业务
本所律师依据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对截至本补充法律意见书（二）出具之日发行人的业务进行了重新核查，更新如下：
（一）根据发行人提供的资料以及《审计报告》，发行人报告期内业务收入
主要来源于主营业务，具体情形如下表：
单位：万元，%
2021年度2020年度2019年度2018年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比主营
业务80753.6697.02%59648.6497.7551757.8498.0557393.8398.04收入其他
业务2481.742.98%1374.862.251031.531.951144.441.96收入
合计83235.40100.0061023.50100.0052789.38100.0058538.27100.00
经本所律师核查，截至本补充法律意见书（二）出具之日，除上述更新外，原《法律意见书》和《律师工作报告》正文部分“八、发行人的业务”其他部分所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
九、关联交易及同业竞争
本所律师依据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对截至报告期末发行人的关联交易和同业竞争进行了重新核查，更新如下：
（一）发行人与关联方之间关联交易情况
1、采购商品
报告期内，公司存在向关联方上海优曜采购原材料的情形，具体如下：
序号关联方名称采购方主要采购内容合同期限关联交易金额
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2020年及2021年发
上海优曜半导体2021.04.16-双方重新
1银河微电芯片生额分别为8.22万
科技有限公司签订协议之前
元、83.75万元
2、关键管理人员报酬
报告期内，公司向关键管理人员支付的报酬情况如下所示：
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度2018年度
关键管理人员报酬680.50571.02535.27531.95
3、与关联方应收应付款项
公司存在与关联方的应收应付款项，具体为应付上海优曜款项，2020年末及2021年末的余额分别为0.00元、3729.20元，系发行人与关联方之间正常采购业务产生。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书（二）出具之日，除上述更新外，原《法律意见书》和《律师工作报告》正文部分“九、关联交易和同业竞争”其他部分所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
十、发行人的主要财产
本所律师依据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对截至本补充法律意见书（二）出具之日发行人的主要资产进行了重新核查，更新如下：
（一）发行人控制或参股的公司
截至本补充法律意见书（二）出具之日，发行人新增参股企业如下：
1、上海数明半导体有限公司（以下简称“数明半导体”）
数明半导体成立于2013年3月26日。发行人出资1000万元增资入股数明半导体并持有该公司1.1494%股权，数明半导体已于2022年3月10日完成增资工商变更登记手续。该公司目前基本情况如下表所示：
名称上海数明半导体有限公司住所上海市金山工业区亭卫公路6558号4幢628室法定代表人刘涛
注册资本1340.4257万元公司类型有限责任公司
8-3-14国浩律师（南京）事务所补充法律意见书（二）半导体，电子产品，集成电路，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）销售，从事集成电路、计算机软件领域内的技术开发、经营范围
技术咨询、技术服务，从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】上海数明企业管理合伙企业（有限合伙）持有34.4044%的股权，刘涛持有26.4228%的股权，湖杉芯聚（成都）创业投资中心（有限合伙）持有
10.1049%的股权，上海矽路明企业管理合伙企业（有限合伙）持有7.3588%的股权，邵滨持有3.5437%的股权，润科（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有3.4483%的股权，深圳市慧悦成长投资基金企业（有限合伙）持有2.9885%的股权，苏州旭创科技有限公司持有1.8391%的股权，重庆麒厚西海股权投资管理有限公司持有1.7287%，常州银河世纪微电子股份有限公司持有1.1494%的股权，广东长拓石创业投资合伙企业（有限股权结构
合伙）持有1.1494%的股权，嘉兴哇牛智新股权投资合伙企业（有限合伙）持有0.9195%的股权，上海湖杉浦芯创业投资中心（有限合伙）持有
00.9195%的股权，深圳市逸明芯创业投资合伙企业（有限合伙）持有
0.9195%的股权，武汉传新未来股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有
0.8046%的股权，深圳磐源投资合伙企业（有限合伙）持有0.5747%的股权，嘉兴哇牛制享股权投资合伙企业（有限合伙）持有0.5747%的股权，常州纳芯创业投资合伙企业（有限合伙）持有0.5747%的股权，西安天利投资合伙企业（有限合伙）持有0.5747%的股权营业期限2013年3月26日至2023年3月25日
（二）发行人的商标、专利、域名等无形资产情况
1、发行人取得的专利
截至本补充法律意见书（二）出具之日，发行人及其控制的企业新增专利如下：
序专利授权专利权取得专利号专利名称专利权人号类型公告日期限方式
实用 一种二极管SMAE 原始
1 ZL202120643374.0 2021.11.30 10年 银河电器
新型封装打扁装置取得实用一种平面型快恢复原始
2 ZL202120670492.0 2021.11.30 10年 银河电器
新型二极管塑封结构取得一种新型实用原始
3 ZL202121469560.3 SOD-323T封装结 2022.02.01 10年 银河微电
新型取得构一种优化设计的实用原始
4 ZL202121762352.2 SOT-723封装焊线 2022.02.01 10年 银河微电
新型取得热座
实用 SOT-563封装的新 原始
5 ZL202121778909.1 2022.02.01 10年 银河微电
新型型压板取得实用一种温区可控的多原始
6 ZL202121912744.2 2022.02.01 10年 银河微电
新型层热测治具取得实用一种焊线机器用新原始
7 ZL202122091348.4 2022.02.01 10年 银河微电
新型型压板安装卡扣取得实用一种激光切割贴高原始
8 ZL202022181370.3 2022.01.14 10年 银河微电
新型温胶带设备取得
9 ZL202022191422.5 实用 一种芯片封装测量 2022.01.14 10年 原始 银河微电
8-3-15国浩律师（南京）事务所补充法律意见书（二）
序专利授权专利权取得专利号专利名称专利权人号类型公告日期限方式新型设备通用型工装取得
（三）发行人拥有主要生产经营设备的情况经核查，发行人拥有的主要生产经营设备为机器设备与运输设备，主要由公司购置取得。经核查，截至2021年12月31日，发行人拥有机器设备账面价值
21539.30万元，运输设备账面价值284.67万元。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书（二）出具之日，除上述更新外，原《法律意见书》和《律师工作报告》正文部分“十、发行人的主要财产”其他部分所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师依据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对截至本补充法律意见书（二）出具之日发行人的重大债权债务进行了重新核查，更新如下：
（一）发行人正在履行或将要履行的重大合同
1、采购合同
根据发行人提供的合同/协议并经本所律师核查，截至本补充法律意见书
（二）出具之日，发行人及其控制的企业正在履行的重大采购合同如下：
序号供应商名称采购方主要采购内容合同期限
2017.04.06-双方重新
1扬州晶新微电子有限公司银河微电芯片
签订协议之前
2017.06.08-双方重新
2宁波康强电子股份有限公司银河微电框架
签订协议之前
2019.09.01-双方重新
3江苏鑫海高导新材料有限公司银河电器铜材
签订协议之前
2017.03.04-双方重新
4上海日晶微电子有限公司银河微电芯片
签订协议之前
12019.01.04-双方重新
5江苏华海诚科新材料股份有限公司银河电器黑胶
签订协议之前
2017.11.16起生效，
6杭州立昂微电子股份有限公司银河微电芯片直至双方重新签订新
议为止
1截至本补充法律意见书（二）出具日，发行人董事长杨森茂持有江苏华海诚科新材料股份有限公司8.9070%
的股份；发行人总经理岳廉持有江苏华海诚科新材料股份有限公司0.5383%的股份。
8-3-16国浩律师（南京）事务所补充法律意见书（二）
2、销售合同
根据发行人提供的合同/协议并经本所律师核查，截至本补充法律意见书
（二）出具之日，发行人及其控制的企业正在履行的重大销售合同如下：
序客户名称销售标的合同有效期号
小信号器件、功率器件、2017.08.14起，期满无异议自动续
1力神科技股份有限公司
其他器件期一年
2021.07.27-2022.07.26，若有效期
广东美的厨房电器制造有限小信号器件、功率器件、届满前双方未能协商完毕延长协
2
公司其他器件议期限，本协议有效期延长至重新签订新协议之日
小信号器件、功率器件、2018.02.02-2019.02.01，期满无异
3力勤股份有限公司
其他器件议自动续期一年
2021.07.26-2022.07.25，有效期届
TCL 王牌电器（惠州）有限
4小信号器件、功率器件满后自动延续至双方重新签订协
公司议或买方通知不再续期之日
小信号器件、功率器件、2020.12.01-2021.12.01，若期满未
5深圳市豪金隆电子有限公司
光电器件、其他器件续签，则按本协议继续履行
2021.12.23-2022.12.22，有效期届
6格力电器（郑州）有限公司小信号器件、功率器件满后若新协议未及时续签，则本协
议继续有效至新协议生效为止
（二）经核查，截至本补充法律意见书（二）出具日，上述合同的一方主体
均为发行人或其控制的企业，不存在需对其合同主体进行变更及履行的情形，合同的履行不存在法律障碍。
（三）根据发行人的承诺并经核查，截至2021年12月31日，发行人及其
控制的企业不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债的情形。
（四）根据《审计报告》（信会师报字[2022]第 ZF10083 号）《2021 年年度报告》并经发行人确认，截至2021年12月31日，除律师工作报告及本补充法律意见书（二）已披露的关联交易外，发行人与其关联方之间不存在重大债权债务关系，也不存在发行人为控股股东及其控制的其他企业进行违规担保及相互提供担保的情况。
（五）其他应收款及其他应付款经核查，截至2021年12月31日，发行人的其他应收款金额为3808737.68元，发行人的其他应付款金额为386512.31元。根据《审计报告》（信会师报字
8-3-17国浩律师（南京）事务所补充法律意见书（二）[2022]第 ZF10083 号）《2021 年年度报告》及发行人的说明，发行人的其他应收款主要系保证金及应收出口退税，发行人的其他应付款主要系保证金等。
综上，本所律师认为，发行人金额较大的其他应收、应付款是因正常的生产经营活动发生，合法有效。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书（二）出具之日，除上述更新外，原《法律意见书》和《律师工作报告》正文部分“十一、发行人的重大债权债务”其他部分所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师依据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对截至本补充法律意见书（二）出具之日发行人的重大资产变化及收购兼并进行了重新核查，更新如下：
（一）发行人报告期内已发生的重大资产变化、收购或出售资产行为
根据发行人现行有效的《公司章程》及《对外投资管理制度》之规定，经发行人董事长决策，发行人出资1000万元增资入股数明半导体并持有该公司
1.1494%股权，数明半导体已于2022年3月10日完成增资工商变更登记手续。
（二）拟进行的重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购行为
截至本补充法律意见书（二）出具日，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书（二）出具之日，除上述更新外，原《法律意见书》和《律师工作报告》正文部分“十二、发行人的重大资产变化及收购兼并”其他部分所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
十三、发行人章程的制定和修改
经本所律师核查，截至本补充法律意见书（二）出具之日，原《法律意见书》和《律师工作报告》正文部分“十三、发行人章程的制定与修改”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
8-3-18国浩律师（南京）事务所补充法律意见书（二）
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人2018年1月至本补充法律意见书（二）出具日，发行人共召开
股东大会会议13次、董事会会议23次、监事会会议15次。
除上述更新外，原《法律意见书》和《律师工作报告》正文部分“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”其他部分所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，截至本补充法律意见书（二）出具之日，原《法律意见书》和《律师工作报告》正文部分“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
十六、发行人的税务
本所律师依据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对截至本补充法律意见书（二）出具之日发行人税务进行了重新核查，更新如下：
（一）发行人及其控制的企业执行的主要税种与税率
1、发行人及其控制的企业报告期内执行的主要税种和税率如下：
税种计税依据税率按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入
增值税为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣17%、16%、13%的进项税额后，差额部分为应交增值税城市维护建设税按实际缴纳的增值税及免抵的增值税计缴7%
教育费附加按实际缴纳的增值税及免抵的增值税计缴3%
地方教育附加按实际缴纳的增值税及免抵的增值税计缴2%
企业所得税按应纳税所得额计缴15%、25%、2.5%
2、不同企业所得税税率纳税主体情况
所得税税率纳税主体名称
2021年度2020年度2019年度2018年度
常州银河世纪微电子股份有限公司15%15%15%15%
常州银河电器有限公司15%15%15%15%
泰州银河寰宇半导体有限公司25%25%25%25%
8-3-19国浩律师（南京）事务所补充法律意见书（二）
所得税税率纳税主体名称
2021年度2020年度2019年度2018年度
常州银微隆电子有限公司22.5%25%25%-经核查，发行人及其控制的企业均依法独立纳税，执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人享受的税收优惠政策、政府补助
1、政府补助依据相关税收法律法规的规定、发行人提供的书面说明以及《审计报告》（信会师报字[2022]第 ZF10083 号），并经本所律师核查，发行人报告期内 2021 年
10-12月的新增政府补助如下：
序号金额（元）政府补助项目文号
2021年10-12月
关于组织申报2020年度常州国家高新区
11000.00国内维持发明专利资助（新北区）专利资助的通知（常高新市管【2021】30号）关于组织申报2020年度常州国家高新区
22000.00国内授权专利资助（新北区）专利资助的通知（常高新市管【2021】30号）关于组织开展2021年度常州市专利资助
315000.00常州高新区专利资助
工作的通知关于组织开展2021年度常州市专利资助
45000.002021年度专利资助
工作的通知
2021年省级商务发展专
553500.00项资金（第一批）出口银行回单
信保关于实施延续部分减负稳岗扩就业政策的通知，省人力资源社会保障厅、省发
695677.46稳岗返还展改革委、省教育厅、省财政厅、省军
区动员局关于延续实施部分肩负稳岗扩就业政策措施的通知关于组织开产以工代训的通知（常人社
7199500.00以工代训补贴发【2021】42号）、2021年常州市第一
批享受以工代训补贴公示
2020年度促进实体经济2020年度促进实体经济高质量发展专项
850000.00
高质量发展专项资金资金（第一批）分配表
2020年度促进实体经济2020年度促进实体经济高质量发展专项
950000.00
高质量发展专项资金资金（第一批）分配表关于下达2020年度常州市国家高新区
10148000.002020年度研发投入奖励（新北区）研发投入奖励的通知（常开科【2021】51号）
2
已于2021年12月7日注销。
8-3-20国浩律师（南京）事务所补充法律意见书（二）
序号金额（元）政府补助项目文号2020年度常州市金融发关于下达2020年度常州市金融发展（企
111500000.00展（股改上市）专项资业股改上市）专项资金的通知（常金监金收款发【2021】61号）关于实施延续部分减负稳岗扩就业政策的通知，省人力资源社会保障厅、省发
1258274.45稳岗返还展改革委、省教育厅、省财政厅、省军
区动员局关于延续实施部分肩负稳岗扩就业政策措施的通知
2021年常州市第一批享2021年常州市第一批享受以工代训补贴
13108600.00
受以工代训补贴公示
2020年度常州市高新区关于下达2020年度常州市国家高新区
1436000.00（新北区）研发投入奖（新北区）研发投入奖励的通知（常开励科【2021】51号）《关于印发江苏省用人单位按比例安排残疾人就业用人单位达1512120.00残疾人就业补贴和超比例奖励办法（试标超标补贴奖励行）的通知》（苏残发〔2013〕78号）
（三）发行人及其控制的企业报告期内依法纳税，不存在被税务部门重大行政处罚的情形
2022年2月17日，国家税务总局泰州市税务局第三税务分局出具证明，确
认“银河寰宇截至2022年2月14日，未发现有欠税情形。”
2021年10月25日，国家税务总局常州国家高新技术产业开发区税务局出具证明，确认“发行人、银河电器、银微隆自2018年1月1日至2021年10月
25日无欠缴任何税款，或因违反国家税收法律、法规及政策或其他税务问题被处罚的情形。”2022年2月21日，国家税务总局常州国家高新技术产业开发区税务局出具证明，确认“发行人、银河电器自2021年1月1日至2022年2月
21日无欠缴任何税款，或因违反国家税收法律、法规及政策或其他税务问题被处罚的情形。”综上，本所律师认为，发行人报告期内依法纳税，不存在偷、漏税等重大违法违规行为。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书（二）出具之日，除上述更新外，原《法律意见书》和《律师工作报告》正文部分“十六、发行人的税务”其他部分所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师依据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关
8-3-21国浩律师（南京）事务所补充法律意见书（二）规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对截至本补充法律意见书（二）出具之日发行人环境保护和产品质量、技术等标准进行了重新核查，更新如下：
（一）环境保护根据发行人其控制的企业出具的说明，并经本所律师在江苏省生态环境厅（http://hbt.jiangsu.gov.cn/）、常州市生态环境局（http://sthjj.changzhou.gov.cn）、
泰州市生态环境局（http://hbj.taizhou.gov.cn）等主管部门网站的检索，发行人及其控制的企业最近三年均能够遵守国家有关环境保护方面的法律、法规和规章，不存在因违反环保方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人及其控制的企业目前的业务经营活动符合环境保护的要求，最近三年没有因违反环境保护方面的法律法规而受到重大行政处罚的情况。
（二）产品质量和技术标准
1、根据发行人的说明，发行人目前产品执行的技术标准如下：
序号名称标准类型标准号
1 《半导体器件-分立器件分规范》 国家标准 GB/T12560-1999
2 《美国军用标准》 军用标准 MIL-STD-750D
3《国际电工委员会标准》国际标准-
2、2020年1月8日，常州国家高新技术产业开发区（新北区）市场监督管
理局出具《证明》，确认发行人自2017年1月1日至2019年12月31日无违反质量技术监督法规行为的记录；2021年11月2日，常州市市场监督管理局出具《证明》，确认发行人自2018年10月25日至2021年10月25日在该局无行政处罚的记录。2022年1月25日，常州市市场监督管理局出具《证明》，确认发行人自2021年1月1日至2022年1月24日无受行政处罚的记录。
2020年1月8日，常州国家高新技术产业开发区（新北区）市场监督管理
局出具《证明》，确认银河电器、银微隆自2017年1月1日至2019年12月31日无违反质量技术监督及工商行政管理法规行为的记录；2021年10月22日，常州国家高新技术产业开发区（新北区）市场监督管理局出具《证明》，确认银河电器、银微隆自2019年1月1日至2021年10月22日没有违反质量技术监督
法规行为的记录。2022年1月27日，常州国家高新技术产业开发区（新北区）
8-3-22国浩律师（南京）事务所补充法律意见书（二）
市场监督管理局出具《证明》，确认未发现银河电器自2021年1月1日至今有违反市场监督管理法规行为的记录。
2021年10月20日，泰州市高港区市场监督管理局出具《证明》，确认银河
寰宇自2018年1月1日至2021年10月20日无因违反质量技术监督法律法规受
立案、调查或行政处罚。2022年2月17日，泰州医药高新区（高港区）市场监督管理局出具《证明》，确认银河寰宇自2021年10月20日至今无因违反质量技术监督法律法规被立案调查及行政处罚的记录。
综上，本所律师认为，发行人的产品符合有关产品质量、技术监督标准，发发行人及其控制的企业最近三年不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师依据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对截至本补充法律意见书（二）出具之日发行人环境保护和产品质量、技术等标准进行了重新核查，更新如下：
（一）发行人本次募集资金拟投项目
1、发行人拟以募集资金投入的项目已获得如下批准与授权
（1）2021年11月26日，发行人召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》，股东认为上述投资项目具有可行性。
（2）发行人募集资金投资项目的审批（备案）程序序号募集资金投资项目投资项目备案情况环评批复文号
常新行审技备〔2021〕
1车规级半导体器件产业化项目常新行审环表[2022]26号
316号
2补充流动资金--经核查，本所律师认为，发行人本次募集资金使用方向符合法律、法规和规范性文件以及国家相关政策的规定；本次募集资金投资项目符合国家产业政策、
投资管理等法律法规和规章的规定；本次募集资金投资项目不涉及与他人合作，不会导致同业竞争。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书（二）出具之日，除上述变更情况
8-3-23国浩律师（南京）事务所补充法律意见书（二）外，原《法律意见书》和《律师工作报告》正文部分“十八、发行人募集资金的运用”其他部分所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
十九、发行人业务发展目标
经本所律师核查，截至本补充法律意见书（二）出具之日，原《法律意见书》和《律师工作报告》正文部分“十九、发行人业务发展目标”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查，截至本补充法律意见书（二）出具之日，原《法律意见书》和《律师工作报告》正文部分“二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
经本所律师核查，截至本补充法律意见书（二）出具之日，原《法律意见书》和《律师工作报告》正文部分“发行人募集说明书法律风险的评价”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
二十二、律师认为需要说明的其他事项
经本所律师核查，截至本补充法律意见书（二）出具之日，原《法律意见书》和《律师工作报告》正文部分“二十二、律师认为需要说明的其他事项”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
二十三、结论
鉴于对发行人上述事实和法律方面的补充核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书（二）出具之日，发行人本次发行可转换公司债券持续符合《公司法》、《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的有关科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的申请已经获得必要的批准和授权，本次发行尚需经上交所审核并报中国证监会履行发行注册程序。
8-3-24国浩律师（南京）事务所补充法律意见书（二）
第三部分《首轮审核问询函》相关问题回复的更新
一、关于《首轮审核问询函》问题1、关于车规级半导体器件产业化项目
1.2根据募集说明书，车规级半导体器件产业化项目尚未取得环评批复，发
行人正积极推进办理相关手续。
请发行人说明：本次募投项目的环评批复流程的当前进展、后续流程及预计取得环评批复的时间。
请发行人律师核查并发表意见，说明核查过程、核查依据和核查结论。
【回复】本所律师已经在《补充法律意见书（一）》第一节之“一、关于《审核问询函》问题1、关于车规级半导体器件产业化项目”对本问询问题进行了回复。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书（二）出具之日，本次募投项目的环评批复已经取得，本问询问题回复补充及更新如下：
（一）发行人已取得本次募投项目的环评批复经核查，发行人已于2022年3月4日取得常州国家高新技术产业开发区（新北区）行政审批局下发的《关于常州银河世纪微电子股份有限公司车规级半导体器件产业化项目环境影响报告表的批复》（常新行审环表[2022]26号），批复意见如下：“根据《报告表》分析及其结论意见，在切实落实各项污染防治措施和事故风险防范措施的前提下，该项目具有环境可行性。”二、关于《首轮审核问询函》问题6、关于其他问题
6.1根据申报材料，报告期内公司核心技术人员贺子龙因个人原因离职。另
根据招股说明书，贺子龙曾在公司半导体芯片事业部任职，掌握公司半导体芯片方面的核心技术。
请发行人说明：结合贺子龙离职前在公司负责的研发项目和从事的具体工作，说明该人员离职对公司技术研发工作和生产经营是否存在重大不利影响。
请发行人律师核查并发表意见，说明核查过程、核查依据和核查结论。
本所律师已经在《补充法律意见书（一）》第一节之“二、关于《审核问询函》问题6、关于其他问题”对本问询问题进行了回复。
8-3-25国浩律师（南京）事务所补充法律意见书（二）
经本所律师核查，截至本补充法律意见书（二）出具之日，本问询问题回复内容未发生变化。
8-3-26国浩律师（南京）事务所补充法律意见书（二）
第二节签署页（此页无正文，为《国浩律师（南京）事务所关于常州银河世纪微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）》之签字页）
本补充法律意见书（二）于年月日出具，正本一式五份，无副本。
国浩律师（南京）事务所
负责人：马国强经办律师：李文君柏德凡
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