恒力石化:上海市锦天城律师事务所关于恒力石化股份有限公司第六期员工持股计划之法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于恒力石化股份有限公司
第六期员工持股计划之
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
电话：021-20511000传真：021-20511999
邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书
目录
释义....................................................3
第一部分律师应声明的事项..........................................5
第二部分正文................................................6
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格...................................6
二、本次员工持股计划的合法合规性......................................7
三、本次员工持股计划涉及的法定程序....................................10
四、本次员工持股计划履行信息披露的事宜..................................12
五、结论性意见..............................................13
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释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
公司、恒力石化指恒力石化股份有限公司员工持股计划指恒力石化股份有限公司第六期员工持股计划本次员工持股计划与第三方机构设立指定受益对象的专项金融产品（包括但不限于信托计划、证券投资基金、专项金融产品指
银行理财产品、证券公司资产管理计划，或由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品）
拟设立的专项金融产品通过合法方式购买/持有的恒力标的股票指石化股票
《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2018修正）
《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2019修订）
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《指导意见》指（证监会公告[2014]33号）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规《规范运作指引》指范运作》（上证发[2022]2号）
《公司章程》指《恒力石化股份有限公司章程》
《员工持股计划（草案）》指《恒力石化股份有限公司第六期员工持股计划（草案）》《恒力石化股份有限公司第六期员工持股计划管理办《员工持股计划管理办法》指法》中国证监会指中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
中华人民共和国，不包括香港特别行政区、澳门特别行中国指政区和中国台湾地区本所指上海市锦天城律师事务所
本法律意见书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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上海市锦天城律师事务所关于恒力石化股份有限公司第六期员工持股计划之法律意见书
致：恒力石化股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受恒力石化股份有限公司（以下简称“恒力石化”或“公司”）的委托，担任恒力石化第六期员工持股计划的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（2018修正）、《中华人民共和国证券法》（2019修订）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、
规章和规范性文件及《恒力石化股份有限公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就恒力石化本次员工持股计划相关事项出具本法律意见书。
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第一部分律师应声明的事项
本所及签字律师依据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作指引》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及签字律师同意将本法律意见书作为公司实施本次员工持股计划所必
备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书的出具已得到恒力石化如下保证：恒力石化向本所提供了为出
具本法律意见书所必需的全部事实文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
对于本法律意见书至关重要而又缺少直接证据证明的事项，本所律师依赖政府有关主管部门、恒力石化或其他有关单位出具的证明文件作出合理判断。
本法律意见书仅就本次员工持股计划依法发表法律意见，不对其他非法律事项发表法律意见。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供恒力石化本次员工持股计划之目的而使用，未经本所及签字律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
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第二部分正文
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
根据恒力石化的工商登记信息、公告文件并经本所律师核查，恒力石化的前身为大连冰山橡塑股份有限公司（于2006年5月名称变更为“大连橡胶塑料股份有限公司”）。1998年12月22日，根据大连市经济体制改革委员会文件《关于同意设立大连冰山橡塑股份有限公司的批复》（大体改委发[1998]176号），同意大连橡胶塑料机械厂改建为股份有限公司，改建后名称为“大连冰山橡塑股份有限公司”，由大连冰山集团有限公司、大连冷冻机股份有限公司、大连冶金轴承集团公司、大连金州区锻压件厂、烟台气动元件厂共同发起设立。
2001年7月13日，经中国证监会《关于核准大连冰山橡塑股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2001]44号）核准，同意大连冰山橡塑股份有限公司利用上海证券交易所交易系统，向社会公开发行人民币普通股股票3500万股，该公司国有法人股和其他法人股暂不上市流通（按照国务院有关减持国有股的规定而流通的股份除外）。根据国务院颁布的《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》的规定和财政部财企便函[2001]55号文《关于大连冰山橡塑股份有限公司国有股存量发行有关问题的函》的批复，大连冰山橡塑股份有限公司国有法人股股东大连冰山集团有限公司将其所持的国有法人股350万股划拨给
全国社保基金理事会持有，全国社保基金理事会委托大连冰山橡塑股份有限公司将上述划拨的350万股在本次公开募股时一并出售。
2016年6月7日，经大连橡胶塑料股份有限公司2015年年度股东大会审议通过，公司名称由“大连橡胶塑料机械股份有限公司”变更为“恒力石化股份有限公司”；2016年10月27日，经公司第七届董事会第七次会议审议通过，公司证券简称由“*ST 橡塑”变更为“恒力股份”，证券代码“600346”保持不变。
2019年6月11日，经公司第八届董事会第二次会议审议通过，公司证券简称由
“恒力股份”变更为“恒力石化”，证券代码“600346”保持不变。
恒力石化现持有大连市市场监督管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：912102001185762674），公司注册资本为7039099786元，注册地址为辽
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宁省大连市长兴岛临港工业区长松路 298 号 OSBL 项目-工务办公楼，法定代表人为范红卫，经营范围为“生产和销售化学纤维（不含化学危险品）；精对苯二甲酸（PTA）销售；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
综上所述，本所律师认为，恒力石化为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性2022年3月3日，恒力石化第八届董事会第二十六次会议审议通过了《及摘要》的议案，关联董事李峰、柳敦雷、龚滔回避表决。本所律师按照《指导意见》《规范运作指引》的相关规定，对恒力石化本次员工持股计划的相关事项进行了逐项审核：
（一）符合员工持股计划的基本原则
1、根据《员工持股计划（草案）》，并经本所律师核查恒力石化出具的相
关公告文件，截至本法律意见书出具之日，恒力石化在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等违法违规行为，符合《指导意见》第一部分第（一）款及《规范运作指引》第6.6.1条关于依法合规原则的相关规定。
2、根据《员工持股计划（草案）》、相关会议文件、公司独立董事出具的
独立意见，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）款及《规范运作指引》第6.6.1条关于自愿参与原则的相关规定。
3、根据《员工持股计划（草案）》和相关会议文件，本次员工持股计划参
与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分
第（三）款及《规范运作指引》第6.6.1条关于风险自担原则的相关规定。
（二）符合《指导意见》和《规范运作指引》对员工持股计划内容的要求
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1、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象及确定标准为“公司或其下属公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；部门经理（含主任）、车间主任、工程师等中层人员；主管或班组长级别；拥有硕士
研究生学历及以上学历的员工；毕业于‘985’、‘211’或‘双一流’建设高校
全日制本科学历的员工；连续工作满1年（含）以上普通员工以及退休返聘人员等”。参加对象名单及份额分配情况如下表所示，各参加对象最终持有份额以其签署的员工持股计划认购协议中约定的为准：
持有计划的份额占计划总份额比序号参加对象姓名职务上限（万份）例上限（%）
董事、副总经理、董事
1李峰2000.05
会秘书
2柳敦雷董事、副总经理2000.05
3龚滔董事2000.05
4刘雪芬副总经理、财务总监2000.05
5刘千涵副总经理2000.05
6刘建副总经理2000.05
7徐寅飞监事2000.05
8莫游建职工监事2000.05其他员工（不超
9——36740099.57过10992人）合计369000100
注：上表中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
上述该等人员范围符合《指导意见》第二部分第（四）款关于员工持股计划
参加对象的有关规定，公司已按照《规范运作指引》第6.6.5条第（十一）款的规定在《员工持股计划（草案）》中披露了公司董事、监事、高级管理人员参与本次员工持股计划的相关情况。
2、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参加对象的资金来
源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。本次员工持股计划筹
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集资金总额上限为369000万元，符合《指导意见》第二部分第（五）款第1项关于员工持股计划资金来源的有关规定。
3、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公司回购的恒力石化 A 股股票以及通过二级市场购买（包括协议转让、大宗交易、集中竞价、融资融券等方式）或法律法规允许的其他方式取得的恒力石化 A 股股票。根据公司于2022年3月5日发布的《关于公司第六期员工持股计划（草案）的补充公告》（公告编号：2022-025），公司进一步明确本次员工持股计划的股票来源为“公司回购专用账户中的股票以及通过二级市场集中竞价方式购买的本公司股票，不包含大宗交易、协议转让及融资融券方式，亦不向控股股东及其一致行动人购买其所持有的本公司股票”。因此，本次员工持股计划的股票来源符合《指导意见》第二部分第（五）款第2项关于员工持股计划股票来源的有关规定。
4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至专项金融产品名下之日（若因本员工持股计划实施需要设立多个专项金融产品的，应以孰早者为准）起计算。本次员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至专项金融产品名下之日起计算（若因本员工持股计划实施需要设立多个专项金融产品的，则各专项金融产品的锁定期应分别计算）。因此，本次员工持股计划的持股期限符合《指导意见》第二部分第（六）款第1项关于员工持股计划持股期限的有关规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的员工自筹资金及通
过设立专项金融产品、证券公司融资融券、保险资管产品等法律法规允许的方式
筹集融资资金的总额上限为738000万元，按照公司股票于2022年3月2日的收盘价22.65元/股测算，专项金融产品能持有的标的股票数量约为32582.78万股，占公司现有总股本比例为4.63%，与公司目前全部有效的员工持股计划所持有的股票总数合计累计不超过公司股本总额的10%。单个员工通过员工持股计划所获股份权益的对应股票总数累计未超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二
级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份，符合《指导意见》第二部分
第（六）款第2项关于员工持股计划规模的有关规定。
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6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的内部管理权力机
构为持有人会议；本次员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的具体管理事宜，代表持有人行使或者授权资产管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本次员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的相关事宜；本次员工持股计划获得股东大会批准后，将由董事会选择合适的专业资产管理机构对本次员工持股计划进行管理，上述内容符合《指导意见》
第二部分第（七）款对于员工持股计划管理的有关规定。
7、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划对以下事项作出了
明确规定：（1）本员工持股计划的基本原则和目的；（2）本员工持股计划的持有人；（3）员工持股计划的资金来源和股票来源；（4）本员工持股计划的存续
期、锁定期、变更及终止；（5）本员工持股计划的管理模式；（6）本员工持股
计划的资产构成及权益分配；（7）资产管理机构的选任、管理协议的主要条款；
（8）公司融资时本员工持股计划的参与方式；（9）公司与持有人的权利和义务；
（10）本员工持股计划履行的程序；（11）其他重要事项。因此，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）款、《规范运作指引》第6.6.5条关于员工持股计划草案内容的有关规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次员工持股计划的内容符合《指导意见》和《规范运作指引》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）恒力石化为实施本次员工持股计划已履行的程序
根据公司提供的资料及其在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已履行了如下程序：
1、根据公司提供的会议文件及公告文件，公司已于2022年3月2日召开职工代表大会，并就拟实施本次员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）款、《规范运作指引》第6.6.7条的相关规定。
2、公司于2022年3月3日召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了
《＜恒力石化股份有限公司第六期员工持股计划（草案）＞及摘要》《恒力石化
10上海市锦天城律师事务所法律意见书股份有限公司第六期员工持股计划管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》等议案（关联董事李峰、柳敦雷、龚滔回避表决），并提交公司临时股东大会进行审议。前述情况符合《指导意见》第三部分
第（九）款、第（十一）款及《规范运作指引》第6.6.4条的相关规定。3、公司于2022年3月3日召开第八届监事会第二十次会议，审议了《＜恒力石化股份有限公司第六期员工持股计划（草案）＞及摘要》《恒力石化股份有限公司第六期员工持股计划管理办法》等议案（关联监事莫游建、徐寅飞回避表决后），因关联监事回避表决后，监事会无法对上述议案形成决议，因此监事会将本议案直接提交公司股东大会审议，符合《指导意见》第一部分第（二）款、
第三部分第（十）款及《规范运作指引》第6.6.4条的有关规定。
4、公司独立董事于2022年3月3日对本次员工持股计划事宜发表了独立意见，认为本次员工持股计划符合《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作指引》和其他有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。实施员工持股计划有利于公司建立长效的激励机制，使公司员工和股东形成利益共同体，提高管理效率和员工的积极性、创造性与责任心，实现公司长期持续的发展，也有助于留住人才、吸引优秀人才加盟；不存在损害公司及全体股东利益的情形；
不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划的情形。公司董事会审议员工持股计划时，有关联的董事已依照相关规定对相关议案回避表决，董事会审议及决策程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。据此，本次员工持股计划符合《指导意见》第一部分第（二）款、第三部分第（十）款及《规范运作指引》第6.6.4条的相关规定。
5、公司已于2022年3月4日在中国证监会指定的信息披露网站公告了上述董事会决议、独立董事意见、监事会意见、职工代表大会决议、《员工持股计划（草案）》及摘要、《员工持股计划管理办法》，符合《指导意见》第三部分第
（十）款、《规范运作指引》第6.6.4条的相关规定。
6、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》
第三部分第（十一）款、《规范运作指引》第6.6.6条的规定。
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综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《指导意见》、《规范运作指引》的规定履行了现阶段所需的法定程序。
（二）尚需履行的程序
公司应召开股东大会对本次员工持股计划相关事宜进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。公司股东大会对本次员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的半数以上通过，关联股东应回避表决。
四、本次员工持股计划履行信息披露的事宜
（一）本次员工持股计划已履行的信息披露程序公司已于2022年3月4日在中国证监会指定的信息披露网站公告了上述董事会决议、独立董事意见、监事会意见、职工代表大会决议及《员工持股计划（草案）》及摘要、《员工持股计划管理办法》，符合《指导意见》第三部分第（十）款、《规范运作指引》第6.6.4条的相关规定。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，恒力石化已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务。
（二）本次员工持股计划仍需履行的信息披露程序
根据《指导意见》及《规范运作指引》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《指导意见》及《规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的
规定继续履行如下的信息披露义务：
l、在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告本法律意见书。
2、公司员工持股计划经公司股东大会审议通过后，公司应当及时公告股东
大会决议，并披露经审议通过的员工持股计划全文。
3、在代表本次员工持股计划与具备资产管理资质的专业机构签订员工持股
计划的资产管理协议及相关协议文件后，披露该等协议及文件。
12上海市锦天城律师事务所法律意见书
4、采取二级市场购买方式实施员工持股计划的，员工持股计划管理机构应
当在股东大会审议通过本次员工持股计划后的6个月内，根据本次员工持股计划的安排购买公司股票。公司应当每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。公司应当在完成公司股票的购买或将相关股票过户至专项金融产品名下后的2个交易日内，披露获得公司股票的时间、数量、比例等情况。
5、公司员工因参与本次员工持股计划，导致股份权益发生变动，依据法律
应当履行相应披露义务的，应当依据法律履行；员工持股计划持有公司股票达到公司已发行股份总数的5%时，应当依据法律规定履行相应义务。
6、公司员工持股计划所持股份发生权益变动的，应当按照法律法规及上交
所相关规定履行信息披露义务。员工参与员工持股计划所获公司股份权益，应当与员工通过其他方式拥有的公司股份权益合并计算，按照法律法规及上交所相关规定履行信息披露义务。
7、本次员工持股计划届满前6个月公告到期计划持有的股票数量，如员工
持股计划存续期限届满后继续展期的，应及时披露。
8、公司应当在定期报告中披露报告期内员工持股计划的下列实施情况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数及其变更情况；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股票总额及占公司股本总额的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）资产管理机构的变更情况；
（6）其他应当披露的事项。
9、公司员工持股计划最低持股期限（锁定期）届满后已全部卖出相关股票的，应当及时披露。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
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l、截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；
2、截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划符合《指导意见》
和《规范运作指引》的相关规定；
3、截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《指导意见》及《规范运作指引》的规定履行了现阶段必要的法定程序，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；
4、截至本法律意见书出具之日，公司己就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《指导意见》《规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本四份，无副本；经本所负责人及经办律师签署并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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