乾照光电:中信证券股份有限公司关于厦门乾照光电股份有限公司创业板向特定对象发行A股股票之上市保荐书

中信证券股份有限公司
关于
厦门乾照光电股份有限公司
创业板向特定对象发行A股股票
之上市保荐书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二二年三月乾照光电创业板向特定对象发行 A 股股票 上市保荐书
深圳证券交易所：
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）接受厦门
乾照光电股份有限公司（以下简称“乾照光电”、“发行人”或“公司”）的委托，担任乾照光电本次向特定对象发行的上市保荐机构。中信证券认为乾照光电申请本次向特定对象发行 A 股股票并上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》等法律法规的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况中文名称厦门乾照光电股份有限公司
英文名称 Xiamen Changelight Co. Ltd.注册资本707390811元法定代表人金张育成立日期2006年2月21日
注册地址厦门火炬高新区（翔安）产业区翔天路259-269号
电话号码0592-7616063
传真号码0592-7616053股票简称乾照光电股票代码300102股票上市地深圳证券交易所光电子器件及其他电子器件制造；集成电路制造；半导体分立器件制造；电子元件及组件制造；照明灯具制造；电光源制造；
灯用电器附件及其他照明器具制造；光伏设备及元器件制造；
工程和技术研究和试验发展；其他电子产品零售；信息技术咨经营范围询服务；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械
设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；自有房地产经营活动。
互联网地址 www.changelight.com.cn
（二）主营业务介绍
乾照光电主要从事 LED 半导体光电产品的研发、生产和销售业务，主要产品涵盖蓝绿光 LED 外延片及芯片、红黄光 LED 外延片及芯片、砷化镓太阳能电
1乾照光电创业板向特定对象发行 A 股股票 上市保荐书
池外延片及芯片等。公司是中国内地红黄光 LED 芯片主要供应商之一，在红黄光 LED 外延片及芯片领域处于市场领先地位。近年来，公司秉持“产业为本”理念，深耕 LED 主业，并积极布局以 GaAs 和 GaN 材料为基础的化合物半导体方向。其中，公司南昌基地蓝绿光 LED 芯片扩产项目已于 2019 年开始陆续释放产能，当前整体产能已经进入全国第一梯队。
（三）公司核心技术和研发投入
1、发行人核心技术
公司自成立起即开展红黄光 LED 外延片及芯片业务，目前已成为国内四元系红黄光 LED 芯片主要制造商之一；公司 2015 年起开始涉足蓝绿光 LED 外延
片及芯片领域，经过近五年的生产运营，已成长为国内蓝绿光 LED 芯片的重要供应商之一。公司拥有全色系 LED 外延片及芯片产品的配套供应能力，能够满足下游客户对于不同类型芯片产品的需求。
在红黄光 LED 外延片及芯片领域，公司产量位居国内前列，现有 MOCVD共 42 个腔；在蓝绿光 LED 外延片及芯片领域，公司目前已成长为行业中蓝绿光LED 芯片的重要供应商之一，拥有 MOCVD 共 155 个腔（折 K465I 机型）。此外，公司还拥有国内领先的砷化镓太阳能电池芯片技术。
公司是国家火炬计划重点高新技术企业，拥有国家级博士后科研工作站、省级工程技术研究中心、省级企业技术中心，承担国家“863计划”、国家火炬计划等国家级、省级重点项目，并获得国家战略性创新产品、国家重点新产品等多项重点科技奖项和荣誉。
2、发行人研发水平
公司自设立以来，一直十分重视技术积累和科研投入。为保证公司新产品、新技术研发的顺利开展，公司设立技术中心。该部门根据公司发展战略和规划，确定公司技术路线，专注于产品技术提升、创新与推广，以及关键技术和前瞻技术的研究与开发。为了加快技术成果转化，公司技术中心与生产制造部门密切配合，部分科研人员直接参与一线的生产管控工作，有效提高了研发效率。
为了拓展技术来源，提高公司技术的整体水平，公司还与国内从事前瞻性课题研究的科研院所或高校开展合作，联合研发新型技术；同时，乾照光电和扬州
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乾照均建立了博士后工作站，与公司研发部门密切配合，有效提高了公司的研发实力。
截至2021年9月30日，公司拥有研发人员408人，占员工总数的18.40%。
公司及其控股子公司已取得483项专利技术，其中发明专利281项、实用新型专利190项、外观设计专利12项。
最近三年一期，公司研发投入情况如下：
项目2021年1-9月2020年2019年2018年研发投入金额（万元）8396.449085.9511146.518538.73
研发投入占营业收入比例5.72%6.91%10.73%8.29%
（四）最近三年一期主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目2021-9-302020-12-312019-12-312018-12-31
资产总计618358.97621365.79689890.59638112.79
负债合计364510.40386031.09429731.87349339.63归属于母公司所有者
253646.95235066.81259813.15288753.02
权益合计
所有者权益合计253848.57235334.70260158.72288773.15
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
营业收入146760.82131571.98103924.08102956.20
营业利润21035.82-29758.94-32960.6621002.26
利润总额20958.48-29730.80-32976.1320859.47
净利润16395.52-24768.21-28000.7217998.70归属于母公司所有者的
16461.78-24690.53-27996.1617998.57
净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
经营活动产生的现金流量净额21442.0412381.0926877.8923360.64
投资活动产生的现金流量净额-11382.42-11654.13-72418.50-194481.60
3乾照光电创业板向特定对象发行 A 股股票 上市保荐书
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
筹资活动产生的现金流量净额-17037.98-20549.9273111.7922351.05汇率变动对现金及现金等价物
-32.21-0.452.20-1.83的影响
现金及现金等价物净增加额-7010.57-19823.4127573.38-148771.73
期末现金及现金等价物余额38502.8345513.4065336.8137763.44
4、主要财务指标
项目2021-9-302020-12-312019-12-312018-12-31
流动比率（倍）1.590.921.561.38
速动比率（倍）1.330.771.311.15
资产负债率（合并）（%）58.9562.1362.2954.75
资产负债率（母公司）（%）22.8723.0226.5929.55
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
应收账款周转率（次）1.821.791.651.88
存货周转率（次）2.802.982.132.02每股经营活动现金流量
0.300.170.380.32（元/股）
每股净现金流量（元）-0.10-0.280.39-2.07
每股净资产（元）3.593.333.684.01加权平均净资产收益率
6.76-9.98-10.226.46
（%）加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）3.70-12.06-14.511.18
（%）
基本每股收益（元）0.23-0.35-0.400.26
稀释每股收益（元）0.23-0.35-0.400.25
注：2021年1-9月周转率未经年化
（五）发行人存在的主要风险
1、募集资金投资项目风险
（1）募投项目无法达到预期效益的风险
公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前 LED 行业的市场
环境、发展趋势、竞争格局、技术水平、客户需求等因素作出的，已经通过了充分的可行性研究论证，具有广阔的市场前景。但公司本次发行募集资金第2年开始生产，第 5 年综合达产率达 99%，高于报告期内公司蓝绿光 LED 外延片、芯
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片的产能利用率；同时 Mini/Micro LED 作为 LED 前沿技术，本募投项目毛利率呈现先上升再稳定的趋势，且高于报告期内公司平均水平。由于市场情况在不断地发展变化，如果出现项目延期实施、市场推广效果不理想、产业政策或市场环境发生变化、竞争加剧等情况，有可能导致项目最终实现的投资效益与公司预估的投资效益存在一定的差距，可能出现短期内无法盈利的风险或募投项目的收益不及预期的风险。
本次募投项目产品的销售收入根据销售价格乘以当年预计产能进行测算。销售价格考虑了投产后产能释放及市场需求造成的价格波动影响，投产后销售价格在期初基准价格的基础上每年递减。若短期内相关 LED 芯片产品技术出现较大突破，或是行业内竞争对手短时间内集中大幅扩产，使得 Mini/Micro、高光效LED 芯片市场出现供过于求情形，则可能出现未来相关产品实际销售价格低于募投项目预计销售价格的风险。
（2）募投项目产能消化风险
公司本次募投新增产能系基于市场发展趋势、公司技术储备和客户储备优势
等综合考虑决定。本次募投项目达产后，公司每年将新增 636.00 万片的 Mini LEDBLU、Mini LED GB、Micro LED 芯片、高光效 LED 芯片生产能力。由于Mini/Micro、高光效 LED 芯片市场前景可观，各大 LED 芯片企业均在积极布局，未来 Mini/Micro LED 市场可能存在行业整体产能扩张规模过大导致竞争加剧、
市场空间低于市场预期、产能无法全面消化的风险。同时，在项目实施过程中，若市场环境、下游需求、竞争对手策略、相关政策或者公司市场开拓等方面出现
重大不利变化，则公司可能会面临募投项目产能不能完全消化的风险。
（3）每股收益被摊薄及净资产收益率下降风险
本次发行股票募集资金到位后，公司总股本规模将扩大，净资产规模将得到提高。由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定时间，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础。同时，如果募集资金投资项目建成后未能实现预期收益，将对公司经营业绩造成一定的不利影响。上述情形将可能给公司每股收益及净资产收益率等财务指标带来不利影响，使得公司股东的即期回报被摊薄。
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（4）募投项目技术风险
公司本次募集资金投资项目产品包含 Mini LED 芯片、Micro LED 芯片。
Mini/Micro LED 产品与普通 LED 产品在技术路径、生产设备、制造工艺等方面均有不同。Mini/Micro LED 因为芯片尺寸比普通 LED 产品要小很多，因此制造工艺上需要的精度比现有产品要高，测试方式上也会更加复杂。公司已掌握了多项高光效 LED、Mini/Micro LED 芯片生长和制备的核心技术，其中：高光效 LED芯片产品逐步切入国内外大厂的供应链，Mini LED 芯片进入市场验证阶段，Micro LED 芯片已与下游客户及终端厂商展开合作研发。虽然公司部分Mini/Micro LED 产品已进入市场验证并实现小批量出货，但相关技术仍处于持续研发状态，工艺优化与性能提升也在持续推进中，距实现大批量生产尚存在不确定性。若因工艺优化、技术研发不达预期，则可能对募投项目的实施产生不利影响，进而影响公司的经营业绩。
（5）募投项目折旧风险
根据公司本次募集资金投资项目使用计划，项目建成后，公司固定资产规模将出现较大幅度增加，年折旧费用也将相应增加。本次募集资金投资项目投产后年均新增折旧摊销总额7718.94万元，占募投项目测算投产后年均收入的7.90%。
虽然本次募集资金投资项目预期效益良好，项目顺利实施后预计效益将可以消化新增固定资产折旧的影响，但由于募集资金投资项目的建设需要一定周期，若因募投项目实施后，市场环境等发生重大不利变化，则新增固定资产折旧将对公司未来的盈利情况产生不利影响。
（6）募投项目资金缺口风险
本次发行实施后，本次募集资金投资项目仍存在资金缺口，尽管发行人可通过自有资金、经营积累、银行贷款等多种方式补充上述资金缺口，但若未来发行人自身财务状况出现问题或银企关系恶化无法实施间接融资，将导致项目实施存在重大不确定性，上述因素有可能导致公司本次募集资金投资项目收益无法达到预期，并对公司的经营业绩造成不利影响。
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2、内控及规范运作风险
（1）无实际控制人风险
报告期内，发行人股权结构比较分散，不存在控股股东和实际控制人。本次发行完成后，公司仍不存在任何一方股东能够基于其所持表决权股份或其提名的董事在董事会中的席位单独决定公司股东大会或董事会的审议事项，公司仍无控股股东或实际控制人，不排除未来因无实际控制人导致公司治理格局不稳定或决策效率降低而贻误业务发展机遇，进而造成公司经营业绩波动的风险。
（2）主要股东变更风险
截至本上市保荐书出具日，公司无控股股东及实际控制人，公司的股权集中度相对较低。本次发行后新增持股比例5%以上的重要股东海信视像科技股份有限公司，同时公司股权结构相应发生重大变化，可能存在公司董事会成员发生变动以及发展战略和经营策略不稳定的风险，甚至对本次发行募集资金投资项目的实施造成影响。
（3）管理层变动风险
最近三年一期，公司共有1名董事、5名高级管理人员离职。公司已于2021年10月11日召开第四届董事会第三十九次会议、第四届监事会第三十六次会议
审议并通过关于换届选举及提名第五届董事会董事、第五届监事会监事的议案，于2021年10月28日召开2021年第三次临时股东大会审议并通过上述议案。虽然公司新聘任高级管理人员的构成以续聘前任高级管理人员为主，且相关人员具有丰富的 LED 行业经验或财务、投资专业能力，但公司的经营策略、业务发展目标、市场拓展能力、研发水平以及本次募投项目的实施仍有可能因管理层变动受到影响。
（4）信息披露风险
最近三年一期，公司曾存在因信息披露不及时、准确而收到深圳证券交易所的监管函和通报批评。虽然公司通过加强内部信息披露管理、组织相关人员认真学习了相关法规政策、补充披露等措施进行了整改，但由于信息披露事项较为繁杂，可能存在因公司信息披露责任人员的疏忽或对相关法律法规理解偏差，以及信息披露义务人未及时将需要披露的信息及时告知公司等原因，导致不能及时完
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成相关信息披露要求的可能。若因此受到监管部门处罚，可能对公司造成一定不利影响。
3、宏观市场风险
（1）行业波动性风险
LED 芯片行业具有周期性波动的特点。2019 年随着宏观经济增速放缓及国际贸易环境的持续震荡变化，LED 行业增速有所下降。2020 年受新冠疫情影响，国内外宏观经济下调，在此背景下 LED 产业整体规模呈现负增长态势，随着二、
三季度中国全面复工复产和经济回暖，LED 行业全年降幅逐渐收窄，并于下半年开启涨价模式。进入2021年后，替代转移效应在海外疫情高发情况下得到延续，我国 LED 产业恢复了增长。受宏观经济波动、市场供需平衡影响，LED 芯片行业近年来在经历快速发展、深化调整后，行业集中度获得进一步提升，整体发展呈现一定的周期性波动。受行业周期性波动的影响，LED 芯片行业能否保持平稳增长具有不确定性，可能对公司整体经营业绩造成不利影响。
（2）市场竞争的经营风险
公司专业从事半导体光电产品的研发、生产和销售，是 LED 产业链上游企业，主要产品为 LED 外延片和芯片。公司所处的 LED 行业受宏观环境、上下游产业链景气度及同业竞争对手产销状况等多重因素影响，行业竞争变得愈加激烈，可能对公司的经营状况产生不良影响。
（3）政策风险
自“十三五”以来，我国政府制定了切实可行的半导体产业政策，持续通过国家科技计划支持半导体照明的技术创新和产业化，此外还通过试点、示范项目及财政补贴等多种方式支持半导体照明产业的发展。如果未来我国政府的相关政府补贴或扶持政策发生重大变化，将在一定程度上影响行业的发展。
4、经营风险
（1）业绩稳定性或亏损风险
2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-9月，公司实现营业收入分别
为102956.20万元、103924.08万元、131571.98万元及146760.82万元，综合
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毛利率分别为29.17%、7.64%、6.72%及26.95%，公司归属于母公司所有者的净利润分别为17998.57万元、-27996.16万元、-24690.53万元及16461.78万元，扣非后归属于母公司所有者的净利润分别为3279.62万元、-39743.59万元、
-29833.87 万元及 9043.52 万元。报告期内，公司的主要收入来自于 LED 外延片及芯片销售业务。2020 年下半年以来，LED 芯片市场开始触底回温，部分芯片产品价格上涨，公司盈利能力有所提升，2021年1-9月公司毛利率已大幅回升至
26.95%。但是，公司所处的 LED 行业受宏观环境、上下游产业链景气度及同业
竞争对手产销状况等多重因素影响，若宏观经济形势发生变化或 LED 行业出现重大调整，则公司将面临经营业绩下滑甚至亏损的风险。
（2）持续经营能力风险
虽然 2020 年下半年以来 LED 芯片市场已有所回暖，但未来若宏观经济形势发生变化或 LED 行业出现重大调整，可能会加剧公司运营资金压力，公司日常生产经营将受到较大不利影响，盈利能力进一步削弱，导致公司的持续经营能力产生重大不确定性风险。
（3）产品价格下降风险
随着 LED 行业技术的不断进步，各厂商产能逐步得到释放，行业库存量日趋增加，存在 LED 产业投资规模增长过快问题。加之市场的激烈竞争，厂商通过降价来换取订单和现金流，促使 LED 芯片市场价格呈现下降趋势。2018 年至
2020 年，受宏观经济增速放缓及国际贸易环境持续震荡变化的影响，公司 LED
蓝绿光芯片及外延片（折2寸片）平均销售单价分别为141.81元/片、91.45元/
片和 71.19 元/片，LED 红黄光芯片及外延片（折 2 寸片）平均销售单价分别为
280.65元/片、234.10元/片和185.44元/片，产品销售价格呈下降趋势。如未来公
司不能优化产品结构，公司产品销售单价可能进一步下降，从而对公司的经营业绩带来不利影响。
（4）生产规模扩大带来的管理风险
本次募集资金投资项目实施后，公司资产规模及业务规模将大幅增加，产品结构进一步优化，进而使公司在资源整合、研究开发、市场开拓、组织建设、营运管理、财务管理、内部控制等各方面将面临更高要求。如果公司管理水平不能
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适应规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随公司规模扩大及时完善，将削弱公司的市场竞争力，存在规模迅速扩张导致的管理风险。
（5）产品技术的更新风险
随着 LED 行业技术的不断提升以及客户的需求升级，LED 产品不断推陈出新，依托各类先进技术实现 LED 产品在应用层面的持续优化。若公司不能保持技术创新，不能敏锐地捕捉行业、产品的发展趋势并实现技术和产品升级、适时开发出符合市场需求的产品，可能会削弱公司的竞争力，对公司的发展造成不利影响。
（6）新冠疫情防控波动风险当前，全球疫情形势仍处于演变期，部分国家或地区疫情出现新变化，存在输入性的疫情影响风险，国内局部地区疫情因输入性因素影响出现反复及扩散，部分地区疫情防控形势仍然较为严峻。2021年7月扬州市爆发新冠疫情，8月扬州主城区全部实行封控管理，疫情爆发以来子公司扬州乾照采取多种措施稳定生产经营，但其生产经营活动仍受到一定影响，进而对公司整体的经营和销售产生短期不利影响。
5、财务风险
（1）偿债风险
截至2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末，公司合并口径的资产负债率分别为54.75%、62.29%、62.13%及58.95%，负债总额分别为
349339.63万元、429731.87万元、386031.09万元及364510.40万元。公司资
产负债率整体处于较高水平，面临一定的债务本息偿还压力，若公司未来经营过程中出现营运资金不足的情形，将给公司带来一定的偿债风险。
（2）应收账款回收风险
截至2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末，公司应收账款账面价值分别为56301.01万元、69533.10万元、77422.42万元及84128.59万元。
尽管公司已制定完善的应收账款管理制度及催收机制，并已按会计准则要求充分计提坏账，但仍然有可能受一些无法预计的因素影响，产生应收账款无法收回的
10乾照光电创业板向特定对象发行 A 股股票 上市保荐书风险。
（3）毛利率风险
2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-9月，公司实现综合毛利率分
别为 29.17%、7.64%、6.72%及 26.95%。若公司所处的行业竞争加剧，导致 LED外延片芯片市场销售价格下降，或者因公司未能有效控制成本等方面影响，可能造成公司盈利能力下降，导致公司毛利率下降的风险。
（4）存货风险
2018年末、2019年末及2020年末，公司存货账面价值分别为44655.65万
元、45564.98万元及36673.24万元，占各期末流动资产的比例分别为16.90%、
16.20%及16.10%。2018年度、2019年度和2020年度，公司分别计提存货跌价
准备1135.91万元、15024.71万元和10568.61万元。公司计提的存货跌价准备，主要为库存商品跌价准备。近年来由于 LED 外延片及芯片市场竞争激烈，市场价格呈现下降的行业趋势，公司遵从谨慎性原则，在各资产负债表日计提一定比例的存货跌价准备，以确保存货账面价值的准确性。公司期末存货金额较大，若未来 LED 外延片芯片市场销售价格继续下降，公司存货将面临减值风险，将会对公司的经营业绩产生不利影响。
（5）财务资金的融资风险
随着公司主营业务的不断发展，公司需投入大量资金进行项目建设和日常经营，面临一定的资金压力，若国家宏观经济形势、信贷政策和资本市场发生重大变化或调整，可能导致公司融资受限，造成经营资金短缺，从而对公司的生产经营产生不利影响。
6、股票价格波动的风险
公司股票价格除受公司经营状况、财务状况等基本面因素影响外，还会受到政治、宏观经济形势、经济政策或法律变化、股票供求关系、投资者心理预期以
及其他不可预测因素的影响。因此，对于发行人股东而言，本次发行完成后，发行人二级市场股价存在若干不确定性，若股价表现低于预期，则投资者将面临遭受投资损失的风险。
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二、申请上市的股票发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式本次发行采取向特定对象发行的方式进行。
（三）定价方式和发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，即2022年3月1日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%，即不低于6.65元/股。其中：
发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总
额/发行期首日前20个交易日股票交易总量。
根据投资者申购报价结果，并按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为8.00元/股。
（四）发行数量
根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为187500000股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量。未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限212000000股，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量上限的70%。
（五）发行对象及认购方式
本次发行对象最终确定为8家。本次发行配售结果如下：
获配股数获配金额序号发行对象名称
（股）（元）
1海信视像科技股份有限公司62000000496000000.00
2华能贵诚信托有限公司43000000344000000.00
大成国际资产管理有限公司-大成国际问鼎1
342000000336000000.00
号专户
4董伟琳20500000164000000.00
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获配股数获配金额序号发行对象名称
（股）（元）
5 JPMorgan Chase Bank National Association 6500000 52000000.00
宁波宏阳投资管理合伙企业（有限合伙）-宏
6500000040000000.00
阳专项基金一期私募证券投资基金
7诺德基金管理有限公司500000040000000.00
8毛诚忠350000028000000.00
合计1875000001500000000.00
（六）限售期
本次向特定对象发行完成后，本次发行对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得上市交易。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）上市地点本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
三、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况
中信证券指定林琳、王成亮作为厦门乾照光电股份有限公司创业板向特定对
象发行 A 股股票项目的保荐代表人；指定陈文作为项目协办人；指定段俊宇、
刘翘楚、薛鼎革作为项目组其他成员。
（一）项目保荐代表人主要保荐业务执业情况林琳，女，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，保荐代表人、注册会计师。曾参与东亚机械 IPO、广生堂向特定对象发行 A 股股票等项目。
王成亮，男，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，保荐代表人、注册会计师。曾负责或参与东亚机械 IPO、弘信电子 IPO、智动力向特定对象发行A 股股票等项目。
（二）项目协办人主要保荐业务执业情况陈文，男，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，曾负责或参与昇兴股份、三安光电、时代新材、龙净环保等非公开发行项目以及鸿博股份财务顾问等
13乾照光电创业板向特定对象发行 A 股股票 上市保荐书项目。
（三）项目组其他成员执业情况段俊宇，男，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，曾作为主要项目成员参与了亿纬锂能创业板向特定对象发行 A 股股票等项目。
刘翘楚，男，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，曾参与广生堂向特定对象发行 A 股股票等项目。
薛鼎革，男，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经过核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥
有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股
东、实际控制人、重要关联方之间相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
保荐机构已按照法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其主要股东进行了尽职调查、审慎核查。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，本保荐机构作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定。
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
14乾照光电创业板向特定对象发行 A 股股票 上市保荐书
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（六）保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规
及中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范。
（八）自愿接受中国证监会、深交所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（九）中国证监会规定的其他事项。
六、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》
《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明
（一）发行人内部决策程序
1、董事会审议通过
（1）2020年11月18日，发行人召开第四届董事会第二十九次会议，董事分项表决并一致同意通过了《关于公司创业板向特定对象发行 A 股股票方案的议案》及与本次发行相关的议案。
（2）2021年11月15日，公司召开第五届董事会第二次会议，董事一致同意通过了《关于延长公司创业板向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》等与本次发行相关的议案。
（3）2021年11月24日，公司召开第五届董事会第三次会议，董事一致同
意通过了《关于调整公司创业板向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。
15乾照光电创业板向特定对象发行 A 股股票 上市保荐书
2、股东大会审议通过
（1）2020年12月4日，发行人召开2020年第四次临时股东大会，审议通
过了《关于公司创业板向特定对象发行 A 股股票方案的议案》及与本次发行相关的议案。
（2）2021年12月2日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于延长公司创业板向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）监管部门注册过程1、2021年10月27日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于厦门乾照光电股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2、2021年12月23日，中国证监会出具《关于同意厦门乾照光电股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕4070号），同意公司向特定对象发行股票募集资金的注册申请。
经核查，本保荐机构认为：发行人董事会、股东大会已依法定程序做出批准本次发行的决议，股东大会的召集召开程序符合《公司法》《证券法》、中国证监会规定及《公司章程》的规定，本次发行获得了中国证监会的注册同意，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。
七、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排事项安排在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后二个完整
一、持续督导事项会计年度内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善防根据有关上市保荐制度的规定精神，协助发行人进一步
止大股东、其他关联方违规占用发完善、执行有关制度，保证发行人资产完整和持续经营行人资源的制度能力
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善
2、督导发行人有效执行并完善防
防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发
止其董事、监事、高级管理人员利行人利益的内控制度；与发行人建立经常性信息沟通机用职务之便损害发行人利益的内制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披控制度露义务的情况
3、督导发行人有效执行并完善保根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善
障关联交易公允性和合规性的制和规范保障关联交易公允性和合规性的制度，保荐代表度，并对关联交易发表意见人适时督导和关注发行人关联交易的公允性和合规性，
16乾照光电创业板向特定对象发行 A 股股票 上市保荐书
事项安排同时按照有关规定对关联交易发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义保荐代表人在信息披露和报送文件前事先审阅发行人务，审阅信息披露文件及向中国证的信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交监会、证券交易所提交的其他文件的其他文件，以确保发行人按规定履行信息披露义务建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的
5、持续关注发行人募集资金的使
管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪
用、投资项目的实施等承诺事项和督促
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范为他人提供担保等事项的制度，保荐代表人持续
6、持续关注发行人为他人提供担关注发行人为他人提供担保等事项，发行人有义务及时
保等事项，并发表意见向保荐代表人披露有关拟进行或已进行的担保事项，保荐机构将对发行人对外担保事项是否合法合规发表意见
7、持续关注发行人经营环境和业
与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的务状况、股权变动和管理状况、市相关信息
场营销、核心技术以及财务状况
8、根据监管规定，在必要时对发定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材
行人进行现场检查料并进行实地专项核查
保荐机构应督导发行人有效执行并完善防止控股股东、
实际控制人、其他关联机构违规占用发行人资源的制度；督导发行人有效执行并完善防止董事、监事、高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向证监会、证券交易所所提交的其他文件；持续关注发行人募集资金的专户储
二、保荐协议对保荐机构的权利、
存、投资项目的实施等承诺事项；持续关注发行人为他履行持续督导职责的其他主要约
人提供担保等事项，并发表意见；根据监管规定，对发定
行人进行定期现场检查，并在发行人发生监管规定的情形时，对发行人进行专项检查；就募集资金使用情况、限售股份上市流通、关联交易、对外担保（对合并范围内的子公司提供担保除外）、委托理财、提供财务资助（对合并范围内的子公司提供财务资助除外）、风险投
资、套期保值等业务以及交易所或者保荐人认为需要发表独立意见的其他事项发表独立意见；相关法律及其他监管规则所规定及保荐协议约定的其他工作等
对于保荐机构在持续督导期内提出的整改建议，发行人应会同保荐机构认真研究核实后并予以实施；对于保荐机构有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为或
三、发行人和其他中介机构配合保其他不当行为，其他中介机构出具的专业意见可能存在
荐机构履行保荐职责的相关约定虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规或者其他
不当情形，保荐代表人在履行持续督导职责过程中受到非正当因素干扰或发行人不予以配合的，发行人应按照保荐机构要求做出说明并限期纠正
四、其他安排无
17乾照光电创业板向特定对象发行 A 股股票 上市保荐书
八、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦21层
保荐代表人：林琳、王成亮
项目协办人：陈文
电话：0755-23835238
传真：0755-23835201
九、保荐机构认为应当说明的其他事项无。
十、保荐机构对本次上市的推荐结论
作为乾照光电本次创业板向特定对象发行 A 股股票的保荐人，中信证券根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法（2020年修订）》《注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，与发行人、发行人律师及发行人审计师经过了充分沟通，并由内核委员会进行了集体评审后，认为乾照光电具备了《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行 A 股股票并在创业板上市的条件，本次发行募集资金到位后，将进一步充实资本金，募集资金投向符合国家产业政策，符合公司经营发展战略，有利于促进公司持续发展。因此，中信证券同意保荐乾照光电本次向特定对象发行 A 股股票并在创业板上市。
（以下无正文）
18乾照光电创业板向特定对象发行 A 股股票 上市保荐书（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于厦门乾照光电股份有限公司创业板向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签章页）
保荐代表人：
林琳王成亮
项目协办人：
陈文
内核负责人：
朱洁
保荐业务负责人：
马尧
董事长、法定代表人：
张佑君
保荐机构公章：中信证券股份有限公司2022年3月18日
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