粤水电:董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

证券代码：002060证券简称：粤水电公告编号：临2022-023
广东水电二局股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）拟向广东省建筑工程集团控股有限公司发行股份购买其持有的
广东省建筑工程集团有限公司100%股权，同时拟向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。
公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交的法律文件的有效性说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明
1.公司与交易对方进行初步磋商时，立即采取了必要且
充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围，并与相关方签署了保密协议，对本次交易方案进行了充分论证，并与交易对方进行了详细沟通，形成了初步方案。
2.2022年3月8日，公司发布《关于筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2022-012），对筹划本次交易情况进行信息披露。上市公司股票自2022年3月8日起停牌，-1-证券代码：002060证券简称：粤水电公告编号：临2022-023
停牌时间预计不超过10个交易日。停牌期间，上市公司每五个交易日发布一次重大资产重组进展情况公告。2022年3月15日，公司发布《关于筹划重大资产重组事项的停牌进展公告》（公告编号：临2022-018）。
3.剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本
次交易信息披露前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%。公司股票停牌后，公司与本次交易对方均采取了严格的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
4.公司股票停牌后，公司聘请了独立财务顾问，并与之
签署了《保密协议》。
5.公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，
对其买卖本公司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向深圳证券交易所进行了上报。
6.2022年3月18日，公司召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了与本次交易现阶段相关的议案，关联董事对涉及关联交易的议案均予以回避表决。公司独立董事对本次交易进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。
7.2022年3月18日，公司与交易对方、标的公司签订
了附条件生效的《发行股份购买资产框架协议》。
8.公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
9.公司聘请的独立财务顾问中信证券股份有限公司对
-2-证券代码：002060证券简称：粤水电公告编号：临2022-023本次交易进行了核查并出具了核查意见。
10.根据现行法律法规的要求，本次交易尚需履行如下
决策及审批程序：（1）本次交易涉及的标的资产评估报告
经广东省国资委备案；（2）本次交易正式方案经公司董事
会审议通过；（3）本次交易正式方案获得广东省国资委批
准；（4）本次交易正式方案经公司股东大会审议通过；（5）通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查（如需）；（6）本次交易经中国证监会核准；（7）各方根据相
关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
综上，公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规范
性文件以及公司章程的规定，就本次发行股份购买资产暨关联交易事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》的规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
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本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据和经核准的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。公司及董事会全体成员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
综上，公司董事会认为：公司本次交易事项履行的法定程序完备，符合相关法律法规、部门规章及规范性文件及公司章程的规定，本次提交的法律文件合法有效。
特此说明。
广东水电二局股份有限公司董事会
2022年3月18日