恒顺醋业:江苏恒顺醋业股份有限公司关于拟出售子公司部分股权暨关联交易的公告

公司代码：600305股票简称：恒顺醋业公告编号：临2022-011
江苏恒顺醋业股份有限公司
关于拟出售子公司部分股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●经与江苏恒顺集团有限公司（以下简称“恒顺集团”）进一步协商论证并
就镇江恒顺商城有限公司（以下简称“恒顺商城”）股权出售事宜达成一致，公司拟以8408.12万元的价格将所持有的恒顺商城51%股权出售给恒顺集团，恒顺集团以现金支付价款。本次交易完成后，公司合并报表范围将发生变动，对恒顺商城股权投资财务核算将转为权益法核算。
●根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
●截至本次关联交易前，过去12个月内，除日常关联交易外，公司及子公司与同一关联人（恒顺集团及其控股股东、下属公司）发生的关联交易累计次数为6次，累计金额为5630.45万元；公司与不同关联人（恒顺集团及其控股股东、下属公司外关联方）进行的交易类别相关的交易的累计次数为3次，累计金额为1182.71万元。
●本次交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易在董事会审议通过后，需提交股东大会审议。本次交易尚需获得国资有权部门的审批。
一、关联交易概述
为进一步聚焦调味品主营业务，实现高质量发展，经与恒顺集团进一步协商论证并就恒顺商城股权出售事宜达成一致，公司拟向恒顺集团出售所持有的恒顺商城51%股权，出售价格为8408.12万元。恒顺集团以现金方式支付上述价款。本次股权出售价格以符合《证券法》规定的中介机构评估的恒顺商城股东权益价值为依据。本次交易完成后，公司持有恒顺商城的股权比例将下降至49%，公司合并报表范围将发生变动，公司对恒顺商城股权投资财务核算将转为权益法核算。
公司拟授权管理层具体办理与出售相关的全部事宜，签署全部对外法律文件。
恒顺集团为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次关联交易金额在董事会审议通过后，需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
公司名称：江苏恒顺集团有限公司
成立日期：1988年8月27日
注册资本：55500万元
法定代表人：杭祝鸿
企业类型：有限责任公司（国有控股）
公司住所：江苏省镇江市恒顺大道58号
经营范围：食醋、酱菜、酱油、酒类、调味品系列产品、食品及其他包装材
料、醋胶囊、藏虫草胶囊及其相关保健食品、食用油脂的生产（限分支机构经营）；
预包装食品、散装食品的批发与零售（商品类别限食品流通许可备案核定范围）；
百货、五金、交电、建筑材料、食品机械产品、食醋机械产品的销售；技术咨询、服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；粮食、包装材料、橡塑制品、玻璃制品、化工原料（危险品除外）、矿产品、金属材料的销售；资产管理、实业投资、非证券类股权投资；房屋租赁；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2021年9月30日，恒顺集团的资产总额为502187.08万元，资产净额为118549.85万元；2021年1-9月营业收入为204811.27万元，净利润为6171.91万元（以上数据未经审计）。
恒顺集团持有公司股份比例44.63%，为公司控股股东。恒顺集团的实际控制人为镇江市人民政府国有资产监督管理委员会。
恒顺集团与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
公司名称：镇江恒顺商城有限公司
成立日期：2012年12月29日
注册资本：9956.8628万元
法定代表人：连夕仙
公司类型：有限责任公司
注册地址：镇江市恒美嘉园31幢
经营范围：国内贸易代理；货运代理；日用百货、纺织品、服装鞋帽、机械
设备、家用电器、一类医疗器械、电子产品、五金产品、办公用品、体育用品、
工艺品、化工产品、建材、金属材料、装璜材料、厨房卫生间用品、煤炭的批发；
自有房屋场地的出租服务；自有房屋的销售；项目投资；物业管理。
主要财务指标：截至2021年12月31日，恒顺商城的资产总额为44896.74万元，资产净额为14996.31万元；2021年度营业收入为2558.47万元，净利润为-1414.79万元（以上数据已经天衡会计师事务所审计）。
（二）权属状况说明
公司持有的恒顺商城的股权权属清晰，不存在质押情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）股权结构情况
公司本次股权出售前后恒顺商城股权结构具体情况如下：
股东名称股权出售前持股比例股权出售后持股比例
公司100%49%
江苏恒顺集团有限公司-51%
合计100%100%
（四）资产评估情况根据符合《证券法》规定的评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏恒顺醋业股份有限公司拟股权转让涉及的镇江恒顺商城有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字【2022】第01-090号）（以下简称“评估报告”）。本次评估以2021年12月31日为评估基准日。
1、评估方法的选取
由于无法取得与被评估单位同行业、近似规模且具有可比性的市场交易案例，可比上市公司与被评估单位在经营范围、经营区域、资产规模以及财务状况都存在差异，相关指标难以获得合理化的修正，本次评估不适宜选用市场法。
镇江恒顺商城有限公司近年经营均为亏损、盈利波动较大、实际主营类似于
房地产开发企业，经与公司管理层充分沟通，对于开发产品中的存量房地产产品及投资性房地产中房产的未来销售情况无法进行准确判断，因此对未来收益情况不能进行合理预测，无法判断未来公司扭亏为盈的时点，本次评估不适宜选用收益法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集具体情况，以及三种评估方法的适用条件，本次评估选用资产基础法，并采用资产基础法结果作为本项目评估结论。镇江恒顺商城有限公司各项资产、负债等相关资料准备齐全、易于搜集，资产基础法能够反映被评估单位在评估基准日的重置成本，适宜选用该方法进行评估。
2、评估结论
本次评估选用资产基础法，并采用资产基础法结果作为本项目评估结论。具体情况如下：
在评估基准日2021年12月31日，镇江恒顺商城有限公司资产账面价值为
44896.74万元，评估价值为46386.93万元，增值1490.19万元，增值率3.32%；
负债账面价值为29900.43万元，评估价值为29900.43万元，评估值无增减；
净资产账面价值为14996.31万元，评估价值为16486.50万元，增值1490.19万元，增值率9.94%。评估结果见下表：
金额单位：人民币万元
账面价值评估价值增减值增值率％
项 目 D=C/A×
A B C=B-A
100%1流动资产4840.846825.781984.9441.00
2非流动资产40055.9039561.15-494.75-1.24
3其中：长期股权投资0.000.000.00
4投资性房地产39217.8939217.890.000.00
5固定资产5.977.461.4924.96
6在建工程0.000.000.00
7油气资产0.000.000.00
8无形资产0.000.000.00
9其中：土地使用权0.000.000.00
10其他非流动资产832.04335.80-496.24-59.64
11资产总计44896.7446386.931490.193.32
12流动负债25270.8925270.890.000.00
13非流动负债4629.544629.540.000.00
14负债合计29900.4329900.430.000.00
15股东权益（所有者权益）14996.3116486.501490.199.94
注：公司对投资性房地产采用公允价值核算，根据投资性房地产的现实状况和资料收集情况，采用收益法、市场法进行评估。
镇江恒顺商城有限公司股东全部权益的评估值为16486.50万元（壹亿陆仟肆佰捌拾陆万伍仟元整）。
（五）定价及依据
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报字[2022]第01-090号《江苏恒顺醋业股份有限公司拟股权转让涉及的镇江恒顺商城有限公司股东全部权益价值资产评估报告》的评估结论，公司拟出售恒顺商城51%股东权益价值为8408.12万元人民币，上述权益价值相对净资产7648.12万元的增值率为9.94%。
交易双方以上述股东权益价值作为本次交易的决策参考依据，经交易双方友好协商，确定本次股权出售价格为8408.12万元。上述交易价格相对净资产
7648.12万元的溢价率为9.94%。
四、关联交易的主要内容和履约安排
公司拟签署的股权转让协议主要内容如下：
（一）协议主体
转让方：江苏恒顺醋业股份有限公司（以下简称“甲方”）
受让方：江苏恒顺集团有限公司（以下简称“乙方”）
转让标的方：镇江恒顺商城有限公司（下称“丙方”）（二）股权转让
1、甲方同意将其所持的丙方5078.00万元股权（占注册资本的51%）转让给乙方，乙方同意受让。
2、甲方同意出售而乙方同意购买的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，甲方承诺上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权等其他
第三者权益。
3、工商变更完成后（以工商变更通知书为准），甲方将对与上述转让股权有
关的丙方的经营管理及债权债务不承担任何责任、义务。
4、本协议生效之日前（含），丙方应偿还对甲方的借款2.28亿元，偿还对
甲方子公司镇江恒顺生物工程有限公司的借款1700万元。
（三）股权转让价格及价款的支付方式
1、根据经镇江市国资委备案的评估报告，上述股权的转让价格为8408.12万元（捌仟肆佰零捌万壹仟贰佰元整）。
2、关于价款的支付：
甲乙双方一致同意，关于股权转让价款按照协议的约定分期支付，具体如下：
（1）在本协议生效起30日内，乙方向甲方支付股权转让款的30%，即
2522.44万元（贰仟伍佰贰拾贰万肆仟肆佰元整）；
（2）甲方应当于收到上述该款项后，配合丙方办理工商变更登记手续，工
商变更登记完成后（以工商变更通知书为准）30日内，乙方向甲方支付股权转让款的40%，即3363.25万元（叁仟叁佰陆拾叁万贰仟伍佰元整）；
（3）剩余股权转让款即2522.43万元（贰仟伍佰贰拾贰万肆仟叁佰元整），乙方于2022年12月31日之前结清。
3、甲乙一致同意将股权转让款转至甲方指定的账号。
4、股权转让相关的税务由甲乙双方依法各自承担。
（四）有关股东权利义务包括丙方盈亏（含债权债务）的承受
1、自工商变更完成之日起（以工商变更登记通知书为准），乙方实际行使作
为丙方股东的权利，并履行相应的股东义务。
2、评估基准日（2021年12月31日）至工商变更完成（以工商变更通知书
为准）期间为过渡期，过渡期内丙方被转让股权产生的损益由乙方享有或承担。（五）协议的变更和解除
1、本协议的变更或修改应当经协议双方协商一致并以书面形式作出。本协
议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
2、未经双方书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的权利或义务的部分和全部。
3、发生下列情况之一时，甲乙双方可以书面解除本协议：
（1）因情况发生变化，当事人双方经过协商同意解除本协议。
（2）一方当事人丧失实际履约能力。
（3）一方严重违反本协议的约定，致使对方不能实现协议的目的，守约方有权解除本协议。
（4）因政府部门、司法机构或证券交易监管部门对本协议的内容和履行提
出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致本协议的重要原则条款无法得以遵守以致严重影响双方签署本协议时的商业目的，任何一方有权解除本协议。
4、本协议的解除，不影响守约方向违约方追究违约责任。
（六）违约责任
如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。赔偿数额以实际损失为限。
因甲方原因逾期未配合办理完成股权变更登记，乙方有权要求甲方承担违约金，违约金以股权转让款总额为计算基数，以7%年化利率，按实际违约天数进行计算。
乙方未按本协议条款约定支付股权转让价款，甲方有权要求乙方承担违约金，违约金以股权转让款总额为计算基数，以7%年化利率，按实际违约天数进行计算。
（七）生效条款
本协议经甲、乙双方盖章签字后生效。
上述协议尚未签署，公司拟授权管理层具体办理与出售相关的全部事宜，签署全部对外法律文件。五、涉及出售资产的其他安排
本次股权交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次资产出售不会导致上市公司与控股股东及其控制的企业产生同业竞争，出售完成后未来也不会产生新的关联交易。本次关联交易所得款项将用于公司生产经营或投入经营发展。
六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）交易目的
本次股权出售，将有助于公司聚焦调味品主营业务，优化公司资产和业务结构，盘活存量资产，提高资产质量和运营效率，加快公司高质量发展步伐。
（二）对上市公司的影响
本次交易完成后，公司合并报表范围发生变化，恒顺商城不再纳入公司合并报表范围，公司对其核算方法转为权益法核算。本次出售恒顺商城股权事项不会对本公司生产经营和主营业务发展产生不良影响，将会对公司财务状况和经营成果等财务数据造成一定影响，具体影响情况以年度审计结果为准。本次出售股权不存在损害公司利益的情形，也不会因此项交易而对控股股东或其控制的企业形成依赖。
（三）公司向交易标的提供借款、担保等情况
为了支持恒顺商城的发展，公司和控股子公司镇江恒顺生物工程有限公司（以下简称“生物工程”）分别借款给恒顺商城22800万元、1700万元，截至本公告披露日，上述借款均未偿还。上述借款偿还事宜已在本次交易的协议中约定，即在本次股权转让协议生效之日前（含），恒顺商城将偿还上述借款。
除前述借款外，截至本公告披露日，公司及控股子公司未为其提供任何其他借款、担保，也未委托其进行任何理财行为。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审计委员会审核意见
本次交易有利于优化公司资产结构，聚焦主营业务，有利于公司长远持续发展。本次交易涉及的交易价格依据资产评估机构出具的资产评估报告结论协商确定，定价合理、公允，不存在损害公司及其他股东利益情形，不会对公司独立性产生影响。同意将上述议案提交董事会审议。
（二）董事会审议情况2022年3月17日，公司召开第八届董事会第十一次会议，以6票同意、0票反
对、0票弃权审议通过了《关于拟出售子公司部分股权暨关联交易的议案》，关联董事杭祝鸿、殷军回避了表决，独立董事对上述议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见，具体意见如下：
1、事前认可意见
本次关联交易有利于公司优化资产结构，提升资产营运效率。本次股权出售暨关联交易价格是以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告结论为
依据确定，定价合理公允。本次关联交易完成后，公司合并报表范围发生变动，对公司财务状况和经营成果产生一定影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意将上述事项的议案提交公司董事会审议。
2、独立意见
本次交易有利于盘活存量资产，加速主业聚焦，推进公司高质量发展，符合公司发展战略。本次关联交易定价系参考经符合《证券法》规定的评估机构评估的结果确定，定价公允合理。董事会在审议上述关联交易议案时，关联董事回避了表决，审议决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益。本次关联交易将导致公司合并报表范围变化，对公司的财务状况和经营成果不会产生重大影响，也不会影响公司的独立性。同意本次股权出售暨关联交易事项。
（三）监事会审议情况
2022年3月17日，公司召开第八届监事会第九次会议，以3票同意、0票反对、
0票弃权审议通过了《关于出售子公司部分股权暨关联交易的议案》。监事会认为：
公司本次股权出售暨关联交易有利于优化资产结构，进一步聚焦主营。本次交易以资产评估结果为定价依据，定价合理公允。本次关联交易已经公司董事会审议通过，与本次关联交易有关的关联董事已回避表决，独立董事也进行了事前认可并发表了同意的独立意见，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害上市公司股东利益的情形。同意本次出售股权暨关联交易的事项。
（四）此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。且此项交易尚需获得国资有权部门的审批。八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
（一）截至本公告披露日，公司与关联人恒顺集团从2022年年初至披露日累
计已发生的各类关联交易（日常关联交易除外）总金额为0元。
（二）截至本次关联交易前，过去12个月内，除日常关联交易外，公司及子
公司与同一关联人（恒顺集团及其控股股东、下属公司）发生的关联交易累计次
数为6次，累计金额为5630.45万元。截至本公告披露日，上述关联交易均已完成。
（三）截至本次关联交易前，过去12个月内，除日常关联交易外，公司及
子公司与其他不同关联人（恒顺集团及其控股股东、下属公司除外）发生的关联
交易累计次数为3次，累计金额为1182.71万元。截至本公告披露日，除近期收购关联方高云海持有的镇江恒顺新型调味品有限责任公司8.7%股权尚未完成外，其他均已完成。
九、备查文件
1、公司第八届董事会第十一次会议决议；
2、公司第八届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于第八届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见及独
立意见；
4、董事会审计委员会关于关联交易的书面审核意见；
5、镇江恒顺商城有限公司2021年度财务报表审计报告；
6、江苏恒顺醋业股份有限公司拟股权转让涉及的镇江恒顺商城有限公司股
东全部权益价值资产评估报告。
特此公告！
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
二○二二年三月十八日