光迅科技:非公开发行股票预案（修订稿）

证券代码：002281证券简称：光迅科技
武汉光迅科技股份有限公司
Accelink Technologies Co. Ltd.非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
二〇二二年三月武汉光迅科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次非公开发行股票”）完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性
判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
1武汉光迅科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
特别提示
1、本次非公开发行A股股票相关事项已经公司第六届董事会第二十三次会议、第六届董事会第二十七次会议审议通过，已获得国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）授权的国家出资企业中国信息通信科技集团有限公司（以下简称“中国信科集团”）批准，并经公司2021年第二次临时股东大会审议通过，尚待中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象为包括公司实际控制人中国信科集团在内的
符合中国证监会规定条件的不超过35名（含35名）特定对象。除中国信科集团外，其他不超过34名发行对象的范围为：符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券
投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机
构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除中国信科集团外的其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
中国信科集团不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。若本次发行出现无人报价情形或询价失败无法产生发行价格的，则中国信科集团不参与本次认购。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
2武汉光迅科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将相应调整。
4、本次非公开发行股票的数量合计不超过139881783股（含本数）（不超过本次发行前上市公司总股本的20%）。具体发行数量将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在董事会决议公告日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本
等除权事项或因股份回购、股权激励计划、可转债转股等事项导致公司总股本发生变化，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
公司实际控制人中国信科集团同意以现金方式认购本次非公开发行股票，认购比例不低于本次非公开发行股份总数的10%，且不超过本次非公开发行股份总数的
20%。本次发行后，公司控股股东及实际控制人不会发生变化。
5、中国信科集团认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让，其他发
行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
6、本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过194511.36万元（含194511.36万元），在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元拟使用序号项目名称投资总额募集资金额
1高端光通信器件生产建设项目128474.29108559.28
2高端光电子器件研发中心建设项目87952.0885952.08
合计216426.37194511.36
本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决。
7、公司实际控制人中国信科集团认购本次非公开发行股票构成关联交易。在股
3武汉光迅科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
东大会审议本次非公开发行事项时，关联股东需要对相关议案回避表决。
8、关于利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排及未来三年股东回报规划等详细情况，请参见本预案“第六节公司利润分配政策的制定和执行情况”。
9、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
10、本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
11、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七节本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响及填补措施”。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
12、上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不向发行对象作出保底保收
益或变相保底保收益承诺，且不直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。
4武汉光迅科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
本预案 指 武汉光迅科技股份有限公司本次非公开发行A股股票预案
本次发行、本次非公开发
指 武汉光迅科技股份有限公司本次非公开发行A股股票的行为
行、本次非公开发行股票股东大会指武汉光迅科技股份有限公司股东大会董事会指武汉光迅科技股份有限公司董事会定价基准日指本次非公开发行的发行期首日中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法上市规则指深圳证券交易所股票上市规则
公司、上市公司、光迅科技、指武汉光迅科技股份有限公司发行人烽火科技指烽火科技集团有限公司邮科院指武汉邮电科学研究院有限公司中国信科集团指中国信息通信科技集团有限公司国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会
元/万元指人民币元/万元
需要外加能源驱动工作的光电子器件，包括：可调谐光有源器件、有源器件指
激光器、半导体激光器及光电转发模块等
光电子器件、模块和软件的集成，能独立完成一项或多项系统子系统指级功能，包括：光纤放大器、光转发器及光纤线路保护子系统等
不需要外加能源驱动工作的光电子器件，包括：波分复用器、光无源器件、无源器件指光连接器及光集成器件等第四代移动通信技术（4th Generation Mobile Communication
4G 指 Technology），包括LTE-FDD和TD-LTE两种制式，能够快速传输数
据、高质量音频、视频和图像等第五代移动通信技术（5th Generation Mobile Communication
5G 指 Technology），是最新一代的移动通信网络技术，包括增强移动
宽带、超高可靠低时延通信、海量机器通信等三大应用场景
第五代固定网络技术，是指以超高带宽、全光联接、可保障的
F5G 指 体验为主要特点的第五代固定网络技术，和5G代表的第五代移动网络技术相对应
ZB 指 Zettabyte，泽字节，十万亿亿字节
5武汉光迅科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
GB 指 Gigabyte，吉字节千兆字节ZR 指 光器件传输距离达到 80km
PON 指 Passive Optical Network，无源光网路UBM 是焊盘和焊球之间的金属过渡层，位于圆片钝化层的上UBM 指部。
BGA 指 Ball Grid Array Package，球脚数组矩阵封装PGA 指 Programmable Gain Amplifier，可编程增益放大器CPO 指 Co-packaged Optics，光电共封装技术Liquid Crystal on Silicon，液晶附硅，也叫硅基液晶，是一种基LCOS 指
于反射模式，尺寸非常小的矩阵液晶显示装置Web Socket Secure，使用 SSL 进行加密了的 WebSocket 通信技WSS 指术
Reconfigurable Optical Add-Drop Multiplexer，即可重构光分插复ROADM 指 用器，其作用是通过远程的重新配置，可以实现光通路上下路波长的配置和调整
FTTR 指 光纤到房间
Electro Magnetic Compatibility，电磁兼容性，是指设备或系统EMC 指 在其电磁环境中符合要求运行并不对其环境中的任何设备产生无法忍受的电磁干扰的能力
COC 指 光模块行业中指置于载体上的光芯片
COB 指 chip on board 缩写，板上芯片封装，一种光器件的封装工艺SiP 指 System In Package，系统级封装，一种集成电路芯片封装技术。
IDC 指 Internet Data Center，互联网数据中心PCB 指 Printed Circuit Board，印制线路板Printed Circuit Board Assembly，PCB裸板经过SMT上件，再经过PCBA 指
DIP插件的整个过程
6武汉光迅科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：武汉光迅科技股份有限公司
英文名称：ACCELINK TECHNOLOGIES CO.LTD.公司类型：股份有限公司（上市）
法定代表人：余少华
成立日期：2001年1月22日
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：光迅科技
股票代码：002281
上市时间：2009年8月21日
注册资本：699408918元
公司住所：武汉东湖新技术开发区流苏南路1号（自贸区武汉片区）
邮政编码：430074
联系电话：027-87694060
传真号码：027-87694060
公司网址：www.accelink.com
电子信箱：investor@accelink.com
经营范围：信息科技领域光、电器件技术及产品的研制、生产、销售和相关技术服务；信息系统的工程设计、施工、系统集成；信息咨询服务；计算机软、硬件研制、开
发、系统集成；网络及数据通信产品的开发、生产、销售；软件开发与技术服务；安全技术防范产品的生产、销售；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、疫情叠加贸易摩擦，加速光电子元器件国产化进程
7武汉光迅科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案目前，全球政治和经济整体环境较为复杂，美国实行的“美国优先”单边主义政策以及美国在战略上对中国的全方位打击，使贸易保护主义和全球贸易摩擦加剧，严重威胁全球贸易和投资的复苏与增长，也为世界经济的增长带来许多新的不确定因素。加之新冠疫情导致的货币流动性的泛滥和美国货币政策的变化，新一轮资本市场震荡和潜在的资产泡沫积累，正在威胁着全球经济。在此环境下，我国发展面临多种因素挑战，包括：美国从合作竞争到对中国进行战略遏制的对手，中美贸易战延伸到科技战，导致出口困难、供应链外迁、科技交流合作受阻；东盟+印度复制中国模式，企图成为新的世界工厂；制造业受到三面夹击（中高端制造业向美欧日韩等发达国家回流，低端劳动密集型产业向东南亚等人力成本更低的国家转移）等等。
当前我国正处于经济结构转型升级与新一轮科技革命和产业变革突破爆发的历史交汇期。为开辟新的发展路径，国家提出了新基建的七个方向，促进新旧动能转换，以新模式、新业态为特点的数字经济成为引领经济增长的主导力量。移动通信网络建设作为新一代信息基础设施，是新基建的重要组成部分，是国家综合实力和核心竞争力的重要表现，也是社会经济发展、数字经济深化的基石。其中，作为信息光电子技术领域核心的光电子器件，光模块是构建现代高速信息网络的基础，是数据中心 IDC 光通信网络中的重要组成部分，其技术先进性、参数可靠性和使用经济性直接影响到光网络设备乃至整个社会的信息安全。
近年来由于海外技术封锁、中美贸易摩擦，在“中兴事件”、“华为制裁”等地缘政治事件影响下，下游厂商日渐担忧关键器件对海外厂商的依赖极易形成卡脖子风险，甚至造成公司停摆，因此国内下游厂商客户端验证逐渐易于从前，国内外厂商开始尝试更多的引进本土光模块供应商。在 LightCounting 发布的 2010 年全球光模块厂商排名中，国内只有武汉电信器件有限公司（WTD）进入榜单前十，但到了 2020 年，中国多家公司已然霸居榜首，全球光模块前十厂商中有六家为中国企业。
此外，在新冠疫情冲击下，各国产业链均受到不同程度冲击，海外规模较大的晶圆厂和封测厂陆续宣布停产，部分产品出现大面积缺货和频繁涨价，而得益于我国疫情的有效防控，国内复产复工较快，在海外供应商无法供货的情况下，国内厂商仍有供货机会，这将加速全球模块产能持续向国内转移，国内供应链安全保障优势也有望助推国产化进程。
为了提高我国光通信企业的技术水平和产品竞争力，近年来国家制定了多项产业政策和实施方案以支持该行业的健康发展。国家在2021年1月发布《基础电子元器件产
8武汉光迅科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案业发展行动计划（2021-2023年）》，提出要重点发展高速光通信芯片、高速高精度光探测器、高速直调和外调制激光器、高速调制器芯片、高功率激光器、光传输用数字信
号处理器芯片、高速驱动器。2021 年 3 月，“十四五”规划中明确指出，要加快 5G 网络规模化部署，推广升级千兆光纤网络，培育壮大人工智能、大数据、区块链、云计算、网络安全等新兴数字产业，提升通信设备、核心电子元器件、关键软件等产业水平。
综上所述，在疫情陆续反扑及贸易摩擦的背景下，中国面临进口风险加剧、国际合作受阻、产业链封闭等风险，建立自主可控的光电子元器件供应链，加速国产替代的需求日益迫切。
2、5G 建设带动运营商新一轮投资增长，增加光模块需求
2020 年，我国 5G 已开始规模化商用，5G 网络建设进入全面建设阶段。近年来国
家及行业主管部门相关产业政策的发布和落实，有助于推动 5G 移动通信网络的规模化、产业化和市场的规范化，从而有利于加速移动通信网络的建设进程，促进行业的快速发展。受益于此，中国移动、中国电信、中国联通等运营商的整体资本开支规模开始大幅增长，通信行业将进入新一轮的高景气周期。由于 5G 的三种类型（增强移动宽带、海量物联网、高可靠超低时延通信）业务发展速度存在差异，以及 5G 应用场景的多样化及各产业应用进度的不同，5G 网络建设将是一个逐步且相对长期的过程，建设周期比
4G 更长。
图 1：我国 3G/4G/5G 总投资规模（亿元）
数据来源：前瞻产业研究院：2021 年中国 5G 产业投资现状及发展前景预测
为满足 5G 信号覆盖的需要，中低频段 5G 宏基站如欲实现与 4G 宏基站相当的覆盖范围，预计基站数量需达到 4G 宏基站的 1.2 倍。而高频对于宏基站而言，覆盖范围太小，使得成本过高，再加上宏基站部署困难，站址资源不容易获取，因此在 5G 高频段资源将不再使用宏基站，微蜂窝将成为主流，形式是以小基站为基本单位，进行超密集
9武汉光迅科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案组网，因此，小基站将逐渐成为 5G 高密度多形态组网的核心。前瞻产业研究院认为，如按照 2021 年上半年我国 4G 基站数 584 万站（包括宏基站 400 万站、小基站 184 万站）估算，则预计需建设 5G 宏基站约 480 万站；5G 高频段毫米波小基站数量保守估计可达
5G 宏基站的 2 倍多，即大约 960 万站。综上，在未来 7 年左右的 5G 主建设周期内，预
计 5G 宏基站和小基站新建数量合计可达 1440 万站。
图2：我国移动通信基站新建数量走势及未来预测（单位：万站）
数据来源：前瞻产业研究院：2021 年中国 5G 基站建设市场现状及发展前景分析
随着基站新站数量的海量增长，根据 Lightcounting 预测1，未来几年每年市场对无线前传模块的需求量都在 2500 万只以上，除此之外，随着 5G 中回传网络带宽的不断扩容，对中回传模块的需求量也会持续提升。
3、流量持续增长带动数据中心市场高速增长，带动光模块需求增长目前，5G 的 2C 应用场景主要包括超高清视频、云 VR、云游戏等，相关业务将持续带动流量增长。据 Cisco 预测，截止到 2021 年底，全球数据中心 IP 流量将从 2016 年的每年 6.8ZB 上升到 20.6ZB，全球范围内的数据中心流量将以 25%的年复合增长率迅猛增长，云数据中心流量的年复合增长率则会高达27%。从2016到2021年，增长幅度达3.3倍。
图3：截至2021年全球数据中心流量预测
LightCounting Market Forecast Report - April 2021
10武汉光迅科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
资料来源：Cisco Global Cloud Index: Forecast and Methodology 2016–2021
“数据中心内”的流量增长加速了市场对新一代网络设备的需求，市场需要这些设备来支持更高的端口密度和更快的转发速度。这些设备反过来又会促进市场大规模部署高速光模块，拉动了对数据中心光模块的整体需求。
根据 Lightcouting 预测2，未来数年，数据中心光模块需求将持续增长，特别是以太网光模块到2026年将超过70亿美元。
图4：数据中心光模块需求预测
数据来源：LightCounting Market Forecast Report - April 2021
（二）本次非公开发行的目的
1、优化产品结构，加速向高端演进，巩固公司核心竞争力近年来，在5G新基建、数据中心大规模建设的推动下，公司新产品持续放量，产品结构不断优化，公司最近三年毛利率逐年增加，盈利能力明显提升。未来随着行业的进一步发展，新应用需求的进一步推动，下游客户对数据传输速率的需求也将不断提升，必将带动上游高端光通信器件产品技术升级，未来公司产品结构需进一步优化以契合行业发展趋势。
公司使用本次非公开发行募集资金投入高端光通信器件生产建设项目，可加快优化公司产品结构，加速公司产品向高端演进，并提高生产效率，进一步扩充高端光通信器件产品的产能，对于公司保持行业领导地位具有战略意义。
2、改善研发环境，提升成果产业化效率
随着公司规模的不断壮大及产品结构的升级调整，现有场地、软硬件设施及人员条LightCounting Market Forecast Report - April 2021
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件无法满足公司未来研发、测试等科研工作开展的需要。公司亟需建立完备的开发、测试、工艺平台，引进高端的研发测试设备，增强公司技术研发的协同性，实现快速响应市场变化、解决技术难题。
公司使用本次非公开发行募集资金投入高端光电子器件研发中心建设项目，新建高速先进封装、高速光模块产品开发等实验室以及购置更加先进的研发及测试设备，有助于提升公司自主可控技术能力，筑高公司技术护城河，加快研发成果的产业化进程，同时，有利于引进项目研发所需的先进技术人才，有效优化公司研发环境，是实现公司中长期发展战略的必然要求。
三、发行对象及其与公司的关系本次非公开发行股票的发行对象为包括公司实际控制人中国信科集团在内的符合
中国证监会规定条件的不超过35名（含35名）特定对象。除中国信科集团外，其他不超过34名发行对象的范围为：符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资
基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资
者以及其他境内法人投资者、自然人。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除中国信科集团外的其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有特定对象均以现金方式认购。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间本次发行采用非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件
12武汉光迅科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
的有效期内选择适当时机实施。
（三）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将相应调整。
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过139881783股（含本数）（不超过本次发行前上市公司总股本的20%）。具体发行数量在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在董事会决议公告日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等
除权事项或因股份回购、股权激励计划、可转债转股等事项导致公司总股本发生变化，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
公司实际控制人中国信科集团同意以现金方式认购本次非公开发行股票，认购比例不低于本次非公开发行股份总数的10%，且不超过本次非公开发行股份总数的20%。
（五）发行对象及股份认购方式本次非公开发行股票的发行对象为包括公司实际控制人中国信科集团在内的符合
中国证监会规定条件的不超过35名（含35名）特定对象。除中国信科集团外，其他不超过34名发行对象的范围为：符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资
13武汉光迅科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资
者以及其他境内法人投资者、自然人。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除中国信科集团外的其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
中国信科集团不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。若本次发行出现无人报价情形或询价失败无法产生发行价格的，则中国信科集团不参与本次认购。
（六）限售期
中国信科集团认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）未分配利润的安排本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
（八）上市地点本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
（九）本次非公开发行股票决议有效期本次非公开发行方案决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
五、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过194511.36万元（含194511.36万元），在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于以下项目：
14武汉光迅科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
单位：万元投资拟使用序号项目名称总额募集资金额
1高端光通信器件生产建设项目128474.29108559.28
2高端光电子器件研发中心建设项目87952.0885952.08
合计216426.37194511.36
本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决。
六、本次发行构成关联交易
中国信科集团为公司实际控制人，其同意以现金方式认购本次非公开发行股票，认购比例不低于本次非公开发行股份总数的10%，且不超过本次非公开发行股份总数的
20%。根据相关规定，中国信科集团认购本次非公开发行股票构成关联交易。
在董事会审议关于本次非公开发行的议案时，关联董事均回避，相关议案由非关联董事表决通过。在股东大会审议关于本次非公开发行的议案时，关联股东将对相关议案回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行股票数量合计不超过139881783股，若本次非公开发行按本次发行数量的上限实施计算，本次发行完成后公司总股本将由发行前的699408918股增加到839290701股。截至本预案公告日，中国信科集团通过烽火科技持有公司291478944股股份，持股比例为41.68%，为公司实际控制人。中国信科集团同意以现金方式认购本次非公开发行股票，认购比例不低于本次非公开发行股份总数的10%，且不超过本次非公开发行股份总数的20%。
根据拟发行股份数上限139881783股，并按照中国信科集团认购下限计算，本次发行完成后中国信科集团直接持有公司1.67%股份，通过烽火科技间接持有公司34.73%股份，即合计持有公司36.40%股份，仍为公司实际控制人，烽火科技仍为公司控股股东。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的
15武汉光迅科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
程序
本次非公开发行方案已经公司第六届董事会第二十三次会议、第六届董事会第二十
七次会议审议通过，已获得国务院国资委授权的国家出资企业中国信科集团批准，并经公司2021年第二次临时股东大会审议通过，尚待中国证监会的核准。
在完成上述审批手续之后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、上市事宜，完成本次非公开发行股票全部申请批准程序。
16武汉光迅科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
第二节董事会确定的发行对象的基本情况本次发行对象为包括公司实际控制人中国信科集团在内的符合中国证监会规定的
不超过35名（含35名）特定对象，其中中国信科集团为公司董事会确定的发行对象，拟以现金方式认购本次非公开发行股票，认购比例不低于本次非公开发行股份总数的
10%，且不超过本次非公开发行股份总数的20%。中国信科集团的基本情况如下：
一、基本情况
公司名称：中国信息通信科技集团有限公司
类型：有限责任公司（国有独资）
成立时间：2018年8月15日
注册资本：3000000万元
住所：武汉市东湖新技术开发区高新四路6号烽火科技园
法定代表人：鲁国庆
经营范围：通信设备、电子信息、电子计算机及外部设备、电子软件、电子商务、
信息安全、广播电视设备、光纤及光电缆、光电子、电子元器件、集成电路、仪器仪表、其他电子设备、自动化技术及产品的开发、研制、销售、技术服务、系统集成（国家有专项专营规定的除外）；通信、网络、广播电视的工程（不含卫星地面接收设施）设计、施工；投资管理与咨询；房产租赁、物业管理与咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；承包境外通信工程和境
内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）二、股权控制关系图
本次发行前（截至本预案公告之日），烽火科技持有公司41.68%的股份，系公司控股股东；邮科院持有烽火科技92.69%股权；中国信科集团持有邮科院100.00%股权，系公司实际控制人。中国信科集团是国务院国资委直属中央企业。具体控制关系图如下：
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三、中国信科集团最近一年一期简要财务数据
中国信科集团最近一年一期简要财务数据（合并报表口径）如下：
单位：万元项目2021年9月30日2020年12月31日总资产1084810910356351负债合计59974176103204所有者权益48504924253147
项目2021年1-9月2020年度营业收入36436824750222营业利润1594439582净利润855711867
注：2020年数据已经审计，2021年1-9月数据未经审计。
四、中国信科集团主要业务情况
中国信科集团由邮科院与电信科学技术研究院于2018年7月20日联合重组成立，是国务院国资委直属中央企业，是中国光通信的发源地，是移动通信国际标准的主要提出者之一，是国际知名的信息通信产品和综合解决方案提供商。中国信科集团及其下属企业的主营业务包括光纤通信、数据通信、无线通信、智能化应用、无线移动通信、集
成电路设计与制造、特种通信等。
五、中国信科集团及其有关人员最近五年受处罚等情况
截至本预案公告之日，中国信科集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受
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到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、同业竞争
中国信科集团与公司不存在同业竞争。本次非公开发行完成后，中国信科集团及其控制的下属企业与公司不会产生同业竞争关系或潜在的同业竞争关系。
七、本次发行完成后，中国信科集团与公司之间的关联交易情况公司实际控制人中国信科集团拟认购本次非公开发行部分股票构成关联交易。若未来公司因正常的经营需要与中国信科集团发生关联交易，公司将严格遵守中国证监会、深交所关于上市公司关联交易的相关规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的审批程序和信息披露义务，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不受损害。
八、本预案披露前24个月内中国信科集团与公司之间重大交易情况
本预案披露前24个月内，中国信科集团及其关联方与本公司之间的重大交易情况均已按照关联交易的有关规定履行了必要的决策程序并依法进行了信息披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。详细情况，请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。
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第三节附条件生效的股份认购协议摘要
公司与中国信科集团于2021年11月12日、2022年3月18日在湖北省武汉市签
署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》及《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议（一）》，协议主要内容摘要如下：
一、协议主体和签署时间
1、协议主体甲方（认购人）：中国信息通信科技集团有限公司乙方（公司）：武汉光迅科技股份有限公司
2、签订时间：2021年11月12日/2022年3月18日
二、协议标的
乙方以非公开发行方式，向包括甲方在内符合中国证券监督管理委员会规定条件的不超过35名（含35名）特定对象发行股票募集资金。本次发行的股票为人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。
三、认购价格本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在乙方获得中国证监会关于本次发行的核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由乙方董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。甲方不参与本次非公开发行股票的询价，甲方愿意接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
若乙方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将相应调整。
四、认购数量
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乙方拟以非公开方式向特定对象发行不超过 139881783 股人民币普通股（A 股）股票（具体以中国证监会最终核准数量为准），其中，甲方同意以现金方式认购本次非公开发行股票，认购比例不低于本次非公开发行股份总数的10%，且不超过本次非公开发行股份总数的20%。
若本次发行出现无人报价情形或询价失败无法产生发行价格的，则甲方不参与本次认购，此等情形下，双方互不负任何违约责任。
若乙方在董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权
事项或因股份回购、股权激励计划、可转债转股等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的发行数量上限将做相应调整。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则甲方本次所认购的非公开发行的股票数量将进行相同比例的调整。
五、认股价款支付与股票交割
在光迅科技本次非公开发行取得中国证监会批文后，光迅科技聘请的主承销商将根据中国证监会最终核准的本次非公开发行股份的发行方案向认购方发出书面《缴款通知书》，甲方应按《缴款通知书》的要求，在该通知确定的缴款日期前以现金方式一次性将股份认购价款支付至主承销商为乙方本次发行开立的专门银行账户。验资完毕后，扣除相关费用再划入乙方募集资金专项存储账户。
乙方在发行完毕后10个工作日内向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司提交将甲方本次认购的发行人相应股份登记至甲方名下的申请。同时，乙方应尽快办理必须的工商变更登记及标的股票上市手续。
六、股份锁定
甲方本次认购的乙方股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让；相关法律法规和规范性文件对股份限售有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准。
若签署限售期安排与监管机构最新监管意见不符，则双方将对限售期安排进行相应调整。
上述锁定期满后，该等股份的锁定将按中国证监会及深交所的规定执行。
七、协议的生效
本协议为附条件生效的协议，须在甲、乙双方签署且以下先决条件全部满足之日起
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生效：
1、本次发行获得乙方董事会、股东大会的批准；
2、本次发行按法律法规之规定获得国务院国资委授权的国家出资企业中国信息通
信科技集团有限公司批准；
3、本次发行获得中国证监会核准。
八、违约责任
1、若甲方未按本协议约定如期足额履行缴付认购资金的义务，则构成对本协议的
根本违约，甲方需向乙方支付股份认购资金总额的5%作为违约金。
2、本协议项下约定之本次发行事项如未获得：（1）乙方董事会审议通过；（2）
乙方股东大会审议通过；（3）国务院国资委授权的国家出资企业中国信息通信科技集
团有限公司的批准；（4）中国证监会的核准的，均不构成乙方违约，乙方无需承担违约责任。
3、本次发行的募集资金投资项目系乙方根据其目前自身实际情况拟进行的安排，
该等安排可能会根据审批情况和市场情况等因素的变化由乙方在依法履行相关程序后
做出相应调整，该等调整不构成乙方违约，但乙方应在事项发生变更后及时通知甲方。
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第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过194511.36万元（含194511.36万元），在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元投资拟使用序号项目名称总额募集资金额
1高端光通信器件生产建设项目128474.29108559.28
2高端光电子器件研发中心建设项目87952.0885952.08
合计216426.37194511.36
本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目具体情况
（一）高端光通信器件生产建设项目
1、项目概况
本项目拟在武汉市东湖新技术开发区综合保税区新建67874.00平方米厂房及配套设施，其中预留10000.00平方米的面积，另购置65727.75万元先进生产设备，投产后形成年产 5G/F5G 光器件 610.00 万只、相干器件、模块及高级白盒 13.35 万只、数通光
模块70.00万只的规模。项目建设完成后，将有助于提升公司生产能力，解决公司产能瓶颈，升级工艺平台及封装能力，提升高端产品供货能力，充分满足客户交付要求，逐步扩大市场份额，增强自身盈利水平，巩固公司在行业内的领先地位。
本项目计划投资总额为128474.29万元，其中建设投资110559.28万元，铺底流动资金15703.83万元，预备费2211.19万元。项目建设期为2.5年。
2、项目必要性及可行性分析
（1）必要性
*产品结构向高端高速演进，持续提升公司盈利能力
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随着通信技术的发展推动相关下游应用新场景的兴起，对光通信器件、模块的速率和性能提出了更高的要求，光通信器件行业的产品结构持续向高端高速演进。近年来，在5G新基建、数据中心大规模建设的推动下，公司新产品持续放量，产品结构不断优化，公司最近三年毛利率逐年增加，盈利能力明显提升。未来随着行业的进一步发展，新应用需求的进一步推动，下游客户对数据传输速率的需求也将不断提升，必将带动上游高端光通信器件产品技术升级，未来公司产品结构需进一步优化以契合行业发展趋势。本次募投项目公司从网络发展和技术演进趋势出发，始终围绕光通器件对高性能、集成化、智能化，小型化、低功耗、低成本、易维护等需求一贯的共性特征要求，沿着高速宽带、智能化、集成一体化、小封装、可插拔、低功耗、低成本的发展趋势，不断创新并升级优化产品结构。本次募投项目主要面向5G/F5G光器件、相干器件、模块及高级白盒产品、高速数通光模块等高端产品增加投入，持续提升公司高端产品占比，提高产品附加值，对持续改善公司盈利能力具有非常重要的意义。
*解决公司产能瓶颈，满足日益增长的市场需求自成立以来，公司深入挖掘设备商市场，积极拓展运营商市场，营业收入稳定增长，产品产销量持续增加，市场占有率不断提高。目前，5G网络建设进度节节推进，光模块的需求同步拉动，公司作为传统电信市场光模块龙头，凭借技术优势、规模优势、客户认知度有望进一步提升市场份额；此外，由于数据流量的激增，数据中心建设热情持续高涨，数据中心对高速光模块的需求量也与日俱增。与日益增长的光模块市场需求相比，公司产能不足问题日益凸显，近三年来，公司产销率均在95%以上，产能利用率接近
100%，各片区工位、人员、设备较为密集，在经过多年的改造和精益化部局后，扩展空
间仍极为有限；同时对非净化生产区进行整体净化改造的难度极大，不能满足未来中高端产品的生产制造。产能瓶颈已成为制约公司可持续发展的重要掣肘。
面对光模块快速增长市场空间以及当前产能不足的问题，公司积极布局，计划通过本次募集资金投资项目建设新增相关光通信器件产品产能，有效解决公司产能瓶颈，卡位最佳赛道，满足日益增长的市场需求。
*引进自动化设备及产能扩充助力公司降低生产成本
由于光模块生产无法实现全自动化，因此制造业红利成为过去十年全球光模块产能东移的主要原因。随着国内技术水平的发展和用工成本的提升，当下制造业红利也将逐渐消失，光模块两个主要的规律特点是产品更新换代快、产品价格下降速度快。但不同的技术能力、生产规模也决定了光模块厂商议价能力的差别。作为行业内优秀企业，公
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司可通过规模性采购及关键工序自动化程度的提升来降低生产制造成本，提升公司利润水平。
在生产制造端，光模块生产流程较为复杂，生产环境要求较高，通过引进高端自动化设备，制造全过程自动化管控，搭建设备数据采集、产品质量回溯、智能线体管控、大数据分析为一体的统一平台，并透过自动化系统优化作业流程、合理配置与即时调度资源，达到降低制造成本、提升设备稼动率。
在原材料供应端，光模块上游产业主要包括 PCB、分立电子元件、芯片等原材料，供应商议价能力强，且对光模块的生产成本影响较大。一般规模以上企业会与相关厂商签订长期合同，减少原材料价格波动的影响；另一方面可以通过采购规模优势，增强企业的谈判实力，确保关键材料获取的及时性，增强市场竞争优势。
目前国内同行业纷纷加大生产投入扩建产能，力求在全球产业链向中国转移的进程中获利，未来产能规模也有可能会成为下游客户选聘供应商的一个重要参考标准，而相比竞争对手，光迅科技在场地建设和设备投入上仍须加强。
*引进相关技术人才，提升公司工程工艺能力本项目依托光迅科技现有的研发及产业基础进行建设，相关产品的生产过程涉及多项技术且工艺复杂，对产品的质量管控等要求较高，因此需要引进大量具备封焊工艺、粘胶工艺、锡焊工艺、光纤工艺、抛光工艺、键合工艺、无源器件耦合工艺、有源器件
耦合工艺、PCBA工艺、光学冷加工工艺等相关技术经验的生产人员以胜任相关产品的生产工作。
本次募投项目通过高端光通信器件生产建设项目，引进相关技术人才和装备，可以极大的提升公司高密高速等集成封装与测试工艺的技术能力，实现高端产品产业化的同时保持公司在业界的技术和产品的领先优势，进一步扩大市场份额，不断将产业规模做大做强，显著提升公司在相关领域的国际竞争能力和地位。
（2）可行性
*本项目拥有广阔的市场前景
本项目生产扩产的产品包括 5G/F5G 光器件、相干器件、模块及高级白盒产品、高
速数通光模块相关系列产品，主要运用在电信市场、数据中心等领域，具体行业分析如下：
A、5G/F5G 光器件市场
（a）5G光器件市场
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2021年全国工业和信息化工作会议上，工信部部长肖亚庆表示，2021年将有序推进
5G网络建设及应用，加快主要城市5G覆盖，推进共建共享，新建5G基站60万站以上。
根据《“新基建”发展白皮书》预计，到2025年，建成基本覆盖全国的5G网络，预计需要5G基站500-550万站。随着基站新站数量的海量增长，根据Lightcounting预测，未来几年每年全球市场对无线前传模块的需求量都在2500万只以上，且在未来五年内出售的所有光模块中，用于5G前传的25G光模块将超过50％。
图 5：5G 前传光模块市场
数据来源：LightCounting Market Forecast Report - April 2021
（b）F5G光器件市场目前，我国绝大部分家庭已实现光纤到户，为下一步光纤进一步延伸到每个房间、每一个角落打下了坚实的基础。相信在未来五年，光纤将替代家庭和企业内的网线成为室内通信标配，为FTTR发展带来新的时代机遇。
F5G极大促进了下一代10G PON的大幅增长，根据Omdia的预测3，到2025年，10G PON光组件收入将会占据PON总收入的90%以上。
Omdia: Total Optical Components Forecast 2019–25
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图 6：10G PON 光组件市场（F5G）
数据来源：Omdia: Total Optical Components Forecast 2019–25
随着千兆接入战略的实施，未来5-8年10G PON的市场需求持续旺盛，自2022年后市场规模将继续稳定在600百万（Million）美元以上。新一代更高速率的25/50G PON市场也预计在2023年开始启动。LightCounting对下一代PON市场规模预测如下：
图 7：25G 和 50G PON 系列市场预测
数据来源：LightCounting: Market Forecast Report - April 2021
B、相干光模块市场
随着单通道传输速率的提高，现代光通信领域越来越多的应用场景开始用到相干光传输技术，相干技术从过去的骨干网（>1000km）下沉到城域（100~1000km）甚至边缘接入网（