关于ST中昌董事会罢免高管以及相关股东提议召开股东大会等事项的问询函

上海证券交易所
上证公函【2022】0193号
关于 ST 中昌董事会罢免高管以及相关股东提
议召开股东大会等事项的问询函
中昌大数据股份有限公司：
2022年3月20日晚，你公司披露公告称公司董事会决议免去现
任总裁和两位副总裁，并聘任常务副总裁。此外，合计持有公司10%以上股份的股东上海爱建信托有限责任公司、江西瑞京金融资产管
理有限公司（以下简称提案人）提请召开股东大会改选公司部分董事，公司董事会将其否决。鉴于上述事项对公司和投资者影响重大，根据本所《股票上市规则》第13.1.1条等规定，现请你公司及相关方进一步核实并补充披露以下事项。
一、根据公告，关于董事会免去现任总裁、两位副总裁并聘任
常务副总裁有关议案，表决结果为5票同意，3票弃权，1票反对。
议案认为上述人员未能有效化解公司的经营困难及风险。其中，3位投弃权票的董事称对相关情况不知情；1位投反对票的董事称相
关罢免程序不符合公司章程规定。请公司：（1）结合《公司法》和公司章程等规定，说明本次董事会表决议案的程序是否合法合规，表决结果是否合法有效；（2）核实异议董事相关意思表示是否真实、
1准确、完整；（3）说明公司目前公司治理是否合规，内部控制是否有效。请公司聘请律师发表意见。
二、根据公告，为帮助公司尽快解决目前面临的经营困难，提
案人向公司董事会请求召开临时股东大会，要求改选公司部分董事，但董事会6票反对，2票同意，1票弃权。其中，5位董事的反对理由为：因上市公司各主要股东间仍在磋商，且已具有初步意见统一的方案，并取代原方案，建议最终达成一致意见后，再召开临时股东大会；1位董事反对理由为：董事会调整人员过多，不利于公司稳定运营。请公司：（1）结合目前公司具体经营情况及财务状况等，详细说明本次提案的有关背景；（2）向有关股东进行核实，说明目前公司控制权是否稳定，是否存在控制权争夺；（3）补充披露5名反对董事认为相关方已形成初步替代方案的有关内容，说明相关反对理由是否合法合规；（4）核实提案人后续是否将向公司监事会提
议召集临时股东大会，或者自行召开股东大会。请公司聘请律师发表意见。
三、请公司全体董事严格遵守《公司法》和公司章程等有关规定，勤勉尽责，履行信息披露义务，维护公司治理，保护股东合理合法的提案权等合法权益。请公司及有关董监高，按时做好公司
2021年年报的编制和披露工作，确保公司正常生产经营。对于其中
存在违反信息披露义务等行为，我部将依法依规提请纪律处分。
请公司收到本函后立即对外披露，并在5个交易日内回复，同时履行信息披露义务。希望你公司和全体董事、监事和高级管理人
2员本着对投资者负责的态度，按时落实本函的要求，核实并妥善处
理上述事项，保护投资者权益。
上海证券交易所上市公司管理二部
二〇二二年三月二十日
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