华明装备:国浩律师（上海）事务所关于上海华明电力设备集团有限公司及其一致行动人免于要约收购事项之法律意见书

国浩律师（上海）事务所
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上海华明电力设备集团有限公司及其一致行动人免于要约收购事项之法律意见书
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2022年3月国浩律师（上海）事务所法律意见书
释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
公司、上市公司、华明指华明电力装备股份有限公司装备
控股股东、华明集团、指上海华明电力设备集团有限公司收购人
收购人一致行动人、华指上海华明电力发展有限公司明发展
本次非公开发行、本次华明装备向华明发展非公开发行不超过指
认购 136986301（含）股A股股票华明发展认购本次非公开发行不超过本次认购指
136986301（含）股A股股票
本所指国浩律师（上海）事务所《国浩律师（上海）事务所关于上海华明电力本法律意见书指设备集团有限公司及其一致行动人免于要约收购事项之法律意见书》中国证监会指中国证券监督管理委员会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2018年修订）
《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
《收购办法》指《上市公司收购管理办法》（2020年修订）
中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的，中国指不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
元/万元指人民币元/人民币万元
2国浩律师（上海）事务所法律意见书
国浩律师（上海）事务所关于上海华明电力设备集团有限公司及其一致行动人免于要约收购事项之法律意见书
致：华明电力装备股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受华明装备的委托，担任华明装备本次非公开发行 A 股股票的专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《收购办法》等相关法律、法规及规范
性文件的规定，就公司本次发行对象上海华明电力发展有限公司认购华明装备本次非公开发行的股票免于发出要约相关事项出具本法律意见书。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》等规定及法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师同意将法律意见书作为华明装备本次非公开发行所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（三）收购人及收购人一致行动人保证：其已经向本所律师提供了为出具法
律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、收购人及收购人一致行动人或其他有关单位出具的证明文件；
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（五）本所律师仅就收购人及收购人一致行动人符合免于发出要约条件事宜
相关法律问题发表意见，不对所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；
（七）本法律意见书仅华明装备本次非公开发行之目的使用，不得用作其他任何用途。
4国浩律师（上海）事务所法律意见书
正文
一、收购人及其一致行动人基本情况
根据收购人及其一致行动人提供的营业执照、章程及国家企业信用信息公示
系统的公示信息并经本所律师核查，收购人及其一致行动人的基本情况如下：
（一）华明集团的基本情况
名称：上海华明电力设备集团有限公司
统一社会信用代码：91310000754313759C
法定代表人：肖日明
注册资本：5000万元
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：上海市普陀区同普路977号
经营范围：电力设备安装建设工程专业施工，投资与资产管理，企业管理咨询，企业形象策划，市场营销策划，商务信息咨询，计算机系统集成及软硬件的开发与销售（除计算机信息系统安全专用产品），计算机技术咨询服务，通讯工程，网络工程，房地产开发，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期：2003年9月4日
营业期限：2003年9月4日至2033年9月3日
截至本法律意见书出具之日，华明集团的股东为肖日明、肖毅和肖申三名股东，分别持有华明集团20%、40%和40%的股权。
（二）华明发展的基本情况
企业名称：上海华明电力发展有限公司
统一社会信用代码：91310000MA1H3HPJ1B
法定代表人：肖日明
注册资本：2000万元
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区海洋一路333号1号楼、2号楼
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经营范围：一般项目：电力行业高效节能技术研发；电力设施器材销售；企业管理咨询；企业形象策划；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息系统集成服务；计算机系统服务；软件开发；计算机软硬件及辅
助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；网络技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：各类工程建设活动【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准】
成立日期：2021年1月26日
营业期限：2021年1月26日至2041年1月25日
截至本法律意见书出具之日，华明发展的股东为华明集团一名股东，持有华明发展100%的股权。
经本所律师核査，华明集团及华明发展不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，华明集团及华明发明具备作为收购人的主体资格。
二、本次收购的批准和授权
（一）上市公司的批准和授权2021年7月13日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》，并决定提交股东大会审议。
2021年7月29日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》。
（二）收购人的批准和授权
2021年7月13日，华明发展召开股东会，其股东华明集团审议通过参与华明
装备本次非公开发行方案。
（三）中国证监会的批准2022年1月12日，中国证监会出具《关于核准华明电力装备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]94号），核准发行人非公开发行不超过
136986301万股新股。
综上，本所律师认为，华明装备现阶段已就本次非公开发行履行所需的授权
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与审批；收购人及其一致行动人已就本次认购履行了所需的决策程序。
三、本次收购属于《收购办法》规定的豁免情形根据《收购管理办法》第六十三条第（三）款之规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；……”。
经本所律师核查：
1、截至本法律意见书出具之日，华明装备总股本为759239130股，其中，
华明集团合计持有华明装备253144534股股份，占华明装备股份总数的比例为
33.34%，为华明装备之控股股东，华明发展为华明集团全资子公司，系华明集团一致行动人。
2、根据华明装备2021年第一次临时股东大会通过的本次非公开发行方案和
华明发展出具的承诺，华明发展作为本次非公开发行特定对象，认购华明装备本次非公开发行的股票，且锁定期为36个月。
3、经非关联股东审议，华明装备2021年第一次临时股东大会通过了《关于提请股东大会批准控股股东及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》，同意收购人及其一致行动人免于发出股份收购要约。
综上，本所律师认为，本次收购符合《收购办法》第六十三条规定的免于发出要约收购申请的条件，收购人及其一致行动人可以免于发出要约增持公司股份。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次收购符合《收购办法》第六十三条规定的免于发出要约收购申请的条件，收购人及其一致行动人可以免于发出要约增持公司股份。
（以下无正文）
7国浩律师（上海）事务所法律意见书
签署页
(本页无正文，为国浩律师(上海)事务所关于上海华明电力设备集团有限公司及其一致行动人免于要约收购事项的法律意见书签署页)
本法律意见书于2022年3月20日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师(上海)事务所
负责人：李强经办律师：刘维
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