吉林化纤:北京市铭达律师事务所关于吉林化纤股份有限公司2021年度非公开发行股票的补充法律意见书

北京市铭达律师事务所
关于吉林化纤股份有限公司2021年度非公开发行股票的
补充法律意见书铭达律师事务所
MINGDA LAW FIRM
北京市海淀区板井路正福寺19号邮政编码：100097
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目录
一、《告知函》第3个问题..........................................3
二、《告知函》第4个问题..........................................5
三、《告知函》第5个问题..........................................7
四、《告知函》第6个问题.........................................10
1铭达律师事务所补充法律意见书
北京市铭达律师事务所关于吉林化纤股份有限公司2021年度非公开发行股票的补充法律意见书
铭达法意字[2021]第990-1-2号
致：吉林化纤股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律服务委托合同》的约定，本所接受发行人的委托，担任发行人2021年度非公开发行股票项目的专项法律顾问。根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》、《编报规则第12号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本所已于2021年12月10日出具了《北京市铭达律师事务所关于吉林化纤股份有限公司2021年度非公开发行股票的法律意见书》（编号：铭达法意字[2020]第990-1号，以下简称“《法律意见书》”）和《北京市铭达律师事务所关于吉林化纤股份有限公司2021年度非公开发行股票的律师工作报告》（编号：铭达法意字[2020]第990-2号，以下简称“《律师工作报告》”），于2022年1月27日出具了《北京市铭达律师事务所关于吉林化纤股份有限公司2021年度非公开发行股票的补充法律意见书》（编号：铭达法意字[2020]第990-1-1号，以下简称“《补充法律意见书》”）。根据中国证监会于2022年3月1日作出的《关于请做好吉林化纤股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，本所律师在对发行人本次非公开发行股票相关情况进一步核查的基础上，就《告知函》中需要发行人律师核查说明的有关法律问题出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《律师工作报告》、《法律意见书》和《补充法律意见书》的修改和补充，并构成《律师工作报告》、《法律意见书》和《补充法律意见书》不可分割的一部分，如在内容上有不一致之处，以本补充法律意见书为准。《律师工作报告》、《法律意见书》和《补充法律意见书》中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效。
本所在《律师工作报告》、《法律意见书》和《补充法律意见书》中声明与
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承诺的事项继续适用于本补充法律意见书。除非上下文另有说明，在本补充法律意见书中所使用的简称和缩略语与《律师工作报告》、《法律意见书》和《补充法律意见书》中使用的简称和缩略语具有相同的含义。
本所同意将本补充法律意见书随同其他申报材料一同提交中国证监会审查，并愿意对本补充法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》、《编报规则第12号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对出具本补充法律意见书的有关文件和事实进行了核查、验证，现出具补充法律意见如下：
一、《告知函》第3个问题
3、关于安全事故。2021年2月27日，申请人发生重大安全事故致5人死亡，8人受伤，直接经济损失829．52万元，吉林省应急管理厅出具《行政处罚决定书》，对申请人作出罚款69万元人民币的行政处罚。
请申请人：说明在上述重大安全事故中，是否存在相关人员被追究责任或司法调查情况，如有，请说明具体情况。
请保荐机构及申报律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
本所律师查阅了公司发生安全事故相关公告、行政处罚决定书及事故调查报告，并进行了网络信息检索；获得了公司出具的整改报告、书面说明，通过现场查看、访谈了解了公司安全生产工作整改与落实情况。根据核查：
（一）安全生产事故及原因
2021年2月27日23时10分许，公司发生一起较大中毒事故，造成5人死
亡、8人受伤，直接经济损失829.52万元。2021年3月5日，由吉林省应急管理厅牵头成立事故调查组，并聘请纺织、化工行业及安全管理、电力、设计等相
3铭达律师事务所补充法律意见书
关领域专家参与事故调查工作。
经调查认定，事故直接原因为：公司长丝八车间部分排风机停电停止运行，该车间三楼回酸高位罐酸液中逸出的硫化氢无法经排风管道排出，致硫化氢从高位罐顶部敞口处逸出，并扩散到楼梯间内。硫化氢在楼梯间内大量聚集，达到致死浓度。一名员工在经楼梯间前往三楼作业岗位途中，吸入硫化氢中毒，在对其施救过程中多人中毒，导致事故后果扩大。
（二）事故调查报告的处理建议
1、对公司处理情况
2021年7月14日，吉林省应急厅依据《中华人民共和国安全生产法》第一
百零九条第（二）项、《生产安全事故罚款处罚规定（试行）》第十五条第（一）
项的规定，出具了（吉）应急罚[2021]ZZFJ009 号《行政处罚决定书》，对公司作出罚款陆拾玖万元人民币的行政处罚，其中未涉及相关人员被追究责任或司法调查情况。
2、对相关人员处理情况2021年4月，由吉林省人民政府事故调查组出具的《吉林化纤股份有限公司“2.27”较大中毒事故调查报告》中针对事故有关责任人员提出了处理建议，公司及相关部门根据处理建议，对相关人员进行了处理，具体情况如下：
对于在事故调查中发现的地方党委政府、有关部门的公职人员及企业中由国
家行政机关任命的人员履职方面的问题线索及相关材料，移交吉林省纪检监察机关，对有关人员的党政纪处分，由吉林省纪检监察机关提出。
（1）吉林市监察委员会对吉林化纤股份有限公司党委书记、总经理金东杰同志给予政务警告处分；
（2）吉林化纤股份有限公司对时任总经理助理（分管安全与生产工作）程志国等12名同志（除程志国同志外，其他人员非公司现任或时任董事、监事和高级管理人员）给予撤职、警告、记过等处分。
截至本补充法律意见书出具之日，公司已根据《吉林化纤股份有限公司“2.27”较大中毒事故调查报告》建议对相关人员给予了相应处分，并根据《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发〔2010〕23号）等相关规
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定进行了全面反思与隐患整改。
根据公司出具的书面说明，并经查询吉林市公安局（http://gaj.jlcity.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn/），在本次安全事故中，公司不存在相关人员被司法调查的情况。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，公司相关人员不存在因本次安全生产事故被司法调查的情况。除上述金东杰、程志国等13名同志（除金东杰同志、程志国同志外，其他同志非公司现任或时任董事、监事和高级管理人员）因本次安全生产事故被追究责任外，公司其他相关人员不存在因本次安全生产事故被追究责任的情况。
经核查，本所律师认为，在本次安全事故中，发行人不存在相关人员被司法调查的情况；除上述人员外，在本次安全事故中，发行人不存在其他相关人员被追究责任的情形。
二、《告知函》第4个问题
4、关于环保。募投项目1.2万吨碳纤维复材项目尚未取得吉林省发改委固
定资产投资项目节能审查意见，尚未取得排污许可证。
请申请人：说明募投项目通过投资项目节能审查、取得排污许可证是否存在障碍，相关风险是否充分披露，是否有应对措施。
请保荐机构及申报律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
本所律师取得了公司关于募投项目进展的说明文件，了解了相关必备审批、核准、备案程序的履行情况；针对募投项目是否符合各项环境保护与节能政策情
况进行了核查；取得了发行人本次募投项目节能审查意见、环境影响报告表及相关批复。根据核查：
（一）说明募投项目通过投资项目节能审查、取得排污许可证是否存在障碍
1、关于节能审查意见
5铭达律师事务所补充法律意见书根据《固定资产投资项目节能审查办法》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第44号）、《吉林省固定资产投资项目节能审查实施办法（修订版）》的规定，本次募投项目需在开工建设前取得节能审查机关出具的节能审查意见。
截至本补充法律意见书出具之日，公司已聘请吉林省凯捷工程咨询有限公司对本次募投项目的能源利用情况进行节能评估，并在节能评估报告完成后按照《固定资产投资项目节能审查办法》等相关规定报送了节能审查申请材料。本次募投项目节能审查的时间进度安排计划如下：
序号流程事项完成进度及计划
1编制节能报告已完成
2提交节能主管机关审核已完成
依据节能主管机关的审核意见进行补正
3已完成
或修正（如有）
4取得节能审查批复文件已完成根据《吉林市发展和改革委员会关于申请审查吉林化纤股份有限公司年产
12000吨碳纤维复材项目节能报告的请示》，本次募投项目已通过吉林市发展和
改革委员会初审，不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》规定的限制类和淘汰类项目，项目未列入《市场准入负面清单（2020版）》，符合上报吉林省发展和改革委员会要求。
2022年2月28日，吉林省发展和改革委员会就本次募投项目出具了《吉林省发展改革委关于吉林化纤股份有限公司年产12000吨碳纤维复材项目节能报告的审查意见》（吉发改审批[2022]47号），原则同意本项目节能报告。
综上，本次募投项目已按照项目所在地能源消费双控要求编制节能审查相关材料并报送至吉林省发展和改革委员会审核，且已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。
2、关于排污许可证
根据《排污许可管理条例》（国务院令第736号），依照法律规定实行排污许可管理的企业事业单位和其他生产经营者，应当依照本条例规定申请取得排污许可证；未取得排污许可证的，不得排放污染物。公司本次募投项目需在项目启动生产设施或者发生实际排污之前获得排污许可证。
公司1.2万吨碳纤维复材项目已在开工建设之前编制了环境影响报告表并取
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得环境主管部门的环评批复文件；环境影响报告表及环评批复文件中均已明确污
染物排放标准、可行的污染物防治设施或技术以及符合国家监测技术要求的监测方案，且已规划配套了相应的环保设施，符合获得排污许可证的条件。公司将在项目启动生产设施或者发生实际排污之前根据排污许可相关法律法规规定办理
完成排污许可证，预计取得排污许可证不存在实质性法律障碍。
（二）相关风险是否充分披露，是否有应对措施
针对公司1.2万吨碳纤维复材项目尚未取得排污许可证的风险，发行人于本次非公开发行预案“第四章董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析”之“七、与本次股票发行相关的风险”补充披露如下：
“（十五）募投项目无法按期获取必备审批许可的风险根据《排污许可管理条例》（国务院令第736号）的规定，本次募投项目仍需取得排污许可证。
公司1.2万吨碳纤维复材项目环境影响报告表及环评批复文件中均已明确污
染物排放标准、可行的污染物防治设施或技术以及符合国家监测技术要求的监测方案，符合获得排污许可证的条件，预计按规定取得排污许可证不存在实质性障碍，但公司对上述相关审核和审批的时间存在不确定性，仍存在影响募投项目进度的风险。”经核查，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目已通过吉林省发展和改革委员会节能审查；发行人1.2万吨碳纤维复材项目尚未发生实际排污行为，排污许可证申请程序正在按计划准备中，预计取得排污许可证不存在实质性法律障碍，并将相关风险事项在本次非公开发行预案中进行了充分披露。
三、《告知函》第5个问题
5、关于资产权属。3万吨高改性复合强韧丝项目为吉林化纤2015年非公开
发行募投项目，该募投项目己于2019年10月20日达到预定可使用状态，目前房屋验收手续尚未办理，导致发行人未能取得相关房产的权属证明。
请申请人：说明验收手续未办理的原因，预计办理时间，权属证明办理是
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否存在障碍，是否会导致上市公司合法权益受到损害，相关风险是否充分披露。
请保荐机构及申报律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
本所律师核查了3万吨高改性复合强韧丝项目所涉房屋已取得的权属证书；
取得了发行人就3万吨高改性复合强韧丝项目所涉房屋手续进展的说明，了解了尚需完成的验收手续情况；取得了吉林市住房和城乡建设局经开分局及吉林市规
划和自然资源局经济技术开发区分局出具的相关证明。根据核查：
（一）说明验收手续未办理的原因，预计办理时间
1、项目涉及土地目前正在办理合宗事宜
发行人3万吨高改性复合强韧丝项目相关房屋部分位于166871.17平方米土
地上（该宗地已取得不动产登记证书，证号为吉（2017）吉林市不动产权第0078349号），部分位于19716.43平方米的土地上（该宗地系发行人依法取得的国有建设用地，国有建设用地使用权出让合同号为 2202002018B01628，已缴纳土地出让金）。两宗相邻土地需先行办理合宗手续后一并办理不动产登记，受属地新冠疫情防疫政策影响，19716.43平方米土地的地籍调查手续办理有所迟延。截至本补充法律意见书出具之日，土地合宗手续尚未办理完成，但后续权属手续办理不存在法律障碍。
2、项目因生产需要进行工艺改造
发行人3万吨高改性复合强韧丝项目处于履行正常验收程序中，因生产需要须对相关废气治理装置单元进行工艺升级改造，设计图纸变更已于2020年12月完成。截至本补充法律意见书出具之日，该项升级改造施工已全部完成，与整体项目一并进入全面验收阶段，相关房屋已完成项目用地验收、规划验收及消防预验收流程，后续消防终验、质检验收等手续正在办理中，房屋权属证书办理不存在法律障碍。
基于上述原因，房屋权属手续办理有所迟延，加之近期吉林市新冠疫情集中爆发且较为严重，受属地防疫政策影响，后续验收手续办理时限暂无法准确预估，预计2022年底前可以办理完成。
（二）权属办理是否存在法律障碍，是否会导致上市公司合法权益受到损
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害
发行人3万吨高改性复合强韧丝项目已取得立项备案、规划、环评等手续，建设手续完备。该项目房屋所在宗地之一已取得不动产登记证号为吉（2017）吉林市不动产权第0078349号的权属证书，另一宗土地已签署国有建设用地使用权出让合同并已缴纳土地出让金，待土地合宗后一并办理不动产登记证书。截至本补充法律意见书出具之日，项目涉及房屋已完成项目用地验收、规划验收、消防预验收流程，后续验收手续正在办理过程中。
发行人已取得吉林市住房和城乡建设局经开分局及吉林市规划和自然资源
局经济技术开发区分局出具的证明，认定不存在重大违法违规行为。
综上，房屋权属证书取得不存在法律障碍，不会对发行人持续经营造成重大不利影响，不存在任何权属纠纷或其他潜在纠纷，不存在不能继续使用或者被采取行政处罚的风险，不会导致上市公司合法权益受到损害。
（三）相关风险是否充分披露
如前所述，募投项目所涉房屋权属证书办理不存在法律障碍，不存在任何权属纠纷或其他潜在纠纷，不存在不能继续使用或者被采取行政处罚的风险。为审慎起见，发行人于本次非公开发行预案“第四章董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析”之“七、与本次股票发行相关的风险”补充披露如下：
“（十六）相关房屋未取得权属证书的风险公司3万吨高改性复合强韧丝项目已取得立项备案、规划、环评等手续，建设手续完备。该项目房屋所在宗地之一已取得不动产登记证号为吉（2017）吉林市不动产权第0078349号的权属证书，另一宗土地已签署国有建设用地使用权出让合同并已缴纳土地出让金，待土地合宗后一并办理不动产登记证书，房屋已完成项目用地验收、规划验收及消防预验收流程，后续验收手续正在办理过程中，未来取得权属证书不存在法律障碍，但仍存在因客观原因导致相关手续未能及时办理完成，进而导致暂时无法取得相关房屋权属证书的风险。”经核查，本所律师认为，3万吨高改性复合强韧丝项目所涉房屋权属证书取得不存在法律障碍，不会对发行人持续经营造成重大不利影响，不存在任何权属
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纠纷或其他潜在纠纷，不存在不能继续使用或者被采取行政处罚的风险，不会导致上市公司合法权益受到损害；且已就相关风险事项在本次非公开发行预案进行了充分披露。
四、《告知函》第6个问题
6、关于同业竞争和关联交易。申请人实际控制人吉林市国资委控制的企业
吉林碳谷从事碳纤维原丝生产，申请人控股股东化纤集团子公司国兴碳纤维主要从事大丝束碳纤维的生产，申请人子公司凯美克从事小丝束碳纤维生产，国兴碳纤维和凯美克生产设备都来源于精功科技。申请人持有49％股权的参股公司吉林宝旌从事大丝束碳纤维的生产。发行人本次募投项目1.2万吨碳纤维复材项目为碳纤维产业链下游。
请申请人：（1）结合碳纤维产业链和上述企业生产经营情况，说明申请人与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在同业竞争，国兴碳纤维和凯美克生产设备是否可以通用，是否已有将国兴碳纤维适时纳入申请人的相关安排，已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况及是否存在违反承诺的情形，是否损害上市公司利益；（2）结合本次募投碳纤维复材项目的原材料来源，说明本次募投项目实施后是否新增同业竞争、是否新增关联交易。
请保荐机构、申报律师、会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
本所律师核查了相关企业的股权控制结构及生产经营情况，了解其在产业链中所处的环节、生产工艺、目标客户及主要原材料供应等信息，进行了比对分析；
核查了凯美克及国兴碳纤维主要生产设备情况；了解了发行人控股股东关于国兴
碳纤维股权的相关安排并获取有关说明、承诺文件；查阅发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业已做出的关于避免或解决同业竞争承诺并核查上述承
诺履行情况；查阅本次募投项目可行性研究报告，了解了发行人关于本次募投项目所需主要原材料的来源并与相关企业进行比对、分析；获取本次募投项目主要
产品说明，与发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业从事的业务进行比对分析是否存在潜在关联交易。根据核查：
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（一）结合碳纤维产业链和上述企业生产经营情况，说明申请人与控股股
东、实际控制人及其控制的企业是否存在同业竞争
1、碳纤维产业链情况
完整的碳纤维产业链包含从原油到终端应用的完整制造过程。首先，产业链上游企业先从石油、煤炭、天然气等化石燃料中制得丙烯，并经氨氧化后得到丙烯腈；丙烯腈经聚合和纺丝之后得到聚丙烯腈（PAN）原丝；然后，产业链中下游企业再经过预氧化、低温和高温碳化后得到碳纤维；碳纤维可制成碳纤维织物
和碳纤维预浸料；碳纤维与树脂、陶瓷等材料结合，可形成碳纤维复合材料，最后由各种成型工艺得到下游应用需要的最终产品。
2、公司控股及参股相关碳纤维产业链企业生产经营情况
（1）吉林凯美克化工有限公司
吉林凯美克化工有限公司（以下简称“凯美克”）是发行人持有100%股权的全资子公司，凯美克正在建设600吨两条高性能小丝束碳纤维生产线（目前已投产一条产能300吨生产线），主要客户为高技术或特殊应用领域碳纤维制品及复材企业。
11铭达律师事务所补充法律意见书
（2）吉林宝旌炭材料有限公司
吉林宝旌炭材料有限公司（以下简称“吉林宝旌”）是发行人持有49%股权的
参股公司，控股股东为浙江宝旌炭材料有限公司，主要从事大丝束碳纤维的生产和销售，主要客户为民用碳纤维制品及复材企业。
吉林宝旌的股权结构为：浙江宝旌炭材料有限公司（以下简称“浙江宝旌”）
持有吉林宝旌51%股权，吉林化纤持有吉林宝旌49%股权。浙江宝旌最终控股股东为中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“中国宝武”），实际控制人为国务院国资委。浙江宝旌持有吉林宝旌51%的股权，为吉林宝旌控股股东。因此，吉林宝旌最终控股股东为中国宝武，实际控制人为国务院国资委。
因此，吉林宝旌不受发行人或其控股股东、实际控制人控制，与发行人不构成同业竞争。
3、控股股东、实际控制人及其控制的碳纤维产业链相关企业经营情况
（1）吉林碳谷碳纤维股份有限公司
吉林碳谷碳纤维股份有限公司（以下简称“吉林碳谷”）的控股股东为吉林市
国兴新材料产业投资有限公司，实际控制人为吉林市国资委。吉林碳谷主要从事碳纤维原丝的生产与销售，碳纤维原丝是碳纤维及其制品的主要原材料，吉林碳谷位于碳纤维产业链上游，主要客户为碳纤维及碳纤维制品企业。
12铭达律师事务所补充法律意见书
吉林碳谷控股股东为吉林市国兴新材料产业投资有限公司，与发行人间接控股股东吉林国发同属同一国有资产管理机构即吉林市国资委控制，亦不存在吉林碳谷的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任发行人董事、监事或者高级
管理人员的情形，不构成关联关系。吉林碳谷从事碳纤维原丝的生产与销售，与发行人全资子公司凯美克分别属于碳纤维产业链不同环节，吉林碳谷与发行人或凯美克在资产、人员、财务、机构、业务方面均保持独立性，不构成同业竞争。
（2）吉林国兴碳纤维有限公司
吉林国兴碳纤维有限公司（以下简称“国兴碳纤维”）是吉林化纤集团有限责
任公司持股100%的子公司，主要从事大丝束碳纤维的生产和销售，主要客户为民用碳纤维制品及复材企业。
公司全资子公司凯美克新建设的碳纤维生产线为高性能小丝束碳化线，主要客户为高技术或特殊应用领域企业，同时也属于发行人为进军下游高性能碳纤维复材领域而进行的先期探索性投入。而公司控股股东化纤集团控制的国兴碳纤维从事大丝束碳纤维的生产与销售业务，二者生产的产品与目标客户均不相同，大丝束碳纤维一般为 24K（1K 代表一束碳纤维中有 1000 根丝）及以上的碳纤维，
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因成本优势明显主要应用于民用领域，如风力发电、轨道交通、汽车制造等领域，小丝束碳纤维一般为 24K 以下的产品，主要应用于对碳纤维性能指标要求较高的高技术或特殊应用领域，如航空航天等。国兴碳纤维与发行人或凯美克在资产、人员、财务、机构、业务方面均保持独立性，不存在影响公司独立性或者构成利益冲突的情形，故不构成同业竞争。
（二）国兴碳纤维和凯美克生产设备是否可以通用根据精功科技2020年年报披露：“碳纤维制备工艺和设备对碳纤维的生产至关重要，其决定了碳纤维的产品质量，由于碳纤维的制备工艺流程复杂，涉及工艺参数较多，积累这些参数往往需要很长的周期，且国外领头企业对该类设备一直实施封锁禁售。目前，国内一些企业在产业链的部分设备上已实现一定技术突破，但高质量的碳纤维整线设备除精功科技外，尚无企业涉足自主生产。”“公司碳纤维生产线目前已形成批量化生产，具备碳纤维生产线整线供应和整线解决方案的能力。”因此，精功科技作为国内仅有的碳纤维整线设备生产商，凯美克与国兴碳纤维的生产线均购买自精功科技。
凯美克购买的生产线为小丝束生产线，用于生产 1K（1K 即为一个丝束含有
1000 根碳丝，以此类推）、3K 等高性能小丝束碳纤维，高性能小丝束碳纤维主
要运用于高技术或特殊应用领域，对于产品丝束性能指标要求较高。上述小丝束生产线年生产能力为300吨。国兴碳纤维购买的生产线为大丝束生产线，主要生产 24K（即为一个丝束含有 24000 根碳丝，以此类推）、25K、48K 的民用碳纤维产品，年生产能力为3000吨。
成套碳纤维生产线是由退丝、预氧化、低温碳化、高温碳化、表面处理及卷
绕等工序的成套设备构成，小丝束生产线与大丝束生产线从构造、控制程序、参数以及物理状态等方面存在巨大的差异，一方面从产品体积、性能角度上述每个生产环节的设备料口、内部构造、物理状态存在巨大差异；另一方面，由于不同产品体积、性能的差异，也使得每个生产环节的固有的控制程序、参数存在明显差异。
因此，无法通过大丝束生产线生产出小丝束产品，小丝束生产线也无法生产出大丝束产品，国兴碳纤维生产线与凯美克的生产线无法通用。
14铭达律师事务所补充法律意见书
（三）是否已有将国兴碳纤维适时纳入申请人的相关安排
1、国兴碳纤维的基本情况
（1）国兴碳纤维股权情况
国兴碳纤维（原名称吉林方大江城碳纤维有限公司）在方大炭素新材料科技
股份有限公司（以下简称“方大炭素”）控制时的股权结构为：方大炭素持有国兴
碳纤维70%股权，吉林炭素有限公司持有国兴碳纤维30%股权。
化纤集团控股国兴碳纤维之前，国兴碳纤维持续亏损，资不抵债，截至2019年9月30日，国兴碳纤维经评估的净资产为-21632.72万元，截至2020年3月
31日，净资产为-23976.16万元。2020年初，为了深化合作关系，吉林市国资委
与方大炭素进行了多次产业合作磋商，双方达成战略合作关系。根据吉林市产业布局安排，2020年7月，化纤集团以1元的价格最终承接原方大炭素持有的国兴碳纤维70%的股权以及方大炭素原持有的对国兴碳纤维部分债权。
上述交易后，除方大炭素已转让的对国兴碳纤维的债权外，方大炭素仍持有
16791.48万元对国兴碳纤维的债权。根据多方协商一致，上述债权自2020年5月19日开始第一年不计息，从2021年5月19日开始按年利率3.8%计算利息，由国兴碳纤维自2020年5月19日起4年之后分三期偿还本息，化纤集团为上述国兴碳纤维的债务（本金、利息、违约金以及实现债权所产生的费用）承担连带责任。
为了便于经营决策，2020年12月，化纤集团以1元的价格购买了吉林炭素有限公司所持国兴碳纤维30%的股权。至此，国兴碳纤维成为化纤集团全资子公司。
截至本补充法律意见书出具之日，国兴碳纤维股权结构为：化纤集团持有国兴碳纤维100%股权。
2、国兴碳纤维经营情况及主要财务数据
国兴碳纤维2019年至2021年1-9月主要财务数据
单位：元
2021年9月30日
2019年12月31日2020年12月31日
项目/2021年1-9月/2019年度/2020年度
(注1)
15铭达律师事务所补充法律意见书
总资产158066940.35200125018.891197600478.38
净资产-240051363.46-235008157.69-137038788.92
资产负债率251.87%217.43%111.44%
营业收入41223554.1266290837.66182281847.62
营业利润-44069181.335125890.5035366041.90
净利润-43927674.714968415.45（注2）36021655.04
注1：2021年9月30日/2021年1-9月数据未经审计。
注2：2020年国兴碳纤维扣除资产处置收益后，仍亏损。
历史上，国兴碳纤维长期亏损，资不抵债、投入不足，同时还面临着多起诉讼执行案件，使得国兴碳纤维历史负担沉重。
自化纤集团控股以来，国兴碳纤维进行了生产改造，同时在管理、经营等方面也均有改善，生产经营略有好转。但是由于历史原因形成的负担沉重，截至
2021年9月末，国兴碳纤维净资产仍为负数，资产负债率高达111.44%，偿债压力较大。2021年1-9月，国兴碳纤维第一次实现经营盈利，但盈利周期较短，今后是否可以持续盈利仍有待于验证和观察。
2、化纤集团对国兴碳纤维未来安排的承诺
国兴碳纤维作为吉林市国资委依据吉林省碳纤维产业规划进行国有股调整，由化纤集团先行收购并培育的资产，目前尚不具备注入上市公司的条件，具体如下：
（1）财务状况
在化纤集团控股国兴碳纤维前，国兴碳纤维持续亏损、历史负担较重，截至
2021年9月30日，国兴碳纤维净资产仍为负数，偿债压力较大；如果目前注入
上市公司将会给上市公司带来沉重债务负担，不利于保护中小股东利益。
（2）生产经营
在化纤集团控股国兴碳纤维前，国兴碳纤维持续亏损，原有生产线落后，经营状况不佳；随着国兴碳纤维在管理、生产等方面的改善，国兴碳纤维2021年
1-9月初次实现经营盈利，但盈利周期较短，持续盈利能力有待于进一步验证和观察，如果目前注入上市公司将会给上市公司经营业绩带来较大不确定性，不利于保护中小股东利益。
16铭达律师事务所补充法律意见书
2022年3月18日，化纤集团出具承诺：自本承诺出具之日起3年内，化纤
集团将采取包括将国兴碳纤维控股权注入上市公司在内的符合国有资产监管、证
券监管的相关措施，以进一步保护上市公司和中小股东利益。同时，化纤集团及国兴碳纤维承诺在实施上述相关措施之前，国兴碳纤维将不会投资涉足碳纤维复合材料领域及小丝束碳纤维领域，如涉及上述领域而造成上市公司损失，化纤集团或国兴碳纤维将足额补偿上市公司或将上述收益归还给上市公司。
（四）已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况及是否存在违反
承诺的情形，是否损害上市公司利益发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业已做出的关于避免或解决同
业竞争承诺及履行情况如下：
1、关于“2020年度非公开发行 A 股股票方案”的承诺事项
（1）承诺主体：化纤集团、吉林国发、吉林城建
（2）承诺事项：非公开发行股票的承诺
（3）承诺内容：
*化纤集团关于避免同业竞争的承诺：
化纤集团及其控制的其它下属企业（不包括吉林化纤及其子公司）目前不存在从事与吉林化纤及其子公司生产相同业务的情形；
在作为吉林化纤控股股东期间，化纤集团及其控制的其它下属企业（不包括吉林化纤及其子公司）未来也不从事与吉林化纤及其子公司存在竞争关系的业务，也不再新设立从事与吉林化纤及其子公司产品生产相同业务的下属企业；
化纤集团承诺不利用控股股东的地位干预吉林化纤及其子公司的正常经营，不损害吉林化纤及其子公司以及吉林化纤其他股东的利益；
化纤集团支持吉林化纤及其子公司的持续发展；
如违反上述承诺，化纤集团愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给吉林化纤及其子公司造成的所有直接或间接损失。
*吉林国发、吉林城建关于避免同业竞争的承诺：
吉林国发、吉林城建将不从事并不允许控制的企业从事与吉林化纤及其控股子公司构成同业竞争的业务；如有任何业务或资产在现在或未来与吉林化纤及其
17铭达律师事务所补充法律意见书
控股子公司构成同业竞争，则吉林国发、吉林城建承诺吉林化纤及其控股子公司可对其进行收购或由吉林国发、吉林城建控制的企业自行放弃。上述承诺一经签署立即生效，且上述承诺在吉林国发、吉林城建对吉林化纤及其控股子公司拥有由资本因素或非资本因素形成的直接或间接的控制权或对吉林化纤及其控股子
公司存在重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。
（4）承诺期限：2020年5月至长期。
（5）履行情况：正在履行过程中，履行状况良好。
2、关于“2021年度非公开发行 A 股股票方案”的承诺事项
（1）承诺主体：化纤集团、吉林国发、吉林城建
（2）承诺事项：非公开发行股票的承诺
（3）承诺内容：
*化纤集团关于避免同业竞争的承诺：
化纤集团及其控制的其它下属企业（不包括吉林化纤及其子公司）目前不存在从事与吉林化纤及其子公司生产相同业务的情形；
在作为吉林化纤控股股东期间，化纤集团及其控制的其它下属企业（不包括吉林化纤及其子公司）未来也不从事与吉林化纤及其子公司存在竞争关系的业务，也不再新设立从事与吉林化纤及其子公司产品生产相同业务的下属企业；
化纤集团承诺不利用控股股东的地位干预吉林化纤及其子公司的正常经营，不损害吉林化纤及其子公司以及吉林化纤其他股东的利益；
化纤集团支持吉林化纤及其子公司的持续发展；
如违反上述承诺，化纤集团愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给吉林化纤及其子公司造成的所有直接或间接损失。
*吉林国发、吉林城建关于避免同业竞争的承诺：
吉林国发、吉林城建将不从事并不允许控制的企业从事与吉林化纤及其控股子公司构成同业竞争的业务；如有任何业务或资产在现在或未来与吉林化纤及其
控股子公司构成同业竞争，则吉林国发、吉林城建承诺吉林化纤及其控股子公司可对其进行收购或由吉林国发、吉林城建控制的企业自行放弃。上述承诺一经签署立即生效，且上述承诺在吉林国发、吉林城建对吉林化纤及其控股子公司拥有由资本因素或非资本因素形成的直接或间接的控制权或对吉林化纤及其控股子
18铭达律师事务所补充法律意见书
公司存在重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。
（4）承诺期限：2021年11月3日至长期。
（5）履行情况：正在履行过程中，履行状况良好。
综上，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业已做出的关于避免或解决同业竞争承诺均正常履行中，同时，化纤集团已就国兴碳纤维股权安排做出承诺，不存在违反承诺的情形，亦不存在损害上市公司利益的情形。
（五）结合本次募投碳纤维复材项目的原材料来源，说明本次募投项目实
施后是否新增同业竞争、是否新增关联交易
1、本次募投项目原材料来源
发行人本次募投项目为1.2万吨碳纤维复材项目和偿还银行借款。发行人1.2万吨碳纤维复材项目产品为碳纤维复合材料，生产的主要原料为聚丙烯腈（PAN）原丝、聚氨酯环氧树脂。发行人关联方并不生产上述主要原材料，聚丙烯腈（PAN）原丝拟向国内碳纤维原丝生产企业吉林碳谷采购，聚氨酯环氧树脂拟在树脂行业内的合格供应商提供的产品中择优采购。
2、募投项目实施后不会新增同业竞争
发行人本次募投项目为1.2万吨碳纤维复材项目和偿还银行借款。发行人本次募投项目产品为碳纤维复合材料，主要业务流程是将聚丙烯腈碳纤维原丝进行氧化、碳化、干燥、卷烧等工艺后，拉挤成型为碳纤维复合材料。
国兴碳纤维为发行人控股股东吉林化纤集团有限责任公司控制的企业，与发行人构成关联关系。国兴碳纤维主要产品为大丝束碳纤维，与发行人本次募投产
19铭达律师事务所补充法律意见书
品碳纤维复合材料分别属于碳纤维产业链不同环节。国兴碳纤维生产所需主要原材料也包括碳纤维原丝，主要从吉林碳谷碳纤维股份有限公司处采购，无需发行人募投项目所需的聚氨酯环氧树脂。
发行人与国兴碳纤维均从吉林碳谷采购碳纤维原丝，主要由于吉林碳谷位于吉林市经济技术开发区，是目前国内最大的对外大规模供应碳纤维原丝的供应商，其碳纤维原丝产品已经多年市场检验，品质优异且稳定，价格公允，运输距离短，发行人与国兴碳纤维均从吉林碳谷采购碳纤维原丝具有合理性。
本次募投实施后，国兴碳纤维与发行人在资产、人员、财务、机构、业务方面均保持独立性，主要供应商因合理原因存在重叠，但主要产品及目标客户群体完全不同，不存在影响公司独立性或者构成利益冲突的情形。
本次发行人募投项目1.2万吨碳纤维复材项目产品为碳纤维复合材料，属于碳纤维产业链下游的具体产品，国兴碳纤维的产品为碳纤维，属于碳纤维产业链的原材料。本次发行人募投项目1.2万吨碳纤维复材项目配套建设了碳纤维生产线，该生产线产出的碳纤维全部用于发行人碳纤维复合材料的生产，不对外销售，不会与国兴碳纤维构成同业竞争。
同时国兴碳纤维作为吉林市国资委依据吉林省碳纤维产业规划进行国有股调整，由化纤集团先行收购并培育的资产，化纤集团已就国兴碳纤维股权明确了未来整合时间安排并进行了公开承诺，因此发行人不会因本次募投项目实施而新增同业竞争。
3、募投项目实施后不会新增关联交易
（1）发行人向吉林碳谷采购碳纤维原丝不会新增关联交易
吉林碳谷控股股东为吉林市国兴新材料产业投资有限公司，与发行人间接控
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股股东吉林国发同属同一国有资产管理机构即吉林市国资委控制，不构成关联关系，发行人因实施本次募投项目向吉林碳谷采购碳纤维原丝不会新增关联交易。
（2）发行人碳纤维复材生产所用碳纤维全部自行生产，不会与国兴碳纤维新增关联交易
本次发行人募投项目1.2万吨碳纤维复材项目配套建设了碳纤维生产线，该生产线产出的碳纤维全部用于发行人碳纤维复合材料的生产，发行人不需要对外采购碳纤维，本次募投项目实施后不会因此与国兴碳纤维新增关联交易。
（3）发行人本次募投项目不会新增其他关联交易
除上述情形外，本次发行人募投项目1.2万吨碳纤维复材项目所需原材料无需从控股股东、实际控制人及其控制的企业采购，相关产品亦不向控股股东、实际控制人及其控制的企业销售，因此，发行人本次募投项目不会新增其他关联交易。
综上，本次发行人募投项目实施后不会新增关联交易。
经核查，本所律师认为：
（一）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争；
（二）受产品性能指标及经济性因素影响，国兴碳纤维和凯美克生产设备不可以通用；
（三）发行人控股股东化纤集团已对国兴碳纤维股权的安排做出了切实可行的承诺；
（四）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业已做出的关于避免或
解决同业竞争承诺均正常履行中，不存在违反承诺的情形，亦不存在损害上市公司利益的情形；
（五）本次募投项目实施后不会新增同业竞争，亦不会新增关联交易。
（以下无正文）
21铭达律师事务所补充法律意见书（此页无正文，为《北京市铭达律师事务所关于吉林化纤股份有限公司2021年度非公开发行股票的补充法律意见书》之签署页）
北京市铭达律师事务所经办律师：
赵轩律师
负责人：
胡振京律师杨霄律师
2022年3月20日
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