在线客服:1290940359
+发表新主题
  • 600986
  • 浙文互联
  • 当前价格8.18↑
  • 今开8.05↓
  • 昨收8.16
  • 最高8.25↑
  • 最低8.05↓
  • 买一8.17↑
  • 卖一8.18↑
  • 成交量32.77万手
  • 成交金额267.83百万元<
查看: 519|回复: 0

晶盛机电:向特定对象发行股票预案(修订稿)

[复制链接]

晶盛机电:向特定对象发行股票预案(修订稿)

牛哥 发表于 2022-3-22 00:00:00 浏览:  519 回复:  0 [显示全部楼层] 复制链接

成为注册用户,每天转文章赚钱!

您需要 登录 才可以下载或查看,没有账号?立即注册

x
股票代码:300316股票简称:晶盛机电
浙江晶盛机电股份有限公司
(浙江省绍兴市上虞区通江西路218号)向特定对象发行股票预案(修订稿)
二〇二二年三月声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》等要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次向特定对象发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明,任何与之相反
的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事
项的实质性判断、确认、批准或核准,本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。
2浙江晶盛机电股份有限公司向特定对象发行股票预案
重大事项提示
1、公司本次向特定对象发行股票相关事项已经过第四届董事会第十七次会
议、2021年第二次临时股东大会、第四届董事会第二十三次会议审议通过,尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名(含),为符合中国证
监会规定条件的特定投资者,包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者,以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中,证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管
理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过
并经中国证监会作出同意注册决定后,按照中国证监会、深交所的相关规定,根据竞价结果与保荐机构(主承销商)协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均
价(定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量)的 80%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项,本次发行价格将做出相应调整。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后,由董事会根据股东大会的授权,和保荐机构(主承销商)按照相关法律、法规和文件的规定,根据投资者申购报价情况协商确定。
4、本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确
3浙江晶盛机电股份有限公司向特定对象发行股票预案定,同时不超过本次发行前公司总股本的20%,即不超过257294942股(含本数),并以中国证监会同意注册的数量为准。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。
在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间,若公司发生送红股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动,本次向特定对象发行股份数量的上限将根据中国证监会相关规定进行相应调整。
5、本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
法律法规、规范性文件对限售期另有规定的,依其规定。
本次发行结束后,发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见,公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
6、本次向特定对象发行股票完成后,公司的新老股东按照发行完成后的持
股比例共同分享本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润。
7、本次向特定对象发行募集资金总额不超过142000.00万元(含本数),
在扣除发行费用后拟全部用于以下项目:
单位:万元序号项目名称投资总额拟投入募集资金金额
112英寸集成电路大硅片设备测试75000.0056370.00
实验线项目
2年产80台套半导体材料抛光及减50000.0043210.00
薄设备生产制造项目
3补充流动资金42420.0042420.00
合计167420.00142000.00
在本次发行募集资金到位前,公司将根据募集资金投资项目的实际情况,以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,在
4浙江晶盛机电股份有限公司向特定对象发行股票预案
本次发行募集资金投资项目范围内,公司将根据实际募集资金数额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司自筹解决。
8、本次向特定对象发行不会导致公司实际控制人发生变化。本次向特定对
象发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、关于公司最近三年利润分配和现金分红政策及执行的详细情况,以及公司未来三年的股东分红回报规划,详见本预案“第五节利润分配政策及执行情况”。
10、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施
详见本预案“第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺”之“二、本次发行股票摊薄即期回报情况、填补措施及相关主体承诺”。特此提醒投资者关注本次发行股票摊薄股东即期回报的风险,虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险制定了填补措施,但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。
公司特此提醒投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公
司的盈利预测,公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策;投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意投资风险。
5浙江晶盛机电股份有限公司向特定对象发行股票预案
目录
声明....................................................2
重大事项提示................................................3
释义...................................................10
第一节本次向特定对象发行股票方案概要...................................12
一、公司基本情况.............................................12
二、本次向特定对象发行的背景和目的....................................13
(一)本次向特定对象发行的背景......................................13
(二)本次向特定对象发行的目的......................................15
三、发行对象及其与公司的关系.......................................16
四、本次向特定对象发行方案概要......................................17
(一)发行股票种类与面值.........................................17
(二)发行方式和发行时间.........................................17
(三)发行对象及认购方式.........................................17
(四)定价基准日、发行价格及定价原则...................................18
(五)发行数量..............................................18
(六)限售期...............................................19
(七)上市地点..............................................19
(八)本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排..............................19
(九)本次向特定对象发行决议的有效期...................................19
五、募集资金用途.............................................19
六、本次发行是否构成关联交易.......................................20
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................20
6浙江晶盛机电股份有限公司向特定对象发行股票预案
八、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件................................21
九、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序.........................21
(一)已履行的审批程序..........................................21
(二)尚需履行的审批程序.........................................21
第二节董事会关于本次募集资金使用可行性分析................................22
一、本次募集资金使用计划.........................................22
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析.................................22
(一)12英寸集成电路大硅片设备测试实验线项目..............................22
(二)年产80台套半导体材料抛光及减薄设备生产制造项目..........................29
(三)补充流动资金............................................36
三、本次募集资金使用对公司经营管理和财务状况的影响............................38
(一)本次发行对公司经营管理的影响....................................38
(二)本次发行对公司财务状况的影响....................................38
四、本次募集资金投资项目可行性分析结论..................................38
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析..............................39
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变
化....................................................39
(一)发行后公司业务及资产是否存在整合计划................................39
(二)本次发行后公司章程变化情况.....................................39
(三)本次发行后股东结构变化情况.....................................39
(四)本次发行后高管人员结构变化情况...................................39
(五)本次发行后公司业务结构变化情况...................................40
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响...........................40
7浙江晶盛机电股份有限公司向特定对象发行股票预案
(一)对财务状况的影响..........................................40
(二)对盈利能力的影响..........................................40
(三)对现金流量的影响..........................................40
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况.............................................40
四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,或
上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形................................41
五、公司负债结构是否合理,是否存在本次发行大量增加负债(包括或有负债的情形)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况............................41
第四节本次股票发行相关的风险说明.....................................42
一、募集资金投资项目风险.........................................42
二、行业波动风险.............................................42
三、核心技术人员流失和核心技术扩散风险..................................42
四、摊薄即期回报的风险..........................................43
五、审批与发行风险............................................43
六、股票价格波动风险...........................................43
七、不可抗力风险.............................................44
第五节公司利润分配政策及执行情况.....................................45
一、公司现行利润分配政策.........................................45
二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况.............................46
(一)最近三年利润分配情况........................................46
(二)最近三年现金分红统计........................................47
三、公司未来三年股东回报规划.......................................48
(一)本规划的考虑因素..........................................48
8浙江晶盛机电股份有限公司向特定对象发行股票预案
(二)本规划的制定原则..........................................48
(三)未来三年(2021-2023年)具体股东回报规划..........................48
(四)股东回报规划的制定周期和调整....................................50
(五)其他................................................51
第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺..................................52
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明........52
二、本次发行股票摊薄即期回报情况、填补措施及相关主体承诺.........................52
(一)本次发行对主要财务指标的影响....................................52
(二)关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示...............................55
(三)董事会选择本次融资的必要性和合理性.................................55
(四)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况........................................55
(五)公司应对本次发行股票摊薄即期回报采取的措施.............................57
(六)公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能
够得到切实履行的承诺...........................................58
9浙江晶盛机电股份有限公司向特定对象发行股票预案
释义
在本预案中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义:
一、基本术语
晶盛机电、公司、发行人指浙江晶盛机电股份有限公司
本次发行、本次向特定对 本次浙江晶盛机电股份有限公司向特定对象发行 A 股指象发行股票的行为本预案指浙江晶盛机电股份有限公司向特定对象发行股票预案定价基准日指本次发行期首日股东大会指浙江晶盛机电股份有限公司股东大会董事会指浙江晶盛机电股份有限公司董事会监事会指浙江晶盛机电股份有限公司监事会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》指《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》
《公司章程》指《浙江晶盛机电股份有限公司章程》
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
A 股 指 人民币普通股
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
Silicon Carbide,碳和硅的化合物,一种宽禁带半导体材碳化硅指料,系第三代半导体材料之一长晶炉指晶体生长炉
World Semiconductor Trade Statistics,世界半导体贸易统WSTS 指 计协会的简称,致力于提供全球半导体行业市场统计数据的全球性协会
Semiconductor Equipment and Materials International,国SEMI 指 际半导体产业协会的简称,致力于促进微电子、平面显示器及太阳能光电等产业供应链的整体发展
10浙江晶盛机电股份有限公司向特定对象发行股票预案
Yole Développement,一家法国市场研究与战略咨询公Yole 指 司,专注于半导体和微制造技术应用领域的市场研究与咨询
IC InsightsInc.,一家总部位于美国的半导体行业知名研IC Insights 指究机构
11浙江晶盛机电股份有限公司向特定对象发行股票预案
第一节本次向特定对象发行股票方案概要
一、公司基本情况
中文名称:浙江晶盛机电股份有限公司
英文名称:Zhejiang Jingsheng Mechanical & Electrical Co.Ltd.股票上市交易所:深圳证券交易所
股票简称:晶盛机电
股票代码:300316
公司成立时间:2006年12月14日
注册资本:1286474714元
法定代表人:曹建伟
董事会秘书:陆晓雯
注册地址:浙江省绍兴市上虞区通江西路218号
住所:浙江省绍兴市上虞区通江西路218号
邮政编码:312300
互联网网址:http://www.jsjd.cc/
联系电话:0571-88317398
联系传真:0571-89900293
经营范围:晶体生长炉、半导体材料制备设备、机电设备制造、销售;进出口业务。
12浙江晶盛机电股份有限公司向特定对象发行股票预案
二、本次向特定对象发行的背景和目的
(一)本次向特定对象发行的背景
1、半导体产业发展重心向中国转移,半导体设备国产化进程加快
半导体产业是信息技术产业的核心,是推动传统工业转型升级和实现工业智能化转变的物质支撑,是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业,其技术水平和发展规模已成为衡量一个国家产业竞争力和综合国力的重要标志之一。根据世界半导体贸易统计协会(WSTS)统计,2020 年全球半导体市场销售额4390亿美元,同比增长了6.5%。根据中国半导体行业协会统计,
2020 年中国集成电路产业销售额为 8848 亿元,同比大幅增长 17%。根据 ICInsights 的报告,2020 年底中国大陆的晶圆厂产能为 141 万片/月(折合 12 英寸晶圆),占全球产能的15.3%。中国大陆半导体芯片国产化率由2010年10%提升至2020年16%,预测2025年将达到19%。全球半导体产业发展重心向中国转移的趋势已经形成。
半导体产业的持续发展也带动了其专用设备端的市场增长,半导体设备贯穿整个产业链,属于半导体行业产业链的支撑环节,半导体设备行业是半导体芯片制造的基石,是半导体行业的基础和核心。根据麦肯锡公司统计数据,年产值几百亿美元的半导体设备支撑年产值几千亿美元的半导体制造,从而支撑起年产值几万亿美元的电子市场。半导体设备的技术进步也推动半导体产业的发展。根据SEMI 的统计数据,2020 年全球半导体设备销售额达到 712 亿美元的历史新高,同比增长19%。分地区来看,中国大陆首次成为全球最大的半导体设备市场,销售额同比增长39%,达到187.2亿美元。中国台湾地区是第二大设备市场,其销售额在2019年呈现强劲增长后,在2020年保持稳定,达到171.5亿美元。虽然我国半导体市场规模庞大,但目前半导体设备的自给率仍然较低,据中国电子专用设备工业协会的统计数据,2020年国产半导体设备销售额仅约213亿元,自给率约为17.5%。根据中国电子专用设备工业协会统计,如仅考虑集成电路设备,国内自给率仅有5%左右,在全球市场仅占1-2%。在国际贸易摩擦加剧的背景下,我国对集成电路产业加大政策扶持力度,加速了我国半导体材料国产替代,促进了国内集成电路产业的爆发式增长。根据国际半导体协会宣布的数据显示:预计
13浙江晶盛机电股份有限公司向特定对象发行股票预案
在2021年的年底前,全球将新增19座大容量晶圆厂,其中有16座晶圆厂来自于中国地区。随着我国对半导体产业链投资和政策的持续加码,产能规模和制造工艺得到长足进步,国产替代趋势明显。随着国内半导体产业的快速发展,半导体设备国产化进程也进一步加快,带动设备需求的不断增长,为我国半导体设备企业带来历史级发展机遇。
2、半导体硅片向大尺寸方向发展,带动相关材料设备需求
半个世纪以来,半导体产业发展迅猛,在制造工艺方面主要有两个因素:一个是加工尺寸不断变小,提高集成度,降低器件单位成本;另一个方面是硅片尺寸不断变大,增加硅片单位面积可获得芯片的数量。根据沪硅产业的招股说明书,为提高生产效率并降低成本,向大尺寸演进是半导体硅片制造技术的发展方向。
硅片尺寸越大,在单片硅片上制造的芯片数量就越多,单位芯片的成本随之降低。
同时,在圆形的硅片上制造矩形的芯片会使硅片边缘处的一些区域无法被利用,必然会浪费部分硅片。硅片的尺寸越大,相对而言硅片边缘的损失会越小,有利于进一步降低芯片的成本。半导体硅片正在不断向大尺寸的方向发展,从最初的
2 英寸发展到了目前的 12 英寸,硅片的可利用面积比例将逐步增高。根据 SEMI
的统计数据显示,2014年全球半导体硅片出货面积为100.98亿平方英寸,到2020年硅片出货面积已达124.07亿平方英寸,复合增长率为3.49%,整体呈现稳定增长态势,其中12英寸为当前主流硅片尺寸,2020年约占整体硅片市场的68.4%。
然而12英寸半导体硅片市场目前主要被日本、韩国、中国台湾等国家和地区的
知名企业占据,前五大厂商占比高达96%,中国大陆作为全球硅片重要的需求市场,但12英寸硅片长期依赖进口,国产自给率低,国产替代存在广阔市场空间。
半导体硅片的核心工艺包括长晶工艺、成型工艺、抛光工艺、清洗工艺等,技术专业化程度颇高,其中晶体生长环节和硅片抛光为核心环节。在硅片逐步向大尺寸迭代的背景下,半导体硅片的生产工艺也在随之变化,这给单晶炉、切片机、研磨机、抛光机等硅片关键设备带来了挑战,相关设备性能的改造、优化和升级迫在眉睫,大尺寸材料设备的需求持续增长。
3、公司在国内半导体材料装备行业具有核心竞争力
公司是一家国内领先的专注于“先进材料、先进装备”的高新技术企业,以
14浙江晶盛机电股份有限公司向特定对象发行股票预案
“打造半导体材料装备领先企业,发展绿色智能高科技制造产业”为使命,围绕硅、碳化硅、蓝宝石三大主要半导体材料展开。在硅材料领域,公司专注于光伏和集成电路领域两大产业的系列关键设备,公司在光伏产业链装备取得了行业认可的技术和规模双领先的地位,在8-12英寸大硅片设备领域,公司产品在晶体生长、切片、抛光、外延等晶片材料环节已基本实现8英寸设备的全覆盖和国产化替代,12英寸长晶设备及部分加工设备也已实现批量销售,产品质量已达到国际先进水平。蓝宝石材料方面,公司大尺寸蓝宝石晶体生长工艺和技术已达到国际领先水平,目前已成功生长出全球领先的 700Kg 级蓝宝石晶体,建立了规模化生产基地,是掌握核心技术及规模优势的龙头企业。
(二)本次向特定对象发行的目的
1、持续加强研发投入,促进大尺寸硅片生产设备的国产替代
2018年、2019年和2020年,公司研发费用分别为18290.70万元、18602.90
万元和22716.24万元,研发投入持续增长。公司在半导体材料设备领域拥有核心技术优势和可持续研发能力。在半导体产业快速发展、国产化自给率较低以及发达国家技术管制的形势下,为继续保持公司技术优势、布局先进技术、加快国产替代,公司需要进一步加大研发投入。
半导体硅片正在不断向大尺寸的方向发展,从最初的2英寸发展到了目前的
12英寸,技术更新迭代较快,这对硅片制造设备提出了更高要求。而半导体硅
片设备的国产化进程严重滞后于国内快速增长的市场需求,半导体硅片制造仍是我国半导体产业较为薄弱的环节。为进一步提高公司晶体生长、滚磨、截断、切片、研磨、抛光等设备的研发和测试效率,提升公司核心竞争力,公司迫切需要配置行业前沿的试验检测设备,建设满足高标准要求的试验环境场地,完善公司在试验检测环节的硬件设施,提供满足不同测试要求的试验环境,以匹配公司随着研发要求提升带来的检测试验需求。基于此,公司将以完备的检测设备和先进、高标准、高质量的测试场地为基础,覆盖多场景、多工序、不同指标的试验检测能力,积极追踪和运用半导体新技术,促进新技术与企业业务融合,实现产品较快的优化以及迭代升级。
2、进一步丰富公司产品种类,提升公司综合竞争力
15浙江晶盛机电股份有限公司向特定对象发行股票预案
公司以技术创新作为持续发展的动力源泉,围绕硅、碳化硅、蓝宝石等半导体材料开发出一系列关键设备,包括全自动晶体生长设备、晶体加工设备、晶片加工设备、外延设备、叠瓦组件设备、自动化生产线等、半导体辅材耗材零部件、
蓝宝石材料等,在核心技术、制造、人才、管理、企业文化和品牌等方面处于市场先进地位。为满足快速增长的市场需求,公司需要做好前瞻性布局,响应市场需求,稳固行业领先地位。
通过前期的技术攻关和研发投入,公司的8英寸半导体加工设备已实现批量销售,12英寸边缘抛光、双面抛光设备已通过客户验证并实现销售,12英寸减薄设备、最终抛光设备也已进入客户验证阶段。目前市场上对于8英寸、12英寸硅片加工设备仍存在大量需求。在本次募投项目中,公司通过引入多样化的先进机加工设备,新增8英寸、12英寸减薄和抛光设备产线,以满足日渐增长的市场需求,进一步丰富公司产品种类,有助于发挥业务协同优势,增加公司综合竞争力。
3、补充业务发展资金,增加财务稳健性近年来,公司业务规模快速发展,营业收入由2015年的59177.76万元增长到2020年的381067.97万元。公司产能规模的增加和研发力度的加强,都需要大量的资本投入以及流动资金的补充。此外,截至2021年9月30日,公司的资产负债率(合并口径)为55.66%。本次募集资金可以提升公司净资产规模,降低资产负债率,改善资本结构,增加财务稳健性。
本次募集资金可以更好地满足公司快速、健康和可持续的业务发展资金需求,进一步增强公司资本实力,提升公司的盈利能力和抗风险能力,符合全体股东的利益。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名(含),为符合中国证监会规定条件的特定投资者,包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者,以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中,证券投资基金管
16浙江晶盛机电股份有限公司向特定对象发行股票预案
理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理
的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过
并经中国证监会作出同意注册决定后,按照中国证监会、深交所的相关规定,根据竞价结果与保荐机构(主承销商)协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。
截至本预案出具日,公司尚未确定本次发行的具体发行对象,因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、本次向特定对象发行方案概要
(一)发行股票种类与面值
本次向特定对象发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币1.00元。
(二)发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采用向特定对象发行股票的方式,在取得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件后,由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
(三)发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名(含),为符合中国证监会规定条件的特定投资者,包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者,以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中,证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理
的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。
17浙江晶盛机电股份有限公司向特定对象发行股票预案
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过
并经中国证监会作出同意注册决定后,按照中国证监会、深交所的相关规定,根据竞价结果与保荐机构(主承销商)协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。
(四)定价基准日、发行价格及定价原则本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均
价(定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量)的 80%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项,本次发行价格将做出相应调整。调整公式如下:
派发现金股利:P1=P0-D
送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)
两者同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)其中,P0 为调整前发行价格,D 为每股派发现金股利,N 为每股送红股或转增股本数,P1 为调整后发行价格。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有
最新规定或监管意见,公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后,由董事会根据股东大会的授权,和保荐机构(主承销商)按照相关法律、法规和文件的规定,根据投资者申购报价情况协商确定。
(五)发行数量
本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定,同时不超过本次发行前公司总股本的20%,即不超过257294942股(含本数),
18浙江晶盛机电股份有限公司向特定对象发行股票预案
并以中国证监会同意注册的数量为准。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。
在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间,若公司发生送红股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动,本次向特定对象发行股份数量的上限将根据中国证监会相关规定进行相应调整。
(六)限售期本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的,依其规定。
本次发行结束后,发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见,公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
(七)上市地点本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
(八)本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成后,公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润。
(九)本次向特定对象发行决议的有效期本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定,公司将按新的规定对本次发行进行调整。
五、募集资金用途
本次向特定对象发行募集资金总额不超过142000.00万元(含本数),在扣
19浙江晶盛机电股份有限公司向特定对象发行股票预案
除发行费用后拟全部用于以下项目:
单位:万元序号项目名称投资总额拟投入募集资金金额
112英寸集成电路大硅片设备测试实75000.0056370.00
验线项目
2年产80台套半导体材料抛光及减50000.0043210.00
薄设备生产制造项目
3补充流动资金42420.0042420.00
合计167420.00142000.00
在本次发行募集资金到位前,公司将根据募集资金投资项目的实际情况,以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,在本次发行募集资金投资项目范围内,公司将根据实际募集资金数额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司自筹解决。
六、本次发行是否构成关联交易
截至本预案出具日,本次发行的具体发行对象尚未确定,最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的情形,将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日,曹建伟先生、邱敏秀女士直接持有本公司5.73%的股份,通过绍兴上虞晶盛投资管理咨询有限公司持有本公司48.24%的股份,合计直接及间接持有本公司53.98%的股份,为公司实际控制人。自发行人设立至今,邱敏秀、曹建伟对发行人的共同控制关系稳定,根据二人于2015年5月签署的《一致行动协议》,二人对发行人的共同控制关系在未来可预期时间内能够稳定、有效地存在。何俊先生与何洁女士为实际控制人的一致行动人。上述实际控制人及其一致行动人合计直接及间接控制着本公司54.63%的股份。
20浙江晶盛机电股份有限公司向特定对象发行股票预案
截至本预案出具日上市公司总股本为1286474714股,本次向特定对象发行股票数量不超过257294942股(含本数),按照本次发行股数的上限来测算,本次发行完成后曹建伟先生、邱敏秀女士、何俊先生、何洁女士持有公司的股份
数保持不变,合计直接及间接持股占公司总股本的45.53%。曹建伟先生、邱敏秀女士仍为公司实际控制人。因此,本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
九、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
(一)已履行的审批程序公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第十七次会
议、2021年第二次临时股东大会、第四届董事会第二十三次会议审议通过。
(二)尚需履行的审批程序本次向特定对象发行股票尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作
出同意注册决定后方可实施。在完成上述审批手续之后,公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜,完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
21第二节董事会关于本次募集资金使用可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行募集资金总额不超过142000.00万元(含本数),在扣除发行费用后拟全部用于以下项目:
单位:万元序号项目名称投资总额拟投入募集资金金额
112英寸集成电路大硅片设备75000.0056370.00
测试实验线项目
2年产80台套半导体材料抛光50000.0043210.00
及减薄设备生产制造项目
3补充流动资金42420.0042420.00
合计167420.00142000.00
在本次发行募集资金到位前,公司将根据募集资金投资项目的实际情况,以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,在本次发行募集资金投资项目范围内,公司将根据实际募集资金数额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析
(一)12英寸集成电路大硅片设备测试实验线项目
1、项目基本情况
项目名称12英寸集成电路大硅片设备测试实验线项目项目实施主体浙江晶盛机电股份有限公司项目实施地址浙江省绍兴市上虞经济开发区
项目建设内容工程建设、辅助设施建设、研发耗材及测试、人员费用等。
22浙江晶盛机电股份有限公司向特定对象发行股票预案
项目投资规模项目投资总额为75000.00万元,拟使用募集资金56370.00万元
2、项目建设的必要性
(1)进一步改善公司测试条件,满足建设更高标准实验室的需求
经过多年发展,公司成功研发出应用于半导体硅棒晶体生长、外圆滚磨、截断、切片、研磨、减薄和抛光等工序的设备,在半导体硅片制备领域内已经占据一定的市场份额。然而半导体硅片领域发展日新月异,新技术以及新设备层出不穷,迭代更新较快,半导体硅片正在不断向大尺寸的方向发展,从最初的2英寸发展到了目前的12英寸,这对硅片制造设备提出了更高要求。现阶段,公司的大硅片产线设备测试,特别是每个环节材料的参数和工艺性能的验证,较大程度依赖于下游客户,这种情况既不利于缩短12英寸大硅片生产和加工设备的验证周期,又难以及时满足市场对大硅片制造设备的迫切需求。同时,现有硅片制备产品迭代更新以及新产品研发和产业化更是需要配套试验检测设备及试验场地来支撑。
为进一步提高公司晶体生长、滚磨、截断、切片、研磨、减薄、抛光等设备
的研发和测试效率,提升公司核心竞争力,公司迫切需要配置行业前沿的试验检测设备,建设满足高标准要求的试验环境场地,完善公司在试验检测环节的硬件设施,提供满足不同测试要求的试验环境,以匹配公司随着研发要求提升带来的检测试验需求。基于此,本项目将以完备的检测设备和先进、高标准、高质量的测试场地为基础,覆盖多场景、多工序、不同指标的试验检测能力,积极追踪和运用半导体新技术,促进新技术与企业业务融合,实现产品较快的优化以及迭代升级。
综上,本次12英寸集成电路大硅片设备测试实验线项目将配置高端检测设备和建设高质量的测试场地,极大改善公司现有测试条件,实现对硅片制造设备的实验和检测,满足公司亟需高标准硅片制造设备实验室的要求。
(2)提升产品研发和测试能力,推动企业硅片设备的工艺改进
本次项目,公司拟建设洁净房,同时配置国内外先进的实验及检测仪器设备,项目完成后,测试实验中心将覆盖国内及国际标准需求的12英寸集成电路大硅片全自动晶体生长炉、单晶硅截断机、单晶滚磨机、金刚线切片机、研磨机、减
23浙江晶盛机电股份有限公司向特定对象发行股票预案
薄机和抛光机等设备的综合性能试验,涉及长晶、滚磨、截断、切片、研磨、减薄、双面抛光、边缘抛光、最终抛光等硅片生产和加工工序。
一方面,本项目将针对设备的标准参数、技能参数、功能、性能、环境适应性、设备材料等关键项目进行测试,满足半导体硅片制造设备及其关键部件的实验、测试、检测及验收工作,不仅将丰富公司设备研发和测试的经验,而且有助于企业对设备进行改造、优化和升级。以单晶硅生长炉为例,本次项目建成后将对其自动化程度、系统减震技术、CUSP 超导磁场、微缺陷控制技术等进行研究和检测,能够较早发现设备存在性能缺陷等问题并进行分析和解决,以满足市场对单晶硅生长炉单炉产量、生长速率、能耗、转换效率、自动化程度的要求。
另一方面,通过本项目的顺利实施,企业在半导体材料设备测试和实验过程中,通过收集实验数据,能不断地补充、完善企业的工艺数据库,改进设备工艺,加速公司半导体设备的产业化进程,以减薄设备为例,利用实验收集硅片形貌、TTV、STIR 等几何参数指标,有助于优化减薄设备加工工艺,提高硅片的加工质量,进而为客户提供高质量高稳定性的设备。
综上,本次设备测试实验线建设项目是结合企业实际检测和改进工艺的需求,通过搭建实验室、完善测试体系,满足企业在实际产品研发过程中,不同维度、不同工序、不同应用场景的产品测试需求,将提升产品研发和测试能力,推动企业硅片设备的工艺改进,最终将公司打造为产品齐全的半导体材料装备领先企业。
(3)进一步培育研发及工艺人才,加速企业科技成果的转化
半导体硅片行业具有人才密集型的特点,需要投入大量的资源用于人才培育。
国内半导体硅片行业起步较晚,企业多处于成长期,只有加大人才培育,才能保证持续的技术创新和产品创新,这对于增强企业核心竞争能力、保持行业领先地位十分重要。晶盛机电始终以技术创新作为持续发展的动力源泉,为实现“先进材料,先进装备”的发展战略,将晶盛机电建设为全球技术及规模领先的半导体装备制造企业,公司亟需改善现有的研发和测试环境,以吸引和培育高素质研发及工艺人才,加速企业科技成果的转化。
本次设备测试实验线建设项目将配置高端检测设备,搭建测试实验室和完善测试体系,项目完成后,公司不仅可以依托高规格的测试中心吸引更多高素质研
24浙江晶盛机电股份有限公司向特定对象发行股票预案
发和工艺人才,而且有助于开展不同维度、不同工序、不同应用场景的产品测试,锻炼和培育熟悉晶体生长和硅片加工等多种工艺的技术人才,进而改进长晶、滚磨、截断、切片、研磨、减薄、双面抛光、边缘抛光、最终抛光等关键设备的核
心技术工艺,将有市场潜力的技术开发成果通过研究及测试,形成可批量生产的产品,加快公司科技成果的转化。
(4)持续强化企业先发优势,助力半导体硅片产业链的国产替代
半导体硅片生产和加工设备具有资金投入大、技术门槛高、客户认证周期长的特点,且中国大陆半导体硅片企业和硅片设备企业无论在技术积累还是市场占有率方面,均与国际成熟企业还有差距,半导体硅片和硅片设备的国产化进程跟不上国内快速增长的市场需求,半导体硅片和设备的制造仍是我国半导体产业较为薄弱的环节。此外,在硅片和硅片设备的研发和生产过程中,都离不开辅料耗材的选择和应用,抛光液、抛光垫、阀门、磁流体部件、坩埚等辅料耗材对硅片及硅片设备的性能参数和未来实际应用,起着关键性的作用,而国内辅料耗材的材质、性能、测试和应用尚未形成完整的体系,缺乏统一的标准,和国外仍存在一定的差距,其国产化进程对我国半导体硅片行业发展至关重要。
近年来,为推动我国集成电路产业的发展、增强信息产业创新能力和国际竞争力,国家从宏观到微观层面先后出台了大量鼓励扶持政策与规划,促进国内企业在半导体设备、材料、设计等各个细分领域的重点突破,以实现我国半导体产业的自主可控,突破国外相关设备和技术的封锁,而半导体硅片生产、加工设备和相关辅料耗材作为半导体产业链的关键环节,提高其国产化率、实现进口替代是我国半导体行业亟需突破的产业瓶颈。本次项目将提升公司在12英寸集成电路大硅片设备和相关辅料耗材的实验和测试能力,不仅有助于相关设备的研发、改造和升级,弥补我国大硅片制造设备的短板,而且能加速对辅料耗材的研究进程,对半导体硅片设备和辅料耗材的国产化具有十分重要战略意义。
在半导体硅片国产化和硅片整体向大尺寸趋势发展背景下,中环领先、沪硅产业、立昂微等国内半导体硅片企业为填补我国大尺寸半导体硅片制造领域的产能缺口,相继投建12英寸硅片生产线以扩大产能,使得12英寸硅片设备需求上升,相关硅片生产工艺和硅片设备的实验、测试和验证需求迫在眉睫。公司自成
25浙江晶盛机电股份有限公司向特定对象发行股票预案立以来,始终专注于半导体材料装备领域,通过持续的自主技术创新、不断提升产品品质和专业化的技术支持服务,在半导体产业领域高端客户群中建立了良好的品牌知名度,与中环股份、有研新材等业内知名的企业保持了长期的战略合作关系。本次项目建成后,有助于公司为客户开展集成电路大硅片设备和生产工艺的测试和验证,进而构建良好的客户关系,强化公司的产业链配套先发优势。
3、项目建设的可行性
(1)经验丰富的研发团队及技术储备为项目实施提供了人才和技术保障
在多年的研究工作积累中,浙江晶盛机电股份有限公司培养了一支以教授、博士、硕士为核心的专业化程度高、应用经验丰富、执行力强的研发团队。截至
2020年12月31日,公司共有748名研发技术人员,专业背景涵盖机制、机设、机电、自动化、电气、计算机、软件工程、信息工程、材料等多个专业,核心技术人员在半导体领域拥有多年的技术研发经验,综合技术素质较高。在公司核心技术人员曹建伟、朱亮、傅林坚等博士的带领下,公司承担了多项国家科技重大专项课题和浙江省工业类重大科技专项项目,搭建了从开发流程到产品设计、产品标准、试验验证,再到产业化的完整创新链条,具备了半导体硅片相关设备的持续创新能力。
公司积极布局“长晶、切片、抛光、外延”四大核心环节设备的研发,经过多年的科研攻关和技术创新,在半导体材料用关键设备领域实现国产化突破,部分关键技术处于行业领先水平,已掌握了单晶硅生长全自动控制技术、热场仿真技术、金刚线切片、研磨、双面抛光、单面抛光、边缘抛光等多项先进技术,同时成功开发了12英寸用晶体滚磨机、单晶截断机、双面研磨机、边缘抛光机、
双面抛光机、最终抛光机等设备。截至2021年9月30日,公司及其子公司拥有专利497项,其中境内发明专利62项,境外发明专利2项,实用新型417项,外观设计16项,初步形成了“在研项目—成熟项目—产业化项目”逐层推进的良性循环,积累了一些具有市场发展前景的储备产品。
综上所述,本次试验线项目将在公司研发团队的带领下,依托于公司自主研发的核心技术,技术来源有保障,能够及时的、有针对性的应对各种技术难题,为本次项目的顺利实施提供人才和技术保障。
26浙江晶盛机电股份有限公司向特定对象发行股票预案
(2)公司丰富的设备研发测试经验为项目实施提供了经验基础
晶盛机电在半导体领域积极进行产学研布局,拥有3家省级技术研发中心,
1家省级企业研究院,1家省级重点研究院,1个博士后工作站,与浙江大学等
高校等保持紧密联系并开展研发合作。为确保产品符合国际和国内的认证标准,公司建立了完善的研发体系,研发中心按照职能分为晶体装备生长研究所、工业自动化研究所、抛光设备研发所、材料加工装备研究所、精密部件研究所、晶体
实验室等14个二级部门,分别负责相关产品和工艺的开发工作,同时各研发部门成立项目管理团队,对研发项目进行里程碑式节点管理,在长晶、切片、研磨、抛光等关键设备的研发和改造过程中,积累了丰富的设备研发、检验、测试、校准经验。
公司成立十多年以来,为应对行业技术创新的要求,满足市场和客户的需求,公司开展了8英寸区熔硅单晶炉国产设备研制、12英寸硅片用半导体级超导磁
场单晶硅生长炉、6-12英寸半导体级的单晶硅棒滚磨一体机、金刚线硅棒截断机、
双面研磨机、全自动硅片抛光机等大量课题研究,不仅成功研发了一系列晶体生长和加工设备,而且根据 ISO9001:2008《质量管理体系》的要求,在产品研发、检测和监控等方面制定了《过程检验规范》、《调试检验合格书》、《不合格品控制规范》、《纠正/预防措施控制程序》等严格的质量控制、程序执行过程和操作规范等制度。
综上所述,本项目将在整合公司现有资源的基础上,建设12英寸集成电路大硅片设备测试线,公司在设备研发测试方面的丰富经验有助于本次项目的顺利实施。
(3)国家政策鼓励企业进行技术创新为项目实施提供了政策支持
在经济全球化的进程中,以高科技为先导的企业技术创新是推动各国经济发展的重要力量。为了扶持科技型企业的发展,中共中央、国务院、国家工信部等相关部门颁布了《中国制造2025》《国家创新驱动发展战略纲要》等一系列法
律法规和政策支持企业自主技术发展,全面提升自主创新能力。2016年5月,中共中央、国务院为了加快实施国家创新驱动发展战略,鼓励行业领军企业构建高水平研发机构,形成完善的研发组织体系。2018年9月,国务院印发《关于
27浙江晶盛机电股份有限公司向特定对象发行股票预案推动创新创业高质量发展打造“双创”升级版的意见》,鼓励建设由大中型科技企业牵头,中小企业、科技社团、高校院所等共同参与的科技联合体,参与产业关键共性技术研究开发,持续提升企业创新能力。2021年3月,国务院提出大力促进科技创新,加强关键核心技术攻关,支持科技成果转化应用,促进大中小企业融通创新,推广全面创新改革试验相关举措。2021年3月11日,十三届全国人大四次会议表决通过的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出要鼓励民营企业改革创新,支持民营企业开展基础研究和科技创新,参与关键核心技术研发和国家重大科技项目攻关。此外,浙江省也发布了《关于加快建设高水平新型研发机构的若干意见》等政策,推动省级重点企业研究院瞄准世界科技前沿和新材料等创新高地,攻克一批关键核心技术,向高水平新型研发机构提升。
具体而言,国家相关技术创新政策种类逐渐增多,从单一的创新基金类资助和税收政策的扶持到对研发机构、平台建设的资助、品牌奖励、知识产权保护等,为本次设备测试实验线项目建设和实施提供了政策支持。
4、项目建设的投资规模
本项目预计投入75000.00万元人民币,具体投资构成明细如下表所示:
序号投资项目金额(万元)所占比例
1工程建设12825.0017.10%
2设备购置43545.0058.06%
3研发耗材及测试14743.0019.66%
4人员支出2813.203.75%
5基本预备费1073.801.43%
合计75000.00100.00%
5、项目的组织实施及进度计划
本项目的建设期为36个月,具体进度如下所示:
T+1 T+2 T+3项目
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
28浙江晶盛机电股份有限公司向特定对象发行股票预案
T+1 T+2 T+3项目
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4前期准备工作建筑工程研发及检测设备采购研发人员招募与培训研究开发基础投入(研发及测试耗材投入)客户验证
6、项目涉及的用地、报批事项
本项目建设地址位于浙江省绍兴市上虞区五星西路219号,在公司现有土地上建设,不涉及新增用地。
截至本预案出具日,本项目的备案、环评手续正在办理过程中。
7、经济效益分析
本项目作为公司研发体系的一部分,不进行单独的财务评价。本项目实施后,将提升公司的研发和测试能力,增强公司的核心竞争力,促进公司的可持续发展,对公司长远发展具有较强的支撑作用。
(二)年产80台套半导体材料抛光及减薄设备生产制造项目
1、项目基本情况
项目名称年产80台套半导体材料抛光及减薄设备生产制造项目项目实施主体浙江晶盛机电股份有限公司项目实施地址浙江省绍兴市上虞经济开发区
项目建设内容厂房建设、设备采购及安装等。
项目设计产能年产35台半导体材料减薄设备、年产45台套半导体材料抛光设备
项目投资规模项目投资总额为50000.00万元,拟使用募集资金43210.00万元
2、项目建设的必要性
(1)适应行业发展趋势,助力半导体设备国产替代
半导体设备涉及机械、电气、化学、测量等多个基础学科,技术壁垒高,研
29浙江晶盛机电股份有限公司向特定对象发行股票预案
发周期长,是半导体产业链中关键的环节之一。本项目涉及减薄和抛光设备行业,减薄和抛光作为半导体制造中的两个基础工艺,对半导体加工起到了重要的作用,然而目前国内主要市场份额集中在国外厂商,如日本 BBSKINMEI、DISCO、不二越、冈本,德国 Peter Wolters 等。国内减薄、抛光机市场面临着国产化设备少、国外企业几乎垄断的现状。
同时,国外对于中国半导体行业还有诸多技术管制,扩产计划也受限于国外的设备供应,使得国内市场的发展受到很大的限制。例如,2019年新修订的《瓦森纳协议》对于大硅片技术管制的具体内容表述为“对 300mm 直径硅晶圆的切割、研磨、抛光达到局部平整度的技术要求,在任意 26mm×8mm 的面积内平整度差小于等于 20nm,以及边缘去除方面小于等于 2mm”,这一技术规范通常情况下对应的是针对 14nm 制程工艺的大硅片生产制造技术。在此要求之下,所有涉及到该指标的技术、设备(如 14nm 抛光机)等都在出口管制之内。因此要实现我国半导体产业链的自主可控,设备的国产化替代至关重要。只有实现半导体制造国产化,才能真正摆脱核心科技被国外“卡脖子”的现状。
随着电子全球化的开展以及国家政策的大力支持,不断推动中国半导体产业持续兴旺,全球半导体产业链正在逐步向国内转移,国内设备厂商也在加速研发减薄、抛光相关设备。晶盛机电利用自身在半导体材料装备领域的领先技术,通过十五年技术攻关,解决了半导体级单晶硅生长炉、区熔硅单晶炉、双面研磨机、边缘抛光机、双面抛光机、最终抛光机、硅外延生长设备、碳化硅外延生长设备
等“卡脖子”技术难题。公司的减薄机设备技术指标已经达到了国际先进水平;
也是国内少数具备边缘抛光机生产能力的厂商之一。公司产品在客户端验证情况较好,相比于进口设备还具有性价比优势,业内口碑良好、反响热烈。在国产半导体设备一直落后于海外的现状下,公司作为减薄抛光设备市场的国产化先驱,始终坚持以技术创新作为公司持续发展的源动力,持续加强研发投入,强化研发人员和核心业务骨干的培养,驱动技术创新,确保公司竞争力的可持续性。
因此,公司计划通过本项目扩大生产8-12英寸减薄机和边缘抛光机、双面抛光机、最终抛光机,持续推进自主创新和技术支持服务,加快半导体专用设备的研发突破和产品验证,广泛布局半导体产业链相关厂商。同时,公司积极响应国家政策,助力实现半导体专用设备的国产替代,提高国产设备厂商在市场中的
30浙江晶盛机电股份有限公司向特定对象发行股票预案话语权,帮助半导体材料加工技术发展的自主可控,推动国内半导体产业链的良性发展。
(2)有利于满足市场需求,提升公司产能
2020年初,新冠疫情导致半导体产业链衔接不顺,又加速了全行业数字化转型,加之中美贸易争端,多因素交织促成了本轮“缺芯”现状。本项目产品可应用于硅片制造端和芯片封装端,在硅片制造端,现已有多家硅片厂商实现了从
8英寸到12英寸半导体硅片的突破,市场前景一片良好,如中环领先、沪硅产
业、立昂微、奕斯伟、神工股份等都在8英寸或12英寸硅片项目上扩大产能。
在芯片封装端,国内封装厂也在近年积极扩产,长电科技、通富微电和华天科技三家国内头部封测厂于2020年也大幅增加了资本开支。市场的旺盛需求带动了减薄、抛光设备的市场持续扩张,同时在国家政策鼓励下,减薄抛光设备又开启了国产替代化的加速轨道。
经过多年的科研攻关和技术创新,晶盛机电积极布局“长晶、切片、抛光、外延”四大核心环节设备的研发,在半导体专用设备领域实现国产化突破,公司作为国内领先的半导体专用设备制造企业,公司部分产品已可与国外知名企业相媲美,如8-12英寸边缘抛光机、12英寸双面抛光机、最终抛光机等,设备在客户端验证情况较好且具有国产化设备的价格优势,同时公司拥有完善的售后服务体系,能做到国外厂商难以实现的24小时快速响应,在产品的售前、售中、售后等阶段都获得了下游客户的一致好评,近年来设备订单量已开始大量增加。
未来随着市场规模的不断扩大,公司减薄、抛光机等产品的陆续推出,现有产线、人员、生产设备等已无法满足公司未来发展的需要,现有产能无法满足日益增长的生产需求,阻碍了公司进一步市场拓展。因此,公司计划通过本项目的实施,一方面可以扩大8、12英寸大硅片减薄机和抛光机、8、12英寸芯片封装减薄机的生产规模,把握半导体设备行业发展机遇,积极布局半导体相关厂商,抢占市场先机,满足日渐增长的市场需求;另一方面,也可以利用本项目产品扩产销售后所获得的客户应用实绩和生产数据来帮助优化设备设计,提升产品性能,加快赶超国外先进设备厂商;同时还有利于巩固现有客户,以及潜在客户的开拓,对于公司获得更大市场占有率具有良好的推动作用,进而推动公司综合竞争力的
31浙江晶盛机电股份有限公司向特定对象发行股票预案提升。
(3)有利于丰富公司产品种类,挖掘新的盈利增长点
随着全球经济一体化的进程,国内企业在市场竞争中都要面对越来越多的来自国外对手的竞争。企业要在同行业中保持市场份额,则需不断地挖掘盈利增长模式,满足多变的市场需求。晶盛机电深耕半导体设备领域,围绕硅、碳化硅、蓝宝石等半导体材料开发出一系列关键设备,并适度延伸到材料领域,经过多年的发展,公司品牌在行业已具有较高的知名度,拥有良好的品牌形象和品牌影响力。
在品牌效应和原有产品口碑的驱动下,公司了解到下游市场对于8英寸、12英寸减薄、抛光设备存在大量需求,而且通过前期的技术攻关和研发投入,公司的8英寸半导体加工设备已实现批量销售,12英寸减薄和抛光设备在客户端验证情况较好,未来盈利可观。因此在本次募投项目中,公司通过引入多样化的先进机加工设备,提高了高端精密零部件的制造水平,提升8英寸、12英寸减薄和抛光设备产能,不仅为不同产品提供了相应的生产条件,优化了公司产线结构,而且有助于发挥业务协同优势,提供了新的盈利增长点。
3、项目建设的可行性
(1)下游市场需求为产能消化提供保障
本项目所生产的8-12英寸减薄设备可应用于硅片端和封装端,边缘抛光机、双面抛光机、最终抛光机专注于硅片制造端,所对应下游客户为硅片厂以及封测厂、IDM 厂等。近年来,8 英寸、12 英寸的大尺寸硅片成为半导体行业的主流,
2020年的“缺芯”现象带动了半导体全产业链景气度提升,大硅片也迎来可观
的市场前景,国内硅片厂商诸如中环领先、沪硅产业、立昂微等都增加大硅片产能,加速国产化替代。另一方面,国内封装厂也积极扩产,如长电科技、通富微电、华天科技等国内封装厂均已开启扩产周期。综上所述,广阔的下游市场空间为项目实施提供了良好的外部条件。
旺盛的下游市场将直接带来对减薄抛光设备的大量采购需求,同时近年来国内设备厂商的制造技术逐步提升以及国家政策的大力推动,国内硅片厂、封装厂对于国产化设备的认可程度越来越高。作为国内领先的半导体材料装备制造企业,
32浙江晶盛机电股份有限公司向特定对象发行股票预案
晶盛机电瞄准国内减薄抛光设备市场的紧迫现状,成功研发并生产了8-12英寸减薄和抛光设备,产品具有性价比高、精度高等优势,其中12英寸双面抛光机、
12英寸最终抛光机可达到《瓦森纳协议》所规定的全局平坦度与局部平坦度要求,而涉及到该指标的技术、设备等都在国外出口管制之内。公司秉承“打造半导体材料装备领先企业,发展绿色智能高科技制造产业”的使命,生产的减薄、抛光设备产品已经有与国外大厂竞争的实力,且在客户端验证情况较好,口碑良好、使用反馈上佳,已逐步展现出其国产替代品的优势。
综上,公司计划通过本项目的实施扩充8、12英寸硅片减薄机和抛光机的产能,国内市场的设备紧缺现状将为本项目的产能消化提供有力的市场保障。
(2)公司具备核心技术与制造工艺优势
公司自成立以来一直鼓励创新,积累核心技术,多个产品已经可以媲美国外先进半导体设备。公司在减薄机方面,技术参数已经达到了国际先进水平。公司也是国内少数有能力生产双面抛光设备的企业之一,产品可以对标国内市占率处垄断地位的德国双面抛光加工设备。公司边缘抛光机的晶片全自动上下料技术、晶片吸附面印记消除技术、离心旋转抛光技术等核心技术,均自主可控,且相关技术、产品获得授权有效实用新型专利5项。公司通过多年技术攻关,成功解决了半导体双面研磨机、边抛机、双面抛光机、最终抛光机等“卡脖子”技术难题。
另外,在制造技术方面,公司通过不断推行精益生产,并应用设备互联(M2M)、制造信息化(MES)、柔性自动化、工厂的 Digital Twin(数字映射)
等工业技术,持续推进和搭建智能生产和智能工厂(Smart Facotry)建设。工艺控制方面,在制造先期,通过工艺过程设计,定义和优化制造工序,并采用 FMEA工具深度分析过程失效模式及影响,以过程关键特性为控制点并编制相应的标准作业生产程序文件指导组装调试。同时为确保半导体装备精度要求,定制设计精密调整工装、检具,且通过样机、中式、量产等各阶段制定防错机制,确保产品质量。各半导体设备均根据产品特性以及用户使用环境对应洁净车间进行装调作业,对作业环境严苛控制,以满足半导体设备的特殊要求。
公司在核心技术和制造工艺方面的优势对本项目的实施提供了技术保障。
(3)公司具备深厚的行业积淀与人才储备
33浙江晶盛机电股份有限公司向特定对象发行股票预案
晶盛机电是国内领先的半导体材料装备和 LED 衬底材料制造的高新技术企业,以“打造半导体材料装备领先企业,发展绿色智能高科技制造产业”为使命,围绕硅、碳化硅、蓝宝石三大主要半导体材料开发出一系列关键设备。公司发展多年,已拥有良好的行业积淀与人才储备。
公司以技术创新作为持续发展的动力源泉,利用多年研发积累的技术经验,围绕主营业务开发新产品,积极布局“长晶、切片、抛光、外延”四大核心环节设备的研发,在半导体材料用关键设备领域实现国产化突破。公司通过承担国家科技重大专项“极大规模集成电路制造装备及成套工艺”项目的“300mm 硅单晶直拉生长装备的开发”和“8英寸区熔硅单晶炉国产设备研制”两项课题,实现集成电路8-12英寸半导体长晶炉的量产突破。并以此为基础,成功开发了6-8英寸用晶体滚磨机、截断机、切片机、双面研磨机、边缘抛光机、单面抛光机、
外延生长、LPCVD 等设备并形成销售;同时成功开发了 12 英寸用晶体滚圆磨机、
截断机、双面研磨机、边缘抛光机、双面抛光机、最终抛光机等设备。截止2021年6月,公司共有有效专利476项,其中发明专利61项,149项软件著作权。
公司在长期的生产实践中,依托自主创新,以自身为核心,外协为辅助,供应商为协同依托,打造了一支以教授、博士、硕士为核心的研发与管理团队,以及一支专业化程度高、应用经验丰富、执行力强的技术工人队伍,熟练掌握晶体设备制造技术和晶体材料工艺技术,这些核心技术人员是公司进行持续技术和产品创新的基石。公司始终重视人才队伍建设,多年来持续通过自主培养和人才引进相结合的方式扩充人才队伍,在研发、生产制造及经营管理等各个领域建立了专业化程度高、综合素质强的人才梯队。公司通过对技术、业务骨干、中层管理等核心员工实施限制性股票激励计划,提升了员工工作积极性,确保人才队伍的稳定持续发展。
公司在行业内深厚的技术沉淀与人才储备,对本项目的实现提供了有力支持。
(4)公司完备的组织架构和内部制度
经过了多年的良性发展,目前,公司已经形成了一套权责明晰,公平、高效、透明的组织体系,确立了由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的公司治理结构,建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等相
34浙江晶盛机电股份有限公司向特定对象发行股票预案关制度,并在公司董事会下设立了战略与投资、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。各管理层级都明确权责范围,各部门也配套有严格的规范机制,履行各自的权利和义务。公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行。规范、稳定的组织架构,促使信息传递和决策沟通更为流畅,保证了项目建设过程中问题和意见的及时反馈,有利于项目的成功实施。
在质量管理方面,公司创建技术与规模双领先的质量管理模式,实施“稳健批量”和“柔性快速”双模制造管理模式,持续强化精益生产和全流程质量管理,打造高效率的生产制造过程和装配零缺陷的产品交付能力。以价值流图为导向,以现场为中心,推行拉动生产,实现产能和质量提升。在满足客户交付要求的同时大幅度优化了库存管理和现场精益管理水平,通过推行产品质量和生产的先期
策划(APQP),系统化地在生产交付过程中建立全流程的质量管控。同时,公
司以质量及流程管理为导向展开培训计划,关注核心干部管理能力及项目成本、质量、交期结果,通过项目实战、工具运用等方式,提升受训对象流程管理及质量管理思想意识及工具应用水平。优秀、完备的内部制度,保证了产品的质量管控、提升了良好的团队合作效率,亦为本项目实施提供了帮助。
(5)完善的售后服务优势
经过多年经营发展,公司建立了完善的售后服务体系,具备快速响应能力。
在下游客户的生产旺季,设备运行的稳定性尤为重要,减薄、抛光设备出现问题若不能及时进行维修,将对客户造成较大损失,因此设备制造商只有拥有优秀的售后服务团队,才能及时有效地帮助客户应对各种突发事件。与国外设备供应商相比,本土优势使得公司能提供快捷、高性价比的技术支持和客户维护,且公司具备良好的理解和掌握客户个性需求能力,产品在本土市场适应性更强。其客户服务部直接负责产品售后服务工作,成立了由多名经验丰富的技术人员组成的售后服务团队,确保在客户提出问题后24小时内做出反应,并在约定时间内到达现场排查故障、解决问题。公司专业、快捷的售后服务能力在业内树立了良好的品牌形象。公司完善的售后服务体系为本次项目的建设顺利实施提供了有力保障。
4、项目建设的投资规模
35浙江晶盛机电股份有限公司向特定对象发行股票预案
本项目预计投入50000.00万元人民币,具体投资构成明细如下表所示:
序号投资项目金额(万元)所占比例
1土建工程5808.5011.62%
2设备购置及安装37401.5074.80%
3基本预备费1091.102.18%
4铺底流动资金5698.9011.40%
合计50000.00100.00%
5、项目的组织实施及进度计划
本项目的建设期为24个月,具体进度如下所示:
T+1 T+2项目
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4项目前期工作土建装修工作设备订货采购设备安装调试人员招聘培训
竣工验收/试生产
6、项目涉及的用地、立项和环评等事项
本项目建设地址位于浙江省绍兴市上虞区五星西路219号,在公司现有土地上建设,不涉及新增用地。
截至本预案出具日,本项目的备案、环评手续正在办理过程中。
7、经济效益分析
项目建设达产后每年可实现新增销售收入为62300.00万元,年平均利润总额为16535.45万元,内部收益率为19.80%(所得税后),投资回收期(静态)(含建设期)为6.62年,投资回收期(静态)(不含建设期)为4.62年。
(三)补充流动资金
1、项目概述
36浙江晶盛机电股份有限公司向特定对象发行股票预案
公司拟使用42420.00万元募集资金补充流动资金,用于支持公司现有业务增长所需。本次补充流动资金将较好的满足公司经营规模迅速扩张带来的资金需求,增强公司的资金实力并提高公司的市场竞争力。
2、补充流动资金的必要性和可行性
(1)满足未来业务发展的资金需求、改善资本结构、提高持续盈利能力
公司是国内领先的专注于“先进材料、先进装备”的高新技术企业,以“打造半导体材料装备领先企业,发展绿色智能高科技制造产业”为使命,围绕硅、碳化硅、蓝宝石三大主要半导体材料开发出一系列关键设备,并适度延伸到材料领域。近年来公司经营规模持续扩大,资产规模迅速提升,营运资金投入量较大,公司需要保证与经营规模相适应的流动资金以满足日常经营。未来,随着公司产品布局持续完善,市场渠道不断深化,并不断开发新产品及拓展新的应用场景,各类业务将保持较快增长,营业规模有望持续上升,公司对流动资金的需求始终保持在高位。
(2)持续的研发投入对流动性资金有较大需求
公司顺应行业发展趋势、响应国家政策,不断加强对硅、碳化硅、蓝宝石等主要半导体材料的研发投入,以满足快速增长的多元化市场需求。同时,由于所处行业属于技术密集型、资金密集型行业,公司的研发和技术优势是重要的核心竞争力之一,而持续的研发投入是公司保持领先地位和核心竞争力的必要手段。
因此,为保持核心竞争力,公司将进一步扩大研发支出,利用充足的流动资金保留和吸引优秀人才。同时,随着市场需求不断迭代更新、前沿技术的持续变革,公司仍将持续加大研发投入,加强技术研发和创新,确保公司技术的先进性、产品和解决方案的市场竞争力。
(3)改善公司财务结构、降低财务风险
公司在日常经营中面临着市场环境变化、国家信贷政策变化、流动性降低等风险,截至2021年9月30日,公司的资产负债率(合并口径)为55.66%,本次发行可以提升公司净资产规模,降低资产负债率,有效改善公司资本结构,为公司未来业务发展提供资金保障。
37浙江晶盛机电股份有限公司向特定对象发行股票预案
三、本次募集资金使用对公司经营管理和财务状况的影响
(一)本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金使用符合国家相关的产业政策、行业发展规划以及公司未来整
体发展战略,有助于公司未来整体发展战略的实施。本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开,具有良好的市场发展前景和经济效益,是公司正常经营的需要,有利于进一步提升公司在行业内的竞争地位,提高市场份额和规模优势,增强公司整体运营效率,从而提升公司盈利能力和综合竞争力。
(二)本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票募集资金到位后,公司的总资产和净资产规模均将有所增长,营运资金将得到进一步充实,为公司的持续、稳定、健康发展提供有力的资金保障。同时,公司的财务结构将更加合理,抗风险能力和可持续发展能力将得到增强。
由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间,因此,在总股本和净资产因本次发行而增长的情况下,公司每股收益、净资产收益率等财务指标在短期内可能有所下降,存在即期回报被摊薄的风险。但长期来看,本次募集资金投资项目具有较好市场前景和较强盈利能力,实施本次募集资金投资项目有利于公司提高主营业务收入与利润规模,提升公司长期盈利能力和综合竞争力,对公司未来发展具有长远的战略意义。
四、本次募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述,本次募集资金使用用途符合未来公司整体战略发展规划,以及相关政策和法律法规,具备必要性和可行性。本次募集资金投资项目的实施,有利于提升公司整体竞争实力,增强公司可持续发展能力,为公司发展战略目标的实现奠定基础,符合公司及全体股东的利益。
38浙江晶盛机电股份有限公司向特定对象发行股票预案
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结
构、业务结构的变化
(一)发行后公司业务及资产是否存在整合计划
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目将围绕公司主营业务展开,公司的业务范围保持不变,不涉及公司业务与资产的整合。
若公司在未来拟进行重大资产重组,将根据有关法律、法规,履行必要的法律程序和信息披露义务。
(二)本次发行后公司章程变化情况
本次发行完成后,公司股本将相应增加,公司将根据实际发行情况对公司章程中的相关条款进行调整,并办理工商变更登记。
(三)本次发行后股东结构变化情况
本次发行完成后,公司的股东结构会发生相应变化。
截至本预案出具日,曹建伟先生、邱敏秀女士直接持有本公司5.73%的股份,通过绍兴上虞晶盛投资管理咨询有限公司持有本公司48.24%的股份,合计直接及间接持有本公司53.98%的股份,为公司实际控制人。何俊先生与何洁女士为实际控制人的一致行动人。上述实际控制人及其一致行动人合计直接及间接持有本公司54.63%的股份。
截至本预案出具日上市公司总股本为1286474714股,本次向特定对象发行股票数量不超过257294942股(含本数),按照本次发行股数的上限来测算,本次发行完成后曹建伟先生、邱敏秀女士、何俊先生、何洁女士持有公司的股份
数保持不变,合计直接及间接持股占公司总股本的45.53%。曹建伟先生、邱敏秀女士仍为公司实际控制人。因此,本次发行不会导致公司控制权发生变化。
(四)本次发行后高管人员结构变化情况
39浙江晶盛机电股份有限公司向特定对象发行股票预案
截至本预案签署之日,公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。预计本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构,将根据有关规定,履行必要的法律程序和信息披露义务。
(五)本次发行后公司业务结构变化情况
本次发行募集资金投资的项目系公司对主营业务的拓展和完善,项目实施后将增强公司主营业务的盈利能力,不会导致公司业务收入结构发生重大变化。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
(一)对财务状况的影响
本次发行股票完成后,公司的资产总额与净资产额将同时增加,公司的资本实力进一步提升,资产负债率将有所降低,有利于增强公司抵御财务风险的能力。
(二)对盈利能力的影响
本次发行完成后,公司总股本增大,短期内公司的每股收益可能会被摊薄,净资产收益率可能会有所下降。但从中长期来看,本次发行有利于公司扩大业务规模,提升竞争实力,对公司的可持续发展能力和盈利能力起到良好的促进作用。
(三)对现金流量的影响
本次发行股票完成后,由于特定认购对象以现金认购,公司的筹资活动现金流量将大幅增加。随着本次募集资金开始投入使用,公司投资活动产生的现金流出将相应增加。在本次募集资金投资项目建成产生效益后,公司的经营活动现金流量将相应增加,现金流状况得到进一步优化。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关
系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行前,公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立经营,不受控股股东及其关联人的影响。本次发行完成后,公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化,也不会因此形成新的同
40浙江晶盛机电股份有限公司向特定对象发行股票预案
业竞争和产生新的关联交易。
四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形,或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形截至本预案签署之日,公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形,亦不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形,亦不会产生为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理,是否存在本次发行大量增加负债(包括或有负债的情形)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2021年9月30日,公司的资产负债率(合并口径)为55.66%,本次发行不存在大量增加负债(包括或有负债)的情况,也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次发行完成后,公司总资产与净资产规模将相应增加,有助于公司降低财务风险。
41浙江晶盛机电股份有限公司向特定对象发行股票预案
第四节本次股票发行相关的风险说明
一、募集资金投资项目风险
公司本次募集资金投资项目是基于当前的产业政策、市场环境和技术发展趋
势等因素做出的。虽然公司对本次募投项目做了充分的行业分析和市场调研,并制定了完善的市场开拓措施,但由于项目从设计到投产有一定的建设周期,在项目建设过程中工程组织、建设进度、管理能力、预算控制、设备引进、调试运行
等都存在较大的不确定性因素,影响募集资金投资项目的实施进度。本次募投项目涉及公司产能扩张以及技术研发,是一项涉及战略布局、资源配置、运营管理、细节把控等方面的全方位挑战,基于目前的市场环境、产业政策、技术革新等不确定或不可控因素的影响,以及未来项目建成投产后的市场开拓、客户接受程度、销售价格等可能与公司预测存在差异,项目实施过程中,可能出现项目延期、投资超支、市场环境变化等情况,从而导致投资项目无法正常实施或者无法实现预期目标。
二、行业波动风险
公司是国内技术领先的晶体生长及加工设备供应商,晶体生长设备产品主要服务于光伏和集成电路行业等。同时公司也开发出光伏、半导体和 LED 领域的智能化装备和新型蓝宝石晶体生长炉等新产品,并通过产业链的延伸,致力于成为国际领先的蓝宝石材料供应商。本公司产品属于集成电路、太阳能光伏、LED消费电子等行业上游,受下游终端产业需求和行业政策的影响较大,受益于下游终端产业持续强劲的市场需求,公司快速发展,业绩不断提升。未来如果下游市场产生周期性或政策性波动,下游终端行业增长势头逐渐放缓,将对公司经营业绩产生不利影响。
三、核心技术人员流失和核心技术扩散风险
技术人才是决定半导体材料装备、LED 衬底材料制造领域核心竞争力的关键因素之一。技术人才也是公司持续研发创新的基础,公司不断完善技术人才的
42浙江晶盛机电股份有限公司向特定对象发行股票预案
激励、培养和提升机制,拥有了一批具备丰富的行业应用经验、深刻掌握晶体硅生长设备制造和晶体生长工艺技术的核心技术人员。同时,公司持续培养和引进了新产品、新业务方面的技术人才,这些核心技术人员是公司进行持续技术和产品创新的基础。随着集成电路、太阳能光伏、LED、消费电子行业景气度不断提升,对技术人才的竞争或将加剧。如果由于薪酬或其他原因,公司的关键技术人才大量流失,或者公司无法激励现有技术人才,将可能导致公司的核心技术扩散,从而削弱公司的竞争优势,并可能影响公司的经营发展。
四、摊薄即期回报的风险
本次募集资金到位后,公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金投资项目有一定的建设周期,且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下,若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长,则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降,特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险,同时提示投资者,公司虽然为此制定了填补回报措施,但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
五、审批与发行风险本次向特定对象发行股票方案尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证
监会作出同意注册决定。本次发行能否取得相关的批准,以及最终取得批准的时间存在不确定性。本次发行向不超过35名(含35名)特定对象募集资金,发行结果将受到证券市场整体走势、公司股价变动以及投资者对于公司及项目认可度的影响。因此,本次向特定对象发行股票存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。
六、股票价格波动风险
公司股票价格的波动不仅受发行人盈利水平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、国内国际政治经济形势、股票市场的投机
43浙江晶盛机电股份有限公司向特定对象发行股票预案
行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。此外,本次发行尚需深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册且需要一定的时间方能完成,在此期间公司股票的市场价格可能出现波动,从而给投资者带来风险。
七、不可抗力风险
自然灾害、战争、重大公共卫生或重大疾病以及其他突发性事件可能会对募
集资金投资项目、公司的财产、人员造成损害,并有可能影响公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能会给公司增加额外成本,从而影响公司的盈利水平。
44浙江晶盛机电股份有限公司向特定对象发行股票预案
第五节公司利润分配政策及执行情况
一、公司现行利润分配政策公司现行的股利分配政策符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关规定。公司现行有效的《公司章程》的利润分配政策如下:
公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报,保持连续性和稳定性,并兼顾公司持续经营能力,利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。如无重大投资计划或重大现金支出发生,在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下,公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配之余,提出发放股票股利利润分配方案。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一:(1)公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备
累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%,且超过5000万元(;2)公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司
最近一期经审计总资产的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
45浙江晶盛机电股份有限公司向特定对象发行股票预案
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
公司董事会结合具体经营状况,充分考虑公司的盈利状况、现金流状况、发展阶段及当期资金需求,并充分考虑和听取股东(特别是公众投资者)、独立董事和外部监事(如有)的要求和意愿,制定年度或中期分红方案,并经公司股东大会表决通过后实施。
独立董事也可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。
关于利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,独立董事、外部监事(如有)应当对该议案发表独立意见,股东大会审议该议案时,公司应当安排通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
公司可以根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事、外部监事(如有)的意见,制定或调整股东回报计划。关于制定或调整股东回报计划的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,独立董事、外部监事(如有)应当对该议案发表独立意见,股东大会审议该议案时,公司应当安排通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利。但公司保证现行及未来的股东回报计划不得违反以下原则:即如无重大投资计划或重大现金支出发生,在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下,公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后
2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况
(一)最近三年利润分配情况
2018年度利润分配方案:2019年4月30日,公司2018年年度股东大会作
46浙江晶盛机电股份有限公司向特定对象发行股票预案出决议,同意以2018年12月31日公司总股本1284628254股为基数,向全体股东每10股派发现金股利1.00元(含税),共计派发现金股利128462825.40元。上述利润分配方案于2019年6月6日实施完成。
2019年度利润分配方案:2020年5月18日,公司2019年年度股东大会作出决议,同意以2019年12月31日公司总股本1284489364股为基数,向全体股东每10股派发现金股利1.00元(含税),共计派发现金股利128448936.40元。上述利润分配方案于2020年6月10日实施完成。
2020年度利润分配方案:2021年5月22日,公司2020年年度股东大会决
议通过2020年年度利润分配方案。2021年6月24日,因限制性股票回购注销,总股本发生变更,公司2020年年度利润分配方案调整为:以公司现有总股本
1285563394股为基数,向全体股东每10股派发现金股利1.35元(含税),共
计派发现金股利173551058.19元。上述利润分配方案于2021年7月7日实施完成。
(二)最近三年现金分红统计
公司2018年、2019年和2020年现金分红情况如下:
单位:万元项目2020年度2019年度2018年度
合并报表中归属于母公司股东的净利润85815.9963739.5158215.11
现金分红金额(含税)17355.1112844.8912846.28
最近三年累计现金分红金额43046.28
最近三年归属于母公司股东的年均净利润69256.87最近三年以现金方式累计分配的利润占最近
62.15%
三年实现的年均可分配利润的比例公司现金分红情况符合中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规和《公司章程》的规定。
47浙江晶盛机电股份有限公司向特定对象发行股票预案
三、公司未来三年股东回报规划
为健全和完善公司利润分配政策,建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,积极回报股东,引导投资者树立长期投资和理性投资的理念,公司制定了《浙江晶盛机电股份有限公司未来三年(2021年-2023年)股东回报规划》(以下简称“本规划”)并经公司第四届董事会第十七次会议、2021年第二次临时
股东大会审议通过,具体内容如下:
(一)本规划的考虑因素公司制定本规划的主要考虑因素是对投资者特别是中小投资者的合理投资
回报和公司的长远及可持续性发展。公司综合考虑公司所处行业特征、经营情况、发展计划、现金流量状况、股东投资回报需求及外部环境等因素,建立对投资者科学、持续和稳定的回报规划与机制,对公司利润分配做出制度性安排,以保证利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。
(二)本规划的制定原则
1、充分考虑到股东特别是中小投资者的诉求与利益,在保证公司正常经营
的前提下,坚持为投资者提供连续、稳定现金分红;
2、结合公司经营现状和业务发展目标,应充分考虑到公司利用现金分红后
留存的未分配利润和自有资金,能够保证未来经营的进一步稳健增长,给股东带来长期的投资回报。
(三)未来三年(2021-2023年)具体股东回报规划
1、利润分配形式
公司采取现金、股票或者两者相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的,公司原则上优先采用现金分红的利润分配方式;在公司有重大投资计划或重大现
金支出等事项发生时,公司可以采取股票方式分配股利。
2、利润分配的期间间隔
公司原则上采取年度利润分配政策,公司董事会可根据公司的发展规划、盈
48浙江晶盛机电股份有限公司向特定对象发行股票预案
利状况、现金流及资金需求计划提出中期利润分配预案,并经股东大会审议通过后实施。
3、现金分红的具体条件和比例
如无重大投资计划或重大现金支出发生,在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下,公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一:(1)公司未来12个月内拟
对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产
的50%,且超过5000万元;(2)公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
4、发放股票股利的条件
公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,公司可以采取股票方式分配股利。
5、利润分配的决策程序与机制
49浙江晶盛机电股份有限公司向特定对象发行股票预案
(1)公司董事会结合具体经营状况,充分考虑公司的盈利状况、现金流状
况、发展阶段及当期资金需求,并充分考虑和听取股东(特别是公众投资者)、独立董事和外部监事(如有)的要求和意愿,制定年度或中期分红方案,并经公司股东大会表决通过后实施。
(2)独立董事也可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。
(3)关于利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,独立董事、外部监事(如有)应当对该议案发表独立意见,股东大会审议该议案时,公司应当安排通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
(4)公司可以根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事、外部监事(如有)的意见,制定或调整股东回报计划。关于制定或调整股东回报计划的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,独立董事、外部监事(如有)应当对该议案发表独立意见,股东大会审议该议案时,公司应当安排通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利。但公司保证现行及未来的股东回报计划不得违反以下原则:即如无重大投资计划或重大现金支出发生,在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下,公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。
(5)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会
召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
(四)股东回报规划的制定周期和调整
公司应每三年重新审阅一次分红规划,根据公司现状、股东特别是社会公众股东、独立董事和监事的意见,对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整,以明确相应年度的股东回报规划。调整后的股东回报规划不得违反法律、
50浙江晶盛机电股份有限公司向特定对象发行股票预案
法规、规范性文件以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
(五)其他
本规划未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释,自公司股东大会审议通过之日起实施,修订时亦同。
51浙江晶盛机电股份有限公司向特定对象发行股票预案
第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
根据公司未来发展规划、行业发展趋势,考虑公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况,除本次发行外,公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时,将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次发行股票摊薄即期回报情况、填补措施及相关主体承诺根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的相关规定,公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺,具体如下:
(一)本次发行对主要财务指标的影响
1、主要假设和前提条件
(1)假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化;
(2)假设本次向特定对象发行于2022年6月实施完成,该完成时间仅用于
计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,最终以深交所发行上市审核并报中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准;
(3)根据公司《2021年度业绩快报》,公司2021年度归属于母公司股东
的净利润为171827.98万元,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
163888.73万元;根据公司经营的实际情况及谨慎性原则,假设公司2022年度
52浙江晶盛机电股份有限公司向特定对象发行股票预案
归属于上市公司股东的净利润较上一年度保持持平、增长10%、增长20%,且假设扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长比例也保持一致。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响,并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断,亦不构成公司盈利预测;
(4)假设本次向特定对象发行募集资金总额上限为142000.00万元(含本数),不考虑发行费用,实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定;
(5)假设本次向特定对象发行股份数量上限为257294942股(含本数),若公司在本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日至发行日期间发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,本次向特定对象发行股票数量将进行相应调整;
(6)假定不考虑限制性股票解锁对每股收益的影响,不考虑现金股利对计
算每股收益的影响,不考虑未解锁的限制性股票对稀释每股收益的影响;
(7)在预测公司总股本时,以截至本预案出具日公司总股本1286474714
股为基础,仅考虑本次向特定对象发行股票的影响,不考虑其他因素导致股本发生的变化;
(8)在预测公司发行后净资产时,未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响;
(9)未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响;
(10)假设不考虑本次向特定对象发行股票募集资金到账后,对公司生产经
营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。
以上假设分析仅作为示意性测算本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响之用,并不构成公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和前提,本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财
53浙江晶盛机电股份有限公司向特定对象发行股票预案
务指标的影响对比如下:
2021年12月2022年12月31日/2022年度
项目31日/2021年度本次发行前本次发行后
总股本(万股)128647.47128647.47154376.97
本次发行募集资金总额(万元)142000.00
假设情形一:公司2022年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与2021年度持平
归属于上市公司股东的净利润(万元)171827.98171827.98171827.98归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
163888.73163888.73163888.73
的净利润(万元)
基本每股收益(元/股)1.341.341.11
稀释每股收益(元/股)1.341.341.11
扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股)1.271.271.06
扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股)1.271.271.06
假设情形二:公司2022年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较2021年度
增长10%
归属于上市公司股东的净利润(万元)171827.98189010.78189010.78归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
163888.73180277.60180277.60
的净利润(万元)
基本每股收益(元/股)1.341.471.22
稀释每股收益(元/股)1.341.471.22
扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股)1.271.401.17
扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股)1.271.401.17
假设情形三:公司2022年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较2021年度
增长20%
归属于上市公司股东的净利润(万元)171827.98206193.58206193.58归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
163888.73196666.48196666.48
的净利润(万元)
基本每股收益(元/股)1.341.601.34
稀释每股收益(元/股)1.341.601.34
扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股)1.271.531.27
扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股)1.271.531.27注:每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每
54浙江晶盛机电股份有限公司向特定对象发行股票预案股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
根据上述测算,在完成本次发行后,公司总股本将会相应增加,但由于募集资金产生效益需要一定时间,短期内每股收益等指标存在被摊薄的风险。
(二)关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行完成后,公司的总股本和净资产将会增加,但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次向特定对象发行完成后,公司的每股收益、净资产收益率等指标存在摊薄的风险。
同时,在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中,公司对2022年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测,为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任,提请广大投资者注意。
(三)董事会选择本次融资的必要性和合理性本次发行的必要性和合理性详见本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用可行性分析”。
(四)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是国内领先的半导体材料装备和LED衬底材料制造的高新技术企业以
“打造半导体材料装备领先企业,发展绿色智能高科技制造产业”为使命,围绕硅、碳化硅、蓝宝石三大主要半导体材料开发出一系列关键设备,并适度延伸到材料领域。
本次发行募集资金投入的项目与公司主营业务密切相关,项目实施后,公司将强化在半导体材料装备领域的先发优势,并积极布局半导体产业的下一代关键技术。本次发行将有利于公司合理布局业务板块、实现公司战略目标,充分整合优势资源、增强核心竞争力,加快规模化发展、提升综合实力,符合公司长远发
55浙江晶盛机电股份有限公司向特定对象发行股票预案
展目标和股东利益。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
(1)人员储备
公司始终重视人才队伍建设,多年来持续通过自主培养和人才引进相结合的方式扩充人才队伍,在研发、生产制造及经营管理等各个领域建立了专业化程度高、综合素质强的人才梯队。公司已建立起一支以教授、博士、硕士为核心的研发团队,以及一支专业化程度高、应用经验丰富、执行力强、具备熟练掌握晶体设备制造技术和晶体材料工艺技术的技术工程师队伍,核心技术人员充分发挥了在持续技术和产品创新方面的攻坚和基石作用。此外,公司通过对技术、业务骨干、中层管理等核心员工实施限制性股票激励计划,提升了员工工作积极性,确保人才队伍的稳定持续发展。
(2)技术储备
经过多年的科研攻关和技术创新,公司积极布局“长晶、切片、抛光、外延”四大核心环节设备的研发,在半导体材料用关键设备领域实现国产化突破。公司通过承担国家科技重大专项“极大规模集成电路制造装备及成套工艺”项目的
“300mm硅单晶直拉生长装备的开发”和“8英寸区熔硅单晶炉国产设备研制”
两项课题,实现集成电路8-12英寸半导体长晶炉的量产突破。并以此为基础,成功开发了6-8英寸用晶体滚圆机、截断机、切片机、双面研磨机、边缘抛光机、
单面抛光机、外延生长、LPCVD等设备并形成销售;同时成功开发了12英寸用
晶体滚圆机、截断机、双面研磨机、边缘抛光机、双面抛光机、最终抛光机等设备。公司最新开发出第三代半导体碳化硅长晶炉、抛光机、外延设备,已完成技术验证,未来随着下游应用市场的发展,将为公司发展注入新动力。此外,公司近年来布局的半导体抛光液、阀门、磁流体部件、16-36英寸坩埚等零部件耗材领域,随着产业的发展已逐步显现出了良好的发展势头。
截至2021年9月30日,公司及下属子公司共有有效专利497项,其中发明专利
64项。
(3)市场储备
56浙江晶盛机电股份有限公司向特定对象发行股票预案
公司自创建以来,通过持续的自主技术创新、不断提升产品品质和专业化的技术支持服务,在半导体产业领域高端客户群中建立了良好的品牌知名度,在行业内拥有较高的声誉。公司是连续5年的中国半导体设备行业十强单位和中国电子专用设备行业十强单位,并荣获了“2019全国电子信息企业创新企业奖”、“中国创业板最具成长性上市公司十强”等荣誉。2019年,公司“大尺寸半导体硅单晶生长设备的关键技术”荣获中国半导体行业协会、中国电子材料行业协会、中
国电子专用设备工业协会联合授予的第十三届(2018年度)中国半导体创新产品和技术奖项。2020年,公司获得“浙江省政府质量管理创新奖”,获得人力资源和社会保障部授予“国家级博士后科研工作站”,并被浙江省科学技术厅评为“浙
江省第四批创新型领军企业”。公司的主要客户包括中环股份、有研新材、合晶
科技、上海新昇、金瑞泓等业内知名的上市公司或大型企业,并与公司保持了长期的战略合作关系,彼此建立了深厚的互信合作,共同促进行业快速发展。公司品牌影响力和客户优势进一步提升,对公司开拓下游市场产生积极影响。
(五)公司应对本次发行股票摊薄即期回报采取的措施
为了保护投资者利益,降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的影响,公司拟采取多种措施保证本次募集资金有效使用,增强资产质量,提升公司的业务规模、经营效益,实现公司的可持续发展,具体措施如下:
1、完善公司治理,为公司发展提供制度保障
公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规
范性文件的要求,建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、高级管理人员的公司治理结构,确保股东权利能够得以充分行使;确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,科学、高效地进行决策;
确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益;确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财
务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。
2、加快募投项目建设进度,尽早实现预期收益
为规范公司募集资金的使用与管理,确保募集资金的使用规范、安全、高效,
57浙江晶盛机电股份有限公司向特定对象发行股票预案
公司已根据相关法律法规制定了《募集资金管理制度》,公司将严格按照国家相关法律法规及中国证监会的要求,对募集资金进行专项存储,保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。
本次发行募集资金到位后,公司将加快推进募投项目实施进度,争取早日达产并实现预期效益,争取早日实现预期效益,增加以后年度的股东回报,降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
3、加强技术研发,提升核心竞争力
公司将持续以技术创新和对客户需求深度挖掘的双轮驱动模式加强研发投
入和技术创新,充分利用行业快速发展的机遇,继续加大研发投入,进一步改善研发条件,完善技术创新的相关制度,加强对创新人才的激励机制,充实研发团队,强化与高校、科研院所的长效合作机制,继续巩固行业领先优势,创造技术护城河,推动新产品迭代,提升对产业发展的引领能力,为公司增强核心竞争力、保持技术先进性提供必要的保障。
4、严格执行现金分红,优化投资者回报机制公司严格遵守中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规章制度,并在《公司章程》、《未来三年(2021-2023)股东回报规划》等文件中明确了分红规划。
本次发行完成后,公司将继续严格执行《公司章程》以及《未来三年(2021-2023)股东回报规划》等文件的内容,并结合公司经营情况,在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红,努力提升股东回报水平。
(六)公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
1、控股股东、实际控制人的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行,维护中小投资者利益,公司控股股东、实际控制人作出如下承诺:
(1)不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益,切实履行对公司填
58浙江晶盛机电股份有限公司向特定对象发行股票预案
补回报的相关措施;
(2)自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前,若中国
证监会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新规
定且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时,本公司/本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺;
(3)如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的,本公
司/本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
2、董事、高级管理人员的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行,维护中小投资者利益,公司董事、高级管理人员做出如下承诺:
(1)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;
(2)本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;
(3)本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;
(4)本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
(5)若公司后续推出公司股权激励计划,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
(6)本人承诺切实履行本承诺,愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任;
(7)自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前,若中国
证监会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
监管规定的,且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时,本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。
59浙江晶盛机电股份有限公司向特定对象发行股票预案(此页无正文,为《浙江晶盛机电股份有限公司向特定对象发行股票预案(修订稿)》之盖章页)浙江晶盛机电股份有限公司董事会
2022年3月21日
60
5e天资,互联天下资讯!
回复

使用道具 举报

您需要登录后才可以回帖 登录 | 立即注册

本版积分规则


QQ|手机版|手机版|小黑屋|5E天资 ( 粤ICP备2022122233号 )

GMT+8, 2025-5-18 17:40 , Processed in 0.712775 second(s), 51 queries .

Powered by 5etz

© 2016-现在   五E天资