*ST海航:董事会提名委员会实施细则

海南航空控股股份有限公司
董事会提名委员会实施细则
第一章总则
第一条为进一步完善海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本细则。
第二条董事会提名委员会依照《公司章程》和董事会授权履行职责，主要负责对公司董事和高级管理人员（以下简称“高管”）的人员选择标准和程序进行研究并提出建议，对董事会负责。
第三条本细则所称董事是指经公司股东大会选举并委任
的董事长和董事，高管是指董事会聘任的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高管。
第二章人员组成
第四条提名委员会由三名或以上公司现任董事组成，独立董事占提名委员会委员总数的二分之一以上。
第五条提名委员会委员由董事会选举产生。
第六条提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持提名委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届
1满，连选可以连任。
委员任期届满前，如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四条至第六条的规定补足委员人数。
第三章职责权限
第八条提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董
事会、高管人员的规模和构成向董事会提出建议。
（二）研究董事、高管的选择标准和程序，并提出建议。
（三）遴选合格的董事人选和高管人选。
（四）对董事候选人和高管人选进行资格审查并提出建议。
（五）对须提请董事会聘任的其他高管进行资格审查并提出建议。
（六）董事会授权的其他职权。
第四章工作程序
第九条提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司董事、高管的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会审议，通过后遵照实施。
第十条董事、高管的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究
公司对新董事、高管的需求情况，并形成书面材料。
（二）提名委员会可在公司、控股公司内部以及人才市场
2等遴选合格的董事、高管人选。
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料。
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高管人选。
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高管的任职条件，对初选人员进行资格审查。
（六）在选举新的董事、高管前，向董事会提出董事候选人和新聘高管人选的建议和相关材料。
（七）根据董事会决议和反馈意见进行其他后续工作。
第五章议事规则
第十一条提名委员会每年需根据公司实际工作需要适时
召开会议，并于会议召开前五天通知全体委员。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十二条提名委员会会议应由三分之二以上（含）的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。公司董事会对提名委员会的决议拥有否决权。
第十三条提名委员会表决方式为举手表决或投票表决；
临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十四条提名委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高管列席会议。
3第十五条提名委员会委员中与会议讨论事项存在利害关系的，应当提前予以回避。因委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第十六条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议
通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第十七条提名委员会现场会议应当有记录，出席会议的
委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限应为至少十年。
第十八条提名委员会会议通过的议案及表决结果应形成
专门决议，参与表决的委员应在会议决议上签名；会议决议由公司董事会秘书保存，保存期限应为至少十年。
第十九条出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议
事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。如有委员违反保密义务，应由董事会安排专人进行调查，如属实，泄密委员应辞去委员职务，并视情节严重性，依照相关法律法规及规章制度的要求追究其责任。
第六章附则第二十条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规
或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报董事会审议通过。
4第二十一条本细则自董事会审议并通过之日起生效并执行。本细则修订权、解释权归属公司董事会。
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