*ST海航:对外担保管理制度

海南航空控股股份有限公司
对外担保管理制度
第一章总则
第一条为规范海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，加强对外担保的管理，有效防范公司对外担保风险，保护公司股东和其他利益相关方的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章及规
范性文件的规定，结合《海南航空控股股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）和公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称对外担保是指公司及子公司为债务人
对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押、质押以及其他法律法规及规范性文件认可的担保形式。
第三条本制度适用于本公司及公司合并报表范围内子公
司的对外担保行为。公司为子公司提供的担保，视为对外担保。
第四条公司对外担保实行统一管理。未经公司董事会或股
1东大会批准，公司及子公司不得对外提供担保。
子公司的对外担保经子公司董事会或股东（大）会审议通过后，还应提交公司董事会或股东大会审议。
子公司为公司合并报表范围内子公司提供担保的，公司应当在子公司履行审议程序后及时披露；按照《股票上市规则》应当
提交公司股东大会审议的，还应提交公司董事会及股东大会审议。
第五条公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第六条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第二章对外担保的决策权限及审议程序
第七条公司及子公司发生的对外担保事项必须提交公司董事会审议批准。
公司所有对外担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议；涉及关联担保事项，除应当经全体非关联董事的过半数审
2议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以
上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第八条下列担保事项应当在董事会审议通过后，提交股东
大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保。
（二）公司及子公司的对外担保，超过公司最近一期经审计
净资产50％以后提供的任何担保。
（三）公司及子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一
期经审计总资产30％以后提供的任何担保。
（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公
司最近一期经审计总资产30％的担保。
（五）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保。
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
公司股东大会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第三章担保的申请与受理
3第九条被担保人应向公司提出书面担保申请。同时提供以
下资料：
（一）被担保人书面担保申请，包括担保的主债务情况说明、担保类型及担保期限、担保协议的主要条款、被担保企业对于担
保债务的还款计划及来源情况说明、反担保方案（如适用）。
（二）依被担保人章程规定，由其董事会或股东（大）会等权力机关审议通过主债务项目的决议。
（三）被担保人公司章程、营业执照、最近一年又一期的财
务报表/审计报告。
（四）本次担保的担保合同和主债务合同。
（五）被担保企业提供反担保的条件和决议（如适用）。
（六）根据本公司的需要，要求提供的其他资料。
第十条公司财务、法务部门应对被担保方的资信情况进行
严格审查和风险评估，与担保申请人存在经济利益或关联关系的有关人员不得参与审查评估。对于情况复杂的被担保方，可申请委托中介机构进行调查评估。
第十一条财务部门将有关材料上报公司经营管理层审定
后提交公司董事会审议。董事会根据有关资料，认真审查担保申请人的情况，对不符合公司对外担保条件的，不得为其提供担保。
第四章对外担保合同的订立
第十二条对外担保经董事会或股东大会批准后，必须订立
4书面担保合同。
第十三条担保合同必须符合有关法律法规，约定事项明确。担保合同应当明确下列条款：
（一）担保的主债务的种类、金额。
（二）债务人履行的期限。
（三）担保的方式。
（四）保证的期间。
（五）担保的范围。
（六）各方的权利、义务和违约责任。
（七）各方认为需要约定的其他事项。
第十四条订立格式担保合同时，应结合被担保人的资信情况，严格审查担保合同各项义务条款。
第十五条公司必须对担保合同的合法性和完整性进行审核，重大担保合同的订立应征询法律顾问或专家的意见，必要时由公司聘请的律师事务所律师审阅或出具法律意见书。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风
险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。
第十六条公司董事长或其授权代表根据董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。
第十七条按照本制度由被担保人提供反担保的，合同订立
5前必须落实相应的反担保措施。
第十八条被担保人提供的反担保，一般不低于公司为其提供担保的数额。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担保。
第十九条互保应当实行等额原则，超出部分应要求对方提供相应的反担保。
公司接受抵押、质押形式的反担保时，应完善有关法律手续，及时到登记机关办理担保登记。
第五章对外担保的日常管理与风险管理
第二十条公司财务部门应加强对外担保的日常管理，并做好公司及下属子公司担保事项的统一登记备案工作。
第二十一条公司财务部门应当妥善保存管理对外担保事项的文件与资料（担保申请、被担保人提供的其他资料、其他部门的审核意见、审批原件、担保合同、反担保合同、互保协议等），对担保情况进行统计分析，并对反担保措施执行情况进行监督、检查。
第二十二条财务部门与其他各部门应当持续关注被担保
人的生产经营、资产负债变动、对外担保或其他负债、分立、合
并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，特别是到期债务归还情况等，持续跟踪评估担保的风险程度，并建立相关财务档案，定期向董事会汇报。
6第二十三条如有证据表明被担保人已经或预计严重亏损；
即将或已经发生解散、分立、重大诉讼等重大事项；可能或已经
产生重大负债以及其他明显增加担保风险情形时，财务部门应当立即告知公司董事会秘书、总裁和董事长，并确定风险防范或善后措施。对于未约定担保期间的连续债权担保，经办责任人发现继续担保存在较大风险，有必要终止担保合同的，应当及时向董事会报告。
第二十四条公司所担保债务到期时，财务部门应当积极督促被担保人在十五个工作日内履行偿债义务。若到期后被担保人未能履行偿债义务，或发生被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，财务部门应当立即告知公司董事会秘书、总裁和董事长，并启动反担保追偿程序。
第二十五条债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定的外，公司应当拒绝对增加义务承担担保责任。
第二十六条公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审
判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对债务人先行承担保证责任。
第二十七条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申
报债权的，有关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第二十八条保证合同中保证人为二人以上的且与债权人
7约定按份额承担责任的，公司应当拒绝承担超过公司份额外的保证责任。
第二十九条公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应
对被收购方的对外担保情况进行审查，作为董事会决议的重要依据。
第三十条公司为债务人履行担保义务时，责任单位应当采
取有效措施向债务人追偿，并及时跟进追偿情况。
第六章对外担保的信息披露
第三十一条公司应当按照《上市规则》、《公司章程》、《信息披露管理制度》等有关规定，及时履行对外担保的信息披露义务。披露的内容包括董事会或者股东大会决议、截至信息披露日公司及子公司对外担保总额、公司对子公司提供担保的总额等。
第三十二条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书及时报告，并提供所有担保文件、情况说明、信息披露所需的文件资料。
第三十三条对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债
务到期后15个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露。
第七章法律责任
8第三十四条公司董事、高级管理人员等违反规定或擅自越
权对外签订担保合同，给公司造成损害的，公司应当追究当事人的责任。
第三十五条董事会有权视公司损失多少、风险大小、情节轻重等情形决定给予相关人员相应的处分并要求其承担赔偿责任。
第三十六条因担保事项而造成公司损失时，应当及时采取
有效措施，避免损失的进一步扩大，并在查清事实的基础上追究相关人员的责任。责任人行为涉嫌犯罪的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。
第八章附则
第三十七条本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。如本制度与日后颁布或修改的法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》相抵触时，则应根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第三十八条本制度所称“以上”含本数，“低于”“超过”不含本数。
第三十九条本制度由公司董事会制定、修改，并负责解释。
第四十条本制度自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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