岭南控股:独立董事对担保等事项的独立意见

独立董事意见
一、关于对外担保和控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见
按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的要求，我们作为广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着实事求是的原则，对广州岭南集团控股股份有限公司2021年度对外担保情况和控股股东及其他关联方占用
公司资金情况进行了认真核查，审核意见如下：
1、截至2021年12月31日，广州岭南集团控股股份有限公司未发生为公司
的控股股东、控股股东的子公司、控股股东的附属企业及公司持股50%以下的其
他关联方提供担保的情况；公司累积和当期为控股股东、控股股东的子公司、控
股股东的附属企业及公司持股50%以下的其他关联方提供担保金额为0元。
2、公司的控股子公司广州广之旅国际旅行社股份有限公司（以下简称“广之旅”）的全资子公司广州广之旅空运服务有限公司（以下简称“广之旅空运公司”）为取得并保持国际航空运输协会在中国实施代理人计划中的客运销售代理人资格，需要中航鑫港担保有限公司为其与国际航协签署《客运销售代理协议》提供保证担保。根据双方于2012年5月15日签署的《担保与反担保协议》，中航鑫港担保有限公司为广之旅空运公司承担最高担保额度2000万元，广之旅空运公司为中航鑫港担保有限公司的担保承担反担保。上述协议至广之旅空运退出国际航空运输协会在中国实施的代理人计划则可以书面解除。
广之旅的全资子公司广之旅空运公司的机场西营业部为取得并保持国际航
空运输协会在中国实施代理人计划中的客运销售代理人资格，需要中航鑫港担保有限公司为其与国际航协签署《客运销售代理协议》提供保证担保。根据双方于
2016年5月10日签署的《担保与反担保协议》，中航鑫港担保有限公司为广之
旅空运公司的机场西营业部承担最高担保额度200万元，广之旅空运公司为中航鑫港担保有限公司的担保承担反担保。上述协议至广之旅空运退出国际航空运输协会在中国实施的代理人计划则可以书面解除。
上述担保为广之旅成为上市公司控股子公司前所发生的担保事项。除上述担保事项外，报告期内公司累积和当期未发生其他担保事项。上市公司对外担保总额未超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。3、广州岭南集团控股股份有限公司已制定了严格的对外担保制度。公司对外担保的审议程序符合法律、法规及监管部门的相关规定，不存在损害上市公司及股东利益的情况。
4、截止报告期末，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资
金的情形，公司与控股股东及其他关联方之间的资金往来均属于日常生产经营性资金往来。
二、关于利润分配预案的独立意见
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为-127798647.90元，母公司报表净利润为
4970372.97元。提取10%的法定盈余公积497037.30元后，2021年度公司
合并报表未分配利润为70090964.03元，母公司报表未分配利润为
219303656.02元。
2021年度，公司主营业务受国内外新型冠状病毒肺炎疫情的影响，公司
合并报表归属于母公司所有者的净利润为负值。基于上述原因，同时为促进公司未来持续、稳定、健康的发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司
2021年度利润分配预案为不进行现金分红，不送红股，也不以公积金转增股本。公司留存的未分配利润将累积滚存至下一年度，用于支持公司生产经营和未来发展。上述利润分配预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
经审核，公司2021年度利润分配预案综合考虑了新冠肺炎疫情对公司主营业务的影响，符合公司实际经营情况及资金状况，没有损害股东的利益；公司利润分配预案符合相关法律法规和《公司章程》的规定，有利于公司的正常经营和健康发展。因此，同意公司2021年年度利润分配预案。
三、关于内部控制自我评价的独立意见
根据《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法律、法规、规范性文件的规定，经过对公司目前的内部控制情况进行核查，并对公司《2021年度内部控制自我评价报告》的审阅，对广州岭南集团控股股份有限公司内部控制自我评价报告发表如下意见：
公司内部控制自我评价的形式、内容符合《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》《企业内部控制基本规范》及有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确的反映了目前公司内部控制的现状，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司各项工作按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、财务报告、全面预算、资金活动、资产管理、
工程项目、采购业务、销售业务、存货管理、合同管理、信息披露、募集资金使
用、关联交易及关联方资金往来、对外担保及子公司控制等内部控制严格、充分、有效。公司内部控制评价自我报告符合公司内部控制的实际情况。
四、关于关联交易的独立意见
（一）对公司预计2022年度日常关联交易的独立意见广州岭南集团控股股份有限公司向董事会提交了《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》，经审核公司提交的资料后，就上述关联交易发表以下独立意见：
1、上述关联交易的审议和表决程序合规、合法；
2、上述关联交易为公司日常经营活动所产生的，交易均以市场公允价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。
（二）对公司2021年度日常关联交易实际发生情况与预计数差异超过20%的说明公司对2021年度实际发生的日常关联交易的说明解释符合市场行情和公
司的实际情况，已发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，符合公司的经营和发展要求，符合法律法规的规定。虽然实际发生金额受2021年度新冠肺炎疫情等客观原因与原预计金额上限存在差异，但该等差异的出现确实因不可控因素所致，已发生的日常关联交易根据市场原则定价，公平、公正，交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
五、关于《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见广州岭南集团控股股份有限公司向董事会提交了《关于的议案》，经审核公司提交的资料后，现发表以下独立意见：
公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
六、关于2022年度对外担保额度的独立意见广州岭南集团控股股份有限公司向董事会提交了《关于2022年度对外担保额度的议案》，经审核公司提交的资料后，现发表以下独立意见：
1、本次对外担保是为了广之旅的全资子公司广之旅空运公司日常业务运
营的需要，有利于公司旅行社业务的开展；
2、本次对外担保事项风险可控，审议程序符合相关法律、法规及监管部门
的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、关于2021年度计提资产减值准备及核销资产的独立意见；
广州岭南集团控股股份有限公司向董事会提交了《关于2021年度计提资产减值准备及核销资产的议案》，经审核公司提交的资料后，现发表以下独立意见：
本次计提资产减值准备及核销资产事项符合《企业会计准则》及公司执行的
有关会计政策，董事会对该事项的表决程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。因此，同意本次计提资产减值准备及核销资产事项。
八、关于会计政策变更的独立意见。
广州岭南集团控股股份有限公司向董事会提交了《关于会计政策变更的议案》，经审核公司提交的资料后，现发表以下独立意见：
本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，执行新的会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；本次会计政
策变更的相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
二○二二年三月二十一日（本页无正文，为广州岭南集团控股股份有限公司董事会十届二十次会议独立董事意见签署页）
独立董事签署：
田秋生唐清泉吴向能