中环装备:华泰联合证券关于配套募集资金发行股份部分限售股份解除限售的意见

华泰联合证券有限责任公司
关于中节能环保装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之部分限售股份解除限售的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）作
为中节能环保装备股份有限公司（以下简称“中环装备”、“上市公司”或“公司”）2018年向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对中环装备本次交易部分限售股份上市流通的事项进行了核查，核查具体情况如下：
一、本次解除限售的股份取得情况上市公司于2018年12月6日收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准中节能环保装备股份有限公司向周震球等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕1976号），核准上市公司向周震球等8名中节能兆盛环保有限公司（以下简称“兆盛环保”）股东发行30517019股，核准上市公司非公开发行股份51572327股募集配套资金不超过41000万元。
2019年2月15日，上市公司启动配套融资发行工作。截至2019年2月22日，中
国节能环保集团有限公司、中国华融资产管理股份有限公司、马燕峰等3名配套融资认
购方已将认购资金全额汇入主承销商指定账户。截至2019年2月25日，华泰联合证券已将上述认购款项扣除承销费用后的余额408099999.65元划转至上市公司指定的本次募集资金专户内。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2019年3月14日出具的《股份登记申请受理确认书》等资料，中登公司深圳分公司已受理中环装备的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入中环装备的股东名册。中环装备本次重组募集配套资金非公开发行新股数量为51572327股（其中限售流通股数量为
151572327股），非公开发行后中环装备股份数量为427244052股。本次交易中募集配
套资金非公开发行新增股份51572327股经深圳证券交易所批准于2019年3月28日在深圳证券交易所上市。
截至本核查意见出具日，上市公司总股本为427244052股，其中有限售条件的股份为41584468股，无限售条件的股份为385659584股。
二、本次申请解除股份限售股东相关承诺
本次交易中，中国节能环保集团有限公司承诺本次认购的中环装备的股份自新增股份上市之日起36个月内不上市交易或转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
中国节能环保集团有限公司作为中环装备的实际控制人，所出具的各项承诺如下：
承诺承诺类型承诺内容承诺时间期限
1、本企业将尽量避免本企业以及本企业实际控制的其他企业
与启源装备（注：中环装备曾用名）之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，本企业及本企业实际控制的其他企业将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。2、本企业将严格遵守相关法律、行政法规、规关于同业竞范性文件及启源装备公司章程中关于关联交易事项的回避规
争、关联交定，所涉及的关联交易均将按照启源装备关联交易决策程序2016年11长期易、资金占用进行，并及时对关联交易事项进行信息披露。3、本企业保证月30日有效方面的承诺不会利用关联交易转移启源装备利润，不会通过影响启源装备的经营决策来损害启源装备及其他股东的合法权益。4、如本企业违反上述承诺与启源装备进行交易而对启源装备或其
股东造成损失的，本企业将无条件赔偿启源装备或其股东因此受到的相应损失。5、本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
1、截至本承诺函签署之日，本企业的全资子公司中国新时代
国际工程公司、中国新时代国际工程公司的全资子公司中节
关于同业竞能（陕西）环保装备有限公司从事的部分烟气脱硫脱硝与六
争、关联交合天融正在从事的脱硫脱硝工程业务相似，为避免本次交易2016年11长期易、资金占用完成后国际工程公司及中陕装与六合天融之间的同业竞争，月30日有效方面的承诺本企业就该事项承诺：（1）本次重组实施完毕后18个月内，本企业将促使中陕装完成土地受让程序、完成厂房建设，取得土地、房屋的相关资产权属证书，促使中陕装达到资产完
2承诺
承诺类型承诺内容承诺时间期限
整、业务独立的条件，具备持续稳定的经营能力；（2）在满足上述条件后，本企业同意按照市场公允价格，将中陕装相关脱硫脱硝业务注入上市公司；（3）如果上述条件不能满足，本企业将促使国际工程公司通过出售股权等方式，不再持有中陕装的控股权，或停止脱硫脱硝工程、设计、咨询等相关业务。除上述事项之外，本企业及本企业所控制的其他企业，未再直接或间接从事任何与启源装备及其下属全资、控股子
公司从事的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资于任何与启源装备及其下属全资、控股子公司的业务构
成竞争或可能构成竞争的企业。2、在本企业为启源装备关联人期间，本企业将促使本企业所控制的其他企业，不在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份或其他权益）直接或间
接参与同启源装备及其下属全资、控股子公司从事的业务构
成竞争的任何业务或活动，亦不会以任何形式支持启源装备及其下属全资、控股子公司以外的他人从事与启源装备及其
下属全资、控股子公司目前或今后进行的业务构成竞争或者
可能构成竞争的业务或活动。3、在本企业为启源装备关联人期间，凡本企业及本企业所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与启源装备及其下属全资、
控股子公司的业务构成竞争关系的业务或活动，本企业及本企业所控制的其他企业会将该等商业机会让予启源装备或其
下属全资、控股子公司。4、如本企业及本企业所控制的其他企业违反本承诺函，本企业将赔偿启源装备及其下属全资、控股子公司因同业竞争行为而受到的损失，并且本企业及本企业所控制的其他企业从事与启源装备及其下属全资、控股
子公司竞争业务所产生的全部收益均归启源装备所有。5、本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
如六合天融及其子公司在本次重大资产重组交割日前作为被
告的诉讼及仲裁的最终判决、调解、和解所确定的金额超出
重组其他承该等诉讼及仲裁在审计报告或财务报告中反应的金额，超出2016年11长期诺部分给六合天融造成损失的，本单位自愿按在本次交易股权月30日有效交割日前持有的六合天融股权比例以现金方式等额先行补偿
给启源装备，并与六合天融其他股东承担连带责任。
保证启源装备做到人员独立、财务独立、资产独立完整、业
务独立、机构独立，具体如下：一、保证人员独立（一）保
重组其他承证启源装备的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书2016年11长期诺等高级管理人员不在本企业及本企业控制的其他企业中担任月30日有效
除董事、监事以外的其他职务，且不在本企业及本企业控制的其他企业领薪；保证启源装备的财务人员不在本企业及本
3承诺
承诺类型承诺内容承诺时间期限
企业控制的其他企业中兼职、领薪。（二）保证启源装备拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本企业及本企业控制的其他企业。二、保证资产独立
完整（一）保证启源装备合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利等的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。（二）保证启源装备具有独立完整的资产，且资产全部处于启源装备的控制之下，并为启源装备独立拥有和运营。（三）保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违规占用启源装备的资金、资产；
不以启源装备的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务提供担保。三、保证财务独立（一）保证启源装备建立独
立的财务部门和独立的财务核算体系。（二）保证启源装备具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。（三）保证启源装备独立在银行开户，不与本企业及本企业控制的其他企业共用一个银行账户。（四）保证启源装备能够独立的财务决策，本企业不违法干预启源装备的资金使用调度。（五）不干涉启源装备依法独立纳税。四、保证机
构独立（一）保证启源装备建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。（二）保证启源装备内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（三）保证本企业及本企业控制的其他企业与启源装备之间不产生机构混同的情形。五、保证业务独立（一）保证启源装备的业务
独立于本企业及本企业控制的其他企业。（二）保证启源装备拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。（三）保证本企业除通过行使股东权利之外，不干涉启源装备的业务活动。本企业将忠实履行以上承诺，并承担相应的法律责任。如果违反上述承诺，本企业将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。
一、本企业系在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的企业。二、截至本承诺函出具之日，本企业拥有对所持六合
天融股权的完整所有权，该等股权权属清晰，不存在被质押、冻结、查封、托管的情况，不涉及任何争议、仲裁或诉讼，不存在因任何判决、裁决或其他原因而限制权利行使之情形，其过户或转移不存在法律障碍。三、本企业系以合法自有资重组其他承2016年11长期
金对六合天融进行投资，本企业持有六合天融的股权系本企诺月30日有效
业真实持有，不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有六合天融股权的情形，也不存在通过协议、信托或任何其他安排委托他人代为持有六合天融股权的情形或将本企业持有的六合天融的股权所对应的表决权授予他人行使的情形。四、本企业已经依法履行了对六合天融的出资义务，不
存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本企业作为
4承诺
承诺类型承诺内容承诺时间期限六合天融股东所应当承担的义务及责任的行为。六合天融注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。五、本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独
立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
本公司在本次交易前持有的中环装备股份，自本次交易完成之日起12个月内不转让。如中国证监会对以上锁定期有特别股份限售承要求的，按中国证监会的要求执行。以上锁定期满后，有关2019年0112个诺解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及深交所的有月21日月关规定执行。本次交易完成后，上述股份由于中环装备送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述规定。
本次认购的股份自新增股份上市日起36个月内不得上市交易或转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。如中国证监会对以上锁定期有特别要求的，按中国证监会的要求股份限售承2019年0336个执行。以上锁定期满后，有关解锁事宜按相关法律、行政法诺月28日月
规、规范性文件及深交所的有关规定执行。本次交易结束后，上述股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述规定。
1、为解决中环装备收购中节能六合天融环保科技有限公司（以下简称“六合天融”），即前次重组后，中环装备控股股东中国启源工程设计研究院有限公司的全资子公司中节能（陕西）环保装备有限公司（以下简称“中陕装”）从事的部分烟气脱硫脱硝业务与中环装备子公司中节能六合天融环保
科技有限公司从事的业务相似导致的潜在同业竞争，本公司已促使中陕装不再从事脱硫脱硝相关业务，为了保持业务的连续性及避免中陕装承担违约责任，在前次承诺到期前中陕装已经签署的脱硫脱硝合同订单仍由中陕装履行完毕。截至本承诺函签署之日，中陕装已不再承接新的脱硫脱硝工程业关于同业竞务。除上述事项之外，本公司及本公司所控制的其他企业，争、关联交未再直接或间接从事任何与中环装备及其下属全资、控股子2019年01长期
易、资金占用公司从事的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与月21日有效方面的承诺投资于任何与中环装备及其下属全资、控股子公司的业务构
成竞争或可能构成竞争的企业。2、在本公司为中环装备关联人期间，本公司将促使本公司所控制的其他企业，不在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份或其他权益）直接或间
接参与同中环装备及其下属全资、控股子公司从事的业务构
成竞争的任何业务或活动，亦不会以任何形式支持中环装备及其下属全资、控股子公司以外的他人从事与中环装备及其
下属全资、控股子公司目前或今后进行的业务构成竞争或者
可能构成竞争的业务或活动。3、在本公司为中环装备关联人期间，凡本公司及本公司所控制的其他企业有任何商业机会
5承诺
承诺类型承诺内容承诺时间期限
可从事、参与或入股任何可能会与中环装备及其下属全资、
控股子公司的业务构成竞争关系的业务或活动，本公司及本公司所控制的其他企业会将该等商业机会让予中环装备或其
下属全资、控股子公司。4、如本公司及本公司所控制的其他企业违反本承诺函，本公司将赔偿中环装备及其下属全资、控股子公司因同业竞争行为而受到的损失，并且本公司及本公司所控制的其他企业从事与中环装备及其下属全资、控股
子公司竞争业务所产生的全部收益均归中环装备所有。5、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
关于同业竞
在本次交易后本公司/本企业/本人不会占用上市公司及其下
争、关联交2019年01长期
属子公司的资金或要求其为本公司/本企业/本人下属企业提
易、资金占用月21日有效供担保，否则，应承担个别及连带责任。
方面的承诺本公司及本公司控制的企业将尽可能减少与上市公司及其下
属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公司及其下属子公司按
照公平、公允、等价有偿原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《中节能环保装备股份有限公司章程》等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、
报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进关于同业竞
行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公争、关联交2019年01长期允性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司易、资金占用月21日有效其他股东的合法权益的行为。本公司保证将依照《中节能环方面的承诺保装备股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。上述承诺在本公司作为上市公司的控股股东/实际控制人期间持续有效，如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。
本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如出现因本公司违反上述承诺而导2019年01长期其他承诺
致上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应月21日有效的赔偿责任。
自本次交易完成之日起未来60个月内，本公司无放弃上市公2019年0160个其他承诺司控制权的计划月21日月
自本次交易完成之日起未来60个月内，除上市公司在日常经
2019年0160个其他承诺营活动之外进行的购买资产交易（包括不限于上市公司通过月21日月发行股份、现金购买其他公司的股权）可能导致上市公司主
6承诺
承诺类型承诺内容承诺时间期限
营业务调整外，无其他调整上市公司主营业务的相关安排、承诺、协议等。
1、本公司/本企业/本人具有完全民事权利能力和民事行为能力，本声明签署日前五年，本公司/本企业/本人未受过刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；最近五年内，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而
不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。2、本公司/本企业/本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保
2019年01长期
其他承诺密，未经上市公司同意情况下，本公司/本企业/本人不会向任月21日有效
何第三方披露该等资料和信息但有权机关要求披露或者向为
完成本次交易的中介机构提供本次交易的相关信息除外。3、本公司/本企业/本人不存在因涉嫌过往重大资产重组相关内幕交易被立案调查或者立案调查的情形且仍为认定的情形。
最近36个月内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关
依法追究刑事责任的情形。本公司/本企业/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。4、本公司/本企业/本人承诺：上述事项说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司/本企业/本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及
利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如出现因本公司/本企2019年01长期其他承诺
业/本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情月21日有效况，本公司/本企业/本人将依法承担相应的赔偿责任。
1、本公司/本企业/本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司/本企业/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司/本企业/本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。保证所提供信息和文件
2019年01长期
其他承诺真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大月21日有效遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。2、在参与本次交易期间，本公司/本企业/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的
有关规定，及时向上市公司提供和披露本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本企业/本人将依法承担赔偿责任。
7承诺
承诺类型承诺内容承诺时间期限
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本企业/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定。未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/
本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定。董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份
信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本公司/本企业/本人承诺：上述事项说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述声明和承诺，本公司/本企业/本人愿意承担相应的法律责任。
1、本次交易前，中环装备一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全独立，中环装备的业务、资产、人员、财务和机构均独立。
2019年01长期
其他承诺2、本次交易不存在可能导致中环装备在业务、资产、机构、月21日有效
人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险，本次交易完成后，中环装备的控股股东、实际控制人将继续保证中环装备在业
务、资产、机构、人员、财务的独立性。
本公司不涉及通过非公开方式募集资金开展投资活动的情形，本公司拥有认购本次非公开发行股票的资金实力，参与
2019年01长期
其他承诺认购的资金均为自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合月21日有效规，不存在代持或结构化融资的情形，亦不存在非法汇集他人资金投资的情形。
关于同业竞
争、关联交为避免同业竞争损害本公司及其他股东的利益，做出避免同2010年11长期易、资金占用业竞争的承诺。月12日有效方面的承诺
截至本核查意见出具日，承诺方中国节能环保集团有限公司不存在违反上述承诺的情形。
三、相关承诺履行情况
本次交易中，中国节能环保集团有限公司所持股份为本次重组募集配套资金非公开发行的股份，无业绩补偿义务。本次申请解除股份限售的股东中国节能环保集团有限公
8司严格履行了各项承诺，不存在非法经营性占用上市公司资金的情况，也不存在上市公
司违规为其担保的情况。
四、本次解除限售股份上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2022年3月28日（星期一）。
2、本次解除限售的股份数量为37735850股，占上市公司总股本的8.83%；本次
实际可上市流通的股份数量为37735850股，占上市公司总股本的8.83%。
3、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
本次实际可上限售股份本次可解除本次实际可序持有限售股市流通股份数持有人名限售股份数上市流通股备注
号份数量（股）占公司股份总称量（股）份数量（股）数的比例解锁其重组配套募资中国节能所获限售股份的
1环保集团3773585037735850377358508.83%
100.00%，占其所持
有限公司
股份的38.45%
总计3773585037735850377358508.83%-
五、股份变动情况
本次变动（股）
股份性质股份变动前（股）本次变动后（股）增加减少
一、有限售条件股份41584468-377358503848618
1、国家持股----
2、国有法人持股37735850-37735850-
3、其他内资持股3801088--3801088
其中：境内非国有法人持股425160--425160
境内自然人持股3375928--3375928
4、外资持股----
其中：境外法人持股----
境外自然人持股----
5、高管股份47530--47530
二、无限售条件流通股38565958437735850-423395434
1、人民币普通股38565958437735850-423395434
92、境内上市的外资股----
3、境外上市的外资股----
4、其他----
三、总股本427244052--427244052
六、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问就上市公司本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
1、本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法
律、行政法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合相关法律、行政法规的规定、协议约定及限售承诺；
3、独立财务顾问对上市公司本次交易之部分限售股份解除限售事项无异议。
（以下无正文）10（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解除限售的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
邵劼王峥华泰联合证券有限责任公司年月日
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