中科电气:湖南启元律师事务所关于中科电气发行过程和认购对象合规性的法律意见书

湖南启元律师事务所
关于
湖南中科电气股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性
的法律意见书
湖南省长沙市芙蓉中路二段 359 号佳天国际新城 A 座 17 层 410007
电话：（0731）82953-778传真：（0731）82953-779
网站：www.qiyuan.com
1致：湖南中科电气股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南中科电气股份有限公司（以下简称“中科电气”）委托，担任中科电气向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或“本次交易”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律、法
规以及规范性文件的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就中科电气本次向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所及经办律师声明如下：
1、为出具本法律意见书，本所及承办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，通过查看簿记录像、审验相关文件资料等方式对本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了必要的核查和见证。
2、对于出具本法律意见书所依据的重要法律文件，发行人向本所提供复印件的，本所已就复印件和原件进行了核验，该等复印件与原件一致；同时，发行人已向本所保证：其已提供了本所出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副
本材料或口头证言，发行人向本所提供的文件真实、完整、有效，不存在遗漏，所有副本材料或复印件均与原件一致。
3、对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依赖政府有关部门、发行人或者其它有关机构出具的证明文件出具法律意见。
4、本所根据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和我国现行
法律、法规及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
5、本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关财务审计、验资等专业事项发表意见。本法律意见书涉及相关内容的，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
26、本法律意见书仅供发行人为本次发行目的使用，未经本所同意，不得用
于任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次发行已取得的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次发行已经取得如下批准与授权：
（一）中科电气的内部批准和授权2021年8月23日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》及相关议案。
2021年9月10日，发行人召开2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》及相关议案。
（二）中国证监会的核准2021年12月15日，深圳证券交易所上市审核中心出具《关于湖南中科电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为中科电气符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2022年1月12日，中国证监会核发《关于同意湖南中科电气股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]93号），同意中科电气向特定对象发行股票的注册申请。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人内部权力机构的批准与授权，并已经深交所审核后报中国证监会注册，且本次发行在相关决议、授权与批复有效期内进行，具备实施本次发行的法定条件。
二、本次发行的发行过程和发行结果
（一）本次发行的询价对象
3经查验，2022年3月8日（T-3日）至2022年3月11日（T日）上午9:00期间，中科电气与本次发行的保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“主承销商”或“保荐机构”）以电子邮件的方式向发行人与主承销商共同确定的符合条件的投资者发送了《湖南中科电气股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）。
上述《认购邀请书》主要包括认购对象与条件、认购时间与认购方式等相关
安排、确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则等内容。
本次认购邀请书发送对象的名单包含了董事会决议公告后已经提交认购意
向书的投资者、公司前20名股东，以及符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的下列询价对象：（1）不少于20家证券投资基金管理公司。（2）不少于10家证券公司。（3）不少于5家保险机构投资者。
本所律师认为，上述《认购邀请书》以及本次向特定对象发行的询价对象符合《实施细则》等相关法律、法规的规定。
（二）本次发行的询价结果
经本所律师核查，2022年3月11日9:00-12:00期间，主承销商共收到24家投资者提交的有效申购报价。经核查，参与报价的13家投资者按《认购邀请书》约定足额缴纳保证金，11家投资者不需要缴纳保证金。前述24家投资者的申购报价情况如下：
是否序申购价格申购金额保证金发行对象有效号（元/股）（万元）（万元）申购成都产投先进制造产业股权投资基金合伙企
127.2250000是是业（有限合伙）
30.0012900
2财通基金管理有限公司28.8025000不适用是
27.2043900
28.8516000
3诺德基金管理有限公司28.8019000不适用是
27.2530700
30.2410000
4北京金融街资本运营集团有限公司29.0320000是是
28.1230000
5 UBS AG 28.80 11500 是 是
425.5014700
6嘉实基金管理有限公司27.2710500不适用是
麦格理银行有限公司
730.2510000是是（Macquarie Bank Limited）泰康人寿保险有限责任公司投连行业配置型
829.1610000是是
投资账户
9泰康人寿-投连-产业精选投资账户28.2010000是是
10中创新航科技股份有限公司30.0010000是是大家资产管理有限责任公司（大家资产-工商
11银行-大家资产-蓝筹精选5号集合资产管理27.2010000是是
产品）
12宝盈基金管理有限公司24.5010000不适用是
13大成基金管理有限公司24.5010500不适用是
26.9010000
14东方阿尔法基金管理有限公司不适用是
24.9020000
15广发基金管理有限公司24.4820600不适用是
16华富基金管理有限公司24.3310700不适用是华美国际投资集团有限公司（华美对冲策略
1726.0010000是是证券私募投资基金）
18华夏基金管理有限公司26.1920300不适用是
19建信基金管理有限责任公司26.0010400不适用是
20三峡资本控股有限责任公司24.5020000是是
上海汐泰投资管理有限公司-汐泰东升1号私
2124.3910000是是
募证券投资基金
22泰康资产聚鑫股票专项型养老金产品25.5510000是是
23信达澳银基金管理有限公司25.0010000不适用是
26.7010000银河资本资产管理有限公司（银河资本-鑫鑫
2425.2015000是是一号集合资产管理计划）
24.2120000
根据上述投资者出具的文件并经本所律师核查，上述有效申购的文件符合《认购邀请书》的相关规定，上述有效申购的认购对象符合相关法律、法规以及《认购邀请书》所规定的认购资格。
（三）本次发行的定价和配售对象的确定发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，按照《认购邀请书》确定的“价格优先、金额优先和时间优先的原则”，确定本次向特定对象发行价格为27.20元/股。本次发行对象最终确定为11家，发行股份总数为81102941股，募集资金总额为2205999995.20元。
本次向特定对象发行最终配售结果如下：
5序获配价格获配数量锁定期发行对象获配金额(元）
号(元/股)（股）（月）成都产投先进制造产业股权投资基金
127.2018382352499999974.406
合伙企业（有限合伙）
2财通基金管理有限公司27.2016139705438999976.006
3诺德基金管理有限公司27.2011286764306999980.806
4北京金融街资本运营集团有限公司27.2011029411299999979.206
5 UBS AG 27.20 4227941 114999995.20 6
6嘉实基金管理有限公司27.203860294104999996.806
7中创新航科技股份有限公司27.20367647099999984.006麦格理银行有限公司（Macquarie
827.20367647099999984.006Bank Limited）泰康人寿保险有限责任公司投连行业
927.20367647099999984.006
配置型投资账户
10泰康人寿-投连-产业精选投资账户27.20367647099999984.006大家资产管理有限责任公司（大家资
11产-工商银行-大家资产-蓝筹精选5号27.20147059440000156.806集合资产管理产品）
合计811029412205999995.20-综上，本所律师认为，本次向特定对象发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量以及募集资金总额等发行结果符合相关法律、法规规定以及发行人股东大会审议通过的本次发行方案的相关要求。
（四）本次发行的缴款和验资主承销商于2022年3月11日向发行对象发出《湖南中科电气股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市缴款通知书》（以下简称《“缴款通知书》”）。
各发行对象根据《缴款通知书》的要求向主承销商指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。
2022年3月18日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）
出具了《验证报告》（天健验〔2022〕2-5号）。根据该验证报告，截至2022年3月16日止，主承销商为本次发行指定的认购资金专用账户已收到本次发行对象缴纳的认购资金人民币2205999995.20元。
2022年3月17日，主承销商将上述募集资金扣除承销保荐费用后划付至发
行人指定的募集资金专户。2022年3月18日，天健就公司本次向特定对象发行募集资金到账事项出具了《验资报告》（天健验〔2022〕2-6号）。根据该验资
6报告，截至 2022 年 3 月 17 日止，发行人本次向特定对象发行 A 股股票实际已
发行人民币普通股81102941股，每股发行价格人民币27.20元，募集资金总额为人民币2205999995.20元，扣除发行费用（不含增值税）人民币24584266.63元，实际募集资金净额为人民币2181415728.57元，其中新增注册资本人民币
81102941.00元，资本公积股本溢价人民币2100312787.57元。
本所律师认为，本次向特定对象发行的缴款和验资符合《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件以及发行人股东大会关于本次向特定对象发行的规定。
三、关于认购对象的合规性
（一）认购对象基本情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的认购对象均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，经核查，本次发行的认购对象具备认购本次发行股票的主体资格。
（二）认购对象备案情况经核查，参与本次发行申购的麦格理银行有限公司（Macquarie Bank Limited）、UBS AG属于合格境外机构投资者（QFII），不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募基金或私募基金管理人，无需进行私募基金管理人登记或私募基金产品备案。
经核查，泰康资产管理有限责任公司、大家资产管理有限责任公司为保险机构投资者，泰康资产管理有限责任公司管理的泰康人寿保险有限责任公司投连行业配置型投资账户和泰康人寿-投连-产业精选投资账户，大家资产管理有限责任公司管理的大家资产-工商银行-大家资产-蓝筹精选5号集合资产管理产品不属于
《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。
7经核查，北京金融街资本运营集团有限公司、中创新航科技股份有限公司不
属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基
金管理人，不需要履行私募基金备案程序。
经核查，成都先进制造产业投资有限公司及其管理的成都产投先进制造产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）已按《中华人民共和国证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定完成基金管理人登记和基金产品备案，并已提供登记备案证明文件。
经核查，嘉实基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，其获配的2个产品为公募基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理相关备案或登记；其获配的
1个私募资产管理计划已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
法规规定完成基金产品备案，并已提供登记备案证明文件。
经核查，财通基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，其获配的1个产品为公募基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理相关备案或登记；其获配的
88个私募资产管理计划已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
法规规定完成基金产品备案，并已提供登记备案证明文件。
经核查，诺德基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，其获配的全部22个私募资产管理计划已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
法规规定完成基金产品备案，并已提供登记备案证明文件。
本所律师认为，本次发行全部涉及私募投资基金的获配产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私
8募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定完成了备案程序。
（三）关联关系核查经核查，发行对象中不含发行人及主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形、不存在上述机构及人员直接或通过其
利益相关方向认购对象参与本次认购提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
本所律师认为，本次发行确定的认购对象符合《承销管理办法》、《管理办法》、《实施细则》等法律、法规、规范性文件的规定及发行人股东大会审
议通过的本次发行方案的相关要求，具备本次向特定对象发行对象的主体资格。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次向特定对象发行依法取得了必要的批准和授权；本次发行的发行过程符合《承销管理办法》《管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，发行结果公平、公正；本次发行的发行对象符合相关法律、法规和规范性文件的相关规定以及发行人股东大
会审议通过的本次发行方案的相关要求；本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》《缴款通知书》和《认购合同》等有关法律文件合法有效；发行人尚需办理本次发行所涉新股的证券登记以及增加注册资本与修改公司章程的公司变更登记手续。
本法律意见书壹式伍份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效，具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为签字盖章页）9（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南中科电气股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签字盖章页）湖南启元律师事务所
负责人：____________经办律师：____________丁少波刘中明
经办律师：____________傅怡堃
经办律师：____________张颖琪年月日
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