科融环境:关于全资子公司股权重组暨债务豁免的公告

证券代码：300152证券简称：科融环境公告编号：2022-006
雄安科融环境科技股份有限公司
关于全资子公司股权重组暨债务豁免的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股权重组事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，公
司持有诸城宝源20%的股权，诸城宝源将不再纳入公司合并报表范围。
2、本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，该事项尚需提交股东
大会审议，敬请广大投资者注意上述风险。
2022年3月18日，雄安科融环境科技股份有限公司（以下简称“科融环境”或“公司”或“转让方”或“甲方”）与浙江汇通电气有限公司（以下简称“汇通电气”或“受让方”或“乙方”）、嘉兴启源人力资源有限公司（以下简称“启源人力”或“担保方”或“丙方”）、诸城宝源新能源发电有限公司（以下简称“诸城宝源”或“标的公司”或“丁方”）签署了《股权重组协议》。经协商，协议各方就转让宝源新能源股权的相关事项达成一致。公司召开的第五届董事会第五次会议审议通过了《关于全资子公司股权重组暨债务豁免的议案》，独立董事对相关事项发表了同意的意见。本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，该事项尚需提交股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、交易方情况介绍
转让方：雄安科融环境科技股份有限公司
法定代表人：毛军亮
企业注册地址：中国(河北)自由贸易试验区雄安片区保定市雄安市民服务中
心企业办公区 A 栋西区
受让方：浙江汇通电气有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）企业注册地址：嘉兴市南湖区凌公塘路3339号(嘉兴科技城)2号楼104室
法定代表人：杜森
注册资本：1000万元
成立日期：2012年4月16日
统一社会信用代码：913304025943700839
经营范围：电气设备、电子产品、电梯、机械设备、化工产品、环保设备、
制冷设备、建筑材料、五金交电、消防设备、自动化控制设备、照明设备、金属材料的销售；电梯、自动化控制设备的生产技术咨询服务；电梯安装及维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至本公告披露日，汇通电气的股权结构如下表所示：
序号股东姓名或名称出资额（万元）持股比例出资方式
1杜森900.0090.00%货币
2徐建德100.0010.00%货币
合计1000.00100.00%货币
截止2021年12月31日，汇通电气主要财务指标如下表所示：
单位：万元项目2021年12月31日
总资产366.32
净资产132.71
营业收入399.52
净利润-80.26
注：以上财务数据未经审计。
本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
标的资产名称：诸城宝源新能源发电有限公司80.00%股权
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司注册地址：山东省潍坊市诸城市密州街道王合头村
法定代表人：高岩
注册资本：10000.00万元人民币统一社会信用代码：913707826848035912
经营范围：对城市生活垃圾处置、焚烧、余热发电、销售其所产生的电力、灰渣、蒸汽；研究开发垃圾处理技术；提供相关技术咨询和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）截至本公告披露日，诸城宝源2021年12月31日经审计的总资产为7251.09万元，净资产为-7650.49万元，经符合《证券法》规定的评估机构万隆（上海）资产评估有限公司评估，诸城宝源2021年12月31日净资产评估值为-6910.00万元。
公司持有的诸城宝源股权不存在抵押、质押或其他第三人权利的情况。诸城宝源股权结构如下表所示：
出资额出资序号股东姓名或名称持股比例（万元）方式
1雄安科融环境科技股份有限公司10000.00100.00%货币
合计10000.00100.00%货币
截止2021年12月31日，诸城宝源主要财务数据如下表所示：
单位：万元项目2021年12月31日
总资产7251.09
应收款项1512.33
总负债14901.58
净资产-7650.49
营业收入810.95
营业利润-16329.08
净利润-16354.14
经营活动产生的现金流量净额562.08
注：上述财务数据经过符合《证券法》规定的会计师事务所中证天通会计师
事务所（特殊普通合伙）审计。中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年3月15日出具了中证天通（2022）审字第0100038号带有持续经营存在重大不确定性段落的无保留意见审计报告。
（二）标的资产运营情况
2021上半年，诸城宝源由于对垃圾焚烧炉升级改造，垃圾进厂量减少，同期固定成本尚在发生，故导致垃圾发电营收减少和业绩出现下滑。公司于2021年三季度反复科学论证垃圾焚烧炉设备技术改造方案，并积极引入专业第三方进行方案评估。2021年末，为符合国家环保要求，公司决定对诸城宝源实施停产，同时进行技术升级改造。由于诸城宝源因技改停产期间所发生的人员离职、设备损坏、技改资金等原因，技改大修方案虽然经过多次论证和调整，但仍因“技改大修难度高、资金规模预估难”等情况未最终确定。
截止本公告披露日，诸城宝源尚未恢复生产，技术升级改造工程将在诸城宝源股权重组完成后，由汇通电气继续推进实施。
（三）标的资产的资产查封与冻结情况及或有事项（包括担保、诉讼与仲裁事项）
1、资产查封与冻结情况
截至2021年12月31日，除中国光大银行股份有限公司诸城支行的银行账户（账号为55060188000058428）外，标的资产其他银行账户均被限定使用。
2、担保事项
（1）接受担保事项
诸城宝源向江苏银行徐州城北支行申请贷款，借款金额为90000000.00元，借款期限为2015年9月6日至2023年4月12日。截至2021年12月31日，借款本金和利息余额为54409088.91元。
科融环境以机器设备对上述借款提供抵押担保，承担的担保最高金额为
44888830.00元，担保期限为2015年9月6日至2023年4月12日。同时科融
环境以保证方式对上述借款提供担保，承担的保证最高金额为90000000.00元，担保期限为2015年9月6日至2023年4月12日。
（2）对外担保事项
科融环境向中国工商银行徐州云龙支行申请的流动资金贷款，借款金额为
9000000.00元，借款期限为2021年7月30日至2022年2月3日，截止2021年12月31日，借款本金余额为9000000.00元。
2022年2月，科融环境归还上述借款本金3001628.59元，对尚未归还的借
款本金5998371.41元展期至2022年8月3日。
诸城宝源为上述借款提供连带责任保证，保证期间为借款期限届满之次日起3年；如借款提前到期，则保证期间为借款提前到期日之次日起3年。
3、诉讼与仲裁事项
2021年8月30日，箬*（北京）环保技术有限公司向北京市丰台区人民法
院提起诉讼（(2021)京0106民初30682号），诉讼请求：（1）请求法院依法判令解除原被告双方签署的《诸城市生活垃圾焚烧发电项目、垃圾渗滤液处理站项目 BOT 合作协议》和《诸城市生活垃圾焚烧发电项目、垃圾渗滤液处理站项目BOT 合作协议补充协议》；（2）请求法院依法判令被告向原告支付垃圾渗滤液
处理费人民币6755973.77元；（3）请求法院依法判令被告按欠款总额的30%
向原告支付逾期支付垃圾渗滤液处理费的滞纳金；（4）请求法院依法判令被告
向原告支付在线监测仪表设备费用人民币226000.00元，并支付逾期付款期间的利息（自2015年4月12日起至实际付清之日止按同期贷款利率支付）；（5）
请求法院依法判令被告回购涉案项目，向原告支付项目回购款人民币
7500000.00元，并承担原告由此产生的税费；（6）本案诉讼费用由被告承担。
截止本公告披露日，正在等待一审审理。
潍坊**环保科技公司向潍坊市寒亭区人民法院提起诉讼（(2021)鲁0782民初7851号），诉讼请求：（1）请求法院依法判决被告依据烟气连续监测系统FT-IR 在线分析设备采购合同支付给原告货款 640000.00 元及利息暂计 8213.30
元（以640000.00元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2021年3月18日至生效判决履行日）；（2）依法判令被告承担本案案
件受理费、保全费用。截止本公告披露日，正在等待一审审理。
（四）标的资产评估情况
根据符合《证券法》规定的评估机构万隆（上海）资产评估有限公司出具的《雄安科融环境科技股份有限公司拟转让股权涉及的诸城宝源新能源发电有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字（2022）第10090号）（以下简称“评估报告”）。
本次评估以2021年12月31日为评估基准日。
1、评估方法的选取
根据《资产评估执业准则—企业价值》的规定，企业价值评估通常采用的评估方法有资产基础法、收益法和市场法三种基本方法。企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。被评估单位资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以被识别。委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值，适宜采用资产基础法进行评估。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。本次评估以评估对象在本报告预测期内持续经营为假设前提，因被评估单位主营业务为生活垃圾无害化焚烧发电业务，属于国家鼓励扶持产业，且公司经营具备一定的盈利能力，可以对未来的经营情况有初步的预估。根据企业签订的特许经营权协议及市场容量预测而知被评估企业未来的收益期和收益额，并可以用货币衡量；获得预期收益所承担的风险也可以量化，因此，具备采用收益法进行评估的基本条件。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。由于目前国内资本市场或者产权交易市场的公开资料中尚无法找到在相同经济行为下的同类资产交易案例，因此，不具备使用市场法的必要前提，本次评估不适宜采用市场法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法适用条件分析：本次评估目的为诸城宝源新能源发电有限公司拟转让股权，价值类型为是市场价值，根据资料收集情况，采用收益法和成本法评估。
因为，成本法是从投入的角度估算企业价值的一种基本方法。收益法评估是以资产预期收益为价值标准，反映的是资产经营能力（获利能力）大小，收益法评估对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分，评估结果不仅考虑企业所申报资产和负债的价值，同时，也考虑了资产负债表上未列示的其他无形资产的价值以及未来的综合获利能力对企业价值的影响，采用收益法评估结果更能合理反映公司的股东全部权益价值。
2、评估结论
（1）资产基础法评估结果资产账面值为7251.09万元，评估值7250.91万元，评估减值0.18万元。
负债账面价值为14901.58万元，评估值14791.66万元，评估减值109.91万元，减值率为0.74%。净资产账面值为-7650.49万元，评估值为-7540.76万元，评估增值109.73万元，增值率为1.43%。
经采用资产基础法评估，诸城宝源新能源发电有限公司于本次评估基准日委估的股东全部权益价值评估值为大写人民币负柒仟伍佰肆拾万柒仟陆佰元整（RMB：-7540.76 万元）。
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2021年12月31日金额单位：人民币万元
账面值评估值增减额增减率%项目
A B C=B-A D=C/A
流动资产1646.561646.56--
非流动资产5604.535604.35-0.18-
固定资产24.5324.35-0.18-0.73
无形资产5580.005580.00--
资产总计7251.097250.91-0.18-
流动负债12665.3712657.61-7.76-0.06
非流动负债2236.212134.05-102.16-4.57
负债合计14901.5814791.66-109.92-0.74净资产
-7650.49-7540.76109.731.43（所有者权益）
（2）收益法评估结果
经采用收益法评估，诸城宝源新能源发电有限公司于本次评估基准日委估的股东全部权益价值评估值为大写人民币负陆仟玖佰壹拾万元整（RMB：-6910.00万元）。
（3）评估结论
资产基础法评估结果为-7540.76万元，收益法评估结果为-6910.00万元，收益法评估结果高于资产基础法评估结果630.76万元。本次评估资产基础法和收益法评估结果差异如下表：
单位：万元
评估方法账面净资产评估值增减额增减率％资产基础法-7650.49-7540.76109.731.43
收益法-7650.49-6910.00740.499.68
差异630.76630.76
本次评估选用收益法，并采用收益法结果作为本项目评估结论。
评估结论：经收益法评估，诸城宝源新能源发电有限公司于本次评估基准日委估的股东全部权益价值评估值为大写人民币负陆仟玖佰壹拾万元整（RMB：-6910.00万元）。
（五）交易标的定价情况及公平合理性分析
公司拟对诸城宝源进行股权重组，重组方式为将诸城宝源80.00%的股权转让给汇通电气，交易双方以诸城宝源经评估的股东权益价值作为本次交易的定价基础，并充分考虑本次交易当中公司对诸城宝源6963.46万元债务豁免的情况后，经双方协商确定，交易价格为1300.00万元加汇通电气为诸城宝源清偿截止协议签署时诸城宝源财务报表所记载的银行贷款、应付货款及其他债务等（不含诸城宝源对科融环境及子公司的负债）总计7165.81万元，即现金加承债的方式。
对上市公司2022年度的损益影响金额预计约为1296.67万元，（具体影响金额以经审计的会计报表披露数为准），损益影响金额测算过程如下：
1、母公司个别报表会计分录：
单位：万元借方贷方摘要会计科目金额金额
借：长期股权投资-诸城宝源6963.46
1、对子公司的债权豁免视同资本性投入
贷：其他应收款-诸城宝源6963.46
借：其他应收款-汇通电气650.00
银行存款650.00
2、出售诸城宝源80%股权投资收益13043.07
贷：长期股权投资13570.77
其他应付款-诸城宝源772.30
借：利润分配-其他增加3392.69
3、对剩余20%股权改用权益法核算贷：长期股权投资-诸城宝
3392.69
源
注释*：分录1中6963.46万元是科融环境应收诸城宝源债权，根据股权转让协议公司对上述债权予以豁免，具体构成明细详见债权豁免情况；注释*：分录2中13570.77万元计算过程【（公司对诸城宝源长期股权投资10000.00加公司对诸城宝源债务豁免6963.46万元）*处置的股权比例80.00%】分录2中772.30万
元的计算过程【2021年12月31日诸城宝源总负债14901.57万元减去公司对诸城宝源债权
豁免金额6963.46万元减去股权收购方汇通电气承担的负债金额7165.81万元】；
注释*：分录3中3392.69万元计算过程，根据截至2021年合并层面累计确认的投资收益-17310.08万元【截至2020年度合并报表诸城宝源确认的投资收益-955.94万元加2021年度诸城宝源经审计净利润-16354.14万元】，-17310.08万元*20%=-3462.02万元，长期股权投资账面投资成本（公司对诸城宝源长期股权投资10000.00加公司对诸城宝源债务豁免6963.46万元）*20%=3392.69万元，根据企业会计准则第2号—长期股权投资第十二条投资方确认被投资单位发生的净亏损，应当以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，投资方负有承担额外损失义务的除外，公司不承担超额亏损，所以长期股权投资减至账面价值为零。
2、合并报表会计分录：
单位：万元摘要会计科目借方金额贷方金额
1、剩余股权按丧失控制权日的借：长期股权投资-诸城宝源131.92
公允价值重新计量的调整贷：投资收益131.92
2、冲回2020年度及以前年度借：利润分配-年初未分配利润764.75
投资收益贷：投资收益764.75
3、冲回2021年度确认的投资借：利润分配-年初未分配利润13083.31
收益贷：投资收益13083.31
4、对个别财务报表中的部分借：利润分配-年初未分配利润3392.69
处置收益的归属期间进行调整贷：利润分配-其他增加3392.69
借：利润分配-年初未分配利润69.33
5、转回超额确认的投资亏损
贷：投资收益69.33
借：主营业务成本239.56
6、合并诸城宝源2022年1-2借：税金及附加0.01月利润借：管理费用50.86
贷：投资收益290.43注释*：分录1中数据131.92万元计算过程是根据股权交易对价527.70万元（1300万的交易对价减去科融环境承担的诸城宝源负债772.30万）除以股权处置比例80%乘以剩余持股比例20%（即527.70万元/80%*20%=131.92万元）。
注释*：分录2中数据764.75万元计算过程是根据合并报表2020年度及以前年度对诸
城宝源确认的投资收益，按照处置股权比例80%予以转回-764.75万元（即-955.94*80%），-955.94万元数据来源主要是根据截至2020年度诸城宝源未分配利润-1296.35万元减去非全
资子公司期间少数股东权益-340.41万元。
注释*：分录3中数据13083.31万元计算过程是根据合并报表2021年度对诸城宝源确认的投资收益，按照处置股权比例80%予以转回-13083.31万元（即2021年度诸城宝源经审计净利润-16354.14万元*80%）。
注释*：分录4数据计算过程详见母公司个别报表会计分录注释*。
注释*：分录5中数据69.33万元计算过程是根据合并报表截至2021年累计确认的投
资收益-3462.02万元（即-17310.08万元*20%）减去已按长期股权投资权益法确认的投资收
益-3392.69万元即【-17310.08万元*20%-（-3392.69万元）】。
（六）交易对手方履约能力及保障条款
截止本公告披露日，公司已收到交易对手方汇通电气支付的首付款650.00万元。为保证股权重组协议的履行及汇通电气按时足额履行支付义务，启源人力为汇通电气的支付义务向科融环境提供不可撤销的连带责任担保，担保的方式为连带责任保证。
截止2021年6月30日，科融环境不存在为诸城宝源委托理财，不存在占用上市公司资金的情况，科融环境为诸城宝源提供担保5460.00万元，由诸城宝源与贷款银行等债权人协商展期后，由汇通电气按照新的还款期限为诸城宝源继续履行偿还义务，超过债务履行期未偿还银行贷款本息等债务，公司有权根据汇通电气的偿还比例（偿还比例为汇通电气已为诸城宝源实际偿还的债务金额占“诸城宝源现有债务”的比例）执行股权回购条款。诸城宝源对科融环境提供担保的债务向科融环境提供反担保。
股权回购条款具体内容：
“甲方对标的公司欠付的银行贷款等负有担保责任的债务，由标的公司与贷款银行等债权人协商展期后，由乙方按照新的还款期限为标的公司继续履行偿还义务。因银行贷款等债务履行期限已届满，乙方超过债务履行期未偿还银行贷款本息等债务导致甲方被主张承担清偿责任的，距甲方通知乙方清偿标的公司债务超过一个月，乙方仍未清偿的，甲方有权根据乙方的偿还比例（偿还比例为乙方已为标的公司实际偿还的债务金额占“标的公司现有债务”的比例）执行股权回购条款且若甲方因此先行承担了清偿义务的，甲方有权后续向乙方追偿（甲方因追偿已取得的金额应计入乙方已偿还的金额）：
偿还比例措施
甲方有权无偿收回已转让的标的公司80%股权，乙方有义务配合甲方和标的公司进行股权变更登记，且乙方基于本协议已支付的任何款项（包括不限于转让价款、技改资金等）均不予以退还，乙方同意不会因此向甲
0%至25%
方、标的公司及其他收款方主张退款。
（含25%）自甲方将标的公司股权过户至乙方名下之日起至甲方收回已转让的
标的公司80%股权之日止，标的公司新增且未偿付债务均由乙方负责清偿。标的公司因此被追责的，承担清偿责任后有权向乙方追偿。
甲方有权无偿收回已转让的标的公司60%股权，乙方有义务配合甲方和标的公司进行股权变更登记，且乙方基于本协议已支付的任何款项（包括不限于转让价款、技改资金等）均不予以退还，乙方同意不会因此向甲
25%-60%
（不含25%、含方、标的公司及其他收款方主张退款。60%）
自甲方将标的公司股权过户至乙方名下之日起至甲方收回已转让的
标的公司60%股权之日止，标的公司新增且未偿付债务均由乙方负责清偿。标的公司因此被追责的，承担清偿责任后有权向乙方追偿。
甲方有权无偿收回已转让的标的公司40%股权，乙方有义务配合甲方和标的公司进行股权变更登记，且乙方基于本协议已支付的任何款项（包括不限于转让价款、技改资金等）均不予以退还，乙方同意不会因此向甲
60%-80%
（不含60%、含方、标的公司及其他收款方主张退款。80%）
自甲方将标的公司股权过户至乙方名下之日起至甲方收回已转让的
标的公司40%股权之日止，标的公司新增且未偿付债务均由乙方负责清偿。标的公司因此被追责的，承担清偿责任后有权向乙方追偿。
甲方有权无偿收回已转让的标的公司31%股权，乙方有义务配合甲方80%-100%和标的公司进行股权变更登记，且乙方基于本协议已支付的任何款项（包（不含80%）括不限于转让价款、技改资金等）均不予以退还，乙方同意不会因此向甲方、标的公司及其他收款方主张退款。自甲方将标的公司股权过户至乙方名下之日起至甲方收回已转让的标的公司31%股权之日止，标的公司新增且未偿付债务均由乙方负责清偿。标的公司因此被追责的，承担清偿责任后有权向乙方追偿。
本次交易作价公允、合理，符合公司发展战略，有利于公司优化资源配置，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
三、重组协议的主要内容及履约安排
（一）公司对诸城宝源进行股权重组，重组方式为将诸城宝源80%的股权
转让给浙江汇通电气有限公司，股权价格为1300.00万元加汇通电气为诸城宝源清偿截止协议签署时诸城宝源财务报表所记载的银行贷款、应付货款及其他
债务等（不含诸城宝源对科融环境及子公司的负债）总计7165.81万元，即现金加承债的方式。
（二）重组基准日本次股权重组基准日为2021年12月31日。
（三）交易价款
公司对诸城宝源进行股权重组，重组方式为将诸城宝源80.00%的股权转让给浙江汇通电气有限公司，股权价格为1300.00万元加汇通电气为诸城宝源清偿截止协议签署时诸城宝源财务报表所记载的银行贷款、应付货款及其他债务等（不含诸城宝源对科融环境及子公司的负债）总计7165.81万元，即现金加承债的方式。
交易价款支付方式为：汇通电气于在协议签署后3日内向公司一次性支付
650.00万元转让价款；于协议签署后60日内再向甲方支付650.00万元转让价款。
剩余6000.00万元转让价款的支付方式为汇通电气于协议签署后为诸城宝源清
偿截止协议签署时诸城宝源财务报表所记载的银行贷款、应付货款及其他债务等（不含诸城宝源对科融环境及子公司的负债）总计7165.81万元（以下称：“标的公司现有债务”），由诸城宝源与贷款银行等债权人协商展期后，汇通电气按照诸城宝源展期后的贷款合同等相关债务合同约定的本息、偿还方式及偿还时间等进行清偿。汇通电气清偿完毕前述“标的公司现有债务”后，视为汇通电气已向科融环境支付完毕剩余6000.00万元股权转让款。
（四）交易的其他事项
本次股权重组完成后，公司或其子公司与诸城宝源互相免除于本次转让前形成的债务，本次豁免的债务金额为6963.46万元。公司或其子公司对诸城宝源不再享有债权，诸城宝源对公司及其子公司不再享有债权。
本次股权重组事项将导致公司合并报表范围发生变化，重组完成后，公司持有诸城宝源20%的股权，诸城宝源将不再纳入公司合并报表范围。
（五）关于公司与诸城宝源互相免除债权债务的具体情况及相关债权债务形成过程
1、雄安科融环境科技股份有限公司（以下简称“科融环境”）对新疆君创
能源设备有限公司（以下简称“新疆君创”）8446.70万元的债权形成过程
债权基本情况：
2013年5月24日，科融环境经公司第二届董事会第十七次会议（临时）批准，向新疆君创提供不超过5000.00万元的借款，并签订了借款合同，年利率为
7.5%，借款期限不超过三十六个月。2015年12月31日新疆君创累计借款5921.44万元。
截止2019年10月31日，上述款项新疆君创仍未偿还，债权本金5920.34万元，利息2526.36万元，合计8446.70万元。
2、福建银森集团有限公司（以下简称“福建银森”）对诸城宝源新能源发
电有限公司（以下简称“诸城宝源”）9242.55万元的债权形成过程
福建银森系诸城宝源原股东，因“诸城市生活垃圾焚烧发电项目”在建设期间资金紧张，诸城宝源于2009年3月至2014年9月期间从福建银森拆借资金共计9242.55万元。款项形成的详细过程，详见2019年12月20日《雄安科融环境科技股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复》之“问题3”的回复内容。
3、科融环境本次股权重组前对诸城宝源应收款项豁免情况
（1）科融环境对诸城宝源债权形成过程2019年12月12日，第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于签署暨关联交易的议案》：
“为妥善解决公司及子公司诸城宝源新能源发电有限公司（以下简称“诸城宝源”）与多方的债权债务问题，以理清多方之间的债权债务关系，提高财务管理效率。经多方协商签署了《债务抵销清偿协议》，达成债权债务清偿内容如下：
截止2019年10月31日，诸城宝源因业务往来尚有人民币9242.55万元的借款未向福建银森集团有限公司（以下简称“福建银森”）清偿。截止2019年10月
31日，新疆君创尚有人民币8446.70万元的借款未向科融环境清偿。
上述两项债权债务进行转让和抵消，并签署《债务抵销清偿协议》，本次债权债务重组完成后，新疆君创对诸城宝源享有795.85万元债权，具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于债权债务重组暨关联交易的公告》(公告编号：
2019-148)。”
即：
福建银森对诸城宝源9242.55万元的债权，经诸城宝源、新疆君创、福建银森协商同意，诸城宝源上述债务由新疆君创负责向福建银森清偿，福建银森成为新疆君创的债权人，诸城宝源成为新疆君创的债务人，诸城宝源与福建银森的债权债务关系解除。
科融环境对新疆君创8446.70万元债权转让给诸城宝源，本次债权转让完成后，诸城宝源对新疆君创享有8446.70万元债权，科融环境成为诸城宝源债权人，诸城宝源成为新疆君创债权人，科融环境与新疆君创的债权债务关系解除。
综上，本次债权债务重组所涉四方同意其形成的债权债务中同等金额部分进行转让和抵消，债权债务重组完成后，新疆君创对诸城宝源享有795.85万元债权。
本次债权债务重组事项经中联资产评估集团有限公司评估，并出具《雄安科融环境科技股份有限公司拟以债权置换方式换出其持有新疆君创能源设备有限公司债权项目资产评估报告》、《雄安科融环境科技股份有限公司拟以债权置换方式换入福建银森集团有限公司持有诸城宝源新能源发电有限公司债权项目资产评估报告》。
综上，上述内容为科融环境应收诸城宝源8446.70万元债权的形成过程。
（2）科融环境本次股权重组协议中对诸城宝源所豁免的6963.46万元应收款项形成过程情况
单位：万元
2021年2月
序号主体科目形成原因
28日余额
1雄安科融环境科技股份有限公司其他应收款8446.70债权债务形成
2雄安科融环境科技股份有限公司应收账款45.00销售商品形成
3徐州燃烧控制研究院有限公司应收账款51.00销售商品形成4徐州燃烧控制研究院有限公司合同资产8.50销售商品形成
5徐州燃烧控制研究院有限公司其他应收款10.00往来款
6雄安科融环境科技股份有限公司其他应付款-1088.15往来款
7徐州科融科技园发展有限公司其他应付款-82.62往来款
8北京科融新生态技术有限公司其他应付款-426.62往来款
雄安科融智能环保科技发展有限
9其他应付款-0.35往来款
公司
合计6963.46
四、税费双方各自承担因履行本协议而发生的税费。
五、双方的保证为保证本协议的履行及乙方按时足额履行本协议项下的支付义务（包括但不限于：支付转让价款（包括1300.00万元现金和偿还“标的公司现有债务”）和按
时支付项目技改资金等（以下统称为：“乙方应付款”），丙方为“乙方应付款”的支付义务向甲方提供不可撤销的连带责任担保，担保的方式为连带责任保证。
保证责任的承担：乙方不能按期足额支付“乙方应付款”，丙方应主动承担担保责任并按甲方书面通知的要求将相应资金及时足额划入甲方指定的银行账户。
甲方有权直接要求丙方履行本条约定的保证责任，无须以乙方或其他担保方所提供的质押物或连带责任保证在先实现债权为前提条件。
保证范围：丙方保证的范围包括“乙方应付款”的本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。
保证期间：丙方承担保证责任的期间为被担保债权到期之日起两年。
甲方有权要求丙方定期提供财务信息。
甲方依法将债权转让或出质给第三人的，丙方在担保责任规定的范围内继续承担保证责任。
为了保证乙方按照本协议履行标的公司的债务承担、技改、合规经营责任，乙方同意以其取得的标的公司80.00%股权向甲方提供质押担保，甲方向乙方转让标的公司股权的当日，甲乙双方同时办理标的公司80.00%股权的质押登记。
因甲方已为标的公司现有债务（银行贷款等）提供担保，双方一致同意标的公司应对甲方提供担保的债务向甲方提供反担保。
六、违约责任本协议任何一方违反、或没有履行其在本协议中的陈述、保证或责任，即构
成违约行为，违约方应对守约方造成的实际损失进行赔偿。
甲方逾期将约定的标的公司的股权过户至乙方名下并完成工商变更的，每逾期一日按全部股权转让价款的万分之五支付违约金。
乙方逾期支付股权重组资金的，每逾期一日按全部股权转让价款的万分之五支付违约金。
协议各方的逾期履行行为及其他违约行为均不构成本协议的根本违约情形，各方仅可依据本协议约定要求违约方继续履行本协议，未经甲乙双方协商一致，任何一方不能解除本协议。
七、对公司的影响
本次重组完成后，公司持有诸城宝源20.00%的股权，诸城宝源将不再纳入公司合并报表范围，或对公司财务报表将产生一定的影响，请投资者关注上述事项。
本次交易有利于公司盘活资产，进一步提升资产管理水平，提高资产利用效率，优化资产结构，促进核心业务的持续发展并稳步提升盈利能力。结合公司确定的总体战略，该事项对公司未来财务状况及经营能力将带来积极影响，并且将对公司在未来战略并购及业务拓展上提供必要的资金支持，符合公司和全体股东长远利益。
八、风险提示本合同需经公司和汇通电气公司权力机构批准。股权重组协议能否顺利生效及交易能否完成尚存在不确定性。本次签订的合同对公司当年及未来经营业绩和经营利润及公司在未来战略并购的影响存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
九、备查文件
1、《股权重组协议》；
2、第五届董事会第五次会议决议；
3、独立董事意见；
4、《雄安科融环境科技股份有限公司拟转让股权涉及的诸城宝源新能源发电有限公司股东全部权益价值资产评估报告》；
5、《诸城宝源新能源发电有限公司2021年度财务报表之审计报告》。特此公告
雄安科融环境科技股份有限公司董事会
二〇二二年三月二十一日