山东钢铁:山东钢铁股份有限公司2021年度独立董事述职报告

山东钢铁股份有限公司
2021年度独立董事述职报告
徐金梧汪晋宽王爱国刘冰马建春
根据《上市公司独立董事规则》等有关规定，现将2021年度独立董事履职情况报告如下：
一年来，我们作为公司第七届董事会的独立董事，本着为公司及全体股东负责的态度，积极出席董事会和股东大会，认真、谨慎地参与公司的重大决策，忠实、勤勉地履行了独立董事的职责，并对相关事项独立、客观的发表了意见，切实维护了公司整体利益和股东的合法权益。
一、独立董事基本情况徐金梧，男，汉族，1949年4月生，博士学位，博士生导师。历任北京科技大学副校长、校长；现任中国金属学会理事，山东钢铁股份有限公司独立董事。兼职东北特殊钢集团股份有限公司、中钢国际工程技术股份有限公司独立董事。
汪晋宽，男，汉族，1957年4月生，辽宁营口人，工学博士。曾任中国仪器仪表学会理事，中国有色金属学会常务理事，教育部电子商务教学指导委员会委员，河北省第九届政协委员，河北省第十一届、十二届人大代表，东北大学副校长。现任东北大学信息科学与工程学院教授，博士生导师，山东钢铁股份有限公司独立董事。
—1—王爱国，男，汉族，1964年12月生，山东安丘人，管理学博士、会计学博士后。现任山东财经大学会计学院院长，二级教授，特聘教授，博士生导师，山东钢铁股份有限公司独立董事。
兼任国家教育部高等学校工商管理类专业教学指导委员会会计
学专业教学指导分委员会委员，全国高等自学考试指导委员会委员，中国会计学会理事，海信视像科技股份有限公司、浪潮电子信息产业股份有限公司独立董事。
刘冰，男，汉族，1972年8月生，中共党员，法学博士，理论经济学博士后，曾在复旦大学理论经济学博士后流动站从事博士后研究，主要从事人力资源管理教学和研究。现任山东大学管理学院教授，博士生导师，山东钢铁股份有限公司独立董事，兼职银座集团股份有限公司独立董事。
马建春，女，汉族，1970年3月生，经济学博士。现任山东财经大学金融学院教授，九三学社山东省委委员，九三学社山东财经大学委员会主委，济南市历下区第七届、第八届、第九届政协常委，山东钢铁股份有限公司独立董事。兼职兰剑智能科技股份有限公司独立董事、山东能源集团财务有限公司外部董事。
我们具备中国证监会《上市公司独立董事规则》所要求的独立性，不存在任何影响本人履职独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）主动了解公司情况，积极出席相关会议
利用现场调研、查阅资料、参加会议等方式，主动了解公司—2—的生产经营运行情况，听取公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报。运用各自擅长的钢铁、财务、人力资源、金融等方面的专业知识，对公司改革发展积极建言献策，针对经济和行业发展的各种不确定性，提出了“预测性经营”管理理念；适应钢铁行业高质量发展新要求，在提升智能制造水平、发挥人力资源潜力、强化风险防控等方面提出合理化建议并给予业务指导。
凡董事会将要讨论决策的重大事项，均事先认真阅读公司提供的相关背景资料，对公司年度生产经营计划、年度财务报告、关联交易、对外担保、董事和高管薪酬等都能做到预先审议，充分发表意见，提出建议。积极出席公司召开的董事会、董事会专门委员会和股东大会，认真审议每个议题，积极参与讨论并发表独立意见。
（二）认真参与公司决策
我们对董事会提出的各项议案均能进行认真审议，凡需经过董事会决策的事项，公司都提前通知我们并提供了足够的资料，保证了独立董事与其他董事享有同等的知情权。我们依照独立董事的职责，在历次董事会决策中都能对审议的议案发表明确意见。
2021年，我们对提交董事会审议的所有议案，都认真、审慎、负责地进行了表决，并对修订和签署日常关联交易协议、与山东钢铁集团财务有限公司签署金融服务协议、年度日常关联交易计
划、续聘会计师事务所、放弃莱芜钢铁冶金生态工程技术有限公
司股权优先购买权、协议受让莱芜钢铁集团有限公司部分资产、—3—与山东钢铁集团有限公司签订《莱芜钢铁集团银山型钢有限公司股权托管协议》、向控股子公司山东钢铁集团日照有限公司提供
借款等事项，做到事前认可并发表独立意见，对与山东钢铁集团日照有限公司作为共同承租人开展融资租赁业务、公司利润分配、
会计政策变更、董事及高级管理人员年度薪酬、提名董事候选人、
资金占用和担保事项、聘任公司高管、注销子分公司、资产减值
准备财务核销、社会捐赠、市政设施分离移交、一次性计提统筹
外费用、与经理层签订《契约化聘用协议》和《2022年度经营业绩目标责任书》等事项发表独立意见，均充分体现了每位独立董事对所决策事项的独立判断和真实意愿，未受公司主要股东、实际控制人的影响。
（三）认真做好定期报告编制预审工作根据上交所发布的年度报告编制的要求，按照公司《独立董事年报工作制度》《董事会风险管理与审计委员会年报工作规程》的规定，在年度报告编制前和编制过程中，充分听取公司经理层关于生产经营和规范运作情况的汇报，与会计师沟通年度审计工作安排和审计过程中发现的问题，督促董事会风险管理与审计委员会认真审核公司财务会计报表，提出合理建议，确保了财务报告的真实和完整。
（四）持续提升自身业务素质
积极关注国内外资本市场动态，研究钢铁行业发展和市场波动规律；自觉学习监管部门出台的相关证券法律法规政策，积极—4—参加山东证监局等监管部门举办的相关培训和学习，进一步增强了规范运作意识，提高了自身监督水平。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况一年来，我们依照有关规定，客观、真实地对相关重大事项的合法合规性做出了独立、明确的判断，并发表如下独立意见：
（一）关联交易情况
2021年，我们对公司发生的日常关联交易和临时关联交易事项，如修订和签署日常关联交易协议、与山东钢铁集团财务有限公司签署金融服务协议、年度日常关联交易计划、放弃莱芜钢
铁冶金生态工程技术有限公司股权优先购买权、协议受让莱芜钢铁集团有限公司部分资产、与山东钢铁集团有限公司签订《莱芜钢铁集团银山型钢有限公司股权托管协议》、向控股子公司山东
钢铁集团日照有限公司提供借款等事项进行认真监督和核查，对需提交董事会审议的关联交易事项均能做到事前认可并出具关
联交易事前认可书，会后发表了独立意见：
公司的关联交易符合国家有关法律法规的规定，交易客观公允，表决程序符合有关法律、法规、《公司章程》及公司《关联交易管理办法》的规定，交易条件公平、合理，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
（二）关于提名董事候选人事项
公司第六届董事会任期届满，根据《公司章程》等有关法律
法规规定，需提请股东大会对董事会进行换届选举。经公司董事—5—会提名委员会对董事初选人进行资格审查并征求其同意，公司第六届董事会提名公司第七届董事会董事候选人为：王向东先生、
徐金梧先生、汪晋宽先生、王爱国先生、刘冰先生、马建春女士、
苗刚先生、孙日东先生、陈肖鸿先生，其中徐金梧先生、汪晋宽先生、王爱国先生、刘冰先生、马建春女士为独立董事候选人。
我们对提名公司董事候选人事项发表以下独立意见：
公司第七届董事会候选人均符合任职条件，其提名程序合规，同意《关于公司董事会换届选举的议案》，并同意将该议案提交公司2020年度股东大会审议。
（三）关于聘任高级管理人员事项
2021年4月20日，公司召开第七届董事会第一次会议，审
议通过了《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司财务负责人的议案》。2021年8月12日，公司召开第七届董事会
第四次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。我
们对公司聘任高管人员事项发表以下独立意见：
经审阅吕铭先生、邵明天先生、尉可超先生、王培文先生、
张润生先生、金立山先生、周铭先生简历等资料，我们认为：上述人员符合《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》等
有关任职资格的规定，提名、表决等程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。我们同意公司董事会聘任上述高级管理人员。
（四）续聘会计师事务所情况
—6—信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力。在2020年度审计工作中独立、客观、及时的完成了与公司约定的各项审计任务，我们同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构，为公司提供财务报告审计、内控审计及其他相关咨询业务，聘期1年。
（五）关于会计政策变更情况我们对公司第六届董事会第三十四次会议中审议的关于会
计政策变更事项发表如下独立意见：
公司执行财政部于2018年修订并发布的《企业会计准则第
21号—租赁》（财会[2018]35号）的规定，对会计政策进行合理的变更，对公司当前及前期的财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
我们同意公司本次会计政策变更。
（六）注销部分子分公司情况
2021年8月12日，公司召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于注销山钢广东经贸有限公司等八家全资销售子公司的议案》等议案。2021年12月30日，公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于注销山东钢铁股份有限公司济南分公司的议案》。公司按照法定程序注销19家子分公司，我们对此发表如下意见：
—7—公司注销山钢广东经贸有限公司等19家子分公司，符合《公司法》《公司章程》的有关规定。注销上述子分公司，基于公司经营管理需要，符合公司发展战略，有利于整合区域营销资源，降低管理成本，进一步提高公司整体运营效率。上述子公司注销后，其业务和人员分别由其他子分公司承接，不会对公司整体业务发展和盈利水平产生不利影响。公司合并报表范围将相应发生变化，但不会对公司合并财务报表产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小投资者利益的情形。综上，我们同意公司注销子分公司的事项。
（七）现金分红情况
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度实现的归属于母公司的净利润7.23亿元，母公司可供股东分配利润为6.58亿元。公司拟以总股本扣除公司回购专户的股份余额为基数进行利润分配，本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税）。
截至2020年12月31日，公司总股本10946549616股，扣除公司目前回购专户的股份余额247700062股（公司通过回购专用账户所持有公司股份不参与本次利润分配）后共
10698849554股以此为基数计算，共计分配股利
427953982.16元（含税），占合并报表中归属于上市公司股东
的净利润的比例为59.22%。
我们认为：公司2020年度利润分配方案是在充分考虑公司
—8—持续经营能力、正常经营发展需求及对投资者的合理投资回报的
基础上提出的，符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》等相关规定，符合公司实际情况，不存在损害公司股东、尤其是中小股东利益的情形。同意公司本次2020年度利润分配预案。
（八）关于公司资产减值准备财务核销事项
2021年8月25日，公司召开第七届董事会第五次会议，审
议通过了《关于公司资产减值准备财务核销的议案》；2021年12月30日，公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司资产减值准备财务核销的议案》。我们对两次资产减值准备财务核销事项发表如下意见：
资产减值准备核销事项符合会计准则和相关政策要求，符合公司实际情况。核销依据充分，真实、合理地反映了公司的整体经营情况，不存在损害公司及全体股东，特别是中小投资者利益的情形；资产减值准备财务核销的决策程序符合相关法律法规及
《公司章程》等有关规定。同意公司核销事项。
（九）关于山东钢铁股份有限公司一次性计提统筹外费用事项
2021年12月13日，公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于山东钢铁股份有限公司一次性计提统筹外费用的议案》，我们对此发表如下意见：
公司一次性计提统筹外费用符合企业会计准则、会计政策和
国家有关政策文件的相关规定，有利于公司全面深化国有企业改—9—革，加快剥离国有企业办社会职能和解决历史遗留问题，进一步推进国有企业退休人员社会化管理，提升公司市场竞争能力，促进公司长远发展。同意公司本次一次性计提统筹外费用事项。
（十）与经理层签订《契约化聘用协议》和《2022年度经营业绩目标责任书》情况
2021年12月30日，公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于与经理层签订和的议案》。我们发表以下意见：
公司对经理层实施契约化管理，与经理层签订《契约化聘用协议》《和2022年度经营业绩目标责任书》能够充分调动经理层
成员的积极性和创造性，有利于公司持续、稳健发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本事项。
（十一）公司及股东承诺履行情况
公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司及控股股东、实际控制人违反承诺事项的情况。
（十二）信息披露的执行情况
2021年，公司严格执行信息披露的有关规定，信息披露真
实、准确、完整、及时、公平，没有应披露而未披露的信息。作为独立董事，我们能够对公司信息披露情况进行监督和核查，较好地保证了所有投资者平等、一致地获得信息的权利，切实维护了股东，特别是中、小股东的合法权益。
（十三）内部控制的执行情况
—10—2021年度，凡经董事会审议决策的重大事项，我们都事先对公司提供的资料进行认真审核，并主动向公司相关人员问询、了解具体情况，独立、客观、审慎地行使表决权。并在此基础上，深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，了解公司财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项，了解掌握公司的生产经营和法人治理情况。同时，查阅了公司《内部控制评价报告》及会计师事务所出具的《内部控制审计报告》，与相关人员沟通，了解公司内部控制环境、经营风险、内部控制活动及检查监督情况，并对董事、高管履职情况进行有效的监督和检查，充分履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和股东的利益。
（十四）董事会以及各专门委员会的运作情况
2021年，董事会共召开11次会议，会议的召集召开程序符
合《公司法》《公司章程》等规定，议案内容真实、准确、完整，表决程序合规，表决结果合法有效。董事会下设的战略规划、提名、预算薪酬与考核、风险管理与审计四个专门委员会，制度健全，职责明确，并由独立董事担任其中三个委员会的主任委员，相关业务部门负责日常信息资料的搜集、提供日常服务等工作，保证了委员会的有效运转。
四、自我评价和2022年度工作计划
2021年，经过自评，公司所有独立董事均忠实勤勉地履行了自己的职责。认真负责地对公司提交董事会审议的事项进行了—11—审慎决策，并适时发表独立意见，充分发挥了每位独立董事在公司重大事项决策中的法定作用，有效推动了公司的合规运行和规范治理。同时，我们在履行独立董事职责过程中，公司董事会、高级管理人员和相关工作人员给予了积极有效的配合与支持，在此表示感谢。
2022年，为持续推进公司董事会规范高效运作，科学决策，
维护广大投资者的合法权益，我们将继续严格按照《公司法》《股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，主动适应证券市场和公司发展新形势，一如既往地勤勉尽责、忠实履行义务，为公司发展和维护广大投资者的合法权益持续不懈地做出应有的贡献。
2022年3月21日
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