拓邦股份:董事会决议公告

第七届董事会第二十一会议决议公告
·证券代码：002139证券简称：拓邦股份公告编号：2022016
深圳拓邦股份有限公司
第七届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳拓邦股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十一次会议于
2022年3月18日下午2:30时以通讯方式召开。召开本次会议的通知已于2022年3月
8日以书面、电话、电子邮件等方式通知各位董事。本次会议由董事长武永强先生主持，会议应参会的董事9名，实际参会的董事9名。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议表决情况如下：
一、审议通过了《关于及摘要的议案》
《2021年年度报告摘要》刊登于2022年3月22日的《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2021年年度报告》刊登于2022年3月22日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交2021年年度股东大会审议。
二、审议通过了《关于的议案》
《2021年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
披露的《2021年年度报告》“第三节、管理层讨论与分析”及“第四节、公司治理”。
公司现任独立董事黄跃刚先生、华秀萍女士、李序蒙先生及2021年离任的独
立董事施云先生，向董事会提交了独立董事述职报告，并将在公司2021年年度股东大会上述职。
上述四位独立董事的《独立董事2021年度述职报告》刊登于2022年3月22日
1第七届董事会第二十一会议决议公告
日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交2021年年度股东大会审议。
三、审核通过了《关于的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审核通过了《关于的议案》
根据天职会计师事务所出具的《审计报告》，公司截止2021年12月31日资产总额960699.24万元，负债总额449011.71万元，股东权益511687.53万元，2021年实现营业收入776703.48万元，同比增长39.69%；实现营业利润62351.82万元，同比增长0.33%；实现归属于母公司的净利润56496.43万元，同比增长6.16%。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交2021年年度股东大会审议。
五、审核通过了《关于的议案》
经天职国际会计师事务所审计，2021年度母公司实现净利润350376742.26元，加年初未分配利润805337794.69元，减去2021年度按母公司净利润10%提取的法定公积金35037674.23元，减去派发普通股股利56565524.45元，截至2021年12月31日母公司期末可供股东分配的利润为1064111338.27元。合并后公司可供股东分配的利润为1779243483.61元，根据合并报表、母公司报表可供分配利润孰低进行分配的原则，公司期末可供股东分配的利润为1064111338.27元。
公司2021年度利润分配预案为：以公司总股本1256978072股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），不以公积金转增股本，不送红股。利润分配方案实施后剩余的累计未分配利润结转到以后年度。若利润分配预案实施前公司总股本由于股份回购等原因而发生变化的，将按每股分配比例不变的原则相应调整分配总额，请投资者关注分配总额存在由于总股本变化而进行调整的风险。
2第七届董事会第二十一会议决议公告
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交2021年年度股东大会审议。
六、审核通过了《关于的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《2021年度内部控制评价报告》全文刊登于2022年3月22日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
天职国际会计师事务所出具了《深圳拓邦股份有限公司内部控制鉴证报告》，保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了《关于深圳拓邦股份有限公司2021年度内部控制规则落实自查表的核查意见》，详见2022年3月22日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、审核通过了《关于公司董事2021年薪酬的议案》
公司董事2021年度总薪酬（税前）拟发放如下：董事长、总经理武永强先生
157.70万元；董事、电气BG总经理彭干泉先生160.15万元；董事、副总经理、电
控BG总经理郑泗滨先生167.87万元；董事、副总经理、微电BG总经理马伟先生
166.90万元。
外部董事以及独立董事薪酬按照《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》规定发放固定津贴。
各位董事分别对其个人薪酬方案回避表决。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
此议案需提交2021年年度股东大会审议。
八、审核通过了《关于公司高级管理人员2021年薪酬的议案》
公司高级管理人员2021年度总薪酬（税前）拟发放如下：副总经理、投资总
监、董事会秘书文朝晖女士89.96万元，财务总监向伟先生74.03万元，因总经理武永强先生、副总经理郑泗滨、马伟先生同时担任公司董事，其薪酬已在《关于公司董事2021年薪酬的议案》审议，不再另行审议。
3第七届董事会第二十一会议决议公告
表决结果：关联董事彭干泉回避表决，有表决权的非关联董事同意8票、反对0票、弃权0票。
九、审核通过了《关于的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《关于2021年度募集资金年度存放与实际使用情况公告》及天职国际会计师事务所出具的《关于深圳拓邦股份有限公司2021年度募集资金年度存放与实际使用情况鉴证报告》及保荐机构中信建投证券股份有限公司出具的《关于深圳拓邦股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》全文详见2022年3月22日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十、审核通过了《关于2018年股票期权激励计划第三个行权期符合行权条件暨可行权的议案》
表决结果：关联董事郑泗滨、彭干泉、马伟回避表决，有表决权的非关联董事6人，同意6票，反对0票，弃权0票。
《关于2018年股票期权激励计划第三个行权期符合行权条件暨可行权的公告》详见2021年3月22日的《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
北京市中伦（深圳）律师事务所对此出具的法律意见书详见2022年3月22日的巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十一、审核通过了《关于调整2018年股票期权激励计划激励对象和股票期权数量的议案》
表决结果：关联董事郑泗滨、彭干泉、马伟回避表决，有表决权的非关联董事6人，同意6票，反对0票，弃权0票。
《关于调整2018年股票期权激励计划激励对象和股票期权数量的公告》详见
2022年3月22日的《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。北京
市中伦（深圳）律师事务所对此出具的法律意见书详见2022年3月22日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
4第七届董事会第二十一会议决议公告十二、审核通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》公司决定使用不超过10000万元的闲置募集资金和不超过60000万元进行现金管理。在上述额度内，资金可以滚动使用。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告》全文载于
2022年3月22日的《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司保荐机构中信建投证券股份有限公司对本议案出具的《关于深圳拓邦股份有限公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的核查意见》全文详见2022年3月22日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十三、审核通过了《关于公司及子公司2022年度向银行申请综合授信额度的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《关于公司及子公司2022年度向银行申请综合授信额度的公告》详见2022年3月22日的《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交2021年股东大会审议。
十四、审核通过了《关于续聘2022年度审计机构的议案》为保持公司审计的连贯性，公司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2021年股东大会审议。
《关于续聘公司2022年度审计机构的公告》详见2022年3月22日的《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十五、审核通过了《关于2021年度计提资产减值准备的议案》
5第七届董事会第二十一会议决议公告
根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》相关规定的要求，为了更加真实、准确、客观地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，根据规定对公司的各类资产进行了全面检查和减值测试，并对公司截止2021年12月31日合并报表范围内的有关资产计提相应的减值准备。公司本次计提资产减值准备的资产项目主要为应收款项、存货等，拟计提各项资产减值准备约18558.89万元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《关于2021年度计提资产减值准备的公告》详见2022年3月22日的《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十六、审核通过了《关于回购公司股份方案的议案》
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，立足公司长期可持续发展，为进一步健全公司长效激励机制，充分调动核心骨干员工的积极性，共享公司成长收益，在综合考虑公司业务发展、经营情况、财务状况、未来盈利能力及近期公司股票二级市场表现的基础上，公司决定以4000万元至6000万元的自有资金实施回购，回购方式为二级市场集中竞价，回购计划实施期限为12个月，回购价格不超过人民币16元/股。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《关于回购公司股份方案的公告》、《回购股份报告书》详见2022年3月22日
的《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十七、审核通过了《关于筹划控股子公司分拆上市的议案》
为了更好地整合资源，做大做强公司运动控制类业务，根据中国证券监督管理委员会有关《上市公司分拆规则（试行）》的政策精神，公司拟将控股子公司深圳研控自动化科技股份有限公司（以下简称“研控自动化”）分拆至A股上市，并授权公司及经营层启动分拆研控自动化上市的前期筹备工作。本次分拆后公司仍将维持对研控自动化的控制权，不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。
6第七届董事会第二十一会议决议公告
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《关于分拆控股子公司A股上市的提示性公告》详见2022年3月22日的《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十八、审核通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》
鉴于公司拟将控股子公司研控自动化分拆至 A 股上市，公司基于谨慎性原则，为保持 IPO 审核的一致性，于研控自动化股改审计过程中发现前期会计差错事项，公司对研控自动化的研发费用资本化及股份支付会计核算采用追溯重述法进行更正。追溯调整后，不会导致公司已披露的相关年度报表出现盈亏性质的改变。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》详见2022年3月22日的《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。天职国际会计师事务所出具的《关于深圳拓邦股份有限公司前期会计差错更正的专项说明》全文详见2022年3月22日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
十九、审核通过了《关于 2021 年度 ESG 暨社会责任报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《2021年ESG暨社会责任报告》全文载于2022年3月22日的《证券时报》和
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二十、审核通过了《关于召开2021年年度股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会决定于2022年4月12日下午2：30在深圳市宝安区石岩街道科技二路拓邦工业园公司会议室召开2021年年度股东大会。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《关于召开公司2021年年度股东大会的通知》全文刊登于2022年3月22日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
7第七届董事会第二十一会议决议公告
公司独立董事对议案十四出具了事前认可意见，对议案五至议案十二、议案
十四至十八发表了独立意见，详见公司2022年3月22日的在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于续聘2022年度审计机构的事前认可意见》、《独立董事对相关事项的独立意见》。
二十一、备查文件
1、第七届董事会第二十一会议决议；
2、独立董事对相关事项的独立意见；
3、独立董事关于续聘2022年度审计机构的事前认可意见；
4、《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》；
5、天职国际会计师事务所出具的《深圳拓邦股份有限公司内部控制鉴证报告》、《关于深圳拓邦股份有限公司2021年度募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》、《关于深圳拓邦股份有限公司前期会计差错更正的专项说明》6、北京市中伦（深圳）律师事务所出具《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳拓邦股份有限公司2018年股票期权激励计划激励对象、股票期权数量调整及第三个行权期相关事项的法律意见书》7、中信建投证券股份有限公司出具的《关于深圳拓邦股份有限公司2021年度内部控制规则落实自查表的核查意见》、《关于深圳拓邦股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》、《关于深圳拓邦股份有限公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的核查意见》特此公告。
深圳拓邦股份有限公司董事会
2022年3月22日
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