国际实业:关于转让房地产子公司股权的公告

股票简称：国际实业股票代码：000159编号：2022-34
新疆国际实业股份有限公司
关于转让房地产子公司股权公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概况
为进一步优化产业结构，根据公司战略发展需要，新疆国际实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟采用在新疆产权
交易中心公开挂牌等方式，将持有的全资子公司新疆国际置地房地产开发有限责任公司（以下简称“国际置地”）100%股权和全资子公司
新疆中化房地产有限公司（以下简称“中化房产”）100%股权（以下合称“交易标的”）对外公开转让。本次交易完成后，公司将不再直接或间接持有国际置地和中化房产公司股权。
本次交易标的对应的总资产达到本公司最近经审计总资产的
30%，需提交公司董事会及股东大会审议通过后实施。本次交易不会
导致公司的主营业务、资产、收入发生重大变化，不构成重大资产重组。
二、交易对方情况介绍本次股权转让采用在产权交易中心公开挂牌等方式广泛征集意
向受让方，若通过产权交易中心征集意向受让方，则是经产权交易中心审查，符合受让方资格条件并取得产权交易中心出具的受理通知书的意向受让方，受让方应符合法律法规政策的规定。若挂牌期满后没有征集到意向受让方，公司也可自行洽谈合适的意向受让方，与之签署《股权转让合同》。
三、交易标的情况介绍
（一）基本情况
1、国际置地基本情况
新疆国际置地房地产开发有限责任公司，成立日期2002年08月
29日，注册资本 4000.00万元，法定代表人张伟，统一社会信用代码 91650000722310799W，注册地点新疆乌鲁木齐市天山区人民路 446
号南门国际城 A1 底商住宅楼 A1 栋 2 层商铺 13。国际置地成立以来累计开发8个商品房小区，总开发面积约76万平方米。目前尚在开发项目为乌鲁木齐国际置地广场三期项目，该项目位于乌鲁木齐首府金融街东侧，紧邻自治区行政中心，待开发土地面积约3000平方米，目前项目方案正在设计阶段。
2、中化房地产基本情况
新疆中化房地产有限公司，成立日期2002年03月18日，注册资本5622.73万元，法定代表人谭剑峰，统一社会信用代码
91650121734459339K，注册地点新疆乌鲁木齐市乌鲁木齐县水西沟镇南溪南路125号。中化房地产目前尚在开发的项目为乌鲁木齐“南山阳光”高端住宅项目，项目位于乌鲁木齐南山风景区，已开发建筑总面积约9.2万平方米，未开发土地面积约16.75万平方米。
（二）主要财务状况
1、国际置地
经具有从事证券相关业务资格的审计机构中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 CAC 审字[2022]0457号的审计报告，截至
2021年12月31日，总资产51980.46万元、所有者权益合计
18213.55万元、应收账款1586.54万元、存货37199.49万元、投资性房地产8，619.66万元、其他应付款32779.32万元；2021年度实现营业收入1333.82万元、营业利润18.67万元、净利润
-971.05万元；实现经营活动产生的现金流量净额1837.81万元、
现金及现金等价物净增加额1815.62万元。
2、中化房产
经具有从事证券相关业务资格的审计机构中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 CAC 审字[2022]0458号的审计报告，截至
2021年12月31日，总资产31573.86万元、所有者权益合计
14249.98万元、应收账款1085.83万元、存货27383.14万元、应付账款1638.80万元、其他应付款15288.82万元；2021年度实
现营业收入2732.39万元、营业利润618.73万元、净利润378.56万元；实现经营活动产生的现金流量净额-91.74万元、现金及现金
等价物净增加额-91.74万元。
（三）资产评估情况公司委托天津华夏金信资产评估有限公司对国际置地和中化房产股东全部权益价值进行评估，并分别出具了资产评估报告（华夏金信评报字（2022）沪第049、050号），评估基准日2021年12月31日，评估范围为国际置地和中化房产申报的经审计后的资产及负债。
1、评估方法
本次评估范围主要资产为投资性房地产、房地产类存货开发产
品、开发成本，资产基础法下，对于投资性房地产和开发产品通过市场法更能体现评估范围内主要资产的市场公允价值。资产基础法中对开发成本采用静态假设开发法可尽量避免物业开发销售周期、预售面
积、收入确认、税金汇算清缴等未来预期诸多不确定因素对主要资产
评估价值的影响。综上，结合本次评估目的和被评估单位的实际情况以及资料收集条件，采用资产基础法更适用于本次项目评估。
2、评估结果
（1）国际置地
截至评估基准日2021年12月31日，总资产账面价值为
51980.46万元，评估价值为60059.58万元，评估增值8079.12万元，增值率为15.54%；总负债账面价值为33766.91万元，评估价值为33684.45万元，评估减值82.46万元，减值率为0.24%；净资产账面价值为18213.55万元，评估价值为26375.13万元，评估增值8161.58万元，增值率为44.81%。
资产评估结果汇总表
单位:人民币万元账面价值评估价值增减值增值率％项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1流动资产41173.3844511.593338.208.11
2非流动资产10807.0715547.994740.9243.87
3其中：债权性投资
4其他债权投资
5长期应收款
6长期股权投资
7其他权益工具投资
8其他非流动性金融资产
9投资性房地产8619.6613300.154680.4954.30
10固定资产854.24914.6760.437.07
11在建工程
12生产性生物资产
13油气资产
14使用权资产
15无形资产0.150.150.000.00
16开发支出
17商誉
18长期待摊费用
19递延所得税资产1333.021333.020.000.00
20其他非流动资产
21资产总计51980.4660059.588079.1215.54
22流动负债33766.9133684.45-82.46-0.24
23非流动负债
24负债合计33766.9133684.45-82.46-0.24
25净资产（所有者权益）18213.5526375.138161.5844.81
（2）中化房产
截至评估基准日2021年12月31日，总资产账面价值为
31573.86万元，评估价值为37235.53万元，评估增值5661.66万元，增值率为17.93%；总负债账面价值为17323.88万元，评估价值为17243.25万元，评估减值80.63万元，减值率为0.47%；
净资产账面价值为14249.98万元，评估价值为19992.28万元，评估增值5742.29万元，增值率为40.30%。
资产评估结果汇总表
单位:人民币万元账面价值评估价值增减值增值率％项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1流动资产29703.0837151.867448.7825.08
2非流动资产1870.7883.66-1787.12-95.53
3其中：债权性投资
4其他债权投资
5长期应收款
6长期股权投资
7其他权益工具投资
8其他非流动性金融资产
9投资性房地产
10固定资产1.861.960.105.27
11在建工程
12生产性生物资产
13油气资产
14使用权资产
15无形资产0.220.220.000.00
16开发支出
17商誉
18长期待摊费用1787.220.00-1787.22-100.00
19递延所得税资产81.4881.480.000.00
20其他非流动资产
21资产总计31573.8637235.535661.6617.93
22流动负债17323.8817243.25-80.63-0.47
23非流动负债
24负债合计17323.8817243.25-80.63-0.47
25净资产（所有者权益）14249.9819992.285742.2940.30
（四）抵质押情况
本次转让标的股权和部分资产已用于公司借款抵押担保，公司将在签署合同后，双方办理股权过户前，完成股权解除质押。部分资产为公司提供抵押担保的，则在签署合同后，双方协商办理解除抵押担保。具体情况如下：
国际置地名下库存商品和投资性房地产60套处于借款抵押状态。中化房产名下南山阳光二期房产92套处于借款抵押状态。中化房产100%股权拟抵押与山东新动能基金公司。
（五）往来款情况
截至2021年12月31日，本公司应收国际置地及中化房产应收账款余额44405.96万元，其中应收国际置地其他应收款30486.06万元，应收中化房产其他应收款13919.90万元，形成原因主要作为公司全资子公司，历年来公司为国际置地及中化房产资金垫付等原因所形成。公司将在挂牌公告和产权交易合同中明确具体偿还措施，计划在产权交易合同签署的90日(暂定)内归还欠付本公司全部往来款，若挂牌结束公司直接洽谈受让方，则将在股权转让合同中约定偿还。本公司不存在为国际置地和中化房产提供担保、委托该公司理财情形，除上述披露的资金往来情况外，无其他资金占用或财务资助情形。两标的公司为非失信被执行人。
四、协议主要内容
本次股权转让为在新疆产权交易中心挂牌转让，待确定意向受让人后，将依据新疆产权交易中心《产权交易合同》在5个工作日内双方协商签署协议。若挂牌期满没有征集到意向受让人，公司也可自行洽谈合适的意向受让方并与之签署《股权转让合同》。
意向受让方应在《产权交易合同》签署后7个工作日内一次性向新疆产权交易所指定账户支付除已缴纳保证金之外的全部剩余交易价款及交易服务费等费用。
若公司自行洽谈合适的意向受让方并与之签署《股权转让合同》，则将在确定意向受让方后，双方将在签署的《股权转让合同》中明确付款方式。
五、交易定价依据
本次交易定价依据评估报告中确定的评估值为基础，为加快推进房地产业务处置，尽快收回投资资金，确定本次国际置地100%股权的公开挂牌转让及自行洽谈的底价不低于评估价值的85%，即
22418.86万元。中化房产100%股权的公开挂牌转让及自行洽谈的底
价不低于评估价值的85%，即16993.44万元。因目前交易对方尚未确定，最终成交价格以实际交易价格为准。
六、其他安排
1、本次股权转让，标的公司自资产评估基准日至股权交割完成
日期间所产生的损益由原股东享有，本次股权交割完成后的损益由标的企业新股东享有。
2、本次股权转让不涉及人员安置等情况；本次交易不涉及债权
债务转移；本次交易不涉及本公司高级管理人员的变动。
七、挂牌转让安排
1、公司拟通过新疆产权交易中心公开挂牌转让公司所持有的国
际置地100%股权和中化房产100%股权。2、本次转让所持国际置地100%股权与中化房产100%股权须同时转让，意向受让方须同时在产权交易所报名参加2项目的公开挂牌转让。只参加其中一项报名的，转让方不接受该意向受让方受让意向，不构成转让方违约。
3、本次挂牌公示期10个工作日，如果首次公开挂牌转让未能征
集到符合条件的意向受让方，则延长挂牌公示期5个工作日，最终未能成交则重新制订议案提交董事会进行审议。
4、本次挂牌转让标的股权和部分资产已用于公司借款抵押担保，
公司将在签署合同后，双方办理股权过户前，完成股权解除质押。部分资产为公司提供抵押担保的，则在签署合同后，双方协商办理解除抵押担保。
5、标的公司尚欠本公司债务44405.96万元（为历年资金垫付等原因所形成），须由意向受让方、受让方指定的其他第三方或标的公司归还，在《产权交易合同》签署完毕的90日内偿还转让方。
6、原告绿城房产建设管理有限公司起诉中化房产委托管理合同
纠纷欠款本金及相应利息1295万元，中化房产反诉1710万元一审支持对方诉讼请求，驳回我方诉请，二审维持该判决，目前，该案件在再审审理过程中。此外，原告王某与中化房产商品房买卖合同纠纷，主张因中化房产逾期交房产生违约金110.36万元，子公司提出抗辩不应当承担违约金，目前案件在一审审理过程中。
7、受让方完成标的过户后，需将标的公司股权质押与本公司，
为受让方支付股权转让款和标的公司归还欠付本公司款项作出担保。
8、董事会授权管理层办理上述股权挂牌转让的具体事宜，包括
但不限于根据上述转让条件和安排确定挂牌价格、签署相关协议、办理股权过户手续等。
八、独立董事意见公司拟通过公开挂牌方式或自行洽谈转让全资子公司新疆国际
置地房地产开发有限责任公司100%股权和全资子公司新疆中化房地
产有限公司100%股权，有利于公司优化资产结构，提升公司资产流动性和运营效率，符合公司战略发展方向。本次股权转让已经具有证券期货从业资格的会计师事务所和评估公司审计、评估，交易定价依据评估报告中确定的评估值为基础，为加快推进房地产业务处置，尽快收回投资资金，挂牌转让及自行洽谈的底价不低于评估价值的85%，定价较为合理。公司对于该事项的决策、表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
我们认为本次转让符合公司和全体股东的利益，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形，并且不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。综上，我们同意本次转让子公司股权事项，并同意提交股东大会审议。
九、本次交易背景及目的
（一）交易背景
房地产行业受宏观政策调控影响，近年市场持续低迷，公司房地产业务也受到较大影响。子公司当前房地产项目主要立足乌鲁木齐地区市场，房地产业务资产规模虽然较大，但项目业态主要为商业和高端住宅，受市场和自身产品业态影响，对公司的收入和利润贡献较少，且占用公司流动资金较大，对公司整体业绩提升造成了不利影响。
（二）交易目的
公司主营业务电力杆塔业务和油品批发业务所需运营资金较大，需充足的流动资金作为经营支持。通过此次股权转让，可以进一步优化公司产业和资产结构，集中优势资源加快发展符合公司战略发展定位的主产业，聚焦杆塔产业和油品产业，进一步提升公司业绩水平和竞争力。如按照设定的挂牌条件成功转让，与受让方完成全部交易，收回全部款项，将为公司下一步发展提供有力的资金储备，并将对公司现金流产生积极影响。
（三）对公司影响
本次股权转让是为了优化公司产业结构，提高资产流动性，回笼的资金可为公司主营业务发展提供支持，更好的保障主营业务发展。
本次交易不存在损害中小股东利益的情形，不会对公司发展产生不利影响。
本次股权转让完成后，国际置地与中化房产将不再纳入公司合并范围，将减少母公司长期股权投资，增加现金流，损益影响因交易价格尚未确定，最终尚存在不确定性。
十、风险提示
1、本次转让尚待股东大会表决通过后方可实施，公司董事会决
策通过后，公司将委托新疆产权交易中心对项目进行挂牌转让，因本次转让尚需公司召开股东大会，公司将在本次公告挂牌公示期结束前，召开股东大会审议本次挂牌交易方案。
2、因本次转让采取在产权交易中心公开挂牌的方式征集意向受让方，存在挂牌期满但没有征集到意向受让方的情形，届时公司将终止本次挂牌，重新制订挂牌方案，如涉及挂牌价格等方案重大调整，公司将及时提交董事会等决策机构审议通过后再行实施。
3、本次转让存在因没有意向受让方导致本次转让无法实施的风险，为此，挂牌结束公司也将通过直接洽谈等方式广泛寻找合适的意向受让方，并与之签署《股权转让合同》。待确定受让人后，公司将依据签署的《产权交易合同》或《股权转让合同》履行信息披露义务。
十一、备查文件
第八届董事会第八次临时会议决议特此公告。
新疆国际实业股份有限公司董事会
2022年3月24日