盛新锂能:第七届监事会第二十二次会议决议公告

证券代码：002240证券简称：盛新锂能公告编号：2022-010
盛新锂能集团股份有限公司
第七届监事会第二十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
盛新锂能集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二十二次会议通知于2022年3月21日以电子邮件等方式送达全体监事。本次会议于2022年3月22日在深圳市福田区华富路1018号中航中心32楼公司会议室以现场与
通讯相结合方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议以记名投票表决方式审议并通过了如下议案：
一、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范
性文件的规定，公司经对照上市公司非公开发行股票的资格和有关条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司具备非公开发行股票的资格和各项条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
1、股票发行的种类和面值
本次向特定对象非公开发行股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式和发行时间本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为比亚迪股份有限公司（以下简称“比亚迪”），发行对象以现金方式全额认购。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司关于本次非公开发行的董事会决议公告日。本次非公开发行的发行价格为人民币42.99元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整，调整方式如下：
（1）派息：P1=P0－D；
（2）送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
（3）两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P1 为调整后的发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次非公开发行的股票数量不低于46522448股（含本数）且不超过
69783670股（含本数），不超过发行前公司总股本的30%，且不低于发行后公
司总股本的5%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、限售期
比亚迪认购的本次发行的股份自该等股票上市之日起36个月内不进行转让。
限售期结束后减持需遵守中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》的有关规定。本次发行结束后，比亚迪认购取得的本次发行股票由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、本次发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、上市地点
本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
10、本次发行股票的募集资金金额及用途
本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过300000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还债务。具体情况如下：
项目投资总额拟投入募集资金金额序号项目（万元）（万元）
1补充流动资金及偿还债务300000.00300000.00
合计300000.00300000.00
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投向及所需金额等具体安排进行调整或确定。
公司独立董事就该议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
基于产业发展及公司战略规划需要，公司拟申请非公开发行股票，并以募集资金全部用于补充流动资金及偿还债务。公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，拟定了《盛新锂能集团股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》。
该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
公司按照《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规范性文件的要求，编制了《盛新锂能集团股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司引入战略投资者并签署的议案》；
公司拟通过定向发行股票的方式，引入比亚迪作为战略投资者。作为全球新能源汽车产业的领跑者之一，比亚迪拥有庞大的技术研发团队和强大的一体化生产能力，其开发了高度安全的磷酸铁锂电池和高能量密度的三元电池，广泛应用于电动商用车和电动乘用车领域。
公司是比亚迪的上游原材料供应商。未来随着新能源汽车行业、储能行业的蓬勃发展和比亚迪产能投资计划的不断落地，比亚迪的锂产品的需求将会持续释放，为双方业务合作打下坚实的基础，助力公司扩大销售规模、提升销售业绩。
同时，比亚迪拥有广泛的新能源产业的行业资源，其全球化布局与公司的发展方向高度吻合。比亚迪成为公司的战略投资者后，将充分发挥并利用其优势，积极协助公司与行业内的优质企业开展合作，包括但不限于市场、渠道、品牌、技术、资源、投融资等，并提供业务拓展的战略支撑和面向全球的商务协同。
因此，公司本次拟引入比亚迪作为战略投资者，有助于双方进行产业链合作及协同，加快实现“致力于成为全球锂电新能源材料领先企业”战略目标。
根据公司本次非公开发行方案，公司拟与比亚迪签署《附条件生效的战略合作协议》。《附条件生效的战略合作协议》对战略投资者具备的优势及其与公司的战略合作基础及协同效应、合作领域及合作目标、合作方式、合作期限、参与公司经营管理的安排等事项作出了约定。
该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于签署的议案》；
为保证本次非公开发行的顺利实施，公司将与比亚迪股份有限公司签署《附条件生效的股份认购协议》。
该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司
2022年度非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；
本次非公开发行拟引入比亚迪作为公司战略投资者，本次非公开发行完成后比亚迪持有公司的股份预计超过5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，比亚迪成为公司关联方，因此，比亚迪参与认购本次非发行股票事项构成公司的关联交易。本次发行完成后，比亚迪及其下属公司与公司开展产品购销等业务合作将构成公司的关联交易，公司将遵循公正、公平、公开的原则，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，并将严格遵照法律法规以及内部规定履行关联交易的审批程序。
该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
八、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的相关要求，公司对前次募集资金使用情况编制了《盛新锂能集团股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，并聘请审计机构进行专项审核出具《前次募集资金使用情况审核报告》。
该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
九、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》；
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出具体的填补措施。为确保公司本次非公开发行股票摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、高级管理人员等相关主体出具了关于本次发行摊薄即期回报填补措施的承诺。
该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）的相关规定，在充分考虑公司实际情况及未来发展需要的基础上，公司制定了《盛新锂能集团股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。
该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
盛新锂能集团股份有限公司监事会
二〇二二年三月二十二日