乐鑫科技:2021年年度股东大会会议材料

乐鑫信息科技（上海）股份有限公司
2021年年度股东大会
会议材料
2022年3月31日乐鑫科技2021年年度股东大会
股东大会须知
为保障乐鑫信息科技（上海）股份有限公司全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司章程》《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司股东大会议事规则》及中国证监会、上交所的有关规定，特制定本须知。
一、股东大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的
合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前20分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书以及参会回执等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
四、股东（或股东代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。如股东（或股东代表）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。
会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。股东（或股东代表）的发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。
五、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。
现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决表，填毕由大会工作人员统一收票。
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六、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大
会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
七、公司聘请上海市锦天城律师事务所律师列席本次股东大会，并出具法律意见。
八、股东（或股东代表）参加股东大会会议，应当认真履行其法定义务，会议开
始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
九、股东（或股东代表）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。
十、特别提醒:新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。
确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。
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股东大会会议议程
时间：2022年3月31日（星期四）下午14时00分
地 点：上海市浦东新区碧波路 699 号博雅酒店一楼碧波厅 B
召集人：乐鑫信息科技（上海）股份有限公司董事会
主 持：董事长 Teo Swee Ann（张瑞安）先生
一、宣布会议开始
二、宣布现场出席会议的股东和代理人人数及代表股份数情况
三、审议议案
1.《关于审议的议案》
2.《关于审议的议案》
3.《关于审议的议案》
4.《关于审议及摘要的议案》
5.《关于审议的议案》
6.《关于审议的议案》
7.《关于公司的议案》
8.《关于公司的议案》
9.《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》10.《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》
四、股东发言和集中回答问题
五、提名并选举监票人、计票人
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六、宣读投票注意事项及现场投票表决
七、宣布现场表决结果及网络投票结果
八、见证律师宣读法律意见
九、主持人宣布现场会议结束
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2021年年度股东大会会议议案一：
乐鑫信息科技（上海）股份有限公司
关于审议《2021年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
2021年度，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）等有关法律法规、规范性文件以及公司制度规定，切实履行股东赋予的董事会职责，严格执行股东大会决议，持续完善公司治理，不断规范公司运营，推动公司持续健康稳定发展，维护公司和股东的合法权益。现将公司董事会
2021年度主要工作情况报告如下：
一、2021年度经营情况讨论与分析
乐鑫科技是物联网领域的专业芯片设计企业及整体解决方案供应商，公司产品为 Wireless SoC（无线通信 SoC），以“处理+连接”为方向。主要产品是 AIoT芯片及其软件。我们的产品为全球数亿用户实现安全、稳定的无线连接、语音交互、人脸识别、数据管理与处理等服务。我们凭借自研芯片、操作系统、工具链、开发框架等，构建丰富的应用场景和解决方案，致力于为世界开启智能生活，用技术共享推动万物智联。
我们通过自有的软件工具链和芯片硬件可以形成研发闭环，同时又将软件开发工具包开放给开发者社区。在此过程中，我们的生态系统和开发者社区中聚集起了许多与我们一起工作并积极交流的用户。
我们的战略是在一个管理平台上，结合芯片硬件、软件方案以及云的技术，向全球所有的企业和开发者们提供一站式的 AIoT 产品和服务。我们寻求通过打造优
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秀团队和不断技术创新来实现这一目标，并广泛投资于研发，以确保我们的产品保持技术领先和成本领先的地位。我们将以 AIoT 领域为核心，推动可持续的经营和财务表现。
二、报告期内主要经营指标整体情况
2021年全年公司实现营业收入138637.15万元，较2020年同比增加66.77%，
综合毛利率为39.6%，其中芯片毛利率为48.94%。归属于母公司所有者的净利润
19842.77万元，同比增加90.70%。扣除结构性存款收益、政府补助等影响，报告
期内实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润17269.96万元，同比增加133.85%。
研发费用
报告期内，公司研发费用为27169.00万元，较2020年同期增长40.92%，占收入比重为19.60%。公司为科技型公司，重视研发投入。2021年末研发人员人数为388人，占期末公司总人数的75%。研发费用的增长主要来自于研发人员薪酬增长和实施股票激励计划产生的股份支付费用的增长。
随着公司发展，研发项目范围也从 Wi-Fi MCU 这一细分领域扩展 Wireless SoC领域，方向为“处理+连接”，涵盖包括 AI、RISC-V MCU、Wi-Fi 6、Bluetooth LE、Thread/Zigbee 等芯片设计技术。
公司的研发是软硬件双轮驱动，除以上芯片设计方面，还不断在软件技术上进行投入，围绕 AIoT 的核心，覆盖工具链、编译器、操作系统、应用框架、AI 算法、云产品、APP 等，实现 AIoT 领域软硬件一体化解决方案闭环。
员工股权激励
公司于2019年10月推出了2019年限制性股票激励计划，于2020年3月推出了2020年第一期限制性股票激励计划，于2021年3月推出了2021年限制性股票激励计划，合计股份支付费用对2021年净利润影响金额为2178.80万元。
三、公司治理相关情况
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公司根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文
件的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和公司管理层组成的较为完善的法人治理机构及运作机制，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范、相互协调、相互制衡的公司治理体系。公司股东大会是公司的最高权力机构，董事会是公司的日常决策机构，下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会四个专门委员会。董事会向股东大会负责，对公司经营活动中的重大事项进行审议，并做出决定或提交股东大会审议。监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、管理层的行为及公司的财务进行监督。公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动。
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，公司建立并逐步完善了以《公司章程》为核心，包括《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》《募集资金管理制度》
《内部审计管理制度》等制度的公司治理制度体系，明确了股东大会、董事会、监事会、总经理及董事会秘书的权责范围和工作程序，为公司的规范化运作提供了制度保证。
（一）董事会运作情况
公司依据法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定了《董事会议事规则》，以规范董事会的决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平。2021年公司董事会共召开11次会议，历次会议的召集、提案、召开、表决、决议及会议记录均符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，各位董事依照法律法规和《公司章程》勤勉尽职地履行职责和义务。具体内容如下：
会议届次召开日期会议决议第一届董事会第2021-01-12会议审议通过《关于终止公司2020年度以简易程序向特二十一次会议定对象发行股票事项的议案》第一届董事会第2021-02-03会议审议通过《关于开展全功能型跨境双向人民币资金池二十二次会议结算业务的议案》
第一届董事会第2021-02-25会议审议通过如下议案：
二十三次会议一、《关于审议的议案》二、《关于审议的
8乐鑫科技2021年年度股东大会议案》
三、《关于审议的议案》
四、《关于审议的议案》
五、《关于审议及摘要的议案》
六、《关于审议的议案》
七、《关于审议的议案》
八、《关于审议的议案》
九、《关于审议的议案》
十、《关于修改的议案》十一、《关于审议的议案》十二、《关于审议的议案》十三、《关于审议的议案》
十四、《关于公司计提存货跌价准备的议案》十五、《关于公司2021年度使用自有闲置资金购买理财产品的议案》
十六、《关于公司内部管理机构调整的议案》十七、《关于公司的议案》十八、《关于公司的议案》十九、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
二十、《关于提请召开公司2020年年度股东大会的议案》
同意将以上第一、四、五、六、七、八、十二、十七、十
八、十九项提交公司2020年年度股东大会审议第一届董事会第2021-03-18会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议二十四次会议案》
第一届董事会第2021-03-31会议审议通过如下议案：
二十五次会议一、《关于调整2019年、2020年第一期、2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》二、《关于公司2019年限制性股票激励计划第二类激励对
象第一个归属期符合归属条件的议案》三、《关于公司2020年第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》
四、《关于制定的议案》
第一届董事会第2021-04-15会议审议通过《关于审议的议案》二十六次会议
第一届董事会第2021-06-23会议审议通过《关于公司为全资子公司提供担保的议案》
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二十七次会议
第一届董事会第2021-07-30会议审议通过如下议案：
二十八次会议一、《关于审议的议案》
二、《关于审议及摘要的议案》三、《关于审议的议案》
第一届董事会第2021-10-25会议审议通过如下议案：
二十九次会议一、《关于审议的议案》
二、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》三、《关于公司2019年限制性股票激励计划第一类激励对
象第二个归属期符合归属条件的议案》四、《关于公司2020年第一期限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》
五、《关于变更募集资金专项账户的议案》
第一届董事会第2021-11-09会议审议通过如下议案：
三十次会议一、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
二、《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》三、《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事的议案》四、《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事的议案》五、《关于修订的议案》
六、《关于修改的议案》七、《关于提请召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》同意将以上第一至六项提交公司2021年第一次临时股东大会审议
第二届董事会第2021-11-25会议审议通过如下议案：
一次会议一、《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》
二、《关于选举第二届董事会各专门委员会委员的议案》
三、《关于聘任公司高级管理人员的议案》
四、《关于聘任公司证券事务代表的议案》
（二）董事会组织召开股东大会并执行股东大会决议情况
2021年度，公司董事会组织召开了共召开2次股东大会，其中年度股东大会
1次，临时股东大会1次，历次股东大会的召集、提案、召开、表决、决议及会议
记录均符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定，充分保障各股东依法行使权利，充分尊重中小股东权益，未发生侵犯中小股
10乐鑫科技2021年年度股东大会东权益的情况。股东大会机构和制度的建立及执行，对公司完善公司治理结构和规范公司运作发挥了积极的作用。具体内容如下：
决议刊登的指定决议刊登的会议届次召开日期会议决议网站的查询索引披露日期
本次会议共审议了11项议案，以上议案全部审议通过，不存在否决议案
2020年年度的情况。具体内容详见公司披露于上
2021-03-18 www.sse.com.cn 2021-03-19
股东大会 海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
的《2020年年度股东大会决议公告》（公告编号：2021-014）
本次会议共审议了7项议案，以上议案全部审议通过，不存在否决议案的
2021年第一情况。具体内容详见公司披露于上海次临时股东 2021-11-25 www.sse.com.cn 2021-11-26
证券交易所网站(www.sse.com.cn)的大会《2021年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-055）
（三）董事会下设专门委员会运作情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会四个专门委员会。报告期内，各委员会认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则规定和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。
（四）独立董事履职情况2021年度，公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及《公司章程》有关规定等相关要求，履行义务，行使权利，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均根据自己的专业知识，充分表达意见，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事的监督作用，为董事会的科学决策提供了依据，切实维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的利益。
（五）信息披露及透明度
公司依照相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，真实、准确、完整、及时地披露公司重大信息，避免选择性信息披露情况的发生，维护中小投资者利益。
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（六）内幕信息知情人管理
公司依据《内幕信息知情人登记管理制度》，努力将内幕信息的知情者控制在最小范围内，对内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节的内幕信息知情人进行登记，并将按照监管要求将相关内幕信息知情人名单报送备案。
（七）投资者保护及投资者关系管理工作
公司董事会高度重视投资者关系管理工作，公司高管通过网上网下路演、投资者接待热线和现场接待、上证 e 互动平台等多种方式与投资者进行沟通，增强投资者对公司的了解和信心，与投资者形成良好的互动关系。
四、2022年度董事会工作计划
2022年，董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规、制度，继续勤勉履责，进一步发挥独立董事、专门委员会的作用；深化公司治理，不断完善各项内控制度，提升公司规范化运营的能力；进一步重视信息披露工作，自觉履行信息披露义务，提升公司规范运作的透明度；做好投资者关系管理工作，提高投资者与公司的有效沟通；充分利用资本市场的作用，制定、完善公司发展战略，推动公司持续稳定发展。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
乐鑫信息科技（上海）股份有限公司
2022年3月31日
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2021年年度股东大会会议议案二：
乐鑫信息科技（上海）股份有限公司
关于审议《2021年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
2021年度，乐鑫信息科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）监事会按
照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）等有关规定，认真履行职责。本年度公司监事会召开了10次会议，监事会成员列席了本年度内公司召开的董事会和股东大会，对公司重大决策和决议的形成、表决程序进行了监督和审查，对公司依法运作进行了检查，特别是对公司经营活动、财务状况、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化运作。现将公司监事会2021年度主要工作汇报如下:
一、监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开十次会议，具体内容如下：
会议届次召开日期会议决议第一届监事会第2021-01-12会议审议通过《关于终止公司2020年度以简易程序向特定十九次会议对象发行股票的议案》
第一届监事会第2021-02-25会议审议通过如下议案：
二十次会议一、《关于审议的议案》
二、《关于审议的议案》
三、《关于审议的议案》四、《关于审议《2020年度募集资金存放与使用情况专项
13乐鑫科技2021年年度股东大会报告》的议案
五、《关于审议的议案》六、《关于公司及其摘要的议案》七、《关于公司的议案》八、《关于核实公司的议案》
九、《关于审议及摘要的议案》第一届监事会第2021-03-18会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议二十一次会议案》
第一届监事会第2021-03-31会议审议通过如下议案：
二十二次会议一、《关于调整2019年、2020年第一期、2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》二、《关于公司2019年限制性股票激励计划第二类激励对
象第一个归属期符合归属条件的议案》三、《关于公司2020年第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》
四、《关于制定的议案》
第一届监事会第2021-04-15会议审议通过《关于审议的议案》二十三次会议
第一届监事会第2021-06-23会议审议通过《关于公司为全资子公司提供担保的议案》二十四次会议
第一届监事会第2021-07-30会议审议通过如下议案：
二十五次会议一、《关于审议的议案》
二、《关于审议及摘要的议案》三、《关于审议的议案》
第一届监事会第2021-10-25会议审议通过如下议案：
二十六次会议一、《关于审议的议案》
二、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》三、《关于公司2019年限制性股票激励计划第一类激励对
象第二个归属期符合归属条件的议案》四、《关于公司2020年第一期限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》
五、《关于变更募集资金专项账户的议案》
第一届监事会第2021-11-09会议审议通过如下议案：
二十七次会议一、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
二、《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》三、《关于公司监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事的议案》
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第二届监事会第2021-11-25会议审议通过《关于选举公司第二届监事会主席的议案》一次会议
二、监事会对公司有关事项发表的核查意见
报告期内，为规范公司运作，保证公司经营决策的科学合理，公司监事会着重从以下几个方面加强监督，忠实地履行监督职能。
（一）监事会对公司依法运作情况的核查意见
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关法律法规的规定，认真履行职责，积极参加股东大会，列席各次董事会会议，对公司2021年度依法规范运作情况进行监督检查。监事会认为：报告期内，公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》行使职权。会议的召集、召开、表决和决议等程序合法有效。各位董事和高级管理人员执行公司职务时尽职尽责，严格贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，未发现违反法律、法规和公司章程或损害公司利益的行为。
（二）监事会对公司财务工作情况的核查意见
报告期内，监事会对公司财务制度和财务状况进行了检查，认为公司财务管理规范。监事会认真审议了公司定期报告，认为公司定期报告的编制和审议程序符合相关规定，其报告内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映出公司报告期内财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。
（三）监事会对公司募集资金存放与使用情况的核查意见
报告期内，公司募集资金的存放和使用管理严格遵循了《募集资金管理制度》的规定，公司及时、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在变相改变募集资金用途、募投项目可行性、经济效益等情形，不存在损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
（四）监事会对公司2021年限制性股票激励计划的核查意见
报告期内，监事会对公司2021年限制性股票激励计划草案、考核管理办法及
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授予等情况进行了核查。公司监事会认为，相关事项均符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（五）监事会对公司对外投资情况的意见
报告期内，公司严格按照法律法规、规范性文件及公司《对外投资管理办法》的规定，是符合公司发展战略规划的前提，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
（六）监事会对公司对外担保情况的意见
报告期内，监事会对公司对外担保情况进行核查，公司对全资子公司向供应商申请信用额度提供的保证担保事项是在综合考虑子公司业务发展需要而作出，符合公司实际经营情况和整体发展战略。被担保人为公司的全资子公司，运营决策受公司控制，担保风险可控，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
（七）公司内部控制制度执行情况
报告期内，监事会对董事会关于公司2021年度内部控制制度的建设和运行情况进行了监督，认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。
2022年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定，忠实履行职责，促进公司规范运作。同时，监事会将继续加强自身履职能力建设，切实提高监督工作水平，积极维护公司和股东的合法权益。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
乐鑫信息科技（上海）股份有限公司监事会
2022年3月31日
16乐鑫科技2021年年度股东大会
2021年年度股东大会会议议案三：
乐鑫信息科技（上海）股份有限公司
关于审议《2021年度独立董事述职报告》的议案
各位股东及股东代表：
公司独立董事蓝宇哲、KOH CHUAN KOON、LEE SZE CHIN 根据 2021 年度
工作情况及公司运作情况，编制了《2021年度独立董事述职报告》。
公司《2021年度独立董事述职报告》已经于2022年3月10日召开的公司
第二届董事会第二次会议审议通过。《2021年度独立董事述职报告》已于2022年 3 月 11 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
乐鑫信息科技（上海）股份有限公司董事会
2022年3月31日
17乐鑫科技2021年年度股东大会
2021年年度股东大会会议议案四：
乐鑫信息科技（上海）股份有限公司
关于审议《2021年年度报告》及摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司《2021年年度报告》及摘要已经于2022年3月10日召开的公司第二届
董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议审议通过。《2021年年度报告》《2021年年度报告摘要》已于 2022 年 3 月 11 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
乐鑫信息科技（上海）股份有限公司董事会
2022年3月31日
18乐鑫科技2021年年度股东大会
2021年年度股东大会会议议案五：
乐鑫信息科技（上海）股份有限公司
关于审议《2021年财务决算报告》的议案
各位股东及股东代表：
一、2021年度公司财务报表的审计情况
公司2021年财务报表已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了天职业字[2022]4632号标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见如下：
“我们审计了后附的乐鑫信息科技（上海）股份有限公司（以下简称“乐鑫科技”）财务报表，包括2021年12月31日的合并及母公司资产负债表，2021年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权
益变动表，以及财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了乐鑫科技2021年12月31日的合并及母公司财务状况以及2021年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”二、主要财务数据
单位：元币种：人民币本期比上年同期主要会计数据2021年2020年2019年增减(%)
营业收入1386371540.68831286490.3866.77757428576.53
归属于上市公司股东的净利润198427707.60104051960.7790.70158505350.38归属于上市公司股东的扣除非
172699580.9373851753.65133.85118130803.57
经常性损益的净利润剔除股份支付影响的归属于上
220215671.51122809950.7779.31160608171.38
市公司股东的净利润
19乐鑫科技2021年年度股东大会
经营活动产生的现金流量净额31460856.6736055510.67-12.74102315848.26本期末比上年同
2021年末2020年末2019年末
期末增减(%)
归属于上市公司股东的净资产1823017912.651641130356.2811.081609822892.32
总资产2129056142.871829631150.0516.371725047425.77
一、主要财务指标本期比上年同期增主要财务指标2021年2020年2019年减(%)
基本每股收益（元／股）2.47751.300690.492.3196
稀释每股收益（元／股）2.45661.300688.882.3196
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）2.15630.9231133.591.7287
加权平均净资产收益率（%）11.526.47增加5.05个百分点18.32
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）10.014.60增加5.41个百分点13.65
研发投入占营业收入的比例（%）19.6023.19减少3.59个百分点15.81
四、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
1、资产状况
2021年末，公司总资产为2129056142.87元，较年初增长16.37%。其中：
流动资产为1987399109.67元，较年初增长12.12%；非流动资产为141657033.20元，较年初增长147.90%。
总资产中，货币性资产占比60.33%，应收票据和应收账款占比14.96%，存货占比15.32%，整体资产结构健康。
2、负债状况
2021年末，公司总负债为306038230.22元，较年初增长62.35%。其中：流
动负债为237793838.66元，较年初增长72.72%，主要为应付账款和应付职工薪酬；非流动负债为68244391.56元，较年初增长34.28%。资产负债率14.37%。
20乐鑫科技2021年年度股东大会
3、所有者权益
2021年末，股东权益为1823017912.65元，较年初增加11.08%。其中：股
本80158963.00元，较年初增长0.16%；资本公积1266771033.92元，较年初增长2.56%；其他综合收益-15711578.89元，较年初下降112.29%；盈余公积
33462951.19元，较年初增加116.90%；未分配利润458336543.43元，较年初增
长44.15%。
4、运营效率
2021年度，应收票据及应收账款平均周转天数为66天（2020年度为72天）。
随着公司业务拓展，更多短信用账期的客户增加接入，使得周转天数稍有下降。存货平均周转天数为114天（2020年度为110天），系公司由于模组业务结构占比上升，需要配备更多的模组业务相关的原材料库存，以及模组的在产品金额扩大，导致存货金额上升。2021年度上游产能紧张，导致各类物料交期延长，在等待物料配套完成的情况下，先行到货的辅助原料金额会拉长存货周转天数。综合原因导致期末存货金额上升130013601.77元，从而导致整体存货周转天数同比稍有上升。
5、经营成果状况
2021年，公司实现营业收入1386371540.68元，同比增长66.77%。报告期内，随着疫情得到防控，物联网行业增速回暖，下游需求旺盛，公司营业收入迅速增长，全线产品整体出货量同比增长30%-40%。营业利润208364709.62元，同比上升88.64%，利润总额208330123.60元，同比上升88.60%；实现归属于母公司所有者的净利润198427707.60元，同比上升90.70%。同时，公司继续加大研发力度，积极招募研发人才，期末公司总人数为517人，其中研发人员占比为75%，导致研发人员的薪酬以及向研发人员施行的股票激励计划产生的股份支付费用皆
有较大增幅，全年研发费用达到271689980.68元，同比增长40.92%。
6、现金流量状况
2021年度，公司经营活动产生的现金流量净额为31460856.67元，较上年下
降12.74%，本期销售商品、提供劳务收到的现金同比增长67.14%，购买商品、接受劳务支付的现金同比增长79.63%，人员薪酬支出同比增长41.73%，支付的各项
21乐鑫科技2021年年度股东大会
税费同比增长153.21%，以上因素综合作用使得经营活动产生的现金流量净额较去年同期减少4594654.00元；投资活动产生的现金流量净额为-119672348.52元，发生额主要为银行结构性存款理财交易的净收支；筹资活动产生的现金流量净额
为-38832903.20元，主要系今年分配股利40015250.00元所致。
2021年度，净利润现金比率为0.16，主要由于第四季度有授信额度的大客户
需求旺盛，因此期末应收账款余额相比于期初大幅增长；由于模组业务占比上升，因此模组相关的存货金额上升较快，导致存货相比期初大幅增长；以及公司持续贯彻研发赋能，人员薪酬支出相比于上期大幅增长，最终导致经营性现金流偏低现将此议案提交股东大会，请予审议。
乐鑫信息科技（上海）股份有限公司董事会
2022年3月31日
22乐鑫科技2021年年度股东大会
2021年年度股东大会会议议案六：
乐鑫信息科技（上海）股份有限公司
关于审议《2021年度利润分配预案》的议案
各位股东及股东代表：
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度合并报表中归属于公司股东的净利润为198427707.60元，母公司期末可供分配利润为165033416.97元。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、公司章程的有关规定，根据公司目前总体经营情况及公司所处的发展阶段，公司拟以实施2021年度分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利16元（含税），预计派发现金红利总额为128254340.80元（含税），占公司2021年度合并报表归属上市公司股东净利润的64.64%；公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。
上述2021年度利润分配预案中现金分红的数额暂按目前公司总股本
80158963股计算，实际派发现金红利总额将以2021年度分红派息股权登记日的
总股本计算为准。
本议案已经2022年3月10日召开的公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过。《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司2021年年度利润分配方案公告》(2022-006)已于2022年3月11日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)刊载披露。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
乐鑫信息科技（上海）股份有限公司董事会
2022年3月31日
23乐鑫科技2021年年度股东大会
2021年年度股东大会会议议案七：
乐鑫信息科技（上海）股份有限公司
关于公司《2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等其他有关法律、法规和规范性文件以及《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司章程》的规定，公司拟定了《2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，拟向激励对象授予1603179股限制性股票，占本激励计划草案公告时公司股本总额80158963股的2.0000%。其中，首次授予1338168股，占本激励计划公布时公司股本总额的1.6694%，首次授予占本次授予权益总额的83.4697%；预留265011股，占本激励计划公布时公司股本总额的0.3306%，预留部分占本次授予权益总额的16.5303%。
本议案已经2022年3月10日召开的公司第二届董事会第二次会议和第二届
监事会第二次会议审议通过。公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及《2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告〉(2022-008)已于2022年3月11日在
上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊载披露。
现将此议案提交股东大会，请予审议。该议案需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
24乐鑫科技2021年年度股东大会
乐鑫信息科技（上海）股份有限公司董事会
2022年3月31日
25乐鑫科技2021年年度股东大会
2021年年度股东大会会议议案八：
乐鑫信息科技（上海）股份有限公司
关于公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司2022年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，特制定公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经2022年3月10日召开的公司第二届董事会第二次会议及第二届
监事会第二会议审议通过。公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》已于 2022 年 3 月 11 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露。
现将此议案提交股东大会，请予审议。该议案需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
乐鑫信息科技（上海）股份有限公司董事会
2022年3月31日
26乐鑫科技2021年年度股东大会
2021年年度股东大会会议议案九：
乐鑫信息科技（上海）股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为了具体实施公司2022年限制性股票激励计划，现提请召开股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前将离职员工或放弃参与员工的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相
关全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但
不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、
修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
27乐鑫科技2021年年度股东大会
（9）授权董事会根据公司2022年限制性股票激励计划的规定办理限制性股
票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜；
（10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划
的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办
理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、
机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银
行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
本议案已经2022年3月10日召开的公司第二届董事会第二次会议及第二届
监事会第二会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请予审议。该议案需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
乐鑫信息科技（上海）股份有限公司董事会
2022年3月31日
28乐鑫科技2021年年度股东大会
2021年年度股东大会会议议十：
乐鑫信息科技（上海）股份有限公司关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案
各位股东及股东代表：
根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权期限为2021年年度股东大会通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括但不限于以下内容：
1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件
授权董事会根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规
范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。
2、发行股票的种类和数量
发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
3、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定
29乐鑫科技2021年年度股东大会
的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
4、定价方式或者价格区间
发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。）。向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让；发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
5、募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：
（1）应当投资于科技创新领域的业务；
（2）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
6、股票上市地点
发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
7、授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜
授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公
司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
30乐鑫科技2021年年度股东大会
（2）办理与发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据
相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
（3）办理发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与发行相关的信息披露事宜；
（4）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与发行有关的一切协议，包括但
不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
（5）设立发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
（6）根据相关法律法规、监管要求和发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；
（7）在发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
（8）如与发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变
化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对发行的具体方案作相应调整；
（9）决定并聘请发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；
（10）在出现不可抗力或其他足以使发行难以实施，或者虽然可以实施但会给
公司带来不利后果的情形下，酌情决定发行方案延期实施或提前终止；
（11）在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与发行相关的其他事宜。
8、决议有效期
自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至公司2022年年度股东大会召开之日止。
本议案已经2022年3月10日召开的公司第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二会议审议通过。公司《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定
31乐鑫科技2021年年度股东大会对象发行股票的公告》(2022-012)已于2022年3月11日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)刊载披露。
现将此议案提交股东大会，请予审议。该议案需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
乐鑫信息科技（上海）股份有限公司董事会
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