南华生物:南华生物关于2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告

证券代码：000504证券简称：南华生物公告编号：2022-024
南华生物医药股份有限公司
关于2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施
和相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
以下关于南华生物医药股份有限公司本次非公开发行股票后主要财务指标的分析、描述，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者的利益，南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响
（一）假设与前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经
营环境等方面不会发生重大变化。
2、本次发行前公司总股本为311573901股，本次发行股份数量为不超过
118449197股（含本数）（最终发行的股份数量以经中国证监会核准后实际发行的股份数量为准），假设按照本次非公开发行股票数量的上限计算，即发行
18449197股，本次发行完成后公司总股本将增至330023098股。
3、假设本次发行募集资金总额27600万元，不考虑发行费用影响，且未考
虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
4、假设本次非公开发行股票于2022年10月底完成发行，该时间仅为估计，
最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
5、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本311573901股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素（如公积转增股本、股票股利分配、股权激励、股份回购等）导致公司总股本发生的变化。
6、根据公司2021年度业绩预告，假设2021年度归属于上市公司股东的净利润（区间下限）为-1650.00万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（区间下限）为-2450.00万元。假设公司2022年归属于母公司所有者扣除非经常性损益前/后的净利润分别按照与2021年度业绩预告数分别持平、盈亏平衡、盈利500.00万元三种假设情形（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断）。
上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成盈利预测和业绩承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响分析
基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
2021年度/2021年2022年度/2022年12月31日
项目
12月31日本次发行前本次发行后
总股本（股）311573901311573901330023098
本次发行募集资金总额--276000000.00
2（元）
假设一：2022年实现的归属于母公司所有者的净利润与2021年度持平归属于母公司所有者的净
-16500000.00-16500000.00-16500000.00利润（元）归属于母公司股东的扣除
非经常性损益后的净利润-24500000.00-24500000.00-24500000.00
（元）
基本每股收益（元）-0.0530-0.0530-0.0524扣除非经常性损益后的基
-0.0786-0.0786-0.0779
本每股收益（元）
稀释每股收益（元）-0.0530-0.0530-0.0524扣除非经常性损益后的稀
-0.0786-0.0786-0.0779
释每股收益（元）
假设二：2022年实现的归属于母公司所有者的净利润为零，达到盈亏平衡归属于母公司所有者的净
-16500000.000.000.00利润（元）归属于母公司股东的扣除
非经常性损益后的净利润-24500000.000.000.00
（元）
基本每股收益（元）-0.05300.000.00扣除非经常性损益后的基
-0.07860.000.00
本每股收益（元）
稀释每股收益（元）-0.05300.000.00扣除非经常性损益后的稀
-0.07860.000.00
释每股收益（元）
假设三：2022年实现的归属于母公司所有者的净利润为500万元归属于母公司所有者的净
-16500000.005000000.005000000.00利润（元）归属于母公司股东的扣除
非经常性损益后的净利润-24500000.005000000.005000000.00
（元）
3基本每股收益（元）-0.05300.01600.0159
扣除非经常性损益后的基
-0.07860.01600.0159
本每股收益（元）
稀释每股收益（元）-0.05300.01600.0159扣除非经常性损益后的稀
-0.07860.01600.0159
释每股收益（元）注：每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，提请投资者注意本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性
本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过27600万元，将用于补充流动资金。本次发行的必要性和合理性详见同日公告的《南华生物医药股份限公司2022年度非公开发行A股股票预案》之“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的相关内容。
四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金，进一步增强公司的资本实力、优化资产结构，为实现公司发展战略提供可靠的流动资金保障。本次非公开发行股票募集资金使用不涉及具体建设项目和相关人员、技术、市场等方面的储备情况。
五、公司拟采取的填补即期回报的具体措施
由于本次发行会增加公司股本总额，存在股东即期回报被摊薄的风险。为保护投资者利益，降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过如下措施填补本次发行对即期回报的摊薄：
4（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》。本次非公开发行股票募集资金到位后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，保证募集资金用于补充流动资金，配合保荐机构和银行对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。
（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
面对复杂多变的经济环境，公司将积极采取应对措施，深化内部改革，加大内向驱动力，应对行业和客户需求变化，积极夯实主营业务。公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。公司将充分利用本次募集资金的良好契机，进一步优化自身资本结构，改善自身内部经营管理效率，增强公司竞争力。
（三）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）以及《公司章程》等相关文件规定，公司制定《未来三年股东回报规划（2022年-2024年）》，明确了股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，有效维护和增加对投资者的回报。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、公司相关主体关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）控股股东承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东作出如下承诺：
5“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若证券监督
管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对自身的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺将积极推动、支持公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬
制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若证券监督
管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施已经公司第十一届
董事会第五次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关主体承诺的履行情况。
6特此公告。
南华生物医药股份有限公司董事会
2022年3月23日
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