深科技:关于公开挂牌转让深科技桂林100%股权进展暨关联企业摘牌及形成关联事项的公告

证券代码：000021证券简称：深科技公告编码：2022-007
深圳长城开发科技股份有限公司
关于公开挂牌转让深科技桂林100%股权进展暨
关联企业摘牌及形成关联事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
在本文中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
“深科技”、“公司”、“本公司”：指深圳长城开发科技股份有限公司
“深科技桂林”：指桂林深科技有限公司，目前为本公司全资子公司“桂林博晟”：指桂林博晟科技有限公司，本公司持有其48%股权“桂林高新集团”：指桂林市高新技术产业发展集团有限公司，持有桂林博晟
52%股权，为桂林博晟控股股东。
一、交易进展概述
1、基本情况
为推进实施公司整体战略布局，优化资源配置，聚焦战略重点，公司第九届董事会临时会议于2022年2月15日审议通过了《关于公开挂牌转让深科技桂林100%股权的议案》，公司通过上海联合产权交易所公开挂牌转让深科技桂林100%的股权，挂牌底价为22717.90万元人民币。以上事项具体内容详见公司于2022年1月11日、
2022年2月16日分别在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露的《关于预挂牌转让深科技桂林100%股权的提示性公告》（公告编码：2022-002）和《关于公开挂牌转让深科技桂林100%股权的公告》（公告编码：2022-005）。
根据上海联合产权交易所意向受让方资格意见告知书，至项目信息披露期满，征集到意向受让方为关联方桂林博晟，摘牌价格拟为挂牌价22717.90万元人民币。
根据公司第九届董事会第二十二次会议决议，公司与桂林博晟及有关方于2022年3月23日签署产权转让合同及相关协议，拟将本公司所持深科技桂林100%股权以挂牌价22717.90万元人民币转让给桂林博晟，并就因本次关联企业摘牌而形成的关联事项进行协议安排，以上事项尚需获得公司2022年度（第二次）临时股东大会的批准。本次交易完成后，深科技桂林将不再纳入公司合并报表范围。
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2、因关联企业摘牌而形成新增关联事项情况
深科技桂林作为公司全资子公司期间，本公司为支持其日常经营运作而存在资金往来及担保事项，在本次股权转让完成后，该等事项将被动形成本公司对合并报表范围外的关联参股企业提供资金及担保，即形成新增关联资金往来和关联担保。
基于标的企业深科技桂林长远发展考虑，为保障深科技桂林平稳交接和过渡，确保深科技桂林融资业务的持续稳定，维护其日常经营的正常开展，交易各方对相关事项做出如下协议安排：
（1）截至2021年12月31日，深科技桂林应付深科技（含控股子公司）的款
项合计为人民币20219.24万元，该等款项包括应付款和其他应付款，桂林博晟及其控股股东桂林高新集团就前述欠款金额进行了确认并通过协议确定还款计划，具体内容详见本文二、（二）、5、（1）和三、（一）。
（2）截至本公告日，深科技为全资子公司深科技桂林向银行申请合计4亿元人
民币综合授信额度提供连带责任担保，本次股权转让完成后，该等存续的4亿元人民币综合授信额度旧担保（以下简称“旧担保”），将由桂林高新集团按股权比例52%对深科技的担保进行反担保直至旧担保到期，该反担保为连带责任保证。为补充旧担保到期资金缺口，深科技桂林将向银行新申请6亿元人民币综合授信额度，将由深科技与桂林高新集团按各自持股比例提供连带责任保证担保，担保期限均不超过
2年。
3、关联关系说明
深科技桂林目前为本公司全资子公司，桂林博晟为本公司持股48%的参股企业，本公司董事、副总裁周庚申先生担任参股企业桂林博晟董事，本公司和桂林博晟的交易构成关联交易。
由于本公司为深科技桂林提供资金和担保事项发生时，深科技桂林为本公司全资子公司，本次股权转让完成后，深科技桂林将成为本公司参股企业桂林博晟的全资子公司，并由此成为本公司的关联方。
综上，在股权转让完成后，本公司与深科技桂林的资金往来、担保等事项将构成新增关联交易事项。
4、决策程序2022年3月23日，公司第九届董事会第二十二次会议审议通过了《关于关联企
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由于本次交易涉及关联企业摘牌，并由此新增关联事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次交易事项尚需提请公司2022年度
（第二次）临时股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联企业摘牌情况
（一）摘牌受让方情况
1、基本情况
公司名称：桂林博晟科技有限公司
法定代表人：李林辉
注册资本：62308万元人民币
股权关系：本公司和桂林高新集团分别持有桂林博盛48%和52%股权
注册地址：广西壮族自治区桂林市经开区深科路 1 号 8 栋 2 层 C261 号
成立日期：2021年6月28日经营范围：许可项目：货物进出口、技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准。）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；仪器仪表制造；电
子元器件制造;电子专用设备制造；五金产品制造；橡胶制品制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
桂林博晟主要财务指标：截至2021年12月31日，总资产962.19万元，净资产
962.19万元，2021年度净利润-37.65万元（未经审计）。
截至2022年2月28日，总资产24957.96万元，净资产24957.96万元，2021年
1-2月净利润-4.23万元（未经审计）。桂林博晟自2021年6月成立以来，没有开展经营业务。
经在国家企业信用信息公示系统查询，桂林博晟不是失信被执行人。
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（二）产权交易合同主要内容
1、合同双方：
转让方：深圳长城开发科技股份有限公司
受让方：桂林博晟科技有限公司
2、产权交易标的：桂林深科技有限公司100%股权
3、交易价格：人民币22717.90万元
3、支付方式：交易保证金作为首期价款，为交易价款的30%；二期价款为交易
价款的21%，受让方应在本合同生效之日起5个工作日内支付至上海联合产权交易所指定账户，支付完成后，上海联合产权交易所出具产权交易凭证，双方可办理工商变更程序；尾款为交易价款的49%，受让方应在2022年9月30日前支付至转让方指定账户。受让方就尾款提供转让方认可的合法有效担保，即受让方股东对剩余
49%价款的支付提供信用担保，担保金额共计11131.771万元，受让方自本合同生效
之日起须按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间的利息。
4、产权交易涉及的职工安置：本次股权转让不涉及职工安置，桂林博晟承诺受
让产权交易标的后，由深科技桂林继续履行与职工签订的现有劳动合同。
5、产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法
（1）深科技桂林应付深科技（含控股子公司）款项包括应付款和其他应付款。
完成股权交割后，深科技桂林欠深科技（含控股子公司）的应付款应在三年内按时间进度逐步归还，从产权交易合同生效的当年末归还总欠款的30%，第二年末归还总欠款的30%，第三年归还剩余总欠款的40%，该笔应付款由桂林博晟股东桂林高新集团按持股比例提供担保，资金成本按目前深科技桂林融资成本（年化3.85%）由桂林博晟（含全资子公司）按季度支付给深科技。深科技桂林应按上市公司监管要求，对应付款外的与深科技的往来资金即其他应付款，在完成股权交割后尽快结清，最迟不晚于当年的12月31日。
（2）桂林博晟运营所需流动资金，深科技与桂林高新集团同意桂林博晟通过金融机构融资解决。深科技桂林股权交割日后的新增担保应由桂林博晟按照公司章程约定承担，具体承担方式包括但不限于由其股东方按照各自持股比例进行担保；在交割日后存续的旧担保，由桂林高新集团按股权比例对深科技的担保进行反担保直至旧担保到期。
6、产权交接事项：本合同的产权交易基准日为2021年3月31日，公司与桂林
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博晟应当共同配合，于公司收到桂林博晟支付的股权转让款累计达总价款的51%以上（含保证金）的5个工作日内完成产权持有主体的权利交接，并在获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证后10个工作日内，配合深科技桂林办理产权交易标的权证变更登记手续。
7、违约责任：（1）桂林博晟若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价
款的0.1‰向深科技支付违约金，逾期超过30日的，深科技有权解除合同，并要求桂林博晟赔偿损失。（2）深科技若逾期不配合桂林博晟完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应按交易价款的0.1‰向桂林博晟支付违约金，逾期超过30日的，桂林博晟有权解除合同，并要求深科技赔偿损失。（3）本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。
（三）涉及股权转让的其他安排
1、桂林深科技原有的债权、债务由本次产权交易后的深科技桂林继续享有和承担，不涉及债权债务转移。
2、本次产权交易不会伴随有上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。
3、本次股权转让完成后，深科技桂林将继续履行其签署的不动产租赁合同。
（四）本年初年初至公告日本公司与关联人桂林博晟累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本公告日，本公司全资子公司深科技桂林欠关联方桂林博晟的其他应付款总金额1200万元人民币已全部清还。除此外，本公司（含控股子公司）和桂林博晟不存在其他关联交易事项。
三、因关联企业摘牌形成新增关联事项情况
深科技桂林作为公司全资子公司期间，本公司为支持其日常经营运作而存在资金往来及担保情况。在本次股权转让完成后，由于深科技桂林将成为本公司关联参股企业的全资子公司，本公司和深科技桂林之间的交易将被动形成本公司对合并报表范围外的关联参股企业提供资金及担保，即形成新增关联资金往来和关联担保。
为保障标的企业深科技桂林平稳交接和过渡，确保深科技桂林融资业务的持续稳定，维护其日常经营的正常开展，交易各方对相关事项做出协议安排，有关情况如下：
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（一）关于关联企业摘牌形成新增关联资金往来情况
1、截至2021年12月31日，深科技桂林应付深科技（含控股子公司）的款项
为20219.24万元，该等款项包括应付款和其他应付款。本次股权转让完成后，该等款项将被动形成新增关联资金往来，本公司和桂林博晟及其控股股东桂林高新集团针对上述款项达成还款计划，并已在产权交易合同进行约定，具体如下：
（1）本次股权交割后，深科技桂林欠深科技（含控股子公司）的应付款应在三
年内按时间进度逐步归还，从产权交易合同生效的当年末归还总欠款的30%，第二年末归还总欠款的30%，第三年归还剩余总欠款的40%，该笔应付款由桂林博晟股东桂林高新集团按持股比例提供担保，资金成本按目前标的企业融资成本（年化3.85%）由桂林博晟（含全资子公司）按季度支付给深科技。
（2）深科技桂林对应付款外的与深科技的往来资金即其他应付款，在完成股权
交割后尽快结清，最迟不晚于2022年12月31日。
2、截至本公告日，深科技桂林应付深科技（含控股子公司）的款项合计11550.34万元，其中应付款790.69万元，其他应付款10759.65万元，除以上资金往来外，公司不存在其他对外提供财务资助的情形。
（二）关于关联企业摘牌形成新增关联担保情况
为确保担保对象深科技桂林融资业务的持续稳定，维护其日常经营的正常开展，本次股权转让完成后，原存续的4亿元人民币综合授信额度旧担保，由桂林高新集团按股权比例52%对深科技的担保进行反担保直至旧担保到期，该反担保为连带责任保证。为补充旧担保到期资金缺口，深科技桂林将向银行新申请6亿元人民币综合授信额度，将由深科技与桂林高新集团按各自持股比例提供连带责任保证担保，担保期限不超过2年。
具体内容详见同日发布的《关于转让全资子公司后拟新增关联担保的公告》（公告编码：2022-008）。
四、本次挂牌转让目的和对公司的影响
本次将所持深科技桂林100%股权通过产权交易所公开挂牌方式转让，交易完成后，深科技桂林将不再纳入本公司合并报表范围，将有利于公司优化资源配置，聚焦战略业务的发展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
本次转让事项不会对公司2021年度经营业绩产生影响，经公司财务部门初步测
第6页共8页深圳长城开发科技股份有限公司关于公开挂牌转让深科技桂林100%股权进展暨关联企业摘牌及形成关联事项的公告2022-007算，本次股权转让对2022年当期归属于上市公司股东的净利润影响约为1635.80万元，最终数据以公司年度经审计的财务报告为准。
五、独立董事事前认可和独立意见
公司在审议本交易事项前已获得独立董事的事前认可，公司独立董事发表独立意见认为：（1）公司根据战略发展需要，通过上海联合产权交易所公开挂牌转让深科技桂林100%股权，并根据产权交易规则和意向受让方征集情况，确定关联方桂林博晟为摘牌受让方，摘牌价格为人民币22717.90万元，相关决策程序符合法律法规规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股权转让完成后，将有助于公司进一步优化资源配置，聚焦重点战略业务的发展。（2）深科技桂林作为公司全资子公司期间，公司为支持其日常经营运作存在资金往来及担保情况。在本次股权转让完成后，公司和深科技桂林之间的交易将被动形成公司对合并报表范围外的关联参股企业提供资金及担保，为保障标的企业平稳交接和过渡，确保标的企业深科技桂林融资业务的持续稳定，维护其日常经营的正常开展，交易各方对新增关联资金的往来还款计划和关联担保事项做出协议安排并进行审议，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，交易事项客观公允，交易安排风险可控，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意将本议案提请公
司第九届董事会第二十二次会议和最近一次股东大会审议。
六、董事会意见
公司董事会认为：（1）深科技桂林作为公司全资子公司期间，公司为支持其日常经营运作存在资金往来及担保情况。在本次股权转让完成后，公司和深科技桂林之间的交易将被动形成公司对合并报表范围外的关联参股企业提供资金及担保。交易各方对新增的关联资金往来还款计划和关联担保事项做出协议安排，有助于保障标的企业深科技桂林的平稳交接和过渡，确保标的企业融资业务的持续稳定，维护其日常经营业务的正常开展。（2）深科技桂林目前经营状况良好，信用记录优良，具备偿债能力，相关财务风险处于可控范围内。（3）在本次股权交割日后存续的旧担保，由桂林高新集团按股权比例52%对深科技的担保进行反担保直至旧担保到期，旧担保到期后，深科技桂林将向银行新申请的6亿元人民币综合授信额度，由深科技与桂林高新集团按各自持股比例提供连带责任保证担保，符合公平、对等的原则。
（4）综上，本次交易事项客观公允，交易安排风险可控，符合相关法律法规、规范
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性文件和《公司章程》的有关规定，未损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会同意将议案事项提请2022年度（第二次）临时股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
中信证券股份有限公司（简称“中信证券”、“保荐机构”）作为公司非公开发行A 股股票（简称“非公开发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第6号——保荐业务》等有关规定，对相关事项进行了核查，并发表意见如下：
深科技桂林作为公司全资子公司期间，公司为支持其日常经营管理存在资金往来及担保情况。在本次股权转让完成后，公司和深科技桂林之间的交易将被动形成公司对合并报表范围外的关联参股企业提供资金及担保，为保障标的企业平稳交接和过渡，确保标的企业深科技桂林融资业务的持续稳定，维护其日常经营的正常开展，交易各方对新增的关联资金往来还款计划和关联担保事项做出协议安排并进行审议，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，交易事项客观公允，交易安排风险可控，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
保荐机构同意上述事项，该事项的实施尚需公司股东大会审议通过。
八、备查文件
1、公司第九届董事会第二十二次会议决议及独立董事相关意见；
2、保荐机构中信证券股份有限公司出具的《关于深圳长城开发科技股份有限公司之公开挂牌转让深科技桂林100%股权进展暨关联企业摘牌及形成关联事项的核查意见》。
特此公告深圳长城开发科技股份有限公司董事会二零二二年三月二十四日