英唐智控:董事会决议公告（更新后）

证券代码：300131证券简称：英唐智控公告编号：2022-009
深圳市英唐智能控制股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议公告（更新后）
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市英唐智能控制股份有限公司（以下简称“英唐智控”或“公司”）于2022年3月8日以专人送达方式向全体董事发出了将于2022年3月18日上午10:00至11:00
召开第五届董事会第十四次会议的会议通知，本次会议以通讯会议的形式如期召开。本
次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及公司《董事会议事规则》的规定。公司现有董事9名，应出席会议董事9名，实际出席会议的董事9名。监事会成员和公司高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长胡庆周先生主持，会议审议并通过了如下议案：
一、审议并通过了《关于公司的议案》
该议案同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
二、审议并通过了《关于公司的议案》
公司《2021年度董事会工作报告》的具体内容详见公司《2021年年度报告》第三
节“管理层讨论与分析”部分。
公司现任独立董事高海军先生、吴波先生、任杰先生分别向董事会提交了《2021年度独立董事述职报告》，并将在公司2021年年度股东大会上进行述职，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
该议案同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
三、审议并通过了《关于公司的议案》
2021年度，公司实现营业收入633805.22万元（“元”指人民币元，以下同），同
比下降39.16%；实现营业利润15068.82万元，同比下降28.10%，实现归属于母公司所有者的净利润2882.23万元，同比下降89.28%。
公司2021年度报表已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见。董事会认为公司2021年度财务决算客观、真实地反应了公司2021年度的财务状况和经营成果。
该议案同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
四、审议并通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
相关规定：公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的
利润分配总额和比例。经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计：2021年度归属于上市公司股东的净利润为2882.23万元，母公司的净利润为3166.25万元。截止2021年12月31日，合并报表可供分配利润为36422.94万元，母公司可供分配利润为-16144.51万元。
截至2021年期末母公司可供分配利润为负值的实际情况，综合考虑公司当前正处于业务转型升级的时期，对资金需要较大，为满足公司后续日常经营和产业转型升级对资金的需求，保障公司中长期发展战略的顺利实施，增强公司抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，从而更好地维护全体股东的长远利益，公司2021年度利润分配预案拟定为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于公司2021年度拟不进行利润分配的专项说明》（公告编号：2022-005）以及《独立董事关于第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
该议案同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
五、审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》
董事会经核查认为：2021年年度报告及其摘要所载资料内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司监事会对公司2021年年度报告及摘要发表了明确审核意见，监事会认为：公司2021年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及相关内部管
理制度的各项规定，其内容客观、真实、全面的反映了公司2021年的经营管理和财务状况。
公司《2021年年度报告》及其摘要的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
该议案同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
六、审议并通过了《关于公司的议案》
董事会经核查认为：在报告期内公司不存在重大内部控制缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求建立了较为完善的内控体系，同时公司内控制度得到完整、合理和有效的执行。
公司独立董事对该议案发表了明确的独立意见；公司监事会对该议案发表了审核意见，具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《2021年度内部控制自我评价报告》以及《独立董事关于第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
该议案同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
七、审议并通过了《关于2022年向银行及非银行金融机构申请融资额度并提供担保的议案》根据公司发展规划及经营预算，公司及子公司拟向银行及非银行金融机构（含金融服务机构）新增申请总额不超过人民币31亿元（或等值外币）的综合融资额度（融资方式包括但不限于授信、借款、保理、信用证、商业汇票、国内国外保函及贸易融资、供应链融资等），融资额度有效期为自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止，在此期间签署并履约的融资及其相关协议截止期限以双方协议约定为准，不因额度有效期到期而终止。具体情况如下：
单位：人民币万元拟融资公司融资对象拟融资金额融资用途深圳市英唐智能控制股份有限公司银行及非银100000用于补充日常经深圳市华商龙商务互联科技有限公司行金融机构70000营所需的流动资华商龙科技有限公司（含金融服75000金深圳市海威思科技有限公司务机构）15000
海威思科技（香港）有限公司5000
柏建控股（香港）有限公司10000上海宇声电子科技有限公司20000深圳市优软科技有限公司5000日本英唐微技术有限公司10000合计310000
在上述融资额度有效期内，公司及上述合并范围内子公司（以下简称“子公司”）为上述各项融资项下所发生的债务提供担保（担保形式包括但不限于保证、抵押、质押等方式），担保合计总金额预计不超过人民币31亿元（或等值外币）。
其中为资产负债率70%以上的子公司提供担保额度不超过人民币19.5亿元（或等值外币），为资产负债率低于70%的子公司提供担保额度不超过人民币1.5亿元或等值外币）。
公司将结合经营发展的实际资金需求情况分批次向银行及非银行金融机构（含金融服务机构）申请，具体融资额度、担保措施等相关内容均以最终合同约定为准。公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人签署前述融资
及担保额度内有关的合同、协议等各项法律文件。在不超过已审批担保总额度及符合法律法规及相关规定的前提下，公司管理层可根据实际经营情况在总担保额度范围内适度调整公司对子公司的担保额度，实际担保金额以最终签订的担保合同为准。对超出上述担保对象及总额范围之外的担保，公司将根据规定及时履行审议程序和信息披露义务。
董事会认为：上述融资及担保主体，均为公司业务体系内的重要组成部分，为其快速发展提供必需的资金保障，是实现公司整体经营规划及业绩增长的必要保证，有利于公司长远的发展。同时，上述主体经营状况整体较好，为其提供的担保，财务风险较小，处于公司可控范围之内，且不存在与中国证监会相关规定及公司《对外担保管理办法》相违背的情况，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害公司及股东的利益。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于2022年向银行及非银行金融机构申请融资额度并提供担保的公告》（公告编号：2022-006）以及《独立董事关于第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。该议案同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
八、审议并通过了《关于为子公司应付账款提供担保的议案》公司为保障公司全资子公司深圳市华商龙商务互联科技有限公司（以下简称“深圳华商龙”）、上海宇声电子科技有限公司（以下简称“上海宇声”）、华商龙科技有限公司（以下简称“华商龙科技”）、北京北商龙科技有限公司（以下简称“北京北商龙”）、
厦门市华商龙科技有限公司（以下简称“厦门华商龙”）日常经营活动中获得更高的应
付账款授信额度与更长的账期，从而降低公司的财务费用，更好地开展业务，公司、深圳华商龙拟为深圳华商龙、上海宇声、华商龙科技、北京北商龙、厦门华商龙在相应供
应商的应付账款提供不超过49373.10万元人民币的连带责任担保。具体担保情况如下：
单位：万元担保方被担保方交易对方担保事项担保金额深圳华商龙人民币10000
松下电器机电（中国）有限公司上海宇声人民币9000
上海宇声、华矽力杰半导体技术（杭州）有限人民币4000商龙科技公司
上海宇声罗姆半导体(上海)有限公司人民币3000英唐智控采购商品
华商龙科技罗姆半导体(香港)有限公司美元1000的应付账深圳华商龙芯天下技术股份有限公司款人民币1000
深圳华商龙、上海移远通信技术股份有限公司人民币3000北京北商龙深圳华商龙深圳市富森供应链管理有限公司人民币10000深圳华商厦门华商龙瑞芯微电子股份有限公司人民币3000龙
公司董事会认为：为公司全资子公司深圳华商龙、上海宇声、华商龙科技、北京北
商龙和厦门华商龙采购商品的正常经营活动产生的应付账款提供的担保风险较小，整体财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与中国证监会相关规定及《公司对外担保管理办法》相违背的情况。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于为子公司应付账款提供担保的公告》（公告编号：2022-007）以及《独立董事关于第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
该议案同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
九、审议并通过了《关于2022年日常关联交易计划的议案》
公司及旗下部分子公司将与上海芯石半导体股份有限公司（以下简称“上海芯石”）
签署关于销售及采购的协议，将与四川英唐芯科技有限公司（以下简称“英唐芯”）签署关于销售及采购的协议。公司董事孙磊先生担任上海芯石董事及英唐芯董事、总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，上海芯石、英唐芯为公司关联法人，上述交易构成关联交易。
2022年预计发生日常关联交易不超过1000万元（或等值外币）。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及公司《关联交易管理制度》等规章制度的规定，上述关联交易需提交公司股东大会审议。
预计2022年度发生的日常关联交易的交易类别和金额具体内容如下：
关联交易类别关联人2022年预计发生金额上年实际发生金额（1-12月）向关联人销售产品上海芯石不超过300万元0万元向关联人采购产品上海芯石不超过300万元0万元向关联人销售产品英唐芯不超过200万元0万元向关联人采购产品英唐芯不超过200万元0万元
合计-不超过1000万元0万元
公司独立董事对本议案发表了明确事前审议意见和明确同意的独立意见，具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于2022年日常关联交易计划的公告》（公告编号：2022-008）以及《独立董事关于第五届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
该议案同意票数为8票，反对票数为0票，弃权票数为0票。关联董事孙磊先生回避表决。
十、审议并通过了《关于拟不提取2021年度奖励基金的议案》
根据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2021年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为2882.23万元。根据上述计提方法，因实施2020年限制性股票激励计划，2021年合计摊销激励成本4869.69万元（其中少数股东分担163.65万元），剔除青岛供应链、华商维泰、英唐致盈归母净利润以及处置青岛供应链损益合计约-70.33万元，因此2021年度计提奖励基金的净利润基数为7658.61万元2021年度可计提奖励基金184.61万元。
综合考虑公司当前正处于业务转型升级的时期，对资金需求较大，且公司2021年度拟不进行利润分配，为保障公司的长远发展，平衡股东利益、公司利益和管理团队利益，公司决定本年度不提取奖励基金。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于拟不提取2021年度奖励基金的公告》（公告编号：2022-013）以及《独立董事关于第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
该议案同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
十一、审议并通过了《关于修订公司的议案》
为提高决策效率，公司拟将《奖励基金管理办法》的第十二条、十三条修订如下：
修订前修订后
第十二条“股东大会为奖励基金计划的最高“股东大会为奖励基金计划的最高决策机决策机构，行使以下职权：构，行使以下职权：
（一）审议批准《奖励基金管理办法》；（一）审议批准《奖励基金管理办法》；
（二）审议批准奖励基金运用时有关董事、（二）审议批准奖励基金运用时有关董事、监事及高级管理人员获取奖励的方案；监事及高级管理人员获取奖励的方案，但经董事
（三）审议《奖励基金管理办法》的修改和会审批同意当年度不提取奖励基金的情形除外；
变更；（三）审议《奖励基金管理办法》的修改和
（四）其他需经股东大会审议的事项。”变更；
（四）其他需经股东大会审议的事项。
第十三条公司董事会为奖励基金计划的最第十三条公司董事会为奖励基金计划的最高
高管理机构，行使以下职权：管理机构，行使以下职权：
（一）审议批准《年度奖励基金计提方案》；（一）审议批准《年度奖励基金计提方案》；
（二）审议批准奖励基金运用时除董事、监（二）审议批准奖励基金运用时除董事、监事事及高级管理人员以外的人员获取奖励的方案；及高级管理人员以外的人员获取奖励的方案；
（三）股东大会授予的有关奖励基金的其他（三）审议批准不提取奖励基金；
职权。（四）股东大会授予的有关奖励基金的其他职权。
具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《奖励基金管理办法》（修订）。
该议案同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。十二、审议并通过了《关于修订公司等内控制度的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》及《公司章程》等有关规定，公司修订更新了《信息披露制度》《内幕信息流转管理和知情人登记制度》《募集资金管理办法》《关联交易决策制度》，并将《信息披露制度》更名为《信息披露管理制度》，将《内幕信息流转管理和知情人登记制度》更名为《内幕信息管理制度》，将《关联交易决策制度》更名为《关联交易管理制度》。
《信息披露管理制度》《内幕信息管理制度》《募集资金管理办法》以及《关联交易管理制度》的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
该议案同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
十三、审议并通过了《关于聘任公司内审监察部负责人的议案》
为提高公司治理水平，进一步规范公司运作，公司拟聘请何志刚先生担任公司内审监察部负责人，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司在创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上披露的《关于聘任公司内审监察部负责人的公告》（公告编号：2022-014）及《独立董事关于第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
该议案同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
十四、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票具体事宜的议案》
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《注册管理办法》）《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》《关于做好创业板上市公司适用再融资简易程序相关工作的通知》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2021年年度股东大会通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括以下内容：
1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“小额快速融资”）
的条件授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
2、发行股票的种类、数量和面值
本次发行股票的种类为中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
3、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外就投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的
二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
4、定价基准日、定价方式或者价格区间
本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
5、限售期
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规另有规定的从其规定。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。
6、募集资金用途
本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新
增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
7、发行前的滚存利润安排
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
8、上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
9、决议有效期
决议有效期为2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。
10、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次小额快速融资有关的全部事项，包括但不限于：
（1）办理本次小额快速融资的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；
（2）在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有
权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次小额快速融资方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与小额快速融资
方案相关的一切事宜，决定本次小额快速融资的发行时机等；
（3）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次小额快速融资方
案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次小额快速融资有关的信息披露事宜；
（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次小额快速融资有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
（5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（6）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
（7）于本次小额快速融资完成后，根据本次小额快速融资的结果修改《公司章程》
相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
（8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次小额快速融资对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
（9）在出现不可抗力或其他足以使本次小额快速融资难以实施、或虽然可以实施
但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速政策发生变化时，可酌情决定本次小额快速融资方案延期实施，或者按照新的小额快速政策继续办理本次发行事宜；
（10）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
（11）办理与本次小额快速融资有关的其他事宜。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司在创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上披露的《独立董事关于第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
该议案同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
十五、审议并通过了《关于召开2021年年度股东大会的议案》
公司董事会同意于2022年4月12日下午2:30在公司六楼会议室召开2021年年度股东大会。《关于召开2021年年度股东大会的通知公告》（公告编号：2022-012）具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
该议案同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。特此公告。
深圳市英唐智能控制股份有限公司董事会
2022年3月22日