三友化工:2021年年度股东大会会议材料

唐山三友化工股份有限公司
2021年年度股东大会
会议材料
2022年3月25日唐山三友化工股份有限公司
2021年年度股东大会会议议程
会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2022年4月7日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2022年4月7日的
9:15-15:00。
现场会议召开时间：2022年4月7日13点30分
现场会议召开地点：公司所在地会议室
一、主持人宣布会议开始，公布参加股东大会股东人数及所代表的有表决权股份数。
二、会议审议议题
1、审议《2021年年度报告正文及摘要》
2、审议《2021年度董事会工作报告》
3、审议《2021年度监事会工作报告》
4、审议《2021年度财务工作报告》
5、审议《2021年年度利润分配预案》
6、审议《2022年度筹融资计划》
7、审议《关于2022年度为子公司提供担保的议案》8、审议《关于2022年度子公司为子公司提供担保的议案》
9、审议《关于聘请2022年度财务审计机构的议案》
10、审议《关于聘请2022年度内部控制审计机构的议案》
11、审议《关于在公司领薪的董事、监事考核情况的议案》
12、审议《未来三年（2022-2024年度）股东回报规划》
13、审议《公司“三链一群”产业发展计划》
14、审议《关于修改的议案》
15、审议《关于修订的议案》
16、审议《公司对外捐赠管理办法（试行）》
17、审议《公司对外担保管理制度》
18、听取《2021年度独立董事述职报告》
19、听取《关于计提2021年度高管奖励基金的议案》
三、股东发言，公司董事、监事、高管人员回答股东的提问。
四、股东投票表决。
五、宣布表决结果及股东大会决议。
六、律师宣读见证意见。股东大会发言须知
1、要求在股东大会发言的股东，应当向大会秘书处登记。登记
发言的人数一般以10人为限，超过10人时，有权发言者和发言顺序抽签决定。
2、登记发言者在10人以内，则先登记者先发言；有股东要求发言的，会前应当先向大会秘书处报名，经大会主席许可，始得发言。
有股东临时要求发言应先举手示意，经主席许可并在登记者发言之后，即席或在指定发言席发言。
3、有多名股东临时要求发言时，先举手者先发言。不能确定先后时，由主席指定发言者。
4、每位股东发言次数不得超过两次，首次发言时间不得超过5分钟，第二次发言时间不得超过3分钟。
股东违反前款规定的发言，大会主持人可拒绝或制止。议案之一唐山三友化工股份有限公司
2021年年度报告正文及摘要
各位股东：
唐山三友化工股份有限公司（以下简称“公司”）《2021年年度报告》全文及摘要已于2022年3月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》公开披露，具体内容请查阅。
请各位股东审议。
唐山三友化工股份有限公司
2022年3月25日议案之二唐山三友化工股份有限公司
2021年度董事会工作报告
各位股东：
2021年，国内外经济形势仍然复杂严峻，复苏不稳定不平衡，
面对省内疫情突发、大宗原燃材料价格大幅波动、区域环保制约等多重挑战，公司董事会及时决策部署，带领经营班子和广大干部职工，按照“保效益、提质量、防风险、强创新”十二字方针，坚持稳中求进工作总基调，以“三全、四补、六个一块”为抓手，强化经营管控、狠抓效益攻坚、推进改革创新，做到了全面发力、多点开花，取得较好经营业绩，实现了“十四五”良好开局。
一、经营目标完成情况
全年共生产纯碱338.25万吨，同比增长0.13%；粘胶短纤维68.17万吨，同比减少 9.05%；烧碱 47.21 万吨，同比减少 8.10%；PVC36.10万吨，同比减少14.80%；有机硅环体11.83万吨，同比减少1.17%。
全年实现营业收入231.82亿元，同比增长30.38%；归属于母公司的净利润16.71亿元，同比增长133.04%。实现每股收益0.8095元。
二、主要工作开展情况
（一）推动产业升级，增强产业竞争力
按照“产业做精、多元做优、绿色做强”的思路，优化产业布局、延伸产业链条、提升产业层次。
坚持项目提速，巩固主业优势。20万吨/年有机硅扩建工程稳步推进，该项目将采用多项自主研发新技术和国内领先的大型流化床装置，项目建成后，公司有机硅单体年产能将达到40万吨/年，规模及成本优势显著。全年实施工程项目255项，完工投用213项，累计完成投资3.3亿元。其中投资1.4亿元实施重点项目11项，硅业公司
3.62万吨下游产品项目、远达纤维纳滤技术优化改造等重点项目完工
投运、达产达效。
打造多点支撑，推动多元发展。物流公司实施“对内服务树品牌、对外开拓创效益”两翼发展，专注服务、潜心经营，努力构建物流发展新格局，全年运输量达330万吨，营业收入、利润同比增长18.46%、
29.07%，成功晋级河北服务业100强、物流业50强。香港公司克服
部分银行信贷规模收紧的不利影响，确保授信总额对进口业务的全覆盖，同时结合各银行的不同情况采取不同的针对性措施，使贷款利率、手续费率持续降低。
聚焦双碳目标，深化绿色发展。严格清洁生产，严控“三废”排放，实施纯碱渣场生态修复、矿山采区治理等21项环保项目建设，实现了渣场变农场、矿区变景区。全年完成管道放空酸浴回收、水解烟气洗涤系统优化等17项工程。环保产业化项目石膏项目顺利达产。热电公司成功入选全国首批碳交易企业；化纤公司被评为“十三五”绿色
发展示范企业；氯碱公司荣获“行业水效领跑者标杆企业”；纯碱公司
连续10年蝉联“行业能效领跑者标杆企业”。
（二）强化运行管控，助力创收创效
坚持目标导向，产供销内外统筹、综合施策，激发各要素活力，推动公司效率效益双提升。
生产优化运行。在安全环保前提下，按天、按产线进行产品利润核算，做到产销同步、供需同步，确保效益高、需求好的产品产量最高。纯碱公司根据市场变化及时提高重灰生产比例。化纤公司合理利用生产降负荷时机，加大技术改造力度，具备了四条线生产莫代尔纤维、四条线生产高白纤维的生产能力。氯碱公司抢抓市场有利行情，多产高利润率产品，专用树脂产量达3.5万吨，助力利润最大化。硅业公司加快建设战略新兴产业项目，110胶项目月产量突破4100吨，实现翻番。矿山公司大力实施产品产线生产模式改造，高镁水泥石等市场认可度高的产品产能得到再提升。
销售灵活应变。抓牢机遇，把握结构性行情，上半年抓粘胶短纤维、专用树脂，下半年抓纯碱、有机硅，四大主业轮流发力。强化行业分析能力，发挥质量品牌优势，抓住市场机遇，提涨售价。纯碱内销价格创历史新高，粘胶短纤维售价达到2018年以来新高，硅业公司加强沟通协调，全力维持高价位运行周期。优化市场布局，发挥内外循环互补作用，在国际海运费大幅上涨、出口萎缩及内外销价差拉大情况下，纯碱、粘胶增内销、缩出口，PVC 抓住国际货源紧缺时机，累计出口1.10万吨，有效缓解内销压力。
供应保供稳量。抓节奏低价增储，超前预判市场形势，精准把控采购节奏，实现提前锁单、低价增储、低采高用。拓渠道保障供应。
开拓采购渠道，发挥渠道优势，主辅渠道同步推进。纯碱公司开辟青海湖盐新渠道、采购印度盐；化纤公司稳定浆粕长协供量；氯碱公司
打破主渠道束缚，开拓宁夏、新疆等地电石货源渠道；热电公司直供煤保持100%以上，创效明显。
（三）提升创新能力，增强发展新动能坚持把科技创新作为核心战略来抓，信息化建设雏形初现，技术
攻关成效明显，科技创新成果竞相涌现。
信息化建设迈出新步伐。搭建智能化系统。建立纯碱公司产品仓储智能化系统，实现了仓储流程数字化、仓储作业智能化。建立化纤公司产成品智能物流系统，实现了从销售、发货、仓储的全流程一体化管理；建立纯碱公司、热电公司无人值守库房系统，对存储备件及货位实现可视化高效管理。推进生产在线仿真系统研发，氯碱公司建立与现场运行环境高度一致的烧碱、PVC 仿真系统，硅业公司建立氯甲烷工序开停车及应急处置模拟仿真系统，实现离线状态下操作人员仿真操作及应急事故处理培训，降低现场操作风险。
技术攻关实现新突破。再生纤维素纤维的制备方法、低氨湿重碱生产工艺等24个项目获得省部级以上科技奖励，其中“低氯离子残留二甲基二氯硅烷水解技术开发”等2项省重点项目及“碱渣综合利用-盐石膏”1项市重大成果转化项目通过政府部门验收，达到预期目标，“粘胶废气生物法超净处理及资源回用技术”、“高速涡流纺用粘胶短纤维”2项新技术、新产品通过中纺联鉴定，技术达到国内领先水平；
“高湿模量竹纤维”等3个产品顺利通过2021年战略性新兴产品专家评审答辩。报告期内，获授权专利76项，其中发明专利19项，实用新型专利57项。
产品研发取得新成效。深入贯彻“高、精、深、特”产品研发战略，全年研发多项新产品。高洁净、长丝束、超短等莱赛尔纤维新品研发成功，沙姜、氨基酸纤维填补市场空白，白椰炭、太极石纤维等实现定制化生产；氯碱公司膜材树脂实现工业化生产，劳保防护手套专用树脂完成小试，取得阶段性成功；硅业公司消泡剂用硅膏、聚醚硅油成功中试生产，实现了硅膏、硅油在油田行业的首次应用；稀硫酸脱色、水解物净化等多项生产技术攻关取得阶段性成果，逐步应用推广。
三、董事会会议召开及股东大会决议执行情况
报告期内，董事会严格按照《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关规定，规范运作，不断规范公司法人治理结构，认真履行职责，严格落实股东大会的各项决议，全面推动各项工作的有序开展。
（一）会议召开及信息披露情况
全年共召开董事会会议5次，审议并顺利通过了涉及年度生产经营计划、关联交易、为子公司提供担保、申请注册发行公司债、新建
项目等44项议案。全体董事均积极参加会议，履行职责。在决定重大事项时，严格履行了党委会研究讨论前置程序，实现了董事会职权的行使与党组织政治核心作用的发挥有机结合。
公司董事会能严格依据《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的规定，及时合规履行信息披露义务，不断提高公司规范化水平和透明度。报告期内，共完成4份定期报告及36份临时公告的编写和披露工作。公司2020-2021 年度信息披露工作再次被上海证券交易所评价为 A(优秀)，连续五年。
（二）对股东大会决议的执行情况
报告期内，董事会共召集了两次股东大会，公司全体董事均出席了会议，部分高管人员列席了会议。会议审议并通过了2020年度利润分配预案、2021年度筹融资计划、为子公司提供担保、投资建设新项目等18项议案。
董事会严格按照《公司法》《公司章程》等有关法律法规的规定，严格执行股东大会决议及股东大会的授权事项，规范运作，扎实推进实施2020年度利润分配方案、申请注册发行公司债等各项工作。
（三）董事会下设各委员会运行情况
2021年，公司董事会下设的审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会均严格按照各自的工作细则对分管工作各
司其职、积极履职，为董事会依法、科学决策提供专业保障，有效促进了董事会的规范运作和科学决策。各委员能积极出席会议发表意见，为公司长远健康发展提供了保障。
四、2022年工作计划
2022年国内外环境更加复杂严峻，整体经济形势挑战和机遇并存。我们必须应时而动、顺势而为，按照“调结构、推变革、防风险、促创新”十二字方针，坚持稳中求进总基调，继续发扬“创业守成，事在人为”的企业精神，立足新发展阶段，贯彻创新、协调、绿色、开放、共享的新发展理念，向海洋转身、向绿色转型、向高质量转变，壮大循环经济规模，加快发展特色海洋经济，积极构建“三链一群”产业布局，融入新发展格局，实现公司高质量可持续发展。
特此报告，请各位股东审议。
唐山三友化工股份有限公司
2022年3月25日议案之三
唐山三友化工股份有限公司
2021年度监事会工作报告
各位股东：
2021年，公司监事会严格按照《公司法》《上市公司治理准则》
《公司章程》和《公司监事会议事规则》及有关法律法规进行规范运作，本着对公司全体股东负责的态度，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作，对公司依法运作、财务状况和公司董事、高级管理人员的履职从业情况进行了有效监督，促进了公司规范运作、又好又快发展，有效地维护了股东和公司的利益。现将2021年度监事会主要工作报告如下：
一、会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开了四次会议，审议相关议案，并做出决议。各位监事尽职履责，认真调研，审慎决议，不存在无故缺席情况。较好地完成了监事会会议召开的任务，保证和维护了公司的良好信誉和形象。具体会议审议情况如下：
时间会议届次会议审议通过的议题
《2020年年度报告全文及摘要》
《2020年度监事会工作报告》
2021年4月8日八届四次监事会《2020年度内部控制评价报告》
《关于在公司领薪的监事考核情况的议案》
《关于2020年度各项资产处置损失的议案》
《关于会计政策变更的议案》
2021年4月29日八届五次监事会
《2021年第一季度报告全文及正文》
2021年8月26日八届六次监事会《2021年半年度报告全文及摘要》
2021年10月29日八届七次监事会《2021年第三季度报告》以上会议决议的相关信息已按上海证券交易所相关法规要求予以及时披露。
二、重点工作情况
1、对公司依法合规运作进行监督
报告期内，公司监事会依据《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等赋予的职权，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司的决策程序、内部控制制度的建立与执行情况以及公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格监督。公司依据新规及时对信息披露制度、控股子公司管理办法、董事会各专业委员会议事规则等8项制
度或规则进行修订完善，制度体系更为完善。
监事会认为公司重大事项的决策程序严格遵守了《公司法》《证券法》等法律、法规以及《公司章程》等规定，内部控制制度完善可行，经营目标明确，运作规范，决策程序合法、科学、民主。信息披露真实、准确、完整、及时、公平。公司董事及高级管理人员能忠于职守、规范管理，无违反国家法律、法规、公司章程或损害公司利益和股东权益的行为发生，公司董事和高级管理人员执行职务时能够勤勉尽责，遵纪守法，没有发现违反法律、法规、公司章程、损害公司和股东权益的行为。
2、关注公司财务运行情况
报告期内，监事会通过全面了解公司年度财务状况及经营成果，对公司年度报告的编制程序和过程、重大财务事项及主要财务与经营
指标完成情况进行监督，对公司相关定期报告进行定期审查。监事会认为：公司财务机制体制健全，管理科学，运作规范，执行到位。公司的季度、半年度、年度等定期财务报告编制和审议程序符合中国证
监会和上海证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。未发现公司存在违反财务管理制度的行为，公司会计事项的处理、报表的编制及执行的会计制度符合《企业会计制度》和《企业会计准则》要求，不存在损害公司及股东权益的情况。
3、对内部控制体系运行的监督
报告期内，公司建立健全内部控制制度，规范公司运作。公司不断完善内控控制制度，并得以有效执行，重点关注公司运行中的资金风险、合同管理风险、安全生产风险、市场风险、原材料风险等。同时，公司股东大会、董事会和监事会的议事能力和决策能力不断增强，各司其职，规范自身和公司行为，加强公司治理结构建设，切实维护了广大投资者和公司的利益。
监事会认为公司在管理过程中建立的内部控制制度基本健全、有效，发挥了较好地控制和防范作用，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所相关法律法规的要求。报告期内，公司不存在重大、重要缺陷，对发现的一般内控缺陷及时完成了整改，符合当前公司生产经营实际情况，保证了公司内部控制体系合理、完整的运行，有效提升了公司管理水平和风险防范能力，保证了经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实完整。
4、对公司关联交易的监督监事会认为在报告期内，公司发生的日常关联交易是公司正常生
产经营所需，交易价格公允合理，充分体现了公平、自愿、等价、有偿的交易原则，关联交易的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
三、2022年工作计划
1、不断探索、完善监事会工作机制和运行机制，认真履行监督职能，保证公司依法规范运作。加强与纪委和审计部门的互动机制，充分发挥企业内部监督资源的作用，借助其力量，运用其成果；实现监督信息的双向沟通，及时交换意见；支持和督促中介机构开展对公司内部审计工作。
2、坚持公平、公正、公开、合理的原则，加强对公司关联交易的监督，强化对公司董事及高级管理人员的履职、任职情况监督，促使公司规范运作，较好地维护公司和股东的合法权益。
3、加强思想、组织、作风建设。加强新规学习，提高政策、理
论和业务水平，提高监事会成员及其工作人员的自身素质、工作效能和办事效率。提高监督工作水平，完善监事会工作和运行机制，不断适应新形势要求，保证公司依法规范运作，促进企业稳健发展。
4、加强对外投资、资本运作的监督力度，严格遵照财经纪律，
堵塞管理漏洞，避免资产流失，提高公司经济效益。
5、加强对财务工作的检查力度。坚持定期或不定期检查财务工作，及时了解掌握公司经营状况，提出整改意见或建议，推动各项工作健康、有序、高效的推进。新的一年，监事会将进一步完善公司监督机制，按照《公司章程》《公司监事会议事规则》，认真履行监督职能，更加扎实有效地开展工作，更好地维护全体股东和公司的利益，为公司实现又快又好发展做出更大的贡献。
特此报告，请各位股东审议。
唐山三友化工股份有限公司
2022年3月25日议案之四唐山三友化工股份有限公司
2021年度财务工作报告
各位股东：
公司《2021年年度报告》已于2022年3月16日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）公开披露，《2021 年度财务工作报告》具体内容详见公司《2021年年度报告》第三节第五部分报告期内主要经营情况及第十节财务报告。
请各位股东审议。
唐山三友化工股份有限公司
2022年3月25日议案之五唐山三友化工股份有限公司
2021年年度利润分配预案
各位股东：
经中喜会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2021年度公司本体（母公司口径）实现净利润724237993.66元，扣除已为股东分配利润505765614.76元，本期提取法定盈余公积72423799.37元，加年初未分配利润1709861129.77元，期末可供上市公司股东分配的利润为1855909709.30元。
为保障公司广大股东利益，结合公司2022年度生产经营规划及资金需求，2021年度公司拟实施如下利润分配预案。
一、利润分配预案内容
公司拟以总股本2064349448股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.45元（含税），预计共计派发现金红利505765614.76元，占公司2021年度归属于上市公司股东净利润的30.27%。剩余未分配利润结转下一年度。2021年度不进行资本公积金转增。
如在董事会审议通过本议案披露之日起至实施权益分派股权登
记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。
二、董事会会议审议和表决情况
公司于2022年3月15日召开八届八次董事会会议，审议通过了《2021年年度利润分配预案》，表决结果：同意票13票，反对票0票，弃权票0票。2022年3月16日，公司及时披露了《八届八次董事会决议公告》及《2021年年度利润分配预案公告》。
三、独立董事意见
独立董事认为公司2021年年度利润分配预案符合中国证监会、
上海证券交易所相关法律法规及《公司章程》《公司未来三年
（2019-2021年）股东回报规划》的有关规定，是基于公司目前的财
务状况、资金需求及公司未来发展所做出的重要决定，兼顾了公司发展和股东的利益，充分体现了公司对股东的合理投资回报，一致同意该预案。
请各位股东审议。
唐山三友化工股份有限公司
2022年3月25日议案之六唐山三友化工股份有限公司
2022年度筹融资计划
各位股东：
2022年度根据公司正常生产经营资金、项目建设和对外投资的
资金需要，拟通过银行贷款、银行承兑汇票等方式间接融资12.69亿元；另外还需办理续贷银行贷款14.98亿元。
现提请股东大会同意董事会授权公司管理层办理新增银行贷款
及存量贷款的续贷工作；向专业银行办理银行承兑汇票的开立、票据
贴现、拆票等相关工作。上述授权自股东大会审议通过本议案起生效，至股东大会审议通过下一年度筹融资计划止失效。
本议案已经公司于2022年3月15日召开的八届八次董事会会议审议通过。
请各位股东审议。
唐山三友化工股份有限公司
2022年3月25日议案之七唐山三友化工股份有限公司
关于2022年度为子公司提供担保的议案
各位股东：
为支持子公司发展，保证项目顺利实施，根据子公司生产经营及项目建设资金的需求，2022年公司计划在已有为子公司担保额度的基础上，拟为子公司提供新增担保额度265819.73万元，其中为香港贸易公司提供新增担保额度162848.04万元。相关情况如下：
一、2022年度拟担保明细情况
单位：人民币万元被担保公司截至20212022年新被担保公司持2022年最近一期资年底担保增担保额用途公司股比例担保限额产负债率余额度
兴达化流动资金、承兑汇票、
100%54.55%6427.0019573.0026000.00
纤贸易融资及项目建设
远达公流动资金、承兑汇票、
100%53.18%90842.61157.3991000.00
司贸易融资及项目建设
氯碱公流动资金、承兑汇票、
95.07%31.34%57608.001572.0059180.00
司贸易融资及项目建设
硅业公流动资金、承兑汇票、
95.29%22.28%7480.7071519.3079000.00
司贸易融资及项目建设
盐化公流动资金、承兑汇票、
95%55.13%7000.005600.0012600.00
司贸易融资及项目建设
青海五流动资金、承兑汇票
51%43.73%-2550.002550.00
彩碱业及贸易融资
矿山公流动资金、承兑汇票
100%30.81%-2000.002000.00
司及贸易融资
小计//169358.31102971.69272330.00/香港贸
100%92.34%87151.96162848.04250000.00流动资金及贸易融资
易公司
合计//256510.27265819.73522330.00/
注：2022年青海五彩碱业预计办理融资5000.00万元，公司拟按51%股权比例提供担保额度。如另一方股东青海五彩矿业有限公司不同意按持股比例提供担保，公司将不为其提供担保。
二、被担保单位基本情况
（一）公司名称：唐山三友集团兴达化纤有限公司
注册地：唐山市南堡开发区创业路东荣达道北
法定代表人：郑柏山
注册资本：275526.39万元
主营业务：粘胶短纤的生产和销售
公司持股比例：100%
财务状况：截至2021年底，经审计总资产824032.80万元，净资产374538.69万元，资产负债率54.55%；2021年实现营业收入
842223.24万元，净利润27033.34万元。
（二）公司名称：唐山三友远达纤维有限公司
注册地：唐山市南堡开发区希望路西侧
法定代表人：郑柏山
注册资本：264500万元
主营业务：粘胶短纤的生产和销售
公司持股比例：通过兴达化纤间接持股100%
财务状况：截至2021年底，经审计总资产659559.60万元，净资产308826.42万元，资产负债率53.18%；2021年实现营业收入
633421.71万元，净利润23807.13万元。
（三）公司名称：唐山三友氯碱有限责任公司
注册地：唐山市南堡开发区六号路北侧十一号路西侧
法定代表人：刘宝东注册资本：69964.04万元
主营业务：烧碱、聚氯乙烯树脂等产品的生产与销售
本公司持股比例：95.07%
财务状况：截至2021年底，经审计总资产371013.25万元，净资产254722.39万元，资产负债率31.34%；2021年实现营业收入
446157.80万元，净利润31865.29万元。
（四）公司名称：唐山三友硅业有限责任公司
注册地：唐山市南堡开发区
法定代表人：陈学江
注册资本：50969.33万元
主营业务：混合甲基环硅氧烷
本公司持股比例：95.29%，其余股份由氯碱公司持有。
财务状况：截至2021年底，经审计总资产303117.46万元，净资产235591.60万元，资产负债率22.28%；2021年实现营业收入
343602.32万元，净利润69320.68万元。
（五）公司名称：唐山三友盐化有限公司
注册地：唐山市海港开发区
法定代表人：李瑞新
注册资本：10000.00万元
主营业务：原盐生产及销售
本公司持股比例：95%，其余股份由河北长芦大清河盐化集团有限公司持有。
财务状况：截至2021年底，经审计资产总额41320.64万元，净资产18539.47万元，资产负债率55.13%；2021年实现营业收入
115483.21万元，净利润-446.17万元。
（六）公司名称：青海五彩碱业有限公司
注册地：青海省海西州
法定代表人：张作功
注册资本：74500.00万元
主营业务：纯碱的生产与销售
本公司持股比例：51%，其余股份由青海五彩矿业有限公司持有。
财务状况：截至2021年底，经审计总资产299587.23万元，净资产168569.31万元，资产负债率43.73%；2021年实现营业收入
210892.74万元，净利润33311.20万元。
（七）公司名称：唐山三友矿山有限公司
注册地：唐山市古冶区赵各庄西
法定代表人：周金柱
注册资本：13969.00万元
主营业务：矿石产品的生产和销售
公司持股比例：100%
财务状况：截至2021年底，审计总资产73979.96万元，净资产
51186.27万元，资产负债率30.81%；2021年实现营业收入46453.38万元，净利润4982.37万元。
（八）公司名称：唐山三友集团香港国际贸易有限公司
注册地：中国香港
法定代表人：姚志刚（执行董事）注册资本：2472.00万元（人民币）
主营业务：进出口贸易，如技术、设备进出口业务，海外投资、并购、设厂等相关投资。
本公司持股比例：直接持股66.67%，通过兴达化纤间接持股
33.33%。
财务状况：截至2021年底，经审计总资产107954.46万元，净资产8267.69万元，资产负债率92.34%；2021年实现营业收入
464557.41万元，净利润1672.40万元。
三、担保协议的签署情况
上述担保额度为公司2022年度预计为子公司提供的担保额度，实际发生担保金额将根据经营需要实际签署的协议确定。上述担保事项在股东大会审议通过后，授权公司管理层处理在核定担保额度内的担保事项；公司将根据上述融资担保实际情况，具体实施时签署有关担保协议。
四、独立董事意见独立董事认为，公司对外担保严格遵守了有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，担保履行的程序合法、合规，并能及时履行相关的信息披露义务。公司为全资及控股子公司提供担保，充分考虑了其生产经营的实际需要，有利于推动公司相关产业的发展，且风险可控，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。同意公司为其提供担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的金额
截至2022年2月底，公司对全资及控股子公司提供的担保余额为238656.93万元，占公司2021年底经审计归属于上市公司股东净资产的18.64%，其中为香港贸易公司提供担保73218.40万元。公司子公司为子公司提供担保余额为68999.50万元，占公司2021年底经审计归属于上市公司股东净资产的5.39%。
除对子公司担保外，公司无其他对外担保，无逾期担保。
本议案已经公司于2022年3月15日召开的八届八次董事会会议审议通过。公司独立董事发表了同意的独立意见。现提请股东大会同意公司2022年度在已有为子公司提供担保额度基础上，为子公司提供新增担保额度265819.73万元，2022年度整体担保限额522330.00万元，其中为香港贸易公司提供新增担保162848.04万元，2022年度整体担保限额250000.00万元。在上述担保额度范围内，除香港贸易公司外，公司全资子公司/控股子公司（含授权期限内通过新设或收购等方式取得控制权且资产负债率低于70%的子公司）可分别按照
实际情况相互调剂使用，公司不再就具体发生的担保事项另行召开董事会或股东大会审议。同时在上述额度范围内，同意董事会授权公司管理层具体办理为子公司银行融资提供担保相关事宜，包括但不限于与银行接洽、办理有关手续，代表公司在有关担保合同及相关文件上签字等。上述授权有效期自2021年年度股东大会审议通过本议案之日起至董事会或股东大会审议通过下一年度对外担保议案止。在授权期限内，担保额度可循环使用。
请各位股东审议。
唐山三友化工股份有限公司
2022年3月25日议案之八
唐山三友化工股份有限公司关于2022年度子公司为子公司提供担保的议案
各位股东：
为满足公司子公司正常生产经营需要，有利于各公司筹措资金，实现良性发展，根据各子公司生产经营及项目建设资金需求，2022年度公司子公司拟为子公司提供总额度不超过160000万元的银行授信担保。具体明细如下：
单位：人民币万元担保主体公司持股比例被担保单位2022年担保限额
氯碱公司95.07%兴达化纤10000
兴达化纤100%远达纤维150000合计160000
一、担保主体及被担保单位基本情况
（一）公司名称：唐山三友集团兴达化纤有限公司
注册地：唐山市南堡开发区创业路东荣达道北
法定代表人：郑柏山
注册资本：275526.39万元
主营业务：粘胶短纤的生产和销售
公司持股比例：100%
财务状况：截至2021年底，经审计总资产824032.80万元，净资产374538.69万元，资产负债率54.55%；2021年实现营业收入
842223.24万元，净利润27033.34万元。
（二）公司名称：唐山三友远达纤维有限公司
注册地：唐山市南堡开发区希望路西侧法定代表人：郑柏山
注册资本：264500万元
主营业务：粘胶短纤的生产和销售
公司持股比例：通过兴达化纤间接持股100%
财务状况：截至2021年底，经审计总资产659559.60万元，净资产308826.42万元，资产负债率53.18%；2021年实现营业收入
633421.71万元，净利润23807.13万元。
（三）公司名称：唐山三友氯碱有限责任公司
注册地：唐山市南堡开发区六号路北侧十一号路西侧
法定代表人：刘宝东
注册资本：69964.04万元
主营业务：烧碱、聚氯乙烯树脂等产品的生产与销售
本公司持股比例：95.07%
财务状况：截至2021年底，经审计总资产371013.25万元，净资产254722.39万元，资产负债率31.34%；2021年实现营业收入
446157.80万元，净利润31865.29万元。
二、担保协议的签署情况上述担保额度为公司子公司2022年度预计为其他子公司提供的
担保额度，实际发生担保金额将根据经营需要实际签署的协议确定。
上述担保事项在股东大会审议通过后，授权管理层处理在核定担保额度内的担保事项，公司将根据上述融资担保实际情况，具体实施时签署有关担保协议。
三、独立董事意见
我们认为，公司全资及控股子公司之间提供担保严格遵守了有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，担保履行的程序合法、合规，并能及时履行相关的信息披露义务，子公司为子公司提供担保，充分考虑了其生产经营的实际需要，有利于推动公司相关产业的发展，且风险可控，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
四、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至2022年2月底，公司对全资及控股子公司提供的担保余额为238656.93万元，占公司2021年底经审计归属于上市公司股东净资产的18.64%，其中为香港贸易公司提供担保73218.40万元。公司子公司为子公司提供担保余额为68999.50万元，占公司2021年底经审计归属于上市公司股东净资产的5.39%。
除对子公司担保外，公司及子公司无对外担保，无逾期担保。
本议案已经公司于2022年3月15日召开的八届八次董事会会议审议通过。
请各位股东审议。
唐山三友化工股份有限公司
2022年3月25日议案之九
唐山三友化工股份有限公司关于聘请2022年度财务审计机构的议案
各位股东：
经董事会审计委员会推荐，公司拟继续聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜会计师事务所”）为公司2022年度
财务审计机构，聘期一年，初步确定其年度审计费用为130万元。具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息：
会计师事务所名称：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2013年11月28日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市东城区崇文门外大街11号11层1101室
首席合伙人：张增刚
截至2021年末，中喜会计师事务所合伙人数量76人，注册会计师人数355人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数225人。
中喜会计师事务所2021年收入总额31338.61万元（未审数），业务收入27929.94万元（未审数），证券业务收入9515.39万元（未审数）。
2021年中喜会计师事务所上市公司审计客户家数39家，审计收费6220.72万元（未审数）。前五大主要行业为软件和信息技术服务业，化学原料和化学制品制造业，计算机、通信和其他电子设备制造业，通用设备制造业，专用设备制造业。本公司同行业上市公司审计客户家数4家。
2.投资者保护能力
2021年中喜会计师事务所购买的职业保险累计赔偿限额8000万元，职业保险购买符合相关规定，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。
3.诚信记录
中喜会计师事务所未受到刑事处罚、行政处罚和纪律处分。近三年执业行为受到监督管理措施10次，14名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施共10次。近三年执业行为受到自律监管措施1次，2名从业人员近三年因执业行为受到自律监管措施共1次。
（二）项目信息
1.基本信息
项目合伙人：刘敏女士，2002年成为注册会计师，2002年开始从事上市公司审计业务，1999年开始在中喜会计师事务所执业，2018年至今为公司提供审计服务，近3年签署4家上市公司审计报告。
签字注册会计师：孟从敏女士，2003年成为注册会计师，2001年开始从事上市公司审计业务，2001年开始在中喜会计师事务所执业，2006年至2010年、2013年至2017年、2022年至今为公司提供审计服务，近三年签署2家上市公司审计报告。
项目质量控制复核人：田野先生，2006年成为注册会计师，2009年开始从事上市公司审计业务，2004年开始在中喜会计师事务所执业，2022年复核公司审计报告，近三年复核8家上市公司审计报告。
2.诚信记录。项目合伙人刘敏女士、签字注册会计师孟从敏女士、项目质量控制复核人田野先生近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性。中喜会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。
4.审计收费。在公司现有审计范围内，预计2022年度聘用中喜
会计师事务所的年度财务审计费用为130万元。审计费用与2021年度审计费用一致。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会意见董事会审计委员会认为中喜会计师事务所具有丰富的上市公司
执业经验，在审计过程中，能有效遵循职业准则，忠实勤勉地履行职责，所出具的2021年度财务审计报告和内部控制审计报告客观、公正地反映了公司当期的财务状况、经营成果和内部控制规范情况，符合公司的实际情况，从专业角度维护了公司及股东的合法权益，同意续聘其为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构。
（二）独立董事的事前认可及独立意见
独立董事事前认可意见：公司拟续聘的中喜会计师事务所具备多
年为众多上市公司提供审计服务的经验与能力，有足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，能够满足公司审计工作的要求，有利于保障公司审计工作的质量，有利于维护公司及全体股东尤其是中小股东利益。同意将续聘中喜会计师事务所为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案提交董事会审议。
独立董事意见：中喜会计师事务所具有丰富的上市公司执业经验
及足够的独立性、专业胜任能力，能够满足公司审计工作的要求。在公司审计过程中，能坚持独立审计原则，遵守职业道德规范，所出具的审计报告能客观、公正的反应公司的实际情况。我们一致同意续聘中喜会计师事务所为公司2022年度的财务审计机构和内控审计机构。
（三）公司董事会意见
公司于2022年3月15日召开八届八次董事会会议，以同意票13票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于聘请2022年度财务审计机构的议案》及《关于聘请2022年度内部控制审计机构的议案》，董事会同意公司续聘中喜会计师事务所为公司2022年度财务审计机构及内部控制审计机构。
（四）本次聘任会计师事务所事项自公司股东大会审议通过之日起生效。
请各位股东审议。
唐山三友化工股份有限公司
2022年3月25日议案之十唐山三友化工股份有限公司
关于聘请2022年度内部控制审计机构的议案
各位股东：
鉴于中喜会计师事务所在完成公司2021年度内部控制审计工作期间，业务熟练、工作勤勉，表现出了较高的执业水平；出具的内部控制审计报告客观、公正，符合公司的实际情况，较好地完成了公司
2021年度的内部控制审计工作。
经公司董事会审计委员会推荐，拟继续聘请中喜会计师事务所为公司2022年度内部控制审计机构，聘期一年，根据公司实际审计业务情况初步确定其年度审计费用为50万元，审计费用与2021年度一致。
中喜会计师事务所基本情况及拟续聘中喜会计师事务所履行的程序，已在议案九中列示，敬请查阅。
请各位股东审议。
唐山三友化工股份有限公司
2022年3月25日议案之十一唐山三友化工股份有限公司
关于在公司领薪的董事、监事考核情况的议案
各位股东：
2021年，国内外经济形势仍然复杂严峻，复苏不稳定不平衡，
面对省内疫情突发、大宗原燃材料价格大幅波动、区域环保制约等多重挑战，公司董事会及时决策部署，带领经营班子和广大干部职工，按照“保效益、提质量、防风险、强创新”十二字方针，坚持稳中求进工作总基调，以“三全、四补、六个一块”为抓手，强化经营管控、狠抓效益攻坚、推进改革创新，取得较好经营业绩。全年共生产纯碱
338.25万吨，同比增长0.13%；粘胶短纤维68.17万吨，同比减少
9.05%；烧碱 47.21 万吨，同比减少 8.10%；PVC36.10 万吨，同比减
少14.80%；有机硅环体11.83万吨，同比减少1.17%。全年实现营业收入231.82亿元，同比增长30.38%；归属于母公司的净利润16.71亿元，同比增长133.04%。实现每股收益0.8095元。
公司根据各位董事、监事的工作职责、重点工作并结合2021年度生产经营关键指标完成情况，对在公司领薪的各位董事、监事履职情况进行了考核，认为在公司领薪的董事、监事均较好地完成了各自工作职责，可以根据公司相关制度及考核结果取得2021年度薪酬。
具体薪酬情况详见公司《2021年年度报告》第四节第四部分现任及
报告期内离任董事、监事和高级管理人员报酬情况。
请各位股东审议。
唐山三友化工股份有限公司
2022年3月25日议案之十二唐山三友化工股份有限公司
未来三年（2022-2024年度）股东回报规划
各位股东：
为进一步规范和完善公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，切实维护投资者合法权益。根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》以及《公司章程》等文件要求，结合公司实际，制定了《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。
一、本规划的制定原则
（一）积极回报投资者，并兼顾公司的可持续发展；
（二）进一步增强公司利润分配特别是现金分红的透明度，以便投资者形成稳定的回报预期；
（三）保持利润分配政策的连续性和稳定性；
（四）严格遵循相关法律法规和《公司章程》对利润分配的有关规定。
二、制定本规划考虑的主要因素
着眼于公司长远和可持续发展，在综合分析公司所处发展阶段及发展规划、盈利能力、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需
求及融资能力等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，平衡股东的合理投资回报和公司持续发展的资金需求而做出的利润分配安排。三、本规划的具体内容
（一）公司利润分配的方式
公司利润分配采用现金，股票，现金与股票相结合或者法律许可的其他方式。
公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，在满足公司正常的资金需求、并有足够现金用于股利支付的情况下，优先采用现金方式分配股利。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（二）公司利润分配的比例公司每年以现金方式分配的利润不低于当年归属于上市公司股
东净利润的30%。
在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素后，公司董事会可以区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的除外。
重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
（三）公司利润分配的时间间隔
公司在盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，原则上每个会计年度进行一次利润分配。
公司董事会也可以在有关法规允许情况下根据公司的盈利状况
提议公司进行中期现金分红，并提交公司股东大会批准。
四、制定本规划的决策程序
公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股东的意见制定本规划，原则上每三年重新审阅一次；如因公司外部经营环境或者自身经营情况发生较大变化，公司董事会可以对股东分红回报规划进行调整，调整时应以保护股东权益为出发点，且不得与《公司章程》的相关规定相抵触，并提交股东大会审议批准。
新的股东回报规划应符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定。
五、本规划自股东大会审议通过之日起生效，未尽事宜依照相关
法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
六、本规划由公司董事会负责制定并解释。
请各位股东审议。
唐山三友化工股份有限公司
2022年3月25日议案之十三唐山三友化工股份有限公司
“三链一群”产业发展计划
各位股东：
为贯彻创新、协调、绿色、开放、共享的新发展理念，按照“向海洋转身、向绿色转型、向高质量转变”的发展思路，加快发展特色海洋经济，壮大循环经济规模，依托公司中长期发展规划，公司研究制定了“三链一群”产业发展计划，即构建“两碱一化”循环经济产业链、有机硅新材料产业链、精细化工产业链、新能源新材料“双新”
战略产业集群产业布局，努力将公司打造成为河北省沿海经济带盐化工、化工新材料领域的领军企业。具体内容如下：
一、发展思路及目标贯彻创新、协调、绿色、开放、共享的新发展理念，按照“向海洋转身、向绿色转型、向高质量转变”的发展思路，加快发展特色海洋经济，壮大循环经济规模，构建“三链一群”产业布局（即“两碱一化”循环经济产业链、有机硅新材料产业链、精细化工产业链、新能源新材料“双新”战略产业集群），努力将公司打造成河北省沿海经济带盐化工、化工新材料领域的领军企业，计划总投资规模约570亿元。
二、重点任务
（一）完善“两碱一化”循环经济产业链
计划投资100亿元，完善“两碱一化”循环经济产业链。
1.“十四五”期间重点推进以下工作。
结合园区耗氯、耗碱产品项目，发展30万吨烧碱及下游产品项目，为区域项目顺利实施提供基础原材料支撑。谋划30万吨/年新溶剂法绿色纤维素纤维项目，推进建设一期单线6万吨/年新溶剂法绿色纤维素纤维生产线。推进纯碱副产物资源化利用技术开发项目，开发碱渣基新型环保工程材料等绿色建筑材料技术，实现碱渣资源化利用。推进功能性树脂及氯下游产品技术开发项目，发展功能性特种树脂及氯下游高端产品。
2.“十五五”期间根据一期6万吨/年新溶剂法绿色纤维素纤维项
目产品市场拓展情况，推进二、三期合计24万吨/年新溶剂法绿色纤维素纤维项目发展。
（二）做强有机硅新材料产业链
计划投资约90亿元，重点谋划上游硅石基地、单体产能扩建、发展下游硅橡胶等新材料产业。
1.“十四五”期间，投资约80亿元，重点发展年产20万吨有机硅
扩建工程等项目及部分下游项目。
建设20万吨/年有机硅扩建工程，实现经济规模和上下游一体化发展。借助上游单体生产，发展107胶、110胶和硅油等有机硅下游系列产品项目。发展功能性有机硅新材料系列产品开发项目，重点开发航空航天用、电子电气用等市高性能硅橡胶系列产品。谋划在硅石资源丰富地区建设工业硅基地。谋划有机硅新材料板块独立上市，整合公司现有产业、技术优势，打造公司有机硅化工新材料独立上市板块。
2.“十五五”期间，投资约15亿元，在南堡开发区新征500亩土地重点发展四期年产20万吨单体扩建项目及下游项目。
（三）发展曹妃甸精细化工产业链
计划投资160亿元，依托公司在盐化工领域发展经验及产业优势，高标准建设区域循环经济示范区，与曹妃甸化学园区石油化工、煤化工相结合，在曹妃甸发展精细化工产业。
1.“十四五”期间，以30万吨/年离子膜烧碱为核心带动，配套氯
下游高端新材料、功能性树脂等精细化工产品项目，基本达到氯平衡。
2.“十五五”期间，视市场及周边配套项目实施情况，择机扩建25
万吨离子膜烧碱项目；谋划氯下游、氢下游高端新材料、功能性树脂
等精细化工产品，保障氯平衡，远期发展氢能产业链。择机配套发展或参与园区热电联产项目。
（四）构建新能源、新材料“双新”战略产业集群
计划投资约220亿元，发展新能源、新材料“双新”产业集群。
1.“十四五”期间，以光伏、海水淡化等项目为重点，谋划发展
500MW 光伏发电、5 万吨/日海水淡化、溴素、镁等下游高附加值新材料等项目。依托盐田资源和干热岩资源，建设区域新能源产业基地。
以新能源发电为基础，分期建设海水淡化项目。开发附加值高、经济效益好的溴系、镁系精细化工新材料产品，打造海洋化工新材料产业。
2.“十四五”至“十五五”期间，适时逐步发展 3.5GW 光伏发电、10
万吨/日海水淡化、绿电制氢、氢能利用等项目。
（五）成立绿色化工与新材料研究院，组建有机硅新材料、海水
综合利用等实验室，为“三链一群”发展提供技术支撑。本产业发展计划是公司基于现阶段情况而制定的，未来宏观经济环境的变化、行业政策变化以及市场环境变化可能会对本发展计划的
实施造成影响，存在公司根据市场形势以及实际经营和发展需要对本发展计划作出适度调整的可能。
公司未来发展计划、发展战略等前瞻性陈述因存在不确定性，不构成公司对投资者的实质承诺。
请各位股东审议。
唐山三友化工股份有限公司
2022年3月25日议案之十四唐山三友化工股份有限公司
关于修改《公司章程》的议案
各位股东：
2022年3月15日，公司八届八次董事会审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，董事会同意公司根据《公司法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《河北省国有公司章程制定管理办法》（冀国资字〔2021〕5号）等有关法律、法规、规范性文件的要求对《公司章程》有关条款进行修改和完善。本次公司章程修订的主要内容对照表如下：
原章程条款修订后的章程条款
第十条根据《中国共产党章程》第十条根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党委发规定，设立中国共产党的组织，开展党挥领导核心和政治核心作用，把方向、的活动。党委要发挥领导核心和政治核管大局、保落实。公司要建立党的工作心作用，把方向、管大局、促落实。公机构，配备足够数量的党务工作人员，司要建立党的工作机构，配备足够数量保障党组织的工作经费。的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
新增第十一条公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。在完善公司治理中加强党的领导，加快完善中国特色现代企业制度，构建完善权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制。
第十四条公司的经营宗旨：提高第十五条公司的经营宗旨：按照
经济效益、劳动生产率，实现资产保值社会主义市场经济体制和中国特色现增值；坚持可持续发展战略；使公司和代企业制度的要求，强调市场需求导股东获得最佳收益。向、客户需求导向，加快形成反应灵敏、运行高效、充满活力的市场化经营机制，实现资产保值增值，使公司和股东获得最佳收益。
第二十六条公司在下列情况下，第二十七条公司不得收购本公
可以依照法律、行政法规、部门规章和司股份。但是，有下列情形之一的除外：公司章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
司合并；（三）将股份用于员工持股计划或
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
者股权激励；（四）股东因对股东大会做出的公
（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
可转换为股票的公司债券；（六）为维护公司价值及股东权益
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
公司股份的活动。
第三十二条公司董事、监事、高第三十三条公司持有百分之五
级管理人员、持有本公司股份5%以上以上股份的股东、董事、监事、高级管的股东，将其持有的本公司股票在买入理人员，将其持有的本公司股票或者其后6个月内卖出，或者在卖出后6个月他具有股权性质的证券在买入后六个内又买入，由此所得收益归本公司所月内卖出，或者在卖出后六个月内又买有，本公司董事会将收回其所得收益。入，由此所得收益归本公司所有，本公但是，证券公司因包销购入售后剩余股司董事会将收回其所得收益。但是，证票而持有5%以上股份的，卖出该股票券公司因购入包销售后剩余股票而持不受6个月时间限制。有百分之五以上股份的，以及有中国证公司董事会不按照前款规定执行监会规定的其他情形的除外。
的，股东有权要求董事会在30日内执前款所称董事、监事、高级管理人行。公司董事会未在上述期限内执行员、自然人股东持有的股票或者其他具的，股东有权为了公司的利益以自己的有股权性质的证券，包括其配偶、父母、名义直接向人民法院提起诉讼。子女持有的及利用他人账户持有的股公司董事会不按照第一款的规定票或者其他具有股权性质的证券。
执行的，负有责任的董事依法承担连带公司董事会不按照本条第一款规责任。定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
新增第三十八条公司股东按照
市场化、法治化原则，平等协商，充分沟通，互利互信，同股同权，依法依规确定各治理主体责权利，维护各方股东权利、履行职责义务。
第五十条股东大会是公司的权第五十二条股东大会是公司的力机构，依法行使下列职权：权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资(一)决定公司的战略和发展规划；
计划；(二)决定公司的经营方针和投资
(二)选举和更换非由职工代表担计划；
任的董事、监事，决定有关董事、监事(三)选举和更换非由职工代表担的报酬事项；任的董事、监事，决定有关董事、监事
(三)审议批准董事会的报告；的报酬事项；
(四)审议批准监事会报告；(四)审议批准董事会的报告；
(五)审议批准公司的年度财务预(五)审议批准监事会报告；
算方案、决算方案；(六)审议批准公司的年度财务预
(六)审议批准公司的利润分配方算方案、决算方案；
案和弥补亏损方案；(七)审议批准公司的利润分配方
(七)对公司增加或者减少注册资案和弥补亏损方案；
本作出决议；(八)对公司增加或者减少注册资
(八)对发行公司债券作出决议；本作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清（九）对发行公司债券作出决议；
算或者变更公司形式作出决议；(十)对公司合并、分立、解散、清
(十)修改本章程；算或者变更公司形式作出决议；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事(十一)修改本章程；
务所作出决议；(十二)对公司聘用、解聘会计师事
(十二)审议批准第五十一条规定务所作出决议；
的担保事项；(十三)审议批准第五十三条规定
(十三)审议公司在一年内购买、出的担保事项；
售重大资产超过公司最近一期经审计(十四)审议公司在一年内购买、出
总资产30%的事项；售重大资产超过公司最近一期经审计
(十四)审议批准变更募集资金用途总资产30%的事项；
事项；(十五)审议批准变更募集资金用
(十五)审议股权激励计划；途事项；
(十六)调整或变更利润分配政策；(十六)审议股权激励计划和员工
（十七）审议批准因第二十六条第持股计划；
（一）项、第（二）项规定的情形收购(十七)调整或变更利润分配政策；
本公司股份的事项；（十八）审议批准因第二十七条第
(十八)审议法律、行政法规、部门（一）项、第（二）项规定的情形收购规章或本章程规定应当由股东大会决本公司股份的事项；
定的其他事项。(十九)审议法律、行政法规、部门上述股东大会的职权不得通过授规章或本章程规定应当由股东大会决权的形式由董事会或其他机构和个人定的其他事项。
代为行使，但股东大会已经就上述事项上述股东大会的职权不得通过授做出决议，授权董事会或其他机构和个权的形式由董事会或其他机构和个人人具体办理相关条款工作的除外。代为行使，但股东大会已经就上述事项做出决议，授权董事会或其他机构和个人具体办理相关条款工作的除外。
第五十一条公司下列对外担保第五十三条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。行为，须经股东大会审议通过。(一)本公司及本公司控股子公司（一）单笔担保额超过公司最近一的对外担保总额达到或超过最近一期期经审计净资产10%的担保；
经审计净资产的50%以后提供的任何（二）公司及其控股子公司对外提担保；供的担保总额，超过公司最近一期经审
(二)公司的对外担保总额，达到或计净资产50%以后提供的任何担保；
超过最近一期经审计总资产的30%以（三）公司及其控股子公司对外提
后提供的任何担保；供的担保总额，超过公司最近一期经审
(三)为资产负债率超过70%的担计总资产30%以后提供的任何担保；
保对象提供的担保；（四）按照担保金额连续12个月
(四)单笔担保额超过最近一期经内累计计算原则，超过上市公司最近一
审计净资产10%的担保；期经审计总资产30%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联（五）为资产负债率超过70%的担方提供的担保。保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）上交所或者公司章程规定的其他担保。
公司股东大会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制
人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，也不得代理其他股东行使表决权。该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第六十四条股东大会的通知包第六十六条股东大会的通知包
括以下内容：括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期(一)会议的时间、地点和会议期限；限；
(二)提交会议审议的事项和提案；(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东(三)以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东大会，并可以书面委托均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号(五)会务常设联系人姓名，电话号码。码；
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的
开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第八十五条股东(包括股东代理第八十七条股东(包括股东代理
人)以其所代表的有表决权的股份数额人)以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决行使表决权，每一股份享有一票表决权。权。
公司持有的本公司股份没有表决股东大会审议影响中小投资者利权，且该部分股份不计入出席股东大会益的重大事项时，对中小投资者表决应有表决权的股份总数。当单独计票。单独计票结果应当及时公董事会、独立董事和符合相关规定开披露。公司持有的本公司股份没有表条件的股东可以征集股东投票权。决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违
反《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十八条下列事项由股东大第九十条下列事项由股东大会
会以特别决议通过：以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清(二)公司的分立、分拆、合并、解算；散和清算；
(三)本章程的修改；(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产30%的；经审计总资产30%的；
(五)股权激励计划；(五)股权激励计划；
(六)调整或变更利润分配政策；(六)调整或变更利润分配政策；
(七)法律、行政法规或本章程规定(七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。通过的其他事项。
第九十条非职工代表董事、监事第九十二条非职工代表董事、监候选人名单以提案的方式提请股东大事候选人名单以提案的方式提请股东会表决，名单上列明候选人提出人。大会表决，名单上列明候选人提出人。
非职工董事候选人由董事会或股非职工董事候选人由董事会或股东提出；股东代表出任监事候选人由股东提出；股东代表出任监事候选人由股东提出。股东应向董事会提供其提出的东提出。股东应向董事会提供其提出的候选人简历和基本情况。股东有关提名候选人简历和基本情况。股东有关提名董事和监事候选人的意图、候选人的简董事和监事候选人的意图、候选人的简
历和基本情况、股东或董事会提出的候历和基本情况、股东或董事会提出的候
选人表明愿意接受提名的书面通知，应选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会召开20天前提交董事会。当在股东大会召开15日前提交董事会。
董事和由股东代表出任的监事由董事和由股东代表出任的监事由股东大会以普通决议通过。董事会应在股东大会以普通决议通过。董事会应在股东大会上向出席会议的全体股东提股东大会上向出席会议的全体股东提供其提出的候选人以及股东提出的候供其提出的候选人以及股东提出的候选人简历和基本情况。选人简历和基本情况。
由职工代表出任监事候选人的，由由职工代表出任监事候选人的，由公司工会提出候选人名单，并提供其简公司工会提出候选人名单，并提供其简历和基本情况，经职工代表大会选举产历和基本情况，经职工代表大会选举产生。公司工会应当向董事会及股东会提生。公司工会应当向董事会及股东大会供职工代表监事候选人简历和基本情提供职工代表监事候选人简历和基本况。情况。
更换董事、监事的程序同上述。更换董事、监事的程序同上述。
股东大会就选举非职工代表董事、当公司单一股东及其一致行动人
监事进行表决时，根据本章程的规定或拥有权益的股份比例在30%及以上的，者股东大会的决议，可以实行累积投票股东大会就选举两名或两名以上非职制。工代表董事、监事进行表决时，应当采前款所称累积投票制是指股东大用累积投票制。
会选举董事或者监事时，每一股份拥有前款所称累积投票制是指股东大与应选董事或者监事人数相同的表决会选举董事或者监事时，每一股份拥有权，股东拥有的表决权可以集中使用。与应选董事或者监事人数相同的表决董事会应当向股东公告候选董事、监事权，股东拥有的表决权可以集中使用。
的简历和基本情况。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第一百零三条公司设立党委。党第一百零五条根据《中国共产党委设书记1名，其他党委成员若干名。章程》和《中国共产党国有企业基层组董事长、党委书记原则上由一人担任，织工作条例（试行）》规定，经上级党设立主抓企业党建工作的专职副书记。组织批准，设立中国共产党唐山三友化符合条件的党委成员可以通过法定程工股份有限公司委员会（以下简称“公序进入董事会、监事会、经理层，董事司党委”）。同时，根据有关规定，设立会、监事会、经理层成员中符合条件的纪律检查委员会（以下简称“公司纪党员可以依照有关规定和程序进入党委”）。
委。同时，按规定设立纪委。第一百零六条公司党委由党员
第一百零四条机构设置、人员配代表大会选举产生，每届任期一般为5备及经费保障。公司党委原则上设立党年。任期届满应当按期进行换届选举。
建工作部、组织部、纪委、工会等机构。第一百零七条公司党委领导班党务工作人员按照不少于同级部门平子成员为5至9人，其中书记1人、副均编制的原则进行配备。党建工作经书记1至2人、纪委书记1人。
费，按照上年度职工工资总额的一定比第一百零八条公司党委原则上例安排，纳入企业管理费用税前列支。设立党建工作部、组织部、纪委、工会、第一百零五条公司党委根据《中团委等机构。党务工作人员按照不少于国共产党章程》等党内有关法规履行职同级部门平均编制的原则进行配备。党责。建工作经费，按照上年度职工工资总额
（一）保证监督党和国家方针政策的一定比例安排，纳入企业管理费用税
在公司的贯彻执行，落实党中央、国务前列支。
院和省委、省政府重大战略决策，落实第一百零九条公司党委发挥把省国资委党委以及上级党组织有关重方向、管大局、促落实的领导作用，负要工作部署。责谋全局、议大事、抓重点，在重大事（二）坚持党管干部原则与董事会项决策中履行决定或者把关定向职责，依法选择经营管理者以及经营管理者依照规定讨论和决定公司重大事项，支依法行使用人权相结合。党委对董事会持董事会和经理层依法行使职权，贯彻或总经理提名的人选进行酝酿并提出党中央决策部署和落实国家发展战略
意见建议，或者向董事会、总经理推荐以及省委、省政府工作安排。
提名人选；对拟任人选进行考察，集体第一百一十条公司党委决定以研究提出意见建议。下党的建设方面的重大事项：
（三）研究讨论公司发展战略、中（一）贯彻执行党的路线方针，监
长期发展规划、改革发展稳定、重大经督、保证本企业贯彻落实党中央决策部
营管理事项、中高层经营管理人员的选署、省委工作安排以及省国资委党委决拔任用管理和涉及职工切身利益的重议的重大举措；
大问题，并提出意见建议。（二）加强党的政治建设、思想建
（四）加强企业基层党组织和党员设方面的重要事项；
队伍建设，充分发挥基层党组织的战斗（三）坚持党管干部原则，按照干堡垒作用和党员的先锋模范作用。部管理权限，加强领导班子建设和干部
（五）承担全面从严治党主体责队伍建设特别是选拔任用、考核奖惩等任。领导公司思想政治工作、统战工作、方面的重要事项；
精神文明建设、企业文化建设和工会、（四）坚持党管人才原则，加强人共青团等群团工作。领导党风廉政建才队伍建设特别是围绕提高关键核心设，支持纪委切实履行监督责任。技术创新能力培养开发科技领军人才、
第一百零六条党委研究讨论重高技能人才等方面的重要事项；
大问题的运行机制。企业党委要按照（五）加强党的组织体系建设，推“党组织研究讨论是董事会、经理层决进基层党组织建设和党员队伍建设方策重大问题的前置程序”要求，明确党面的重要事项；
委研究讨论重大问题的运行机制，做到（六）加强党的作风建设、纪律建简便易行、运转高效。设，落实中央八项规定及其实施细则精神，持续整治“四风”，一体推进不敢腐、不能腐、不想腐，履行党风廉政建设主体责任方面的重要事项；
（七）党建工作重要制度的制定，党组织工作机构设置和调整方案；
（八）思想政治工作、精神文明建
设、企业文化建设、统一战线工作和群团组织等方面的重要事项；
（九）其他应当由党委决定的重大事项。
以上需要董事会、经理层等履行法
定程序的，依照有关法律法规办理。
第一百一十一条公司重大经营
管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。
前置研究讨论的事项主要包括：
（一）贯彻党中央决策部署和落实
国家发展战略的重大举措以及省委、省政府工作安排；
（二）经营方针、发展战略、发展
规划、经营计划和投资计划的制订；
（三）重大的投融资、资产重组、资产处置、产权转让、资本运作、担保、
工程建设事项，年度财务预决算、利润分配、弥补亏损方案，增减注册资本方案，预算内大额度资金调动和使用、超预算的资金调动和使用、大额捐赠和赞助以及其他大额度资金运作事项；
（四）内部审计监督、财会监督和内部风险管理等重大风险管控事项；
（五）重要改革方案，企业及重要
子企业设立、合并、分立、改制、解散、
破产或者变更公司形式的方案，内部管理机构设置和调整方案；
（六）公司章程的制订和修改方案的提出，基本管理制度的制定；
（七）工资收入分配、企业民主管
理、职工分流安置等涉及职工权益以及
安全生产、生态环保、维护稳定、社会责任等方面的重要事项；
（八）董事会授权决策方案；
（九）其他需要党委前置研究讨论的重要事项。
第一百一十二条公司党委前置
研究讨论重大经营管理事项：应符合党的理论和路线方针政策；应贯彻党中
央、省委决策部署和落实国家、全省发展战略；应有利于促进企业高质量发
展、增强企业竞争实力、实现国有资产保值增值；应有利于维护社会公众利益和职工群众合法权益。
第一百一十三条公司党委前置研究讨论重大经营管理事项应当制定
党委会议事规则，坚持决策质量和效率相统一，结合实际把握前置研究讨论程序，做到科学规范、简便高效，董事会会议前沟通时，对建议方案出现重大分歧的一般应当暂缓上会。对暂缓上会或者董事会会议表决未通过的方案，应当加强分析研究和沟通协调，按程序调整完善；需要对建议方案作重大调整的，党委应当再次研究讨论。反复沟通仍难以达成共识的，必要时应当及时向上级党组织或者省国资委报告。
第一百一十四条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序
进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
党委书记、董事长由一人担任，董事长、总经理原则上分设，党员总经理一般担任党委副书记。公司党委配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般应当按照法定程序进入董事会且不在经理层任职。经理层成员与党委领导班子成员适度交叉任职；符合条件
的职业经理人，可以按照有关规定进入党委领导班子。
第一百一十一条董事应当遵守第一百一十九条董事应当遵守
法律、行政法规和本章程，对公司负有法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公
司赋予的权利，以保证公司的商业行为司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项符合国家法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求，商业活动不超过营业经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理(三)及时了解公司业务经营管理状况；状况；
(四)应当对公司定期报告签署书（四）参与公司的战略决策和运行面确认意见。保证公司所披露的信息真监控，规避公司经营风险与财务风险，实、准确、完整；及时如实向股东报告公司关系资本运
(五)应当如实向监事会提供有关作的决策、经营等重大事项，依法维护
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事股东的知情权。
行使职权；(五)应当对公司定期报告签署书
(六)法律、行政法规、部门规章及面确认意见。保证公司所披露的信息真
本章程规定的其他勤勉义务。实、准确、完整；
(六)应当如实向监事会提供有关
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百二十二条为了充分发挥第一百三十条为了充分发挥独
独立董事的作用，独立董事除应当具有立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予《公司法》和其他相关法律、法规赋予
董事的职权外，独立董事还有以下特别董事的职权外，独立董事还有以下特别职权：职权：
1、重大关联交易应由独立董事认1、需要提交股东大会审议的关联可后，提交董事会讨论；独立董事作出交易，应当在独立董事发表事前认可意判断前，可以聘请中介机构出具独立财见后，提交董事会审议。独立董事在作务顾问报告，作为其判断的依据。出判断前，可以聘请中介机构出具专项
2、向董事会提议聘用或解聘会计报告；
师事务所；2、提议聘用或者解聘会计师事务
3、向董事会提请召开临时股东大所；
会；3、向董事会提请召开临时股东大
4、提议召开董事会；会；
5、独立聘请外部审计机构和咨询4、提议召开董事会；
机构；5、在股东大会召开前公开向股东
6、可以在股东大会召开前公开向征集投票权；
股东征集投票权。6、独立聘请中介机构进行审计、独立董事行使上述职权应当取得核查或者发表专业意见；
全体独立董事的二分之一以上同意。7、法律法规、中国证监会和上海证券交易所及公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第1项至第5项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第6项职权，应当经全体独立董事同意。
本条第一款第1项、第2项事项应
当由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
第一百二十三条独立董事除履第一百三十一条独立董事应当行上述职责外，还应当对以下事项向董对公司下列重大事项发表独立意见：
事会或股东大会发表独立意见：1、提名、任免董事；
1、提名、任免董事；2、聘任或解聘高级管理人员；
2、聘任或解聘高级管理人员；3、公司董事、高级管理人员的薪
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
酬；4、聘用、解聘会计师事务所；
4、公司的股东、实际控制人及其5、制定利润分配政策、利润分配
关联企业对公司现有或新发生的总额方案及现金分红方案；
高于证券监管部门规定的标准的借款6、需要披露的关联交易、提供担或其他资金往来，以及公司是否采取有保（不含对合并报表范围内子公司提供效措施回收欠款；担保）、委托理财、提供财务资助、募
5、公司董事会未作出现金利润分集资金使用、股票及其衍生品种投资等
配预案的；重大事项；
6、当公司变更募集资金项目的投7、重大资产重组方案、管理层收向时；购、股权激励计划、员工持股计划、回
7、独立董事认为可能损害中小股购股份方案、上市公司关联人以资抵债
东权益的事项；方案；
8、公司章程规定的其他事项。8、独立董事认为可能损害中小股
东权益的事项；
9、法律法规、中国证监会和上海
证券交易所及公司章程规定的其他事项。
第一百三十一条董事会决定公删除
司重大问题，应事先听取公司党委的意见。
第一百三十三条董事会行使下第一百四十条董事会负责定战
列职权：略、做决策、防风险，对股东大会负责，
(一)召集股东大会，并向股东大会行使下列职权：
报告工作；(一)召集股东大会，并向股东大会
(二)执行股东大会的决议；报告工作；
(三)决定公司的经营计划和投资(二)执行股东大会的决议；
方案；(三)制订公司战略和发展规划；
(四)制订公司的年度财务预算方(四)决定公司的经营计划和投资
案、决算方案；方案；
(五)制订公司的利润分配方案和(五)制订公司的年度财务预算方
弥补亏损方案；案、决算方案；
(六)制订公司增加或者减少注册(六)制订公司的利润分配方案和
资本、发行债券或其他证券及上市方弥补亏损方案；
案；(七)制订公司增加或者减少注册
(七)拟订公司重大收购、收购本公资本、发行债券或其他证券及上市方
司股票或者合并、分立、解散及变更公案；
司形式的方案；(八)拟订公司重大收购、收购本公
（八）决定因第二十六条第（三）司股票或者合并、分立、解散及变更公
项、第（五）项、第（六）项规定的情司形式的方案；形收购本公司股份的事项；(九)决定因第二十七条第（三）项、
（九）决定采用集中竞价交易方式第（五）项、第（六）项规定的情形收减持已回购股份的事项；购本公司股份的事项；
(十)在股东大会授权范围内，决定(十)决定采用集中竞价交易方式
公司对外投资、收购出售资产、资产抵减持已回购股份的事项；
押、对外担保事项、委托理财、关联交(十一)在股东大会授权范围内，决易以及办理增加或减少注册资本、修改定公司对外投资、收购出售资产、资产
公司章程具体条款等事宜。抵押、对外担保事项、委托理财、关联
(十一)决定公司内部管理机构的交易、对外捐赠以及办理增加或减少注设置；册资本、修改公司章程具体条款等事
(十二)聘任或者解聘公司经理、董宜；
事会秘书；根据经理的提名，聘任或者(十二)决定公司内部管理机构的解聘公司副经理、财务负责人等高级管设置；
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事(十三)决定聘任或者解聘公司总项；经理、董事会秘书；根据总经理的提名，
(十三)制订公司的基本管理制度；决定聘任或者解聘公司副经理、财务负
(十四)制订本章程的修改方案；责人等高级管理人员，并决定其经营业
(十五)管理公司信息披露事项；绩考核事项、报酬事项和奖惩事项；
(十六)向股东大会提请聘请或更(十四)制订公司的基本管理制度；
换为公司审计的会计师事务所；(十五)制订本章程的修改方案；
(十七)听取公司经理的工作汇报(十六)管理公司信息披露事项；
并检查经理的工作；(十七)向股东大会提请聘请或更
(十八)制定调整或变更利润分配换为公司审计的会计师事务所；
政策的方案；(十八)听取公司经理的工作汇报
(十九)法律、行政法规、部门规章并检查经理的工作；
或本章程授予的其他职权。(十九)制定调整或变更利润分配公司董事会设立审计委员会，并设政策的方案；
立战略、提名、薪酬与考核等相关专门(二十)法律、行政法规、部门规章委员会。专门委员会对董事会负责，依或本章程授予的其他职权。
照本章程和董事会授权履行职责，提案公司董事会设立审计委员会，并设应当提交董事会审议决定。专门委员会立战略、提名、薪酬与考核等相关专门成员全部由董事组成，其中审计委员委员会。专门委员会对董事会负责，依会、提名委员会、薪酬与考核委员会中照本章程和董事会授权履行职责，提案独立董事占多数并担任召集人，审计委应当提交董事会审议决定。专门委员会员会的召集人为会计专业人士。董事会成员全部由董事组成，其中审计委员负责制定专门委员会工作规程，规范专会、提名委员会、薪酬与考核委员会中门委员会的运作。独立董事占多数并担任召集人，审计委超过股东大会授权范围的事项，应员会的召集人为会计专业人士。董事会当提交股东大会审议。负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百三十六条董事会应当确第一百四十三条董事会应当确
定对外投资、收购出售资产、资产抵押、定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的对外担保事项、委托理财、关联交易、权限，建立严格的审查和决策程序；重对外捐赠的权限，建立严格的审查和决大投资项目应当组织有关专家、专业人策程序；重大投资项目应当组织有关专
员进行评审，并报股东大会批准。家、专业人员进行评审，并报股东大会董事会决定对外投资、收购出售资批准。
产、资产抵押、委托理财涉及总金额不董事会决定对外投资、收购出售资
得超过公司净资产的20%，单项金额不产、资产抵押、委托理财涉及总金额不得超过公司净资产的10%。得超过公司净资产的20%，单项金额不除应当由股东大会批准的对外担得超过公司净资产的10%。
保外，公司其它对外担保事项均应由董公司制定对外担保管理制度及对事会批准。外捐赠管理办法（试行），详细规定公公司董事会决定关联交易的权限司股东大会及董事会对外担保及对外
按照《上海证券交易所股票上市规则》捐赠的审批权限、审批程序等事项。《对的相关规定执行。外担保管理制度》及《对外捐赠管理办法（试行）》由董事会拟定，股东大会批准。
公司董事会决定关联交易的权限
按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定执行。
第七章经理第七章经理层
新增第一百六十四条经理层负
责谋经营、抓落实、强管理。
第一百五十八条本章程第一百第一百六十六条本章程第一百
零八条关于不得担任董事的情形、同时一十六条关于不得担任董事的情形、同适用于高级管理人员。时适用于高级管理人员。
在公司控股股东单位担任除董事、在公司控股股东单位担任除董事、
监事以外其他行政职务的人员，不得担监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不得由控股股东代发薪水。
第一百五十九条总经理每届任第一百六十七条总经理、副总经期三年，总经理连聘可以连任。理、总会计师等高级管理人员每届任期三年，期满后应重新履行聘任程序，连聘可以连任。任期届满前高级管理人员可提前辞职，具体程序按照聘任合同相关约定执行，未经批准擅自离职，给企业造成损失的，公司依法追究其相应责任。
公司高级管理人员实行契约化管理，公司应科学制定契约目标，坚持刚性兑付薪酬、严格考核退出等基本原则，按照相关制度要求对其进行考核评价及管理。
第一百六十九条高级管理人员第一百七十七条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。损失的，应当承担赔偿责任。公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百七十六条监事应当保证第一百八十四条监事应当保证
公司披露的信息真实、准确、完整。公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百八十条公司设监事会。监第一百八十八条公司设监事会。
事会由7名监事组成，其中股东代表担监事会由7名监事组成，其中股东代表任监事4人，职工代表担任监事3人，担任监事4人，职工代表担任监事3人，监事会设主席即监事会召集人1人。监监事会设主席即监事会召集人1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。事召集和主持监事会会议。
监事会中的职工代表由公司职工监事会中的职工代表由公司职工
通过职工代表大会、职工大会或者其他通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。形式民主选举产生。
监事会主席对股东大会负责，向股东大会报告工作。
在原第八章“监事会”后新增第九章职工民主管理与劳动人事制度
第一百九十七条公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，推进厂务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工董事制度与职工监事制度。
第一百九十八条公司依照《中华人民共和国工会法》组建工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。
第一百九十九条公司实施员工
劳动合同制，依法自主决定劳动用工，享有依法自行招聘和依法辞退员工的权利。通过员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、全员绩效考核等多种方式，建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度和以价值创造为导向的中长期激励机制。
第二百条公司应当遵守国家有
关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度，经审议批准后施行。
第九章财务会计制度、利润分配第十章财务会计制度、利润分
和审计配、审计和法律顾问制度
第一百八十九条公司依照法律、第二百零一条公司依照法律、行
行政法规和国家有关部门的规定，制定政法规和国家有关部门的规定，制定公公司的财务会计制度。公司实行企业会司的财务会计制度。公司执行企业会计计制度。准则。
第一百九十条公司在每一会计第二百零二条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会年度结束之日起四个月内向中国证监
和证券交易所报送年度财务会计报告，会派出机构和证券交易所报送并披露在每一会计年度前6个月结束之日起2年度报告，在每一会计年度上半年结束个月内向中国证监会派出机构和证券之日起两个月内向中国证监会派出机
交易所报送半年度财务会计报告，在每构和证券交易所报送并披露中期报告。
一会计年度前3个月和前9个月结束之上述年度报告、中期报告按照有关
日起的1个月内向中国证监会派出机构法律、行政法规、中国证监会及证券交和证券交易所报送季度财务会计报告。易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百九十一条公司年度财务删除报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：
(1)资产负债表；
(2)利润表；
(3)利润分配表；
(4)现金流量表；
(5)会计报表附注；
公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报表及附注。
第一百九十二条季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有
关法律、法规的规定进行编制。
第二百零二条经公司聘用的会
计师事务所享有下列权利：
(一)查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
(二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；
(三)派员列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第二百零五条公司解聘或者续
聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在公司确定的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。
第二百零七条公司聘用会计师第二百一十二条公司解聘或者
事务所必须由股东大会决定，董事会不续聘会计师事务所由股东大会作出决得在股东大会决定前委任会计师事务定，董事会不得在股东大会决定前委任所。会计师事务所。
新增第二百一十四条公司解聘
或者不再续聘会计师事务所时，提前15日事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
新增第四节总法律顾问制度
第二百一十六条公司实行总法
律顾问制度，设总法律顾问1名，发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核
把关作用，推进公司依法经营、合规管理。
第二百零八条公司的通知以下第二百一十七条公司的通知以
列任何一种形式发出：下列任何一种形式发出：
(一)以专人送出；(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；(二)以邮件方式送出；
(三)在指定报刊上以公告方式进(三)以公告方式进行；
行；(四)以传真方式送出。
(四)以传真方式送出。
但董事会、监事会会议通知应以
(一)、(二)、(四)任何一种方式发出。
第二百一十一条公司召开董事第二百二十条公司召开董事会
会的会议通知应以专人送出或者传真的会议通知应以专人送出或者传真、邮方式进行。件方式进行。
第二百一十二条公司召开监事第二百二十一条公司召开监事
会的会议通知应以专人送出或传真方会的会议通知应以专人送出或传真、邮式进行。件方式进行。
第二百一十三条公司通知以专第二百二十二条公司通知以专
人送出的，由被送达人在送达回执上签人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件方式送出的，自日期；公司通知以邮件方式送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达电子邮件发出之日为送达日期或自邮日期；公司通知以公告方式送出的，第寄之日起第3个工作日为送达日期；公一次公告刊登日为送达日期；公司通知司通知以公告方式送出的，第一次公告以传真方式送出的，公司以电话方式确刊登日为送达日期；公司通知以传真方认收到，传真传出日为送达日期。式送出的，公司以电话方式确认收到，传真传出日为送达日期。
第二百四十三条本章程以中文第二百五十二条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义的，以在河北省唐山市与本章程有歧义的，以在河北省唐山市工商行政管理局最近一次登记后的中市场监督管理局最近一次登记后的中文版本章程为准。文版本章程为准。
第二百四十四条本章程所称“以第二百五十三条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
因本次修改有新增章节和条款，故对后续各章节及条款序号相应调整顺延。除以上主要条款修订外，公司结合中国证监会、上海证券交易所等有关新规要求对《公司章程》全文进行了全面梳理，部分仅修订表述的条款未全部在对照表中列示，修订后的《公司章程》（2022年 3 月修订）全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
现提请股东大会同意董事会授权公司管理层及其授权人士根据
股东大会决议办理后续工商变更登记等相关事宜。《公司章程》最终修改内容以工商行政管理部门备案的为准。
请各位股东审议。
唐山三友化工股份有限公司
2022年3月25日议案之十五唐山三友化工股份有限公司
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步规范公司法人治理，保障股东大会依法独立、规范地行使职权，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》等有关法律、法规规定及新修订的《公司章程》，对公司现行《股东大会议事规则》进行了全面修订。
本次修订变动较大，原规则第二章股东、第三章股东大会的职权在《公司章程》中已详细表述，新议事规则不再罗列。对原规则第四章、第五章、第六章内容结合《上市公司股东大会规则（2022年修订）》，进行全面梳理，修订后的《股东大会议事规则》全文附后。
请各位股东审议。
唐山三友化工股份有限公司
2022年3月25日唐山三友化工股份有限公司
股东大会议事规则
第一章总则第一条为了进一步完善唐山三友化工股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理，保障股东大会依法独立、规范地行使职权，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》
(2022年修订)和《公司章程》的规定，制定本规则。
第二条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
股东大会对董事会的授权必须遵循符合国家有关法律、法规、规
章及《公司章程》规定，符合公司及股东利益，符合公司经营决策需要的原则；股东大会对董事会授权内容不得超过股东大会职权范围。
第二章一般规定
第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东
大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
临时股东大会不定期召开，出现下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告河北证监局和上海证券交易所说明原因并公告。
第五条公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律
意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和
《公司章程》的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三章股东大会通知
第六条召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通
知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第七条股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日，股权登记日一旦确定，不得变更。
第八条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第九条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第四章股东大会提案
第十条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和
具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十一条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合
并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。股东大会召开前，符合条件的股东提出临时提案的，发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于3%。
股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有上市公司3%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。提案股东资格属实、相关提案符合《公司法》等相关要求的，召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第十二条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，并应当在规定时间内发布相关补充或更正公告。股东大会决议的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。
第十三条公司应当在召开股东大会5日前充分、完整披露所有
提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事、监事会、中介机构等发表意见的，应当作为会议资料的一部分予以披露。
在股东大会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案生效的前提的，召集人应当在股东大会通知中明确披露相关前提条件，并就该项提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示
第十四条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通
知或材料中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第十五条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照规定对股东大会提案进行审查。
第十六条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会
会议议程的决议持有异议的，可以按照《公司章程》和本规则规定的程序要求召开临时股东大会。
第五章股东大会的召集召开第十七条董事会应当在本规则规定的期限内按时召集股东大会。
第十八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独
立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第十九条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第二十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第二十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通
知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第二十二条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。第二十三条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第二十四条公司召开股东大会的地点为：公司住所地。
股东大会以现场与网络相结合的方式召开，现场股东大会应当在上海证券交易所交易日召开。现场会议将设置会场，公司还将提供网络等其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东通过网络方式参加股东大会的，公司将在股东大会召开通知中明确股东身份确认方式。
第二十五条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第二十六条公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保
证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，侵对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十七条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有
权出席股东大会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。
公司和召集人不得以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十八条股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第二十九条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
会议登记终止后抵达的股东无参会资格。
第三十条公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应
当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十一条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去
一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十二条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。第三十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十四条股东大会股权登记日登记在册的所有股东均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权但同一股份只能选择现场投
票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股投出同一意见的表决票。
股东仅对股东大会部分议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算。该股东未表决或不符合本所网络投票业务规则要求投票的议案，其所持表决权数按照弃权计算。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第三十五条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
第三十六条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制等不适当障碍而损害股东的合法权益。
征集人应当按照公告格式的要求编制披露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。
征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行委托提供便利，公司应当予以配合。
第三十七条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司
章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，股东大会就选举两名或两名以上非职工代表董事、监事进行表决时，应当采用累积投票制。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董事、监事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事、监事。
股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其所拥有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第三十八条除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。股东或者其代理人在股东大会上不得对互斥提案同时投同意票。
对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第三十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第四十条股东的委托书应当根据股东大会通知要求出具，委托
人为法人股东的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会，并加盖法人单位印章。
第四十一条出席现场会议人员的签名册由公司负责制作，签名
册载明参加现场会议人员姓名、证件号码、住所地址、持有或代表有
表决权的股份数额、被委托代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六章股东大会决议和记录
第四十二条股东大会的决议分为普通决议和特别决议。
第四十三条股东大会作出普通决议应当由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过。
第四十四条股东大会作出特别决议，应当由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第四十五条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第四十六条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）调整或变更利润分配政策；
（七）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十七条股东大会采取记名方式投票表决。
第四十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
第四十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十条会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情
况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十一条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大
会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第五十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议
记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限10年。
第五十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第五十五条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董
事、监事按公司章程的规定就任。
第五十六条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第五十七条公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第五十八条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第七章监管措施
第五十九条在本规则规定期限内，公司无正当理由不召开股东大会的，证券交易所有权对公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌，并要求董事会作出解释并公告。
第六十条股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、本规则和公司章程要求的，中国证监会及其派出机构有权责令公司或相关责任人限期改正，并由证券交易所采取相关监管措施或予以纪律处分。
第六十一条董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规、本
规则和公司章程的规定，不切实履行职责的，中国证监会及其派出机构有权责令其改正，并由证券交易所采取相关监管措施或予以纪律处分；对于情节严重或不予改正的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。
第八章附则
第六十二条本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。第六十三条本规则所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第六十四条本规则由董事会负责修订并经股东大会批准后生效。本规则由董事会负责解释。议案之十六唐山三友化工股份有限公司对外捐赠管理办法（试行）
各位股东：
公司《对外捐赠管理办法（试行）》全文如下：
第一章总则
第一条为进一步加强资产监管，规范唐山三友化工股份有限公司（以下简称“公司”）对外捐赠行为，根据《企业国有资产法》、《河北省国资委履行出资人职责企业对外捐赠管理暂行规定》（冀国资〔2020〕38号）等有关法律法规规定，结合公司实际，特制定本办法。
第二条本办法所称对外捐赠，是指公司无偿将有权处分的合法
财产赠送给合法的受赠人，用于与公司生产经营活动没有直接关系的公益事业的行为。
第三条本办法适用于公司及各子公司，各子公司应根据本办法，制定或完善本公司对外捐赠的具体规章制度，并将制度报公司备案。
第四条公司实施对外捐赠坚持自愿、量力而行的原则，捐赠批
准程序以及行为的实施必须符合有关法律、法规、规章以及公司章程的规定。
第二章捐赠范围及方式
第五条对外捐赠类型为：向受灾地区、贫困地区、定点援助地
区或者困难的社会弱势群体的救济性捐赠，向教科文卫体事业和环境保护及节能减排等社会公益事业的公益性捐赠，以及社会公共福利事业的其他捐赠等。
第六条公司可以用于对外捐赠的财产包括现金、实物资产。对外捐赠的财产应当是公司有权处分的合法财产。公司生产经营需用的主要固定资产、持有的股份和债权、国家特准储备物资、国家财政拨
款、受托代管财产、已设置担保物权的财产、权属关系不清的财产、
变质及过期报废的商品物资等，不得用于对外捐赠。
第七条除国家和河北省委、省政府有特殊规定的捐赠项目外，对外捐赠应当通过依法成立的慈善机构、其他公益性机构或政府部门进行。捐赠的受益人应当为公司外部的地区、单位、社会弱势群体或者个人。内部职工、与公司在经营或财务方面具有控制与被控制关系的单位和个人不得作为捐赠对象。公司经营者或者其他职工不得将股份拥有的资产以个人名义对外捐赠。对于有关社会机构、团体的摊派性捐赠，应当依法拒绝。
第三章对外捐赠管理措施
第八条公司对各子公司的对外捐赠行为实行统一管理，未经批准，各子公司不得擅自对外捐赠。
第九条办公室为公司对外捐赠事项的业务管理部门。
第十条公司将对外捐赠支出纳入年度预算管理。应合理确定年
度捐赠预算支出额，预算范围内的每项捐赠支出应严格履行审核备案程序。公司年初要编制年度捐赠专项预算报告，对全年对外捐赠预算支出项目、支出方案及支出规模、进度等安排作出详细说明，并对上年捐赠的实施情况及捐赠预算执行情况进行总结。公司年度对外捐赠预算支出应当经总经理办公会批准同意，超出预算规定范围的对外捐赠事项，要履行相应预算追加审批程序。
第十一条除国家、河北省委省政府和省国资委有特殊规定的捐
赠项目外，公司年度累计捐赠价值不超过100万元，公司对外捐赠支出规模不得超过内部制度规定的最高限额。公司净利润较上年下降、资产负债率较上年升高、经营活动现金净流量为负数或者大幅减少，同时出现以上三种情况时，对外捐赠规模按照不超过规定限额的50%执行。公司资不抵债、经营亏损或者捐赠行为影响正常生产经营，一般不得安排对外捐赠支出。
第十二条公司每一会计年度内发生的对外捐赠，包括现金捐赠
和实物资产（按照账面净值计算其价值），执行如下审批程序：
（一）累计金额不超过100万元（含）的捐赠事项，由总经理办公会批准；
（二）累计金额超过100万元、不超过500万元（含）的捐赠事项，由董事会批准；
（三）累计金额超过500万元的捐赠事项，由股东大会批准。
第十三条年度预算以内的对外捐赠，应由经办部门根据捐赠要
求提出捐赠方案。财务部门和法律事务部门就捐赠对财务状况、生产经营和预算执行等方面的影响以及可能的法律合规风险进行分析，提出审核意见。对外捐赠事项履行审批程序后，报办公室备案。
第十四条对外捐赠事项应严格按照《企业会计准则》和相关会计制度的要求进行财务处理。
第四章子公司对外捐赠报告审批程序
第十五条各子公司10万元及以下捐赠事项实行报告制度，履
行相关审核手续，办理捐赠手续后2个工作日内报公司办公室备案。
第十六条符合下列情形之一的，各子公司报公司审核，并履行
相关审批手续后实施：
（一）一次性捐赠财产价值超过10万元的；
（二）对同一对象连续进行三年以上捐赠的；
（三）河北省委省政府有明确要求但未列入年度预算的。
第十七条公司有符合第十六条情形的事项，应提交以下材料：
（一）对外捐赠请示，包括捐赠事由、捐赠对象、捐赠途径、捐赠财产类型及捐赠金额等；
（二）对外捐赠事项审核表；
（三）董事会或总经理办公会议决议；
（四）需要提交的其他材料。
第十八条公司在处理重大自然灾害、事故灾难、公共卫生事件
等突发事件时，需要紧急安排超出预算范围但在最高限额内对外捐赠支出的，在履行内部决策程序后，可先行捐赠，事后及时履行必要审核报备手续。
第五章督导检查
第十九条公司应加强对外捐赠事项的财务监督工作，强化对外
捐赠事项的全程管控，重视对外捐赠项目实施效果的后续追踪，要组织对重大捐赠项目进行现场督导检查或审计，确保捐赠资金使用安全、管理精准，督促受益对象发挥捐赠资金的最大效益。
第二十条办公室要加强对所属子公司对外捐赠的监督与检查，对制度不健全、未按规定程序决策、未及时向公司报告审核等不规范行为，依照有关规定给予通报批评。
第二十一条违反本办法，借对外捐赠为名以权谋私、假公济私、转移财产的，以及未按本规定程序对外捐赠并造成严重后果的，将责令追回资产，并追究有关责任人责任，构成犯罪的，移交司法机关处理。
第六章附则第二十二条本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规及《公司章程》等相关规定执行；本办法如与相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》规定有相抵触，按相关规定执行。
第二十三条本办法由公司办公室负责解释。
第二十四条本办法经公司股东大会审议批准后实施，修改时亦同。
附件：对外捐赠审核表请各位股东审议。
唐山三友化工股份有限公司
2022年3月25日附件
对外捐赠审核表
企业名称（盖章）：
捐赠事项内容
（主要包括捐赠对象、事由、金额、捐赠形式）本次捐赠金额本年度企业累计捐赠额总经理办公会或董事会决议（时间及意见）
□备案□审批公司意见年月日议案之十七唐山三友化工股份有限公司对外担保管理制度
各位股东：
为进一步规范公司对外担保行为，公司结合上市公司监管新规要求制定了《对外担保管理制度》，全文如下：
第一章总则
第一条为规范唐山三友化工股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，控制和降低担保风险，保证公司资产安全，根据《民法典》《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条本制度所述的对外担保是指公司以自有资产或信用为
其他单位提供的保证、抵押、质押以及其他形式的担保，包括公司对控股子公司（含全资子公司、控股子公司）的担保。
第三条公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。公司子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，其对外担保应执行本制度。
第四条公司对外担保应当遵循合法、慎重、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第二章对外担保的管理
第五条公司财务部门为公司对外担保的统一管理部门，负责对
被担保单位的资信状况、财务状况、偿债能力等情况进行审查及对外担保档案的管理工作，履行公司审批程序。
第六条在公司提供对外担保之后，财务部门应持续做好被担保
单位的财务状况、偿债能力及债务主合同执行情况的检查、监督工作，督促被担保人在限定时间内及时履行偿债义务。若发现被担保人不能按时履行义务，公司应当及时采取必要的应对措施，将损失降低到最小程度。
第七条公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
第八条公司应严格控制由对外担保过度而可能引发的连带责任风险，确保对外担保风险可控。
第九条公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。公司应谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
第十条公司董事会或者股东大会审议批准的对外担保，应当严
格按照《股票上市规则》《公司章程》等有关法律法规和规范性文件的规定，及时披露。
第三章对外担保的审批程序
第十一条公司对外担保必须经公司董事会或股东大会审议批准。应由董事会审批的对外担保，除应当经公司全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
第十二条应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近
一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近
一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最
近一期经审计总资产30%的担保；
（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）上交所或者公司章程规定的其他担保。
公司股东大会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，也不得代理其他股东行使表决权。该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十三条对符合担保条件的，按照公司审批流程，由融资部、财务中心主任、总会计师、主管副总、总经理审批。对不符合担保条件的，公司不得为其提供担保。
第十四条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保业务，重新履行担保审批程序。
第十五条公司及子公司对外提供反担保应当比照担保的相关
规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第四章附则
第十六条本制度未尽事宜严格按照中国证监会、上交所等有关
部门制定的法律法规和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，执行国家法律法规和《公司章程》的规定。
第十七条本制度所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司子公司对外担保总额之和。
第十八条本制度所称“以上”、“达到”、“超过”都含本数。
第十九条本制度经公司股东大会审议批准后实施。
请各位股东审议。
唐山三友化工股份有限公司
2022年3月25日唐山三友化工股份有限公司
2021年度独立董事述职报告
各位股东：
作为公司的独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律法规及
制度的规定和要求，在2021年的工作中，定期了解检查公司财务、经营情况，认真履行独立董事的职责，恪尽职守，勤勉尽责。本着客观、公正、独立的原则，积极出席公司相关会议，认真审阅、严格审核提交董事会、股东大会的各项议案，对公司重大事项独立客观的发表意见，充分发挥了独立董事的作用，切实有效维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，为公司的长远健康发展起到了积极作用。现将2021年度履职情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）独立董事简介
1、邓文胜：男，研究生学历。历任北京市中银律师所律师、北
京市华联律师所律师，现任北京市君致律师事务所合伙人、律师，天津天大求实电力新技术股份有限公司独立董事。自2017年8月7日起任三友化工独立董事。
2、赵璇：男，博士研究生学历，汉族。现任清华大学教授、博士生导师。自2019年11月15日起任三友化工独立董事。
3、陈爱珍：女，经济学硕士，律师，汉族。曾任山西大学助教、讲师、副教授，现任北京市众天律师事务所担任合伙人律师，河北先
河环保科技股份有限公司独立董事、深圳汇洁集团股份有限公司独立
董事、石家庄常山北明科技股份有限公司独立董事。自2020年1月
14日起任三友化工独立董事。
4、陈胜华：男，管理学硕士，中国注册会计师、高级会计师，
全国会计领军人才，汉族。曾任北京会计师事务所审计师，北京华夏正风会计师事务所首席合伙人。现任北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)管理委员会荣誉主任、高级合伙人，兼任中国注册会计师协会维权委员会委员、北京注册会计师协会理事和战略发展委员会委
员、中央财经大学会计学院客座导师、首都经济贸易大学、北京信息
科技大学兼职教授、硕士生导师，北方华创科技集团股份有限公司独立董事、顺利办信息服务股份有限公司独立董事、广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司独立董事。自2020年8月6日起任三友化工独立董事。
5、赵向东：男，中共党员，研究生学历，高级经济师、中国国
际咨询公司特聘专家，满族。历任丹东化学纤维（集团）有限公司技术员、科长、外贸处长、副总经理、总经理、董事长、党委书记；中
国化学纤维工业协会副会长；中纺资产管理有限公司总经理，高级顾问。现任北京东兴联永同昌投资管理有限公司执行董事、党委书记、常务副总裁，北京时尚控股有限责任公司外部董事、北京中材汽车复合材料有限公司执行董事。自2020年8月6日起任三友化工独立董
事。（二）关于独立性的说明
作为公司的独立董事，我们不在公司担任除独立董事以外的其他职务，与公司及公司主要股东之间不存在交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加股东大会及董事会履职情况
2021年度，公司共召开股东大会2次，董事会会议5次。我们
通过现场及现场结合通讯的方式，按时参加了公司本年度历次股东大会、董事会。我们在会前认真审阅议案资料，对公司重大事项议案认真了解、仔细查验和研究，依据自身专业能力和经验审慎行使表决权，发表客观、公正、独立的意见。报告期内，我们对公司董事会、股东大会审议的各项议案均未提出异议并投出同意的表决票，不存在反对、弃权的情况。会议出席情况如下：
独立董事应参加董事实际出席应参加股实际出席股东姓名会次数董事会次数东大会次数大会次数邓文胜5522赵璇5522陈爱珍5522陈胜华5522赵向东5522
（二）参加董事会专业委员会履职情况
作为公司董事会审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员、战略
委员会委员或提名委员会委员，我们严格按照公司制订的各委员工作细则及其他相关法律法规的规定，开展各委员会工作。我们对公司本年度董事会各专业委员会的各项议案均未提出异议并投出同意的表决票，不存在反对、弃权的情况。会议出席情况如下：
审计委员会薪酬与考核委员会战略委员会提名委员会
独立董事（共召开5次）（共召开2次）（共召开2次）（共召开2次）姓名应出席实际出应出席实际出应出席实际出应出席实际出次数席次数次数席次数次数席次数次数席次数
邓文胜5522--22
赵璇5522--22
陈爱珍--222222
陈胜华5522----
赵向东--222222
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
为充分保护股东的合法权益，参会期间我们积极对公司进行现场考察，深入对公司生产经营运作及重大投资项目建设情况进行了解，充分发挥监督作用。
公司管理层高度重视与我们的沟通，积极主动汇报公司生产经营及相关重大事项的进展情况，征求我们的专业意见，在召开董事会及相关会议前，公司认真组织准备会议资料并及时准确传递，充分保证了我们的知情权。为我们更好地履职提供了必要的条件和大力支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我们对需经董事会审议决策的重大事项，认真阅读材料，对涉及公司生产经营、财务管理、内部控制、关联交易等事项进行详细了解，在充分了解的基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，发表自己的独立意见，积极有效的履行了自己的职责。报告期内，重点关注事项如下：
（一）关联交易情况
报告期内，我们对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易进行了认真审查，公司发生的关联交易均为日常性的，公司关联交易没有超出年度预计总额，各项关联交易严格遵守了相关法律的有关规定，履行程序合法有效，交易定价公允、合理，充分体现了公平、自愿、等价、有偿的交易原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司严格按照有关法律、法规和《公司章程》的有关规定履行对外担保审批程序，未发生违规担保事项，亦不存在非经营性资金被控股股东及其他关联方占用的情况。
报告期内，公司对子公司提供的担保及子公司对子公司提供的担保均为各子公司日常经营所需，发生的担保均严格履行了审批程序，担保额度没有超出年度预计，担保对象具有足够偿还债务的能力，均按时履行了偿债义务，没有发生违规担保的情况。担保程序合法、合规，并及时履行了相关的信息披露义务。不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形，也不存在与中国证监会相关法律法规相违背的情况。
（三）募集资金使用情况
报告期内，公司未发生募集资金使用的情况。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司聘任马德春先生为公司总工程师。我们对候选人马德春先生的任职资格、专业经验、职业操守等情况进行了认真审核，我们认为其具备担任上市公司高管的资格和能力，未发现其存在《公司法》、中国证监会和上海证券交易所认定的不适合担任上市公司高管的情形。候选人的提名和选举、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。
报告期内，公司严格执行了现有的董事、监事及高级管理人员薪酬及有关考核激励规定，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程、规章制度的规定。为调动经理层成员的积极性、主动性，激发企业内在活力和动力，促进公司高质量发展。报告期内，公司制定了经理层成员任期制与契约化管理方案，该方案的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的
有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（五）聘任或更换会计师事务所情况
报告期内，经公司董事会、股东大会审议通过，公司继续聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的财务审计机构和内控审计机构，未发生改聘。我们认为中喜会计师事务所（特殊普通合伙）拥有较为丰富的上市公司执业经验，在担任公司审计机构期间，对各专项审计和财务报表审计过程中坚持独立审计准则，未发现该所工作人员有损职业道德的行为，保证了公司各项工作的顺利开展，较好地履行了聘约所规定的责任与义务。
（六）投资者回报情况
自上市以来，公司在努力保持经营业绩稳定增长的同时，始终不忘回报投资者，坚持现金分红，让股东共同分享企业成长收益。2020年度公司利润分配预案以公司总股本2064349448股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.45元（含税），共计派发现金红利505765614.76元，占公司2020年度归属于上市公司股东净利润的
70.53%。剩余未分配利润结转下一年度。2020年度不进行资本公积金转增。公司2020年度利润分配预案经公司董事会和股东大会审议通过以2021年6月17日为股权登记日实施了该利润分配方案。
我们认为，公司2020年度利润分配预案符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规及《公司章程》、《公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》的有关规定，是基于公司目前的财务状况、资金需求及公司未来发展所做出的重要决定，兼顾了公司发展和股东的利益，充分体现了公司对股东的合理投资回报，同意该预案。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，我们对公司及相关主体的承诺事项及履行情况进行了核查，承诺各方均严格履行了相关承诺事项，未出现违反承诺的情况，也不存在损害中小股东利益的情况。
（八）信息披露情况
报告期内，公司信息披露严格遵守相关法律法规规定，相关事项履行了必要的审批、报送程序，真实、准确、及时、完整地履行了信息披露义务，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，较好地维护了股东的知情权。公司2020-2021年度信息披露工作再次被上交所评价为 A(优秀)。
（九）内部控制的制度建设及执行情况我们认为公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行，符合有关法律法规和证券监管部门的要求。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。报告期内，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，对发现的内部控制一般缺陷，涉及单位通过修订制度、完善控制流程、更新风控手册等措施，认真完成了整改。
四、总结
2021年，公司运作规范，经营活动稳步推进，内控制度体系健全，财务运行合规、健康，关联交易公平公开，信息披露真实、准确、完整、及时。作为公司独立董事，我们本着诚信原则，勤勉尽责，客观公正，在保证公司规范运作、健全法人治理结构等方面起到了应有的作用。
2022年，我们将继续加强新规学习，严格按照相关法律法规和
《公司章程》等对独立董事的要求和规定，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，坚持独立、客观、审慎的判断原则参与公司治理，深入了解公司生产经营状况，加强与公司董事会、监事会、管理层各成员之间的沟通，为进一步提高公司决策水平和经营业绩做出努力，切实维护公司整体利益，确保公司全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害，促进公司持续健康高质量发展。
特此报告。
2022年3月25日唐山三友化工股份有限公司
关于计提2021年度高管奖励基金的议案
各位股东：
2021年，在董事会和经营班子的领导下，公司各单位积极应对
严峻的市场形势、努力克服各种不利因素，优化产业布局，深化基础管理，突出供销联动，各项工作取得了突破。2021年度公司净资产收益率提取前达到14.80%。
根据公司《高级管理人员奖励基金管理办法》的规定，年度奖励基金的提取比例主要依据年度加权平均净资产收益率的完成情况计算。以净资产收益率达到6%和10%作为提取的两个临界点，具体提取比例如下表，但奖励基金与特别奖励提取比例总和不得超过年度净利润的10%。
净资产收益率