*ST广珠:广东明珠集团股份有限公司2022第四次临时股东大会会议资料

广东明珠集团股份有限公司
2022年第四次临时股东大会会议资料
二〇二二年三月三十日广东明珠集团股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料广东明珠集团股份有限公司
2022年第四次临时股东大会议程
网络投票：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年3月30日至2022年3月30日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议：
时间：2022年3月30日14点00分
地点：公司技术中心大楼二楼会议室
主持人：董事长黄丙娣女士
议程：
一、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时递交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》；
二、董事长宣布会议开始；
三、董事会秘书宣布股东登记情况及出席本次股东大会的股东及代理人持股情况；宣读参会须知及表决办法；
四、董事长提请股东审议下列事项:本次股东大会审议议案及投票股东类型投票股东类型序号议案名称
A 股股东非累积投票议案关于与祺盛实业就共同合作投资事项签署抵债
1√
协议的议案
五、就上述议案进行表决，主持人提请由股东推荐2名股东代表和1名监事作为计票、监票人；
六、现场投票；
七、统计现场投票表决结果后上传上市公司信息服务平台；
八、主持人宣布休会；
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九、下载上市公司信息服务平台汇总的网络与现场投票结果；
十、由监票人代表宣布表决统计结果；
十一、公司律师宣读法律意见书；
十二、主持人宣布会议结束。
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2022年第四次临时股东大会议案
议案一：
关于与祺盛实业就共同合作投资事项签署抵债协议的议案
各位股东、股东代表：
公司于2018年7月26日召开第八届董事会2018年第九次临时会议，同意公司（含控股子公司）出资不超过人民币陆亿元参与兴宁市祺盛实业有限公司（以下简称“祺盛实业”）
的“联康城（六、七期）”房地产开发项目（以下简称“联康城项目”）的合作投资。
（一）“联康城项目”合作相关情况
1、合作协议2018年7月26日，公司之全资子公司广东明珠集团置地有限公司（以下简称“置地公司”）与祺盛实业签订了关于联康城项目的《共同合作投资合同》（编号：MZHZHD-QSHSHY2018.07.26-01），约定双方合作期限为 60 个月，合作期内由置地公司分期向祺盛实业出资不超过陆亿元，用于祺盛实业支付联康城项目的建筑工程款。
2019年4月18日，置地公司与祺盛实业签订了《共同合作投资合同（编号：MZHZHD-QSHSHY2018.07.26-01）之补充协议》，约定双方合作期限调整为 2020 年 12 月 30日。
2019年11月1日，置地公司与祺盛实业签订了《共同合作投资合同（编号：MZHZHD-QSHSHY2018.07.26-01）之补充协议二》，将双方合作期限延期至 2021 年 11 月 15日，并对联康城项目的管理、项目风险以及保证置地公司全额收回出资及产生的相关利润进行了约定。
（上述《共同合作投资合同》及其两份补充协议，以下简称“合作协议”。）
2、存在关联方资金占用的情况根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广东明珠集团股份有限公司实际控制人及其关联方资金占用情况专项核查报告》（利安达专字【2021】第2224号），截止2021年9月30日，公司实际控制人及其关联方通过联康城项目直接占用公司资金本金余额152680000.00元，利息余额13741200.00元，本息合计166421200.00元。
公司重大资产重组于2021年12月31日完成了置入资产的交割，因此公司实际控制人及其关联方直接占用资金本息1397477103.60元已全部偿还完毕，其中冲抵祺盛实业欠付置地公司上述本息合计166421200.00元。
综上1、2，截至2022年3月14日，在合作协议项下祺盛实业欠付置地公司出资款本
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金447135000.00元、共同合作分配利润款77130787.50元、补偿款32357147.86元
以及违约金131904825.00元。
（二）“联康城项目”抵债方案
鉴于合作协议约定的合作期限已经于2021年11月15日到期，祺盛实业尚未履行还本付息之义务，经置地公司与祺盛实业多次沟通，为尽快落实联康城项目的到期解决方案，最大程度降低不利影响，现结合祺盛实业的实际情况，同意置地公司与祺盛实业通过以资抵债结合分期还款方式解决相关债务事宜，主要事项如下：
1、抵债所确认的债务总额
（1）将分配利润款的分配率调整为：2020年8月19日前按年化利率18%计算，2020年8月20日至2022年3月14日，按年化利率15.4%计算。
（2）免除祺盛实业截至2022年3月14日在合作协议项下欠付分配利润款产生的补偿
款32357147.86元以及违约金131904825.00元。
经上述调整后，截至2022年3月14日，祺盛实业共欠付置地公司出资款本金
447135000.00元、分配利润款58691436.92元，合计505826436.92元。
2、抵债方案
（1）抵债资产*祺盛实业以其联康城项目自《广东明珠集团置地有限公司与兴宁市祺盛实业有限公司之抵债协议》（协议编号：QSSYDZ20220314）》（以下简称“抵债协议”或“本协议”）签
署之日起未出售的部分住宅、商铺、车位（以下简称“抵债资产”）抵偿乙方所欠债务。
*祺盛实业的抵债资产经各方确认评估价值合计为430356617.00元（详见公司于2022年3月15日披露的《广东明珠集团置地有限公司拟接受资产抵债涉及兴宁市祺盛实业有限公司拥有的位于梅州兴宁市兴宁大道西侧、新城大道南侧联康城六期1、2、4、12、13、14、15栋的部分预售住宅、商铺和车位价值资产评估报告（中联国际评字【2022】第 FLMQC0171号）》），作价430356617.00元，用于抵偿祺盛实业所欠债务。
*祺盛实业及其保证人保证，祺盛实业的抵债资产均是产权清晰、不存在抵押权等权利的限制、未被查封、扣押、冻结及无其他相关法律风险的，亦不存在任何影响抵债资产销售、网签备案、使用及过户等情况。同时，祺盛实业及其保证人应按法律规定合法合规开发、销售抵债资产，确保抵债资产能按本协议约定履行。祺盛实业及其保证人保证，本次抵债行为不存在损害其他第三方权益的行为，该等抵债及担保行为已履行了必要的审批及备案。
*抵债后的余额75469819.92元由祺盛实业按照约定分期偿还。
（2）抵债流程
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*祺盛实业以抵债资产偿还其所欠债务时，按照先抵偿分配利润款后抵本金顺序进行。
*抵债后的余额在本协议签署后的两年内归还完毕，其中首期还款额应不少于抵债后余额的百分之二十（即人民币15093963.98元）且祺盛实业应当在2022年3月15日前完成支付。首期还款后，剩余债务分四期支付，还款计划如下：
单位：人民币元期数还款日本金合计
第一期2022年9月30日前15093963.9815093963.98
第二期2023年3月31日前15093963.9815093963.98
第三期2023年9月30日前15093963.9815093963.98
第四期2024年3月31日前15093964.0015093964.00
合计60375855.9460375855.94
*置地公司、祺盛实业同意祺盛实业自抵债协议签署之日起按照7.36%年利率计付未偿
还本金的利息给置地公司直至祺盛实业清偿全部本息为止，利息的支付时间与上述条款所述的还款日期一致。
*祺盛实业以兴宁市汉基实业有限公司拥有的269个车位、兴宁市誉兴实业有限公司
拥有的327个车位对剩余债务提供足额的担保，担保资产应当得到置地公司认可及经置地公司指定的评估公司评估确定其价值。祺盛实业应协助置地公司与兴宁市汉基实业有限公司、兴宁市誉兴实业有限公司就剩余债务提供车位抵押担保事项另行签订抵押合同，并应在2022年4月1日前办妥所有必要的抵押担保手续，否则置地公司可以单方解除本协议，并有权参照本协议第七条“违约责任”的约定处理。
上述担保资产的抵押价值为61357600.00元，足以覆盖本协议所确认的祺盛实业所欠置地公司剩余债务，详见公司于2022年3月15日披露的《广东明珠集团置地有限公司拟对其债务人提供的抵押物办理抵押登记手续涉及位于兴宁市联康雅筑、联康凯旋城小区的共 596个车位的抵押价值资产评估报告书》（中联国际评字【2022】第 FLMQC0174号）。
3、抵债资产的交付*祺盛实业承诺于2022年9月30日前完成上述抵债资产中的100套住宅或商铺《商品房买卖合同（预售）》的网签、合同备案及预告登记，于2023年3月31日前累计完成上述抵债资产中的220套住宅或商铺《商品房买卖合同（预售）》的网签、合同备案及预告登记，于2023年6月30日前完成上述抵债资产中的剩余住宅及商铺《商品房买卖合同（预售）》的网签、合同备案及预告登记，将已完成网签、备案、预告登记的《商品房买卖合同（预售）》原件、《预购商品房预告登记证明》及相关材料交置地公司收执。并于上述完成时间的次月开具相应的增值税专用发票给置地公司。
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*祺盛实业承诺于2023年12月31日前按照法律规定完成上述全部抵债资产的综合竣工验收。并于完成综合竣工验收后的次月将上述抵债资产项下的每一套住宅、商铺交付给置地公司将相关材料交给置地公司收执。若祺盛实业于竣工验收后次月仍未能交付给置地公司，置地公司有权自行进行验收使用，由此引发的责任及费用均由祺盛实业承担。
*祺盛实业承诺于2024年3月31日前完成所有上述抵债资产中的车位买卖合同的签署，同时办理移交手续，并于2024年6月30日前开具增值税专用发票给置地公司。若祺盛实业于竣工验收后次月仍未能交付给置地公司，置地公司有权自行进行验收使用，由此引发的责任及费用均由祺盛实业承担。
*祺盛实业承诺于2024年6月30日前办理完成上述全部抵债资产的不动产权证，并将不动产权证原件及相关材料交给置地公司收执。
*抵债资产存在面积差异的处理
鉴于抵债资产尚未开发完毕，本次系以抵债资产预售测绘面积作为评估作价的基准，各方同意，若届时出现预售测绘面积与实际测量面积不一致之情形的，采用以下原则处理：
a.若抵债资产的预售测绘面积小于实际测量面积的，各方以实际测量面积为准，超出面积部分置地公司无需承担补足差价责任；
b.若抵债资产的预售测绘面积大于实际测量面积的，祺盛实业应按预售测绘面积的标准向置地公司补足面积差异或补足面积差异所对应的价款。
*置地公司确认祺盛实业完成上述全部义务后，祺盛实业以资抵债的全部义务履行完毕。
4、担保方继续按合作协议的约定为祺盛实业履行分期还款义务提供担保。
（三）签署抵债协议事项对公司的影响
公司与祺盛实业明确了关于联康城项目合作的到期解决方案，有利于减少诉讼对抗、控制风险、回笼资金，不会对公司正常经营产生影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
基于以上抵债事项，提议同意置地公司与祺盛实业就联康城项目的到期解决方案签署《广东明珠集团置地有限公司与兴宁市祺盛实业有限公司之抵债协议（协议编号：QSSYDZ20220314）》。
本议案已经公司第十届董事会2022年第四次临时会议及第十届监事会2022年第四次
临时会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
广东明珠集团股份有限公司董事会
二○二二年三月三十日
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