拓尔思:中信建投证券股份有限公司关于拓尔思信息技术股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于拓尔思信息技术股份有限公司使用闲置募集资金
进行现金管理的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）作为拓尔思信息技术股份
有限公司（以下简称“拓尔思”、“公司”）2018年发行股份购买资产并募集配套
资金情况的独立财务顾问和2021年向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求，对拓尔思拟使用闲置募集资金进行现金管理的事项进行了审慎尽职调查，进行了认真、审慎的核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金的基本情况
（一）2018年发行股份购买资产并募集配套资金情况经中国证券监督管理委员会《关于核准北京拓尔思信息技术股份有限公司向江南等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1729号）核准，公司通过发行股份的方式购买江南等4名自然人持有的广州科韵大数据技术有限公司（现更名为“广州拓尔思大数据有限公司”，曾用名“广州科韵信息股份有限公司”）35.43%股权并以非公开发行股份方式募集配套资金不超过48000000.00元。本次非公开发行股份募集配套资金实际发行股份数量为4892966股，发行价格为9.81元/股，募集资金总额47999996.46元，扣除发行费用0.00元后，募集资金净额为人民币47999996.46元。上述募集资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2019年6月14日出具了《拓尔思信息技术股份有限公司非公开发行股票募集资金验资报告》（信会师报字[2019]第 ZG11569 号）。全部募集资金已按规定存放于公司募集资金专项账户。（二）2021年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金情况经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意拓尔思信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕181号）核准，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券8000000张，每张面值为人民币100元，按面值发行，共计募集资金总额为人民币800000000元，扣除保荐及承销费人民币
8301900.00元（不含税），实际募集资金净额为人民币791698100.00元。立信会
计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金的到位情况进行了审验，并于2021年 4 月 1 日出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第 ZG10560 号）。
上述募集资金到账后，公司及公司全资子公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》。
二、募集资金投资计划和使用情况
（一）2018年发行股份购买资产并募集配套资金投资计划根据《北京拓尔思信息技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》中披露的募集资金投资计划，公司本次募集资金投资项目如下：
单位：万元序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金额
1支付中介机构费用1000.001000.00
2知识图谱系统研发平台建设项目7034.103800.00
合计8034.104800.00
截至2021年12月31日，公司2018年发行股份购买资产并募集配套资金投资项目累计投入金额29053803.00元，尚未使用的募集资金金额（含利息收入及现金管理收益）为人民币20396021.75元，其中存放在募集资金专户的存款金额为人民币
20396021.75元，使用闲置募集资金进行现金管理尚未到期金额为人民币0.00元。
（二）2021年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资计划根据《拓尔思信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中披露的募集资金投资计划，公司本次募集资金投资项目如下：
单位：万元序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金额
1新一代语义智能平台及产业化项目41888.9127846.60
2泛行业智能融媒体云服务平台项目36200.8123324.70
3新一代公共安全一体化平台项目29559.9917555.30
4补充流动资金11273.4011273.40
合计118923.1280000.00
截至2021年12月31日，公司2021年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目累计投入金额440289511.92元，尚未使用的募集资金金额（含利息收入及现金管理收益）为人民币363271324.14元，其中存放在募集资金专户的存款金额为人民币46271324.14元，使用闲置募集资金进行现金管理尚未到期金额为人民币
317000000.00元。
三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的情况
（一）投资主体
公司及全资子公司、控股子公司（以下简称“公司及子公司”）。
（二）投资目的
为提高公司及子公司资金使用效率，在确保不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，公司将对闲置募集资金进行现金管理，增加资金效益，实现公司资金的保值增值，为公司和股东获取较好的投资回报。
（三）投资额度及期限
公司及子公司使用不超过人民币35000.00万元（含本数）的闲置募集资金进行
现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内。在上述额度范围内，资金可以滚动使用，单项产品投资期限不超过12个月。
（四）投资品种
结合实际经营情况，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，公司使用闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、发行主体为有保本承诺的商业银行、证券公司等金融机构
的结构性存款、大额存单、保本型理财产品、收益凭证等保本型产品。募集资金不得用于证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报证券交易所备案并公告。
（五）决策程序
该事项已经公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第八次会议审议通过。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规及《拓尔思信息技术股份有限公司章程》的相关规定，本次使用闲置募集资金进行现金管理的资金额度在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
（六）实施方式
公司董事会授权董事长行使该项投资决策权，由公司财务部具体实施。
（七）信息披露公司按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的规定，及时披露公司现金管理的具体情况。
四、风险控制措施
（一）投资产品不得存在变相改变募集资金用途的行为，保证不影响募集资金投资项目的正常进行。
（二）公司管理层应严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品，且产品发行主体需提供保本承诺。公司管理层将跟踪闲置募集资金所投资产品的投向、项目进展和净值变动情况，如评估发现可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措施，控制安全性风险。
（三）公司监事会、独立董事、董事会审计委员会有权对募集资金存放与使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
五、对公司的影响
公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，投资保本型产品，是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响公司募集资金投资项目的正常建设，亦不影响公司募集资金的正常使用。
在符合国家法律法规，并确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展。通过进行现金管理，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资收益，符合公司及全体股东的利益。
公司将根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则
第37号——金融工具列报》等相关规定对募集资金现金管理业务进行相应的会计核算处理，反映在资产负债表及损益表相关科目。
六、本次使用闲置募集资金进行现金管理履行的审批程序
（一）董监事会审议情况
公司于2022年3月21日召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。本议案属于公司董事会决策权限范围，无需提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，公司使用额度不超过人民币35000.00万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，不存在影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情形。合理利用闲置募集资金进行现金管理，可以增加资金收益，为公司及股东获取更好的回报，符合公司的利益，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
（三）独立董事意见经审核，独立董事认为：公司在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，使用暂时闲置的募集资金用于现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，为公司及全体股东获取更多投资回报。公司本次使用募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等相关法律法规及规章制度的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。综上，我们一致同意公司使用闲置募集资金不超过人民币35000.00万元（含本数）进行现金管理。
七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，且全体独立董事已发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序；公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及公司募集资金使用管理办法等相关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情况，不会影响公司募集资金投资计划的正常进行；在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，公司通过开展现金管理，可以提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。保荐机构对公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议（以下无正文）（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于拓尔思信息技术股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
黄亚颖董军峰中信建投证券股份有限公司
2022年3月21日