怡亚通:北京市金杜（广州）律师事务所关于深圳市怡亚通供应链股份有限公司2022年股票期权激励计划调整及授予事项的法律意见书

北京市金杜（广州）律师事务所
关于深圳市怡亚通供应链股份有限公司
2022年股票期权激励计划调整及授予事项的
法律意见书
致：深圳市怡亚通供应链股份有限公司
北京市金杜（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市怡亚通供应
链股份有限公司（以下简称“公司”或“怡亚通”）的委托，作为公司2022年股票期权激励计划（以下简称本计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证
券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）和《深圳市怡亚通供应链股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市怡亚通供应链股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案）》”）的有关规定，就公司调整本计划激励对象名单及授予数量（以下简称“本次调整”）以及实施本计划授予（以下简称“本次授予”）所涉及的相关事项出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次调整及本次授予相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国（以下简称“中国”）境内现行法律法规（为本法律意见书之目的，
1不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区的法律法规）
发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对本计划所涉及的怡亚通股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1.公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供
的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2.公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为公司实施本计划的必备文件之一，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在其为实施本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、关于本次调整及本次授予的批准和授权1.2022年1月29日，深圳市投资控股有限公司董事会通过决议，同意《股票期权激励计划（草案）》。
2.2022年2月23日，公司第六届董事会第六十次会议审议通过《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事项的议案》，符合《管理办法》的三十四条第一款的规定。
3.2022年2月23日，公司第六届监事会第四十四次会议审议通过《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于核实公司2022年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。
4.2022年3月14日，公司召开2022年第二次临时股东大会，会议以特别决议审议通过《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事项的议案》。独立董事向全体股东公开征集了委托投票权。
5.2022年3月23日，公司召开第六届董事会第六十二次会议，审议通过
了《关于调整2022年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，公司本计划拟授予的激励对象中有1名激励对象因离职不再符合本计划的激励对象资格，根据《股票期权激励计划（草案）》有关规定及公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会将本计划激励对象人数由182人调整为181人，原拟授予给该名激励对象的份额在除董事、高级管理人员以外的其他激励对象之间进行分配和调整，本计划授予的股票期权总量仍为7791万份不变；确定以2022年3月23日作为本计划的授权日，向本计划的181名激励对象授予7791万份股票期权。
2022年3月23日，公司独立董事发表独立意见，认为：“（1）公司对本计划的激励对象名单及授予数量的调整已履行了必要的审议程序，符合《管理办法》及本计划中有关调整事项的规定；本次调整事项在公司2022年第二次临时股东
大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规；本次调整事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。独立董事同意公司调整本次激励计划激励对象名单及授予数量。（2）根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会确定本计划授权日为2022年3月23日，该授权日符合《管理办法》等法律法规及公司本计划中关于授权日的有关规定，审议程序合法、有效；公司本计划授予股票期权的激励对象符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本计划规定的激励对象范围，激励对象的主体资格合法、有效；公司不存在《管理办法》等法律法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激
3励计划的主体资格；公司及激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司不
存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排，公司本次激励计划规定的授予条件已成就；公司实施本计划有利于进一步完善公司的法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，且不会损害公司及全体股东的利益。独立董事同意公司本次激励计划的授权日为2022年3月23日，以5.49元/份的价格向符合条件的
181名激励对象授予7791万份股票期权。”
7.2022年3月23日，公司召开第六届监事会第四十六次会议，审议通过
了《关于调整2022年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，监事会认为：“（1）本次激励对象及授予数量的调整符合本计划及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况，调整后的激励对象均为公司2022年第二次临时股东大会审议通过的2022年股票期权激励计划中确定的人员，均符合《管理办法》等法律法规和规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效，监事会同意公司对本次激励计划的激励对象名单及授予数量进行调整。（2）除1名人员离职不再符合本计划的激励对象资格外，本次授予股票期权的激励对象与公司
2022年第二次临时股东大会审议通过的公司《股票期权激励计划（草案）》规定
的激励对象相符；本次拟授予股票期权的激励对象均具备《公司法》、《证券法》
等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予股票期权的激励对象主体资格合法、有效，满足获授股票期权的条件；公司和本次授予激励对象均未发生有关法律法规、规范性文件及本计划规定的禁止实施股权激励计划或不得授
予股票期权的情形，本计划设定的激励对象获授股票期权的条件已经成就；本计划授权日的确定符合《管理办法》和《股票期权激励计划（草案）》中有关授权日的规定。监事会认为公司本计划规定的授予条件已经成就，同意以2022年3月
23日为授权日，以5.49元/份的价格向符合条件的181名激励对象授予7791万份股票期权。”综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整及本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》以及《股票期权激励计划（草案）》的规定。
二、关于本次调整的具体内容
根据《股票期权激励计划（草案）》及公司提供的离职证明文件，本计划原
4确定的182名激励对象中，其中1名激励对象因离职不再符合本计划的激励对象资格。
根据《股票期权激励计划（草案）》及公司2022年第二次临时股东大会对董
事会的授权，2022年3月23日，公司召开第六届董事会第六十二次会议，审议通过《关于调整2022年股票期权激励计划相关事项的议案》，董事会将本计划激励对象人数由182人调整为181人，原拟授予给该名激励对象的份额在除董事、高级管理人员以外的其他激励对象之间进行分配和调整，本计划授予的股票期权总量仍为7791万份不变。
综上，本所认为，公司本次调整符合《管理办法》以及《股票期权激励计划（草案）》的规定。
三、关于本次授予的授权日
2022年3月14日，公司召开2022年第二次临时股东大会，会议以特别决议审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事项的议案》，授权董事会确定本计划的授权日。
2022年3月23日，公司召开第六届董事会第六十二次会议，审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，确定本次授予的授权日为2022年3月23日。公司独立董事认为，该授权日符合《管理办法》以及《股票期权激励计划（草案）》中关于授权日的相关规定。
2022年3月23日，公司召开第六届监事会第四十六次会议，审议通过《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，同意确定本次授予的授权日为2022年3月23日。
经本所律师核查，本次授予的授权日为交易日，且在2022年3月14日公司2022年第二次临时股东大会审议通过《股票期权激励计划（草案）》后60日内。
综上，本所认为，公司确定本次授予的授权日符合《管理办法》以及《股票期权激励计划（草案）》的规定。
四、关于本次授予的授予对象
2022 年 3 月 9 日，公司在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露《深圳市怡亚通供应链股份有限公司
5监事会关于公司2022年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》，监事会认为：“列入公司本次《2022年股票期权激励计划激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划的激励对象合法、有效。”2022年3月23日，公司召开第六届董事会第六十二次会议，审议通过《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，确定以2022年
3月23日作为本计划的授权日，向本计划的181名激励对象授予7791万份股票期权。公司独立董事认为：“公司本计划授予股票期权的激励对象符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本计划规定的激励对象范围，激励对象的主体资格合法、有效。”2022年3月23日，公司召开第六届监事会第四十六次会议，审议通过《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，认为：“本次拟授予股票期权的激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文
件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女。本次被授予股票期权的激励对象主体资格合法、有效，满足获授股票期权的条件。”2022年3月23日，公司监事会出具《深圳市怡亚通供应链股份有限公司监事会关于公司2022年股票期权激励计划激励对象名单（调整后）的核查意见》，认为“（1）本计划授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条不得成为激励对象的情形：1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6）中国证监会认定的其他情形。本计划授予的激励对象均为公司实施本计划时在公司任职的董事、高级管理人员、中高层管理人员及核心骨干人员，以及公司董事会认为需要激励的其他人员（包括子公司管理层和骨干员工），不包括独立董事、监事、外籍员工及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。（3）本计划授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定
的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本计划激励对象的主体资格合法、有效。（4）除1名人员离职不再符合本计划的激励对象资格外，本次授予股票期权的激励对象与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的激励计划规定的激
6励对象相符。”。
综上，本所认为，公司本次授予的授予对象符合《管理办法》以及《股票期权激励计划（草案）》的规定。
五、关于本次授予的授予条件
根据《股票期权激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权：
1．公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
7根据公司2020年年度报告、2019年年度报告、2018年年度报告、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2021]第007402号《深圳市怡亚通供应链股份有限公司审计报告》、大华核字[2021]第004840号《深圳市怡亚通供应链股份有限公司内部控制鉴证报告》、公司的说明并经本所律师在中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、证券期货市场失信记录查询平台（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、 深 圳 证 券 交 易 所 网 站（http://www.szse.cn/）、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国
执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）进行查询，截至本法律意见书出具之日，公司未发生上述第1项所述情形。
根据公司第六届董事会第六十二次会议决议、独立董事关于本次授予的独立意见、第六届监事会第四十六次会议决议、《深圳市怡亚通供应链股份有限公司监事会关于公司2022年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》、《深圳市怡亚通供应链股份有限公司监事会关于公司2022年股票期权激励计划激励对象名单（调整后）的核查意见》、激励对象出具的承诺，并经本所律师在中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、证
券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国裁
判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网（http://zxgk.court.gov.cn/）进行查询，截至本法律意见书出具之日，本次授予的激励对象未发生上述第2项所述情形。
综上，本所认为，本次授予的条件已经成就，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》以及《股票期权激励计划（草案）》的规定。
六、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次调整及本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整及本次授予的授权日、授予对象符合《管理办法》以及《股票期权激励计划（草案）》的规定；本次授予的条件已经成就，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》以及《股票期权激励计划（草案）》的规定；公司尚需就本次调整及本次授予依法履行信息披露义务及办理授予登记相关手续。
本法律意见书正本一式两份。
（以下无正文，下接签字盖章页）8（此页无正文，为《北京市金杜（广州）律师事务所关于深圳市怡亚通供应链股份有限公司2022年股票期权激励计划调整及授予事项的法律意见书》之签字盖
章页）
北京市金杜（广州）律师事务所经办律师：
林青松李炜
单位负责人：
王立新
二〇二二年三月二十三日
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