联瑞新材:联瑞新材2022年第二次临时股东大会会议资料

江苏联瑞新材料股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
证券代码：688300证券简称：联瑞新材江苏联瑞新材料股份有限公司
2022年第二次临时股东大会会议资料
2022年4月江苏联瑞新材料股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
江苏联瑞新材料股份有限公司
2022年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《江苏联瑞新材料股份有限公司章程》、《江苏联瑞新材料股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定江苏联瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第二次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召
开前15分钟向会务组进行登记并填写《股东发言登记表》。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。
现场要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者，并且临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。江苏联瑞新材料股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等
回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高管人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。
十二、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，
不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参
加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2022年3月16日披露于上海证券交易所网站的《江苏联瑞新材料股份有限公司关于召开
2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-006）。
十五、特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。确需现场参会的股东应采取有效的防护措施，并配合现场要求，接受身份核对和信息登记、体温测量、出示行程码、健康码、核酸检测证明等相关防疫工作，谢绝所有中高风险地区的人员来现场参会。会议期间，请全程佩戴口罩。若会议召开当日当地政府部门等有权机构出台新的防疫规定，公司有权要求参会者配合执行。不符合疫情防控政策要求的股东及股东代理人将无法进入本次会议现场，但仍可通过网络投票进行表决。江苏联瑞新材料股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料江苏联瑞新材料股份有限公司
2022年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2022年4月6日14点00分2、现场会议地点：公司综合楼三楼309会议室（江苏省连云港市海州区新浦经济开发区珠江路6号）
3、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年4月6日至2022年4月6日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议材料，股东进行发言登记。
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东和股东代理人人数及所持有的表决权数量。
（三）宣读股东大会会议须知。
（四）推举计票、监票成员。
（五）审议会议议案
1、《关于对外投资产业基金暨关联交易的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言和提问。
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决。
（八）休会，统计表决结果。
（九）复会，宣读会议表决结果和股东大会决议。
（十）见证律师宣读法律意见书。
（十一）签署会议文件。江苏联瑞新材料股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
（十二）会议结束。江苏联瑞新材料股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料江苏联瑞新材料股份有限公司
2022年第二次临时股东大会会议议案
议案一：
关于对外投资产业基金暨关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
江苏联瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“联瑞新材”）与关联方
广东生益科技股份有限公司（以下简称“生益科技”）、生益电子股份有限公司（以下简称“生益电子”）共同投资产业基金，具体情况如下：
一、对外投资暨关联交易概述
为推动我国新材料和科技领域中相关关键技术产业化、工程化，加快新技术、新模式示范应用，生益科技拟协同基金管理机构宁波君度私募基金管理有限公司（以下简称“君度基金”），发起设立总规模不超过人民币5.05亿元的“电子信息新材料基金”。
发起设立生益君度科技投资基金（有限合伙）（暂定名，最终以工商注册为准，以下简称“生益君度投资”），由东莞生益资本投资有限公司（以下简称“生益资本”）与君度基金组建合资公司担任普通合伙人，即东莞生益君度产业投资企业（有限合伙）（暂定名，以正式工商注册后为准），其余投资人为有限合伙人。普通合伙人拟认缴出资0.05亿元；有限合伙人生益科技拟认缴出资1.50亿元、生
益电子拟认缴出资0.45亿元、联瑞新材拟认缴出资0.50亿元，自然人李福南拟认缴出资0.30亿元，其他意向方拟共认缴出资不超过2.25亿元。
生益科技为公司持股5%以上股东，生益科技董事长刘述峰同时担任公司董事；
生益资本为生益科技全资子公司，生益电子为生益科技控股子公司，生益科技、生益资本、生益电子与公司构成关联关系。关联关系说明详见“二、关联方基本情况”。
本次对外投资属于与关联法人共同投资行为，构成关联交易，不构成重大资产重组。江苏联瑞新材料股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料过去12个月内，公司与生益科技及其子公司、孙公司有日常经营相关的销售、服务等关联交易，2021年度预计日常性关联交易金额为9230万元，公司全资子公司受让生益科技专利技术，关联交易金额为1000万元。至本次关联交易为止，过去12个月内，公司未与同一关联人或不同关联人之间发生交易标的类别相关的交易。本次对外投资产业基金暨关联交易事项已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，关联董事刘述峰回避表决，其余董事均表决同意，该事项尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）关联关系说明
生益资本与君度基金联合发起设立产业基金，联瑞新材、生益科技、生益电子参与投资，共同投资行为构成关联交易。
（二）关联人情况说明
1、生益科技
企业名称：广东生益科技股份有限公司
企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）（外资比例小于25%）
注册地址：东莞市松山湖高新技术产业开发区工业西路5号
法定代表人：刘述峰
注册资本：231159.5684万元人民币(截至2021年12月31日)
经营范围：设计、生产和销售覆铜板和粘结片、陶瓷电子元件、液晶产品、
电子级玻璃布、环氧树脂、铜箔、电子用挠性材料、显示材料、封装材料、绝缘材料；自有房屋出租；从事非配额许可证管理、非专营商品的收购出口业务；提
供产品服务、技术服务、咨询服务、加工服务和佣金代理（拍卖除外）。（涉及行业许可管理的，按国家有关规定办理）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
主要股东：截至2021年9月30日，广东生益科技股份有限公司的主要股东为广东省广新控股集团有限公司持股比例23.78%，伟华电子有限公司持股比例
14.13%，东莞市国弘投资有限公司持股比例13.90%。
最近一个会计年度的主要财务数据：
2020年末，总资产18357445724.02元，归属于上市公司股东的净资产江苏联瑞新材料股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
9889074607.01元，2020年，营业收入14687341460.15元，归属于上市公
司股东的净利润1680510160.48元（经审计）。
与公司关系：生益科技为公司股东，持有公司23.26%的股份，生益科技董事长刘述峰同时担任公司董事。
2、生益电子
企业名称：生益电子股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司(上市)
注册地址：东莞市东城区（同沙）科技工业园同振路33号
法定代表人：邓春华
注册资本：83182.1175万元人民币经营范围：道路普通货运；研发、生产、加工、销售新型电子元器件（新型机电元件：多层印刷电路板）及相关材料、零部件；从事非配额许可证、非专营商品的收购及出口业务；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
控股股东：生益科技
最近一个会计年度的主要财务数据：
2020年末，总资产4571383737.15元，归属于上市公司股东的净资产
1941769208.16元，2020年，营业收入3633501932.99元，归属于上市公
司股东的净利润439233733.36元（经审计）。
与公司关系：生益科技为公司股东，持有公司23.26%的股份，生益电子为生益科技持股62.93%的子公司。
3、生益资本
企业名称：东莞生益资本投资有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：东莞市松山湖高新技术产业开发区北部工业园工业西路5号第一工厂一期厂房一楼101室
法定代表人：刘述峰
注册资本：35570.00万元人民币经营范围：股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经江苏联瑞新材料股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料营活动）
主要股东：广东生益科技股份有限公司持有100%股权。
最近一个会计年度的主要财务数据：
2020年末，总资产962573051.28元，净资产612916918.59元，2020年，
营业收入51154675.81元，净利润54579718.57元。
与公司关系：生益资本为公司持股5%以上股东生益科技的全资子公司，公司董事刘述峰同时担任生益资本董事长。
三、非关联方介绍
（一）普通合伙人的基本情况产业基金普通合伙人由生益资本与君度基金组建合资公司东莞生益君度产业
投资企业（有限合伙）（暂定名，以正式工商注册后为准）担任，生益资本及君度基金持股比例均为50%，由君度基金担任合资公司的普通合伙人。基金的普通合伙人东莞生益君度产业投资企业（有限合伙）尚在设立中。
（二）基金管理人的基本情况
企业名称：宁波君度私募基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88号 1幢 401室 B区 G0726
法定代表人：柳菁华
注册资本：10000万元人民币
成立日期：2015-08-13主营业务：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）(除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
主要管理人员：陈军
主要投资领域：高新科技、新材料、新能源等
控股股东或实际控制人：陈军
基金管理人登记编号：P1060014
基金管理人登记日期：2016-10-19
基金管理人登记类型：私募股权、创业投资基金管理人江苏联瑞新材料股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
最近一个会计年度的主要财务数据：
2020年期末资产总额161485063.34元、净资产2948603.08元、2020年
度营业收入10749008.87元、净利润-37474492.69元（经审计）。
君度基金的董事徐沛，同时担任生益科技第一大股东广东省广新控股集团有限公司的外部董事。
（三）其他有限合伙人的基本情况
1、自然人：李福南
姓名：李福南
性别：女
国籍：中国
住址：广东省东莞市东城区 XXXXXX
最近三年的职业：私营业主最近三年的任职单位及职务：任广东民灏股权投资有限公司（经营范围：股权投资、物业租赁等）监事；东莞市东城德铭商务信息咨询服务部（经营范围：商务信息咨询服务等）的经营者。
控制的核心企业情况：持有广东民灏股权投资有限公司（经营范围：股权投资、物业租赁等）99%股权；持有东莞市同创三鸟批发有限公司60%股权（经营范围：三鸟批发、管理服务；物业租赁等）。
四、关联交易标的基本情况
（一）基金名称：生益君度科技投资基金（有限合伙）（暂定名，最终以工商注册为准）
（二）基金规模：5.05亿元人民币（暂定分两次实缴到位）
（三）基金管理人：宁波君度私募基金管理有限公司
（四）注册地：广东省东莞市
（五）基金发起人及认缴出资额：
序出资认缴出资认缴出资合伙人名称类型
号方式额（亿元）比例
1东莞生益君度产业投资普通合伙人货币0.050.99%企业（有限合伙）
2广东生益科技股份有限有限合伙人货币1.5029.70%
公司江苏联瑞新材料股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
3生益电子股份有限公司有限合伙人货币0.458.91%
4江苏联瑞新材料股份有有限合伙人货币0.509.90%
限公司
5李福南有限合伙人货币0.305.94%
6其他意向方有限合伙人货币2.2544.55%
合计5.05100.00%
注：认缴出资比例合计与各分项数值之尾数不符情况为四舍五入原因所致。
（六）基金核心要素
（1）本基金投资方向与公司主营业务相关，主要投资方向如下：
*以生益科技、生益电子、联瑞新材等合伙人中上市公司业务为
核心的电子基材、信息技术产业链上下游；*新材料行业，重点布局 5G 通信材料和半导体材料，适当延伸覆盖新能源材料和航天投资范围材料等；*配合国家发展高端制造、半导体和新材料的产业引导政策，挖掘有发展潜质的项目；
（2）基金将重点投资于中后期、成熟期的项目，另外兼顾投资于与合伙人中上市公司具备协同性的初创期和早中期的项目；
（3）基金不得投资与地产相关的行业，或对外投资子基金。
存续期限4+3+1，其中4年投资期，3年退出期，延长期为1年投资期按实缴规模总额的2%/年收取，每年12月由管理人向各投管理费资人发函收取下一年度的管理费；退出期按未退出项目投资成本
的2%/年收取，每半年收取一次。
投资会委员共5名，君度基金委派2名，生益资本委派1名，联瑞新材委派1名，外聘委员1名，4票及以上同意方可通过，其余出资方有权委派观察员。
投委会
在项目投资、管理人违反投资流程、基金与管理人关联交易、不同基金间利益冲突或发生其他可能损害基金合伙人利益的情形时，生益资本委派的委员有一票否决权。
本基金的业绩报酬计提方式如下：
（1）返还合伙人的实缴出资额：由全体合伙人按照实缴出资比例进行分配，直至全部合伙人收回实际出资（即所回收的可分配金额足以覆盖全体合伙人的全部实缴出资金额）。
（2）兑现有限合伙人的基准收益：前述分配如有余额，向有限
合伙人按实缴出资比例计算8%的年基准门槛收益（单利计算），业绩报酬计算期间自有限合伙人相应出资缴付实际到账之日起至其收回之
日止（一年按365天计算）；
（3）前述如有余额，向普通合伙人分配上述第2条基准收益额
的20%，即基准收益额*20%；
（4）超额收益分配：在满足前述第1至3项分配后如有余额的，其余部分普通合伙人与全体有限合伙人按2:8比例分配收益。江苏联瑞新材料股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
（5）管理人有权对普通合伙人及管理人员工跟投平台豁免其应收取的超额收益。
IPO、并购或其他方式退出（生益科技旗下平台拥有优先认购被投退出方式项目的权利）。
合伙企业不得：
（1）进行承担无限连带责任的投资；
（2）直接买卖公开市场交易的 A股二级市场股票、公开募集的证
券投资基金，但是，不应包括最初由合伙企业取得被投资企业股权，后来该被投资企业上市，或者处置投资项目而作为对价收到的股票；
投资限制（3）向任何第三方提供担保、贷款、赞助、捐赠，但合伙企业对拟投资企业的借款和为了进行投资项目所实施的可转债投资不受此限制；
（4）从事纯属投机性质的对冲或衍生交易；
（5）开展或参与具有资金池性质的私募资产管理业务；
（6）对外担保或对外举债；
（7）从事法律、法规以及合伙协议约定禁止从事的其他业务。
五、关联交易的主要内容和履约安排
本次对外投资暨关联交易的合伙协议尚未签署，公司将根据有关规定在本次交易正式协议签署后及时履行信息披露义务。
六、关联交易的必要性以及对公司的影响
本次投资符合公司战略发展规划，有助于整合利用各方优势，发掘投资机会，通过专项投资和市场化管理，提升公司资本运作能力及效率，本次投资对公司的财务及经营状况不会产生重大影响，符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合证监会的监管要求，符合公司及全体股东的利益。本次共同投资，公司与关联方均以现金出资，同股同价，公平合理，不存在损害公司和股东利益的情形。
七、关联交易的审议程序
1、董事会审议情况
本次对外投资暨关联交易事项已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，关联董事刘述峰回避表决，其余董事及全部独立董事均表决同意。
2、独立董事事前认可和独立意见情况公司独立董事对此事项发表的事前认可意见：我们已经详细审阅公司《关于江苏联瑞新材料股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料对外投资产业基金暨关联交易的议案》及相关资料，关联方与公司共同投资，涉及关联交易事项，公司按照审慎性原则后续加强对投资的风险性把控。我们认为该事项与公司主营业务具有相关性和协同性，符合公司发展战略，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意《关于对外投资产业基金暨关联交易的议案》，并将该议案提交公司第三届董事会第十三次会议审议，关联董事将回避表决。
公司独立董事发表同意的独立意见：公司本次对外投资产业基金暨关联交易事项符合对外投资和关联交易的相关规定。本次对外投资事项与公司主营业务具有相关性和协同性，符合公司发展战略，且在各方平等协商一致的基础上进行，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次议案的审议、表决程序符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，关联董事按照规定回避了表决，表决结果合法、有效。我们同意公司对外投资产业基金暨关联交易事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
3、审计委员会审核意见情况
公司审计委员会认为：公司本次对外投资产业基金暨关联交易事项，符合公司的长远发展及全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的利益，也不会影响公司的独立性。我们同意公司本次对外投资产业基金暨关联交易事项。
八、可能面对的风险
本产业基金其他意向方未确定，最终认缴出资金额存在不确定性；本产业基金仍处于筹备设立阶段，后续尚需履行行政审批部门、中国证券投资基金协会等的登记注册、备案等手续，具体设立和开始投资运作的时间存在一定的不确定性；
基金各发起方、参与方尚未签订合伙协议，具体条款以最终各方签署的正式合同文本为准；产业基金后续能否按预期募集成功存在不确定性；产业基金未来所投
资的项目可能受到国家政策、法律法规、行业宏观环境、投资标的公司经营管理
等多种因素影响，可能面临投资后无法实现预期收益或亏损的风险；公司作为基金的有限合伙人，承担的投资风险敞口不超过公司出资额，即0.50亿元。敬请广大投资者注意投资风险。
公司将持续关注基金设立及后续推进情况，并根据相关要求，及时履行信息披露义务。江苏联瑞新材料股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料九、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：公司本次对外投资产业基金暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议，上述关联交易的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次对外投资产业基金暨关联交易事项符合公司发展战略，与公司主营业务具有相关性和协同性，不违反相关公司承诺。保荐机构对公司本次对外投资产业基金暨关联交易事项无异议。
上述议案已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议
审议通过，现提请股东大会审议。
江苏联瑞新材料股份有限公司董事会
2022年4月6日