昌红科技:广东信达律师事务所关于深圳市昌红科技股份有限公司实施2022年员工持股计划的法律意见书

关于深圳市昌红科技股份有限公司
实施2022年员工持股计划的
法律意见书
中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼邮政编码：518017
11、12/F. TAIPING FINANCE TOWER NO.6001 YITIAN ROAD SHENZHEN P.R. CHINA电话（Tel.）：（86-755) 88265288 传真（Fax.）： （86-755）88265537网站（Website）：www.shujin.cn法律意见书广东信达律师事务所关于深圳市昌红科技股份有限公司实施2022年员工持股计划的法律意见书
信达持股字（2022）第004号
致：深圳市昌红科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市昌红科技股份有限公司（以下简称“昌红科技”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第2号》”）等有关法律、法规和
规范性文件以及《深圳市昌红科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司实施2022年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）相关事宜出具本法律意见书。
信达是在中华人民共和国合法注册并具有中华人民共和国法律执业资格的
律师事务所，有资格依据中华人民共和国有关法律、法规、规范性文件的规定以及根据对本法律意见书出具日前已发生或存在事实的调查、了解，提供本法律意见书项下之法律意见。
为出具本法律意见书，信达律师作如下声明：
1、信达在工作过程中，已得到昌红科技的保证：公司已向信达律师提供了
信达律师认为制作本法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料和口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向信达律师披露，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副法律意见书本或者复印件的，均与原件一致和相符，该等文件和事实于提供给信达律师之日至本法律意见书出具日，未发生任何变更。
2、本法律意见书是信达律师依据出具日以前昌红科技已经发生或存在的事实作出的。
3、信达律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对昌红科
技提供的与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信达
律师有赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。
5、信达仅就公司本次员工持股计划所涉及到的有关中华人民共和国法律问
题发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。
6、本法律意见书仅供昌红科技为实施本次员工持股计划之目的使用，不得
用作其他任何目的。
信达律师根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第2号》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、公司的主体资格
（一）依法设立公司系由其前身深圳市昌红五金制造有限公司以整体变更方式依法设立的
股份有限公司，2007年12月20日，公司在深圳市工商行政管理局完成了变更登记，并领取了《企业法人营业执照》。
（二）有效存续法律意见书
根据国家企业信用信息公示系统的公示信息，公司基本情况如下：
公司名称深圳市昌红科技股份有限公司
统一社会信用代码 91440300728543964T
公司类型股份有限公司（上市）深圳市坪山区碧岭街道沙湖社区锦龙大道3号昌红科技公司1层至3住所层法定代表人李焕昌注册资本50250万元人民币成立日期2001年4月11日营业期限2001年4月11日至长期一般经营项目是：非金属制品模具设计；经营贸易和进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；模具技术咨询及技术服务；设备与房屋租赁（不含金经营范围融租赁业务及其他限制项目）；熔喷布的研发与销售。
许可经营项目是：非金属制品模具加工、制造；塑料制品、模具、五
金制造（以上项目不含限制项目）；消费性电子产品的生产加工；熔喷布的生产。
根据公司提供的资料，并经信达律师核查，截至本法律意见书出具日，公司依法有效存续，不存在根据法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定需要终止的情形。
（三）公司依法公开发行股票并上市2010年11月30日，中国证监会下发《关于核准深圳市昌红模具科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可〔2010〕1726号），核准公司公开发行不超过1700万股新股。2010年12月22日，公司公开发行的股票在深圳证券交易所创业板挂牌交易，证券简称为“昌红科技”，证券代码为“300151”。
综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司系依法设立并有效存续的股份有限公司；公司不存在根据法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定需要终止的情形；公司依法公开发行股票并上市。公司具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划内容的合法合规性法律意见书
（一）本次员工持股计划符合员工持股计划的基本原则
1、根据公司的说明，并经信达律师查阅公司的相关公告，公司实施本次员
工持股计划已经按照法律、行政法规及《公司章程》的规定履行了现阶段必要的
法律程序，并真实、准确、完整、及时地进行了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》
第一部分第（一）条的规定。
2、根据公司的说明，公司实施本次员工持股计划由公司自主决定，员工自愿参加，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）条的规定。
3、根据公司的说明，公司本次员工持股计划的参与人盈亏自负、风险自担，
与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）条的规定。
（二）本次员工持股计划符合员工持股计划的内容要求
1、根据《深圳市昌红科技股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》（以
下简称“《员工持股计划（草案）》”），本次员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，以及公司（含子公司）其他核心骨干员工，符合《指导意见》第二部分第（四）条的规定。
2、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的资金来源为员工
合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式取得的资金，公司不得向参加对象提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为参加对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形，符合《指导意见》第二部分第（五）条第1款的规定。
3、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公司
前期通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购的公司股份，符合《指导意见》第二部分第（五）条第2款的规定。法律意见书
4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期不超过60个月。公司股东大会审议通过本次员工持股计划后6个月内，本次员工持股计划将通过非交易过户等法律法规许可的方式购买公司回购专用证券账户已回购的股份。本次员工持股计划自公司公告完成标的股票过户之日起分期解锁，锁定期分别为12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为40%、30%、
30%，符合《指导意见》第二部分第（六）条第1款的规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》，公司全部有效的员工持股计划所持有
的公司股票累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人所持有的员工持股计划份额所对应的股票累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购
买的股份及通过股权激励获得的股份，符合《指导意见》第二部分第（六）条第
2款的规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划采用公司自行管理模式，内部最高管理权力机构为持有人会议，并由持有人会议选举产生管理委员会，授权其监督和负责本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利，符合《指导意见》第二部分第（七）条第1款、
第2款的规定。
7、公司已经制定《深圳市昌红科技股份有限公司2022年员工持股计划管理办法》（以下简称“《员工持股计划管理办法》”），用于切实维护员工持股计划持有人的合法权益，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突，符合《指导意见》第二部分第（七）条第3款的规定。
8、经信达律师查阅《员工持股计划（草案）》，《员工持股计划（草案）》
已明确规定以下事项：
（1）员工持股计划的目的；
（2）员工持股计划的基本原则；法律意见书
（3）员工持股计划参加对象的确定标准；
（4）员工持股计划的资金来源、资金规模份额认购；
（5）员工持股计划的股票来源、购股规模、股票购买价格及定价依据；
（6）员工持股计划的存续期、锁定期；
（7）员工持股计划的考核标准；
（8）员工持股计划的管理模式；
（9）员工持股计划的资产分配、持有人所持权益的处置；
（10）员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系；
（11）员工持股计划对经营业绩的影响；
（12）员工持股计划的变更、终止；
（13）员工持股计划履行的程序；
（14）其他重要事项。
上述内容符合《指导意见》第三部分第（九）条、《自律监管指引第2号》
第7.8.7条的规定。
据此，信达律师认为，公司本次员工持股计划的内容符合《指导意见》《自律监管指引第2号》的相关规定。
三、本次员工持股计划所履行的程序
（一）已经履行的程序
根据公司提供的会议资料及公司在指定信息披露媒体上发布的公告，并经信达律师核查，截至本法律意见书出具日，公司实施本次员工持股计划已经履行的法律意见书程序如下：
1、2022年3月9日，公司召开2022年第一次职工代表大会，就拟实施员工持
股计划事宜充分征求并听取员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）条的规定。
2、2022年3月9日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》等相关议案，并同意将相关议案提交2022年第一次临时股东大会审议。关联董事李焕昌先生、徐燕平先生、罗红志先生已回避表决，符合《指导意见》第三部分第（九）条、《自律监管指引第2号》第7.8.6条的规定。
3、2022年3月9日，公司独立董事发表了明确的独立意见，认为本次员工持
股计划有利于上市公司的持续发展，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情形，公司推出员工持股计划前，已通过召开职工代表大会充分征求员工意见，公司不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，独立董事一致同意公司实施本次员工持股计划，符合《指导意见》第三部分第（十）条、《自律监管指引第2号》第7.8.6条的规定。
4、2022年3月9日，公司召开第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》及《关于公司的议案》。因监事董榜喜先生系本次员工持股计划的参与对象，该关联监事履行了回避表决程序。监事会发表核查意见，认为本次员工持股计划有利于上市公司的持续发展，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情形，公司推出员工持股计划前，已通过召开职工代表大会充分征求员工意见，公司不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第三部分第（十）条、《自律监管指引第2号》第7.8.6条的规定。
5、公司已聘请信达对本次员工持股计划出具法律意见，符合《指导意见》
第三部分第（十一）条、《自律监管指引第2号》第7.8.8条的规定。法律意见书
（二）尚需履行的程序
公司尚需将《员工持股计划（草案）》提交股东大会审议通过，并在股东大会现场会议召开的两个交易日前公告本法律意见书。股东大会审议《员工持股计划（草案）》应当经出席会议的非关联股东所持表决权的半数以上通过，关联股东需回避表决。
据此，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《指导意见》《自律监管指引第2号》的有关规定履行了现阶段必要的法律程序，本次员工持股计划的实施尚需提交公司股东大会审议通过，并在股东大会现场会议召开的两个交易日前公告本法律意见书。
四、股东大会回避表决安排的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，公司董事长兼总经理李焕昌先生、董事兼副总经理徐燕平先生、董事罗红志先生、监事董榜喜先生、副总经理兼董事会秘
书刘力先生，上述人员作为本次员工持股计划的参加对象或与本次员工持股计划的参加对象存在亲属关系，与本次员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会、股东大会审议本员工持股计划相关提案时应回避表决。
据此，信达律师认为，本次员工持股计划股东大会回避表决安排并未违反法律、法规以及《公司章程》的规定。
五、公司融资时参与方式的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
据此，信达律师认为，本次员工持股计划在公司融资时参与方式的安排并未违反法律、法规以及《公司章程》的规定。
六、一致行动关系认定的合法合规性法律意见书
根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，并由持有人会议选举产生管理委员会，授权其监督和负责本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。本次员工持股计划参加对象的拟认购份额较为分散，且参加对象之间均未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺不担任管理委员会任何职务。本次员工持股计划整体放弃因持有公司股票而享有的股东表决权，仅保留分红权、投资受益权。因此，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。
据此，信达律师认为，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。
七、本次员工持股计划的信息披露
（一）已履行的信息披露义务
2022年3月10日，公司在指定信息披露媒体上公告了公司第五届董事会第
十五次会议决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事独立意见、第
五届监事会第十三次会议决议和监事会审核意见，符合《指导意见》第三部分第
（十）条、《自律监管指引第2号》第7.8.6条的规定。
（二）尚需履行的信息披露义务
根据《指导意见》《自律监管指引第2号》的相关规定，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于在相关股东大会现场会议召开的两个交易日前公告本法律意见书、公告审议本次员工持股计划事宜的股东大会决议等文件、公告本次员工持股计划的实施情况等。
据此，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务。随着本次员工持股计划的推进，公司尚需法律意见书按照《指导意见》《自律监管指引第2号》等法律、法规及规范性文件的要求继续履行信息披露义务。
八、结论意见
综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日：公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；本次员工持股计划的内容符合《指导意见》《自律监管指引第2号》的相关规定；公司已按照《指导意见》《自律监管指引第2号》的有
关规定履行了现阶段必要的法律程序，本次员工持股计划的实施尚需提交公司股东大会审议通过，并在股东大会现场会议召开的两个交易日前公告本法律意见书；本次员工持股计划股东大会回避表决安排以及公司融资时参与方式的安排均
未违反法律、法规以及《公司章程》的规定；本次员工持股计划与公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系；公司已就本次员
工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《指导意见》《自律监管指引第2号》等法律、法规及规范性文件的要求继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式贰份，每份具有同等法律效力。经信达负责人、信达律师签字及信达盖章后生效。
（以下无正文）法律意见书[此页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳市昌红科技股份有限公司实施2022年员工持股计划的法律意见书》之签字、盖章页]广东信达律师事务所
负责人：经办律师：
林晓春程兴段青兰年月日