深科技:中信证券股份有限公司关于深圳长城开发科技股份有限公司之公开挂牌转让深科技桂林100%股权进展暨关联企业摘牌及形成关联事项的核查意见

中信证券股份有限公司
关于深圳长城开发科技股份有限公司
之公开挂牌转让深科技桂林100%股权进展暨
关联企业摘牌及形成关联事项的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为深圳长城
开发科技股份有限公司（以下简称“深科技”、“上市公司”或“公司”）非公开发行 A 股股票（以下简称“非公开发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第6号——保荐业务》等有关规定，对相关事项进行了核查，并发表如下意见：
一、交易进展概述
（一）基本情况
为推进实施公司整体战略布局，优化资源配置，聚焦战略重点，公司第九届董事会临时会议于2022年2月15日审议通过了《关于公开挂牌转让深科技桂林
100%股权的议案》，公司通过上海联合产权交易所公开挂牌转让深科技桂林100%的股权，挂牌底价为22717.90万元人民币。
根据上海联合产权交易所意向受让方资格意见告知书，在挂牌期内征集到的意向受让方为桂林博晟科技有限公司（本文简称“桂林博晟”）。
2022年3月23日，公司与桂林博晟签署产权转让合同/协议，拟将所持桂林
深科技有限公司（本文简称“深科技桂林”）100%股权以挂牌价22717.90万元人
民币转让给桂林博晟，并就有关事项进行协议安排。本次交易完成后，深科技桂林将不再纳入公司合并报表范围。
（二）因关联企业摘牌而形成新增关联事项情况
深科技桂林作为公司全资子公司期间，公司为支持其日常经营存在资金往来及担保事项，在本次股权转让完成后，将被动形成对关联方提供资金及担保，即形成新增关联资金往来和关联担保。基于标的企业深科技桂林长远发展考虑，为保障深科技桂林平稳交接和过渡，确保深科技桂林融资业务的持续稳定，维护其
1日常经营的正常开展，交易各方对相关事项作出协议安排：
（1）截至2021年12月31日，深科技桂林应付深科技（含全资子公司）的
款项合计为人民币20219.24万元，该等款项包括应付款和其他应付款，桂林博晟及其控股股东桂林市高新技术产业发展集团有限公司（以下简称“桂林高新集团”）就前述欠款金额进行了确认并通过协议确定还款计划。
（2）截止本核查意见出具日，深科技为全资子公司深科技桂林向银行申请合
计4亿元人民币综合授信额度提供连带责任担保，本次股权转让完成后，前述存续的4亿元人民币综合授信额度旧担保，由桂林高新集团按股权比例对深科技的担保进行反担保直至旧担保到期，该反担保为连带责任保证。为补充旧担保到期资金缺口，深科技桂林将向银行新申请6亿元人民币（包括存续4亿元和新增2亿元）综合授信额度，将由深科技与桂林高新集团按持股比例提供连带责任保证担保，担保期限不超过2年。
（三）关联关系
深科技桂林为公司全资子公司，桂林博晟为公司持股48%的参股企业，公司董事、副总裁周庚申先生担任桂林博晟董事。由于公司为深科技桂林提供资金和担保事项发生时，深科技桂林为公司全资子公司，本次股权转让完成后，深科技桂林将成为公司参股企业桂林博晟的全资子公司，并由此成为公司的关联方。因此，在股权转让完成后，公司与深科技桂林的资金往来、担保等事项将构成新增关联交易事项。
二、关联企业摘牌情况
（一）摘牌受让方情况
1、基本情况
公司名称：桂林博晟科技有限公司
法定代表人：李林辉
注册资本：62308万元人民币
股权关系：公司持有48%股权、桂林高新集团持有52%股权
注册地址：广西壮族自治区桂林市经开区深科路 1 号 8 栋 2 层 C261 号
成立日期：2021年6月28日2经营范围：许可项目：货物进出口、技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准。）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；仪器仪
表制造；电子元器件制造;电子专用设备制造；五金产品制造；橡胶制品制造；
通用设备制造（不含特种设备制造）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
桂林博晟主要财务指标：截至2021年12月31日，总资产962.19万元，净资产962.19万元，2021年度净利润-37.65万元（未经审计）。
截至2022年2月28日，总资产24957.96万元，净资产24957.96万元，2022年1-2月净利润-4.23万元（未经审计）。桂林博晟自2021年6月成立以来，没有开展经营业务。
经在国家企业信用信息公示系统查询，桂林博晟不是失信被执行人。
（二）产权交易合同主要内容
1、合同双方：
转让方：深圳长城开发科技股份有限公司
受让方：桂林博晟科技有限公司
2、产权交易标的：桂林深科技有限公司100%股权
3、交易价格：人民币22717.90万元
3、支付方式：交易保证金作为首期价款为交易价款的30%；二期价款为交易
价款的21%，受让方应在本合同生效之日起5个工作日内支付至上海联合产权交易所指定账户，支付完成后，上海联合产权交易所出具产权交易凭证，双方可办理工商变更程序；尾款为交易价款的49%，受让方应在2022年9月30日前支付至转让方指定账户。受让方就尾款提供转让方认可的合法有效担保，即受让方股东对剩余49%价款的支付提供信用担保，担保金额共计11131.771万元，受让方自本合同生效之日起须按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间的利息。
4、产权交易涉及的职工安置：本次股权转让不涉及职工安置，桂林博晟承诺
受让产权交易标的后，由深科技桂林继续履行与职工签订的现有劳动合同。
5、产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法
（1）深科技桂林应付深科技（含控股子公司）款项包括应付款和其他应付款。
3完成股权交割后，深科技桂林欠深科技（含控股子公司）的应付款应在三年内按
时间进度逐步归还，从产权交易合同生效的当年末归还总欠款的30%，第二年末归还总欠款的30%，第三年归还剩余总欠款的40%，该笔应付款由桂林高新集团按股权比例提供担保，资金成本按目前深科技桂林融资成本（年化3.85%）由桂林博晟（含全资子公司）按季度支付给深科技。深科技桂林应按上市公司监管要求，对应付款外的与深科技的往来资金即其他应付款，在完成股权交割后尽快结清，最迟不晚于当年的12月31日。
（2）桂林博晟运营所需流动资金，深科技与桂林高新集团同意桂林博晟通过金融机构融资解决。深科技桂林股权交割日后的新增担保应由桂林博晟按照公司章程约定承担，具体承担方式包括但不限于由其股东方按照各自持股比例进行担保；在交割日后存续的旧担保，由桂林高新集团按股权比例对深科技的担保进行反担保直至旧担保到期。
6、产权交接事项：本合同的产权交易基准日为2021年3月31日，公司与桂
林博晟应当共同配合，于公司收到桂林博晟支付的股权转让款累计达总价款的
51%以上（含保证金）的5个工作日内完成产权持有主体的权利交接，并在获得
上海联合产权交易所出具的产权交易凭证后10个工作日内，配合深科技桂林办理产权交易标的权证变更登记手续。
7、违约责任：（1）桂林博晟若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分
价款的0.1‰向深科技支付违约金，逾期超过30日的，深科技有权解除合同，并要求桂林博晟赔偿损失。（2）深科技若逾期不配合桂林博晟完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应按交易价款的0.1‰向桂林博晟支付违约金，逾期超过30日的，桂林博晟有权解除合同，并要求深科技赔偿损失。（3）本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。
（三）涉及股权转让的其他安排
1、深科技桂林原有的债权、债务由本次产权交易后的深科技桂林继续享有和承担，不涉及债权债务转移。
2、本次产权交易不会伴随有上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。
43、本次股权转让完成后，深科技桂林将继续履行其签署的不动产租赁合同。
（四）本年初至披露日公司与关联人桂林博晟累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本核查意见出具日，深科技桂林欠桂林博晟的其他应付款总金额1200万元人民币已全部清还。除此外，公司（含控股子公司）和桂林博晟不存在其他关联交易事项。
三、因关联企业摘牌形成新增关联事项情况
深科技桂林作为公司全资子公司期间，公司为支持其日常经营管理存在资金往来及担保情况。在本次股权转让完成后，由于深科技桂林将成为公司关联参股企业的全资子公司，公司和深科技桂林之间的交易将被动形成公司对合并报表范围外的关联参股企业提供资金及担保，即形成新增关联资金往来和关联担保。为保障标的企业深科技桂林平稳交接和过渡，确保深科技桂林融资业务的持续稳定，维护其日常经营的正常开展，交易各方对相关事项做出协议安排，有关情况如下：
（一）关于关联企业摘牌形成新增关联资金往来情况
截至2021年12月31日，深科技桂林应付深科技（含控股子公司）的款项为
20219.24万元，该等款项包括应付款和其他应付款。本次股权转让完成后，该等
款项将被动形成新增关联资金往来，公司和桂林博晟及其控股股东桂林高新集团针对上述款项达成还款计划，并已在产权交易合同进行约定，具体如下：
（1）本次股权交割后，深科技桂林欠深科技（含控股子公司）的应付款应在
三年内按时间进度逐步归还，从产权交易合同生效的当年末归还总欠款的30%，
第二年末归还总欠款的30%，第三年归还剩余总欠款的40%，该笔应付款由桂林
博晟股东桂林高新集团按股权比例提供担保，资金成本按目前标的企业融资成本（年化3.85%）由桂林博晟（含全资子公司）按季度支付给深科技。
（2）深科技桂林对应付款外的与深科技的往来资金即其他应付款，在完成股
权交割后尽快结清，最迟不晚于2022年12月31日。
截至本核查意见出具日，深科技桂林应付深科技（含控股子公司）的款项合计11550.34万元，其中应付款790.69万元，其他应付款10759.65万元，除以上资金往来外，公司不存在其他对外提供财务资助的情形。
（二）关于关联企业摘牌形成新增关联担保情况
51、公司为深科技桂林提供担保情况
截至本核查意见出具日，深科技为深科技桂林向银行申请合计4亿元人民币综合授信额度提供连带责任担保，该等担保已严格按照有关规定履行过必要决策程序，有关担保情况如下：
（1）2021年8月14日，深科技桂林以公司提供连带责任担保方式获得中国
银行股份有限公司桂林分行等值2亿元人民币的综合授信额度，期限1年；
（2）2021年11月25日，深科技桂林以公司提供连带责任担保方式获得中国
建设银行股份有限公司桂林分行等值1.35亿元人民币的综合授信额度，期限1年；
（3）2021年12月16日，深科技桂林以公司提供连带责任担保方式获得中国
建设银行股份有限公司桂林分行等值0.65亿元人民币的综合授信额度，期限1年。
2、关联存续担保安排及新增担保情况
（1）关联存续担保安排
在本次股权转让完成后，以上4亿元旧担保将被动形成新增对关联方提供担保，该担保将由桂林博晟的控股股东桂林高新集团按股权比例52%对深科技的担保进行反担保直至旧担保到期，该反担保为连带责任保证。
深科技桂林为确保融资业务的持续稳定，将在以上旧担保到期后继续向银行申请4亿元人民币综合授信额度，并由深科技与桂林高新集团按各自持股比例提供连带责任保证担保。
（2）新增关联担保情况
为保证深科技桂林日常经营过程中的流动资金需求，深科技桂林除申请前述4亿元综合授信额度外，还需新增2亿元综合授信额度，并由深科技与桂林高新集团按各自持股比例提供连带责任保证担保，即公司按48%持股比例提供合计2.88亿元的连带责任保证担保。
综上，为补充4亿元旧担保到期资金缺口，深科技桂林将向银行新申请6亿元人民币综合授信额度，并由深科技与桂林高新集团按持股比例提供连带责任保证担保，担保期限不超过2年。
2、被担保人基本情况
公司名称：深科技桂林
成立时间：2018年10月23日
6注册地址：桂林市临桂区深科路1号
法定代表人：马晓波
注册资本：2亿元人民币
主营业务：主要从事通讯和消费电子生产、销售业务
股权结构图：
（1）深科技桂林股权转让前国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国电子信息产业集团有限公司桂林市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
100%
中国电子有限公司桂林经开投资控股有限责任公司
34.51%100%
深圳长城开发科技股份有限公司桂林市高新技术产业发展集团有限公司
100%48%52%
桂林深科技有限公司桂林博晟科技有限公司
（2）深科技桂林股权转让完成后国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国电子信息产业集团有限公司桂林市人民政府国有资产监督管理委员会
100%100%
中国电子有限公司桂林经开投资控股有限责任公司
34.51%100%
深圳长城开发科技股份有限公司桂林市高新技术产业发展集团有限公司
48%52%
桂林博晟科技有限公司
100%
桂林深科技有限公司
深科技桂林主要财务指标：截至2020年12月31日，总资产91410.70万元，净资产21528.45万元，2020年度营业收入281402.02万元，净利润3983.63万元（经审计）。
截至2021年12月31日，总资产195019.76万元，净资产20983.10万元，
2021年度营业收入373344.12万元，净利润-545.35万元（未经审计）。
7经在国家企业信用信息公示系统查询，深科技桂林不是失信被执行人。
3、共同担保方基本情况
公司名称：桂林市高新技术产业发展集团有限公司（简称“桂林高新集团”）
法定代表人：李林辉
注册资本：2亿元人民币
成立时间：2003年7月28日
主营业务：一级土地开发；基础设施及配套设施建设；房地产开发；物业管理；园区及相关项目投融资；高新技术产业开发；教育产业；中介服务；国际贸易；旅游及产品开发；会议接待；商品展销；销售机电产品（小轿车除外）、金属
材料、建筑材料、装饰材料、化工产品及原料（除危险品外）；房屋及设备租赁；
农产品、农副产品收购与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）注册地址：桂林经开区创新创业服务中心（临桂区飞虎路秧塘工业园6#标准厂房）
与摘牌受让方关系：桂林高新集团持有桂林博晟52%股权，为摘牌受让方控股股东。
桂林高新集团主要财务指标：截至2020年12月31日，总资产435169.68万元，净资产（归母）122529.24万元，2020年度实现营业收入4924.65万元，净利润72.87万元（经审计）。
截至2021年12月31日，该公司总资产506804.51万元，净资产123728.25万元，2021年度实现营业收入8283.70万元，净利润-47.85万元（未经审计）。
经在国家企业信用信息公示系统查询，桂林高新集团不是失信被执行人。
4、公司累计对外担保及逾期担保情况
截至2022年2月28日，公司累计对外担保余额457569.77万元，占公司最近一期经审计会计报表净资产的60.33%。
公司本次第九届董事会第二十二次会议审议的公司提供连带责任保证担保金
额合计为2.88亿元人民币，均是为参股公司向银行申请综合授信额度提供的担保，占公司最近一期经审计会计报表净资产的3.80%。
截至本核查意见出具日，公司无逾期对外担保情况。
8四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易双方本着公平、公正、公开的原则，参照市场价格定价。不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。
五、本次挂牌转让目的和对公司的影响
本次将所持深科技桂林100%股权通过产权交易所公开挂牌方式转让，交易完成后，深科技桂林将不再纳入公司合并报表范围，将有利于公司优化资源配置，聚焦战略业务的发展，不存在损害上市公司及股东，特别是中小股东利益的情况。
本次转让事项不会对公司2021年度经营业绩产生影响，经初步测算，本次股权转让对2022年当期归属于上市公司股东的净利润影响约为1635.80万元，最终数据以公司年度经审计的财务报告为准。
六、相关审议程序与审核意见2022年3月23日，公司第九届董事会第二十二次会议审议通过了《关于关联企业摘牌受让深科技桂林股权及形成关联事项的议案》，关联董事已回避表决，公司独立董事已进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
由于本次交易涉及关联企业摘牌，并由此新增关联事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次交易事项尚需提请公司2022年度（第二次）临时股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
七、保荐机构的核查意见
深科技桂林作为公司全资子公司期间，公司为支持其日常经营管理存在资金往来及担保情况。在本次股权转让完成后，公司和深科技桂林之间的交易将被动形成公司对合并报表范围外的关联参股企业提供资金及担保，为保障标的企业平稳交接和过渡，确保标的企业深科技桂林融资业务的持续稳定，维护其日常经营的正常开展，交易各方对新增的关联资金往来还款计划和关联担保事项做出协议安排并进行审议，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，交易事项客观公允，交易安排风险可控，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。保荐机构同意上述事项，该事项的实施尚需公司股东大会审议
9通过。
（以下无正文）10（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳长城开发科技股份有限公司之公开挂牌转让深科技桂林100%股权进展暨关联企业摘牌及形成关联事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：______________________________________黄彪路明中信证券股份有限公司
2022年3月23日