江泉实业:国金证券股份有限公司关于《山东江泉实业股份有限公司关于本次交易内幕知情人买卖股票情况的自查报告》之专项核查意见

国金证券股份有限公司
关于《山东江泉实业股份有限公司关于本次交易内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告》
之专项核查意见
根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知（证监公司字[2007]128号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2022年修订）》及《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》
（2019年2月11日）等法律、法规的规定，国金证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“国金证券”）作为山东江泉实业股份有限公司（以下简称“江泉实业”、“公司”或“上市公司”）本次重大资产重组的独立财务顾问，对江泉实业本次重大资产重组相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告进行了核查，具体如下：
一、公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规及规范性文件，制定了《山东江泉实业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》（以下简称“《内幕信息知情人登记制度》”）。
在公司筹划本次交易期间，公司严格按照《内幕信息知情人登记制度》的规定，采取了如下必要且充分的保密措施：
1、上市公司及交易对方初次磋商时，立即采取了必要且充分的保密措施，
限定相关敏感信息的知情人范围；
2、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关
敏感信息的人员范围；
3、上市公司与交易对方以及重大资产重组过程中聘请的中介机构及时签订
了保密协议，明确约定了保密信息的范围及保密责任；
4、上市公司按照相关规定制作了《内幕信息知情人登记表》及《重大资产重组交易进程备忘录》，持续登记筹划决策过程中各关键时间点的参与人员、筹
划内容等信息，并已将交易进程备忘录予以妥当保存；
5、公司董事长及董事会秘书作为内幕信息管理工作的主要负责人及具体负责人，对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署了书面确认意见；
6、上市公司多次告知内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，
在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并对其买卖公司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单与自查情况向上海证券交易所进行报备。
二、本次交易的内幕信息知情人自查期间本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为自江泉实业首次披露本次重大资产重组之日前一个交易日（2022年1月6日）的前6个月至《山东江泉实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》披露之前一日止。
三、本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
1、江泉实业及其董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人；
2、本次重大资产出售的交易对方及其主要负责人；
3、为本次交易聘请的中介机构及相关经办人员；
4、其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；
5、前述1至4项自然人的配偶、年满18周岁成年子女和父母。
四、核查范围内人员于自查期间买卖江泉实业股票的情况
根据上市公司公告及本次交易的内幕信息知情人签署的自查报告等文件，在核查期间，部分核查对象存在买卖上市公司股票的情形具体如下：
（一）独立财务顾问买卖江泉实业股票的情况
自查期间，国金证券自营账户及参与本项目的人员及其直系亲属未曾持有和买卖江泉实业股票，亦不存在泄露有关信息或者建议他人买卖江泉实业股票或操纵江泉实业股票等禁止交易的行为。
经自查，国金证券资管产品在自查期间存在买卖江泉实业股票的交易行为。
具体情况如下：成交数量成交金额资管产品名称交易日期交易方向
（股）（万元）
国金金泽益1号2021-12-31买入52002.08
国金证券子鑫500增强1号2021-12-31买入215008.62
国金金泽益1号2022-1-4卖出52002.15
国金证券子鑫500增强1号2022-1-4卖出215008.88
自查期间，国金证券资管产品累计买入江泉实业股票26700股，卖出江泉实业股票26700股。上述交易行为基于资管产品既定交易策略，与上市公司未公开信息无关。截至自查期末，国金证券资管产品未持有江泉实业的股票。
除上述情况外，国金证券不存在其他买卖江泉实业股票的情况，在自查期间没有泄露本次重组的有关信息或建议他人买卖江泉实业股票，不存在利用内幕信息买卖上市公司股票的行为，也未从事市场操纵等禁止交易的行为。
国金证券已建立了《信息隔离墙制度》、《未公开信息知情人登记制度》等制度，其投资银行、自营业务、资管业务之间，在部门、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够实现内幕信息和其他未公开信息在公司相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免国金证券与客户之间、客户与客户之间以及员工与国金证券、客户之间的利益冲突。
综上所述，本次自查期间内，国金证券买卖江泉实业股票行为与江泉实业本次重组事项不存在关联关系，公司不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
除上述情形外，其他内幕信息知情人经自查无买卖公司股票的情形。
五、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：公司已按照相关法律、法规及规范性文件要求，制定了切实有效的内幕信息知情人登记制度，并严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定，履行保密义务，采取了必要且充分的保密措施防止内幕信息泄露。上述内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的
内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质影响；除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。
（以下无正文）