盛新锂能:2022年度非公开发行A股股票预案

股票简称：盛新锂能股票代码：002240盛新锂能集团股份有限公司
2022 年度非公开发行 A 股股票预案
二〇二二年三月盛新锂能集团股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的
声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项
的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
1盛新锂能集团股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
重要提示
1、本次非公开发行 A 股股票预案及相关事项已经公司第七届董事会第三十三
次会议审议通过。根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行尚需获得公司股东大会审议通过以及中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行的发行对象为比亚迪股份有限公司（以下简称“比亚迪”），
共1名特定对象，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。发行对象将以现金方式全额认购本次非公开发行的股份。发行对象已与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》。
3、本次非公开发行的定价基准日为公司关于本次非公开发行的董事会决议公告日。本次非公开发行的发行价格为42.99元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次非公开发行的发行价格将做相应调整。
4、本次非公开发行的股票数量不低于46522448股（含本数）且不超过
69783670股（含本数），不超过发行前公司总股本的30%，且不低于发行后公司
总股本的5%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
5、本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过300000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还债务。
6、发行对象承诺，认购本次非公开发行的 A 股股票自本次发行结束之日起三
1盛新锂能集团股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
十六个月内不得转让。若所认购股份的锁定期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则锁定期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。发行对象所认购的 A 股股票因发行人分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的
股份亦应遵守上述股份锁定安排。上述锁定期满后，该等股份的解锁及减持将按中国证监会及深交所等相关法律法规及规范性文件执行。
7、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件、《公司章程》等规定，本次发行完成前，比亚迪与公司不存在关联关系，本次发行完成后，比亚迪持有公司的股份预计超过5%，将成为公司的关联方，比亚迪参与认购本次非公开发行构成与公司的关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在审议本次非公开发行相关议案时，独立董事对本次关联交易发表意见。
8、本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）的有关要求，本预案“第六节公司股利分配政策及股利分配情况”中对公司利润分配政策、公司近三年股利分配情况等进行了说明，提请广大投资者注意。
10、本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
11、本次非公开发行完成后，公司股本及净资产规模将会相应增加。由于本次
非公开发行股票募集资金使用效益需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险。公司对此制定了填补回报的措施，但公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
12、本次非公开发行完成后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
13、有关本次非公开发行的风险因素的详细情况请参见本预案“第五节本次
2盛新锂能集团股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案发行相关的风险说明”。
14、本次发行不涉及重大资产重组。
15、比亚迪作为战略投资者符合《实施细则》第七条和相关发行监管问答的要求，相关内容请参见本预案之“第二节发行对象的基本情况及相关协议内容摘要”。
3盛新锂能集团股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
目录
发行人声明.................................................1
重要提示..................................................1
目录....................................................4
释义....................................................6
第一节本次非公开发行 A 股股票方案概要 ................................ 8
一、发行人基本情况.............................................8
二、本次非公开发行的背景和目的.......................................8
三、发行对象及其与公司的关系.......................................10
四、本次非公开发行 A 股股票方案概况 ................................ 10
五、本次发行是否构成关联交易.......................................12
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................13
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序.................13
第二节发行对象的基本情况及相关协议内容摘要................................14
一、发行对象的基本情况..........................................14
二、股份认购相关协议内容摘要.......................................17
三、战略合作协议内容摘要.........................................20
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................24
一、本次募集资金使用计划.........................................26
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性.................................26
三、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响................................28
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................29
一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务结构的变动情况............................................29
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.....................30
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞
争等变化情况...............................................30
4盛新锂能集团股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人
占用的情形，或上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形......31五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况..........................31
第五节本次发行相关的风险说明.......................................32
一、市场与经营风险............................................32
二、与本次非公开发行相关的风险......................................33
第六节公司股利分配政策及股利分配情况...................................35
一、公司股利分配政策...........................................35
二、最近三年利润分配情况和未分配利润使用安排情况.............................38
三、公司未来三年股东分红回报规划.....................................38
第七节本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施................................44
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司的影响................................44
二、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施...............................45
三、关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺...........................47
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释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一般术语简称特指含义
发行人、本公司、公司、盛新锂能集团股份有限公司
股份公司、盛新锂能盛屯集团深圳盛屯集团有限公司比亚迪比亚迪股份有限公司中国证监会中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所深圳证券交易所
本次发行、本次非公开
盛新锂能本次非公开发行A股股票发行
本预案 盛新锂能集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案盛新锂能与比亚迪签订的《盛新锂能集团股份有限公司与比亚迪《附条件生效的股份认股份有限公司关于盛新锂能集团股份有限公司非公开发行A股股购协议》票之附条件生效的股份认购协议》
《战略合作协议》盛新锂能与比亚迪签订的《附条件生效的战略合作协议》
公司章程《盛新锂能集团股份有限公司章程》募集资金指本次发行所募集的资金
《公司法》《中华人民共和国公司法》
《证券法》《中华人民共和国证券法》
《实施细则》《上市公司非公开发行股票实施细则》公司股东大会盛新锂能集团股份有限公司股东大会公司董事会盛新锂能集团股份有限公司董事会不超过小于或等于
元、万元、亿元除特别注明的币种外，指人民币元、人民币万元、人民币亿元专业术语简称特指含义
采用新型动力系统，完全或者主要依靠新型能源驱动的汽车，包新能源汽车括：增程式混合动力汽车、插电式混合动力汽车、纯电动汽车、燃料电池汽车
一种金属化学元素，元素符号为Li，原子序号为3，是自然界最轻锂的金属元素。由于锂具有各种元素中最高的标准氧化电势，因而是电池和电源领域应用效果最好的元素，故也被称为“能源金属”；
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锂还具有特殊的物理和化学性质，既可用作催化剂、引发剂和添加剂等用途，又可用于直接合成新型材料以改善产品性能，被誉为“工业味精”
锂盐锂行业对碳酸锂、氢氧化锂、氯化锂等锂化合物的通称
一种含锂元素的矿石，化学式为LiAl[Si2O6]，主要应用于碳酸锂锂辉石
和氢氧化锂的制取及玻璃、陶瓷工业的添加剂等领域
锂辉石经过浮选、沉淀等处理，且锂含量达到一定品位、可以用锂精矿来工业化提取锂盐的精矿
一种常见的锂化合物，分子式为Li2CO3，是用量最大、应用范围碳酸锂最广的锂产品之一，根据纯度不同可分为工业级碳酸锂、电池级碳酸锂和高纯碳酸锂
一种常见的锂化合物，亦指单水氢氧化锂，分子式为LiOH·H2O，氢氧化锂白色晶体，目前广泛用于锂离子电池三元材料中，特别是高镍三元材料，也用于制造高级锂基润滑脂、多种净化剂、催化剂等本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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第一节本次非公开发行 A 股股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：盛新锂能集团股份有限公司
英文名称： Chengxin Lithium Group Co. Ltd.法定代表人：周祎
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：盛新锂能
股票代码：002240
上市时间：2008年5月23日
总股本：865349955股
注册地址：四川省成都市双流区空港商务区成双大道空港云
办公地址：广东省深圳市福田区华富路1018号中航中心32楼3206-3207
办公地址的邮政编码：518031
电话号码：0755-82557707
传真号码：0755-82725977
电子信箱： 002240@cxlithium.com
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、“碳达峰、碳中和”目标引领清洁能源转型发展趋势
随着环境污染、气候变暖和全球能源结构性短缺等问题日益突出，积极推进能源革命，大力发展清洁能源，加快新能源推广应用，已成为各国培育新的经济增长点和建设环境友好型社会的重大战略选择。
国内方面，2020年9月国家主席习近平在联合国大会提出“碳达峰、碳中和”目标，二氧化碳排放力争2030年前达到峰值，力争2060年前实现碳中和。
海外方面，《巴黎协定》提出在本世纪下半叶实现全球温室气体的“净零排放”。
截至目前，全球共有超过130个国家和地区设定了碳中和目标。全世界主要经
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济体均积极推动绿色转型发展，发展清洁能源已成为政府关注的焦点和相关企业的重点。
2、新能源汽车及储能双轮驱动，锂电新能源材料行业需求量有望大幅增长
实现碳中和要求能源系统从以化石能源（煤炭、石油、天然气）为主导的能
源体系转变为以可再生能源为主导的能源体系。在此背景下，各主要经济体相应推出了新能源汽车领域发展规划，逐步降低燃油车市场占比；此外，由于新能源发电相较于传统能源存在时空分布不均衡的特点，各国正加大对储能领域的投资和政策支持力度。
在新能源汽车领域，2020年11月，国务院印发《新能源汽车产业发展规划
（2021—2035年）》，提出到2025年我国新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售
总量的20%左右。2020年以来，新能源汽车行业景气度持续提升，各大厂商新能源汽车车型加速投放，新能源汽车已经全面从早期的补贴驱动跨越至市场驱动，根据中汽协数据，2021年我国新能源汽车产销分别达到354.5万辆和352.1万辆，同比增长均为1.6倍。
在储能领域，2021年7月，国家发改委、国家能源局联合发布《关于加快推动新型储能发展的指导意见》，意见指出：“到2025年，实现锂离子电池等新型储能从商业化初期向规模化发展转变，装机规模达3000万千瓦以上；到2030年，实现新型储能全面市场化发展，新型储能成为能源领域碳达峰、碳中和的关键支撑之一。”根据 GGII 统计数据显示，2021 年中国储能锂电池总出货量为 37GWh，同比增长超过110%。
新能源汽车行业的蓬勃发展和储能需求的高速增长带动锂电池及锂电新能源
材料行业的发展驶入了快车道。根据中信证券研究所预测，到2025年全球新能源汽车动力电池需求有望达到 1111GWh，2021-2025 年 CAGR 达到 40%；到 2025年储能电池装机量将达到 132GWh，2021-2025 年 CAGR 达到 34%。基于对锂电池未来市场前景的积极判断，宁德时代、LG 化学、比亚迪、松下、三星 SDI、中创新航等国内外头部电池厂商均宣布了大规模扩产计划，带动上游包括锂盐在内的锂电新能源材料迎来巨大的发展机遇，市场前景广阔。
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（二）本次非公开发行的目的
1、引入下游锂电池龙头客户战略合作，发挥协同效应，助力公司加快实现
“致力于成为全球锂电新能源材料领先企业”战略目标
公司拟通过定向发行股票的方式，引入比亚迪作为战略投资者。作为全球新能源汽车产业的领跑者之一，比亚迪拥有庞大的技术研发团队和强大的一体化生产能力，其开发了高度安全的磷酸铁锂电池和高能量密度的三元电池，广泛应用于电动商用车和电动乘用车领域。作为国内领先的锂盐加工企业，公司本次拟引入比亚迪作为战略投资者，有助于双方进行产业链合作及协同，加快实现“致力于成为全球锂电新能源材料领先企业”战略目标。
2、优化公司资本结构，满足营运资金需求
公司拟通过本次非公开发行，将募集资金全部用于补充流动资金及偿还债务，有利于公司在业务布局、财务能力、人才引进等方面做出优化，助力公司把握发展机遇；同时，面对快速提升的市场需求，公司业务规模迅速扩张，流动资金需求将不断增加，本次非公开发行补充流动资金，亦有利于优化公司的资本结构，提高资金实力和抗风险能力，有利于公司实现快速、健康和可持续的业务发展。
三、发行对象及其与公司的关系本次非公开发行的发行对象为比亚迪股份有限公司。
截至本预案出具日，发行对象未直接或间接持有公司股份。本次发行完成前，比亚迪与公司不存在关联关系。本次发行完成后，比亚迪持有公司的股份预计超过5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件、《公司章程》等规定，成为公司的关联方。
四、本次非公开发行 A 股股票方案概况
（一）股票发行的种类和面值
本次向特定对象非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
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（二）发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为比亚迪股份有限公司，发行对象以现金方式全额认购。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则本次非公开发行的定价基准日为公司关于本次非公开发行的董事会决议公告日。本次非公开发行的发行价格为42.99元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，本次发行价格作相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P1 为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量不低于46522448股（含本数）且不超过
69783670股（含本数），不超过发行前公司总股本的30%，且不低于发行后公司
总股本的5%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
11盛新锂能集团股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
（六）限售期比亚迪认购的本次发行的股份自该等股票上市之日起36个月内不进行转让。
限售期结束后减持需遵守中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》的有关规定。本次发行结束后，比亚迪认购取得的本次发行股票由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。
（七）本次发行前公司滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。
（八）发行决议有效期本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。
（九）上市地点本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
（十）募集资金用途
本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过300000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还债务。具体情况如下：
项目投资总额拟投入募集资金金额序号项目（万元）（万元）
1补充流动资金及偿还债务300000.00300000.00
合计300000.00300000.00
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投向及所需金额等具体安排进行调整或确定。
五、本次发行是否构成关联交易公司本次非公开发行的发行对象为比亚迪股份有限公司。
12盛新锂能集团股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
本次发行完成前，比亚迪与公司不存在关联关系。本次发行完成后，比亚迪持有公司的股份预计超过5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件、《公司章程》等规定，比亚迪成为公司的关联方，比亚迪参与认购本次非公开发行构成与公司的关联交易。
公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在审议本次非公开发行相关议案时，独立董事对本次关联交易发表意见。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告之日，公司控股股东为盛屯集团，实际控制人为姚雄杰，本次非公开发行完成后，公司控股股东与实际控制人不变。
本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序
本次非公开发行的相关事项已经公司第七届董事会第三十三次会议审议通过，尚须公司股东大会批准及中国证监会的核准。
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第二节发行对象的基本情况及相关协议内容摘要
本次发行的发行对象为比亚迪，具备作为本次发行特定对象的资格。比亚迪以现金方式全额认购本次向特定对象发行的股票。
一、发行对象的基本情况
（一）基本情况公司名称比亚迪股份有限公司
统一社会信用代码 91440300192317458F法定代表人王传福注册资本2911142855元注册地址深圳市大鹏新区葵涌街道延安路一号成立日期1995年2月10日
锂离子电池以及其他电池、充电器、电子产品、仪器仪表、柔
性线路板、五金制品、液晶显示器、手机零配件、模具、塑胶
制品及其相关附件的生产、销售；3D 眼镜、GPS 导航产品的研
发、生产及销售；货物及技术进出口(不含分销、国家专营专控
商品)；作为比亚迪汽车有限公司比亚迪品牌乘用车、电动车的
总经销商，从事上述品牌的乘用车、电动车及其零部件的营销、批发和出口，提供售后服务；电池管理系统、换流柜、逆变柜/器、汇流箱、开关柜、储能机组的销售；汽车电子装置研发、销售；新能源汽车关键零部件研发以及上述零部件的关键零件、经营范围
部件的研发、销售；轨道交通运输设备(含轨道交通车辆、工程
机械、各类机电设备、电子设备及零部件、电子电气件、轨道
交通信号系统、通信及综合监控系统与设备)的研发、设计、销
售、租赁与售后服务(不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项管理的商品，按国家有关规定办理申请)；
轨道梁柱的研发、设计、销售；自有物业租赁(物业位于大鹏新区葵涌街道延安路一号比亚迪工业园内及龙岗区龙岗街道宝龙
工业城宝荷路3001号比亚迪工业园内)；广告设计、制作、代
理及发布；信息与技术咨询、技术服务。
（二）股权控制关系截至 2021 年 9 月 30 日，王传福先生持有比亚迪 18.12%股份（内资股及 H 股合计），为比亚迪的控股股东及实际控制人。比亚迪的股权控制关系如下：
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（三）最近三年的主要业务情况
比亚迪主要从事包含新能源汽车及传统燃油汽车在内的汽车业务、手机部件
及组装业务、二次充电电池及光伏业务，并积极拓展城市轨道交通业务领域。
（四）最近一年及一期的主要财务数据
单位：万元项目2021年9月30日2020年12月31日
总资产25186088.5020101732.10
负债合计16067806.8013656340.90
所有者权益合计9118281.706445391.20
项目2021年1-9月2020年度
营业收入14519235.8015659769.10
净利润329654.30601396.30归属于母公司所有
244311.20423426.70
者的净利润
注：以上数据来源于比亚迪2020年年度报告、2021年第三季度报告。
（五）最近五年行政处罚、刑事处罚、民事诉讼和仲裁情况
截至本预案出具日，比亚迪及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后，发行对象与公司之间的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，比亚迪将成为公司持股5%以上股东，但不会导致实际控制权发生变化，无法干涉公司独立经营决策或谋取不当利益，损害公司和其他股东的合法权益。同时，公司及比亚迪作为上市公司，拥有健全的法人治理结构，重
15盛新锂能集团股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
要事项均由股东大会决策、董事会和高级管理人员负责贯彻实施。且比亚迪和公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面相互独立，严格依法运作，不会损害上市公司及其股东的利益。
本次发行完成后，公司与比亚迪之间的业务关系、经营关系、管理关系等方面不会发生重大变化，也不会增加新的同业竞争。本次发行完成后，比亚迪及其下属公司与公司开展业务合作将构成公司的关联交易，公司将严格遵照法律法规以及内部规定履行关联交易的审批程序，遵循公正、公平、公开的原则，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害上市公司及全体股东的利益。
（七）本预案披露前二十四个月内，发行对象与上市公司之间的重大交易情况
2020年、2021年，比亚迪及其下属公司与公司之间未发生交易。
2022年以来，比亚迪及其下属公司与公司存在交易，主要系比亚迪及其下属
公司向公司采购锂盐产品。2022年初至本预案出具日，盛新锂能（含下属公司）与比亚迪及其下属公司的交易金额为0.99亿元。
除上述交易外，比亚迪及其关联方与公司之间不存在其他重大交易。
（八）认购资金来源情况说明
根据公司与比亚迪签署的《附条件生效的股份认购协议》，比亚迪承诺：本次参与非公开发行股票的认购资金系自有资金或自筹资金，资金来源合法合规；不存在以“名股实债”形式入股的情形，亦不存在以理财资金或其他金融产品等形式入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人
出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接或者间接来源于甲方及其
关联方的情形，不存在与甲方进行资产置换或其他交易取得资金的情形。
（九）比亚迪符合《实施细则》第七条要求的说明
本次非公开发行的发行对象为比亚迪，系董事会拟引入的战略投资者。
16盛新锂能集团股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事第三十三次会议决议公告日。本次非公开发行的价格为42.99元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。比亚迪在本次非公开发行中认购的股份自本次非公开发行完成之日起三十六个月内不得转让。
因此，本次发行符合《实施细则》第七条相关规定。
二、股份认购相关协议内容摘要2022年3月22日，公司（甲方）与比亚迪（乙方）签署了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：
（一）合同主体和签订时间甲方（发行人）：盛新锂能集团股份有限公司乙方（战略投资者）：比亚迪股份有限公司
签订日期：2022年3月22日
（二）认购数量
甲方本次非公开发行股票数量不超过259604986股（含本数），未超过本次发行前甲方总股本的30%。
在本次非公开发行获得中国证监会核准后，乙方拟认购本次非公开发行的金额为人民币不低于200000.00万元且不高于300000.00万元（以下简称“认购金额”），乙方认购甲方本次非公开发行股份数量（以下简称“认购数量”）按认购金额除以本次非公开发行的每股发行价格确定，认购数量不低于46522448股（含本数）且不超过69783670股（含本数），且不低于本次非公开发行后甲方总股本的5%。
如甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，上述认购数量将进行相应调整。
17盛新锂能集团股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
甲乙双方可以根据市场的情况以及相关规则，履行决策程序以及信息披露义
务（一方信息披露前需提前通知对方），协商、签署补充协议，调整本次非公开发
行的每股发行价格，并相应调整认购数量。
（三）认购价格甲方本次非公开发行的定价基准日为甲方第七届董事会第三十三次会议决议公告日。
乙方认购甲方本次非公开发行股票的价格为42.99元/股（以下简称“认购价格”），不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前
20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量）的80%。
如甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，上述认购价格将进行相应调整。
甲乙双方可以根据市场的情况以及相关规则，履行决策程序以及信息披露
义务（一方信息披露前需提前通知对方），协商、签署补充协议，调整认购价格。
（四）认购方式乙方将以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。
（五）限售期
乙方认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发行完成之日起36个月内不得转让。限售期结束后，乙方减持本次认购的股票，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。乙方所取得的甲方本次非公开发行的股票因甲方分配股票股利或资本公积转增股本等原因所衍生取得的股票（“衍生股票”）亦应遵守上述股票锁定安排。
乙方通过本次非公开发行所获得之甲方股票及衍生股票（如有）在上述锁定
期满后将按届时有效之法律、法规及深圳证券交易所的相关规定办理解锁事宜。
18盛新锂能集团股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
（六）违约责任
1、若本协议一方违反本协议约定的义务、声明、保证、承诺，则构成违约，
守约方有权要求违约方承担违约责任。但因不可抗力影响导致违约的，违约方无需承担违约责任。
2、若乙方未按照协议规定足额支付认购金额，应按照其认购金额的1%向甲方支付违约金。如该等违约金不足以弥补因其该等行为给甲方造成的一切损失、索赔及费用的，乙方应就该差额部分向甲方进行赔偿。
若甲方未在本次非公开发行在获得中国证监会核准发行批文有效期内按照本
协议约定向乙方发行认购股份，甲方应按照乙方认购金额的1%向乙方支付违约金。
若甲方未按照协议规定在乙方完成支付全部认购款项后向乙方发行认购股份，甲方应将认购款项归还予乙方并应按照乙方认购款项的1%向乙方支付违约金。
（七）协议的成立、生效
1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立；
2、除本协议第八条、第十三条、第十四条和第十五条自本协议成立之日起生效外，本协议在以下条件全部获得满足后立即生效：
（1）本协议已经成立；
（2）甲方董事会、股东大会已经审议通过本次非公开发行；
（3）根据乙方公司章程，乙方的有权权力机构已经作出相关决议，同意乙方
认购本次非公开发行的 A 股股份及与之有关的其他事项；
（4）甲方和乙方已签署《盛新锂能集团股份有限公司与比亚迪股份有限公司之附条件生效的战略合作协议》；
（5）甲方或乙方在双方业务合作中未发生具体业务合作合同项下的重大违约情形；
（6）中国证监会核准甲方的本次非公开发行。
19盛新锂能集团股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
三、战略合作协议内容摘要
2022年3月22日，公司（甲方）与比亚迪（乙方）签署了《战略合作协议》，
主要内容如下：
（一）协议签订对象甲方（发行人）：盛新锂能集团股份有限公司乙方（战略投资者）：比亚迪股份有限公司
（二）战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应
1、战略投资者具备的优势
乙方是中国自主品牌汽车领军厂商，主要从事包含新能源汽车及传统燃油汽车在内的汽车业务、手机部件及组装业务、二次充电电池及光伏业务，并积极拓展城市轨道交通业务领域。
作为全球新能源汽车产业的领跑者之一，乙方拥有庞大的技术研发团队和强大的科技创新能力，已相继开发出一系列全球领先的前瞻性技术，建立起新能源汽车领域的全球领先优势。尤其在动力电池领域，乙方开发了高度安全的磷酸铁锂电池和高能量密度的三元电池，具备全球领先的技术优势和成本优势，并通过动力电池产能的快速扩张建立起领先的规模优势。
乙方将通过“7+4”战略推动新能源汽车的全方位拓展，将新能源汽车的应用范围从私家车、公交车、出租车延伸到环卫车、城市商品物流、道路客运和
城市建筑物流等常规领域及仓储、矿山、港口和机场等四大特殊领域，实现新能源汽车对道路交通运输的全覆盖。
2、乙方作为战略投资者参与甲方本次非公开发行后的协同效应
（1）锂产品采购的产业链协同
甲方是乙方的上游原材料供应商。未来随着新能源汽车行业、储能行业的蓬勃发展和乙方产能投资计划的不断落地，乙方的锂产品的需求将会持续释放，为双方业务合作打下坚实的基础。
20盛新锂能集团股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
乙方将进一步加大锂产品采购，在保障乙方自身原材料需求的同时，助力甲方扩大销售规模、提升销售业绩。
（2）全球产业链资源的协调合作
乙方拥有广泛的新能源产业资源，乙方的全球化布局与甲方的全球化发展方向高度吻合。乙方成为甲方的战略投资者后，将充分发挥并利用自身产业资源优势和国际化优势，积极协助甲方与行业内的优质企业开展合作，包括但不限于市场、渠道、品牌、技术、资源、投融资等。
乙方可以在合作中为甲方提供业务拓展的战略支撑和面向全球的商务协同。
（三）合作目标、合作领域与合作方式、合作期限
1、合作目标
双方本着“互利、共赢、合作、发展”的基本原则，拟以资本市场为纽带，发挥各自在市场、渠道、品牌、技术、资源等方面的优势，深入开展战略合作，增强双方在锂产业领域的技术创新和市场竞争能力，切实提升双方的销售业绩和盈利能力，保障供应链稳定，促进双方共同发展。
2、合作领域
双方将在锂产品领域开展以下长期合作，且双方可以根据具体合作需要进一步扩大合作领域。
（1）原材料购销合作
甲方属于乙方的上游原材料供应商，乙方将甲方纳入长期战略合作的供应商名录，在符合乙方自身采购管理体系要求且不违反乙方在本协议签署前已生效的其他采购相关协议约定的前提下，在同等条件下将甲方作为优先采购对象，保持长期战略合作关系。甲方承诺同等条件下优先保障乙方的锂产品供应且保证给乙方的价格为同等条件下乙方采购价格的最优惠价格，双方达到合作共赢的目的。
21盛新锂能集团股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
甲方与乙方拟签署采购合同，乙方及其关联方计划向甲方及其关联方购买碳酸锂/氢氧化锂/金属锂等锂产品，月度需求数量按乙方实际需求进行调整。相关事宜最终均以届时双方另行签署的采购合同为准。
在业务发展过程中，如乙方及其关联方指定增加对甲方的采购量且提前共享新增产品需求的信息时，甲方应根据乙方的合理需求提前进行供应准备。
（2）原材料加工合作
乙方拥有的需委托第三方加工的锂矿资源，在同等条件下优先委托甲方进行加工。甲方承诺同等条件下优先保障乙方的锂盐加工产能，双方达到合作共赢的目的。
（3）技术合作
乙方在锂电池领域具有领先的技术优势，其技术团队拥有深厚的专业知识和丰富的实践经验。双方拟在战略合作过程中，建立定期/不定期的技术交流机制，开展前瞻性技术交流。乙方就锂电池新技术、新工艺向甲方提供指引，甲方根据乙方在锂电池领域的发展路径，提前进行产品验证测试，从而不断提升产品品质。
（4）矿产资源合作开发
双方同意在上游矿产资源方面开展合作，共同寻找优质矿产资源进行合作开发，获取锂相关资源，带动产业链上下游业务与技术的深入合作，保障供应稳定性以及成本优势。
（5）产业链资源合作
乙方在新能源汽车、动力电池等领域经历多年市场积累，形成了锂资源、锂电池和整车生产的完整布局，在产业链的资源整合过程中，拥有一批产业链合作伙伴，能够为甲方提供相关产业资源。乙方将协助甲方开拓锂电池产业领域的合作伙伴，并通过自身品牌影响力促进甲方进行市场拓展。
本着平等互利的原则，双方同意在锂产业领域充分发挥双方的市场、渠道、品牌、资源、技术等优势，实现优势互补，建立长期战略合作伙伴关系。
22盛新锂能集团股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
（6）其他
双方将在产业发展战略、企业运营管理、人才引进、资本投资等其他领域
开展合作，并根据需要进一步扩大合作领域。
3、合作方式
（1）高层互访。双方建立高层领导定期会晤机制和日常沟通协调机制，协
调合作过程中的重大事项，推进本协议的执行与深化。
（2）战略伙伴。双方结成战略伙伴关系，并将对方纳入双方各自的战略合
作伙伴库，优先满足双方合作需求。
（3）对接小组。双方同意在本协议签署后，建立双方合作对接机制，成立
相应的对接小组，加强沟通与协调，统一行动策略，推动双方战略合作执行落地与纵深发展。
4、合作期限
甲、乙双方就本协议项下的战略合作事宜进行长期合作，合作期限为自本协议生效之日起3年，合作期满经双方协商一致可以延长。
（四）战略投资后甲方的经营管理1、本次非公开发行股票完成后，乙方承诺将依照法律法规以及甲方《公司章程》的规定，就其持有的甲方股票依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与甲方公司治理。
2、本次非公开发行结束日起，乙方有权按照《公司法》及甲方《公司章程》
等相关规定向甲方董事会提名一名非独立董事，该董事获得股东大会选举通过后，将依法行使表决权、提案权等相关董事权利，合理参与甲方公司治理，协助甲方进行决策，在甲方公司治理中发挥积极作用，维护甲方及其全体股东权益。
（五）股份认购、持股期限及未来退出安排
1、乙方拟认购甲方本次非公开发行的股票数量、定价依据及持股期限将根据甲、乙双方签署的《盛新锂能集团股份有限公司与比亚迪股份有限公司关于盛新
23盛新锂能集团股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案锂能集团股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》及有
关补充协议（如有）进行约定。
2、乙方承诺遵守相关法律法规的规定以及《盛新锂能集团股份有限公司与比亚迪股份有限公司关于盛新锂能集团股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》及有关补充协议（如有）关于本次认购股份锁定期的约定。
锁定期限届满后，乙方拟减持股票的，亦将遵守中国证监会及深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。
（六）违约责任
若本协议一方违反本协议约定的义务、声明、保证、承诺，则构成违约，守约方有权要求违约方承担违约责任，赔偿给守约方造成的经济损失。但因不可抗力影响导致违约的，违约方无需承担违约责任。
（七）协议的成立、生效、终止
1、本协议自协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立；
2、除本协议第二条第二款第（1）、（2）项、第三条第二款、第五条、第六
条、第九条、第十条和第十一条自本协议成立之日起生效外，本协议在以下条
件全部获得满足后生效：
（1）甲、乙双方于2022年3月22日签署的《盛新锂能集团股份有限公司与比亚迪股份有限公司关于盛新锂能集团股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》及有关补充协议（若有）生效；
（2）乙方根据其与甲方签署的《盛新锂能集团股份有限公司与比亚迪股份有限公司关于盛新锂能集团股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》及有关补充协议（若有）完成认购甲方本次非公开发行 A 股股票事宜。
除非上述条件被豁免，上述条件全部满足之日为本协议的生效日。
3、本协议在由甲、乙双方签署的《盛新锂能集团股份有限公司与比亚迪股份有限公司关于盛新锂能集团股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效
24盛新锂能集团股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的股份认购协议》及有关补充协议（若有）终止后自动终止。
4、如甲方或乙方在双方业务合作中发生具体业务合作合同项下的重大违约情形，另一方有权终止本协议。违约方应当按照本协议第六条的约定承担违约责任。
本协议终止后，各方在本协议项下的所有权利和义务即告终止，但依法以及按本协议第五条、第六条应承担的责任除外。
25盛新锂能集团股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过300000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还债务。具体情况如下：
项目投资总额拟投入募集资金金额序号项目（万元）（万元）
1补充流动资金及偿还债务300000.00300000.00
合计300000.00300000.00
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性
（一）项目实施的必要性
1、新能源汽车及动力电池产业持续快速增长，锂电新能源材料未来市场空
间广阔
全球主要国家和国际主流车企均在加快电动化转型布局，电动汽车对燃油汽车的替代已明确成为未来发展趋势。比亚迪、特斯拉、大众、宝马、奔驰、丰田、日产等知名品牌车企在新能源汽车领域持续发力，纷纷提出了电动汽车发展计划，拟大力投入新能源汽车市场，提高新能源汽车的销售占比，未来新能源汽车渗透率将大幅提升。
同时，新能源汽车产业已成为国家战略性新兴产业，在政府的大力支持下，经过多年的积累和发展，崛起了以比亚迪和造车新势力为代表的众多新能源汽车企业。
作为新能源汽车价值链的关键环节和核心部件，动力电池及锂电新能源材料产业将伴随新能源汽车的快速普及相应不断扩大市场容量，未来发展空间广阔。
高工锂电调研数据显示，2021 年全球动力电池装机量达到 292.13GWh，同比增长
114%；根据中信证券研究部预测，2025年全球新能源汽车动力电池需求有望超过
1100GWh，年复合增长率达到 40%。
26盛新锂能集团股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
公司判断，行业长期向好的发展趋势及广阔的市场空间将带来历史性的发展机遇，因此有必要抓住机会与下游龙头企业合作，巩固细分行业领先地位。
2、引入下游锂电池龙头客户进行战略合作，有助于公司实现战略目标
新能源电池产业链仍存在配套设施不完善、关键资源供应不足等短板，无法满足市场需求，可能制约行业长期发展。作为锂盐细分领域的领先企业，公司拟通过与下游龙头企业加强产业链合作及协同，加快实现“致力于成为全球锂电新能源材料领先企业”战略目标。
公司拟通过定向发行股票的方式，引入比亚迪作为战略投资者。作为全球新能源汽车产业的领跑者之一，比亚迪拥有庞大的技术研发团队和强大的一体化生产能力，其开发了高度安全的磷酸铁锂电池和高能量密度的三元电池，广泛应用于电动商用车和电动乘用车领域。
本次非公开发行引入比亚迪作为战略投资者，有助于双方进行产业链业务协同，也将进一步优化公司的股权结构，增强公司股东背景，提高整体治理水平，进而提升公司的综合竞争力，为公司未来进一步强化既有竞争优势并积极拓展业务奠定坚实基础。
3、为拓展未来业务发展提供资金支持，提高盈利能力
近年来公司锂盐产能和产量快速增长，并沿着锂盐产业链向上游快速延伸，流动资金需求量较大。
本次非公开发行的募集资金全部用于补充流动资金及偿还债务，募集资金到位后，可以满足公司经营规模扩大带来的营运资金需求，缓解公司的资金压力，增加公司的抗风险和盈利能力。
（二）项目实施的可行性
1、本次非公开发行的募集资金使用符合相关法律法规的要求
公司本次非公开发行的募集资金使用符合相关法律法规的要求。本次募集资金用途为补充流动资金及偿还债务，符合公司经营实际情况，募集资金到位投入使用后，能够有效缓解公司的资金压力，降低公司的财务成本，为公司业务长期
27盛新锂能集团股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
可持续发展提供充足动力。
2、本次非公开发行的募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
公司已按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和较为完善的内部控制制度。公司已于2020年修订了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向变更等进行了明确的规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将会持续管理和监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用的风险。
三、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
公司本次发行募集资金扣除发行费用后，将用于补充流动资金及偿还债务，公司资本实力随之增强，预计本次非公开发行实施后，公司的核心竞争力将进一步提升，增强公司抵御风险的能力，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模均将有所增长，营运资金将得到进一步充实，进一步优化公司的财务结构，有效降低公司的财务风险，为公司持续发展提供有力保障。
本次非公开发行募集资金到位后，公司股本总额将即时增加，但补充流动资金促进效益需要一定时间，因此，公司的每股收益短期内存在被摊薄的风险。但长期来看，本次引入战略投资者并募集资金有利于提升公司的综合实力和核心竞争力。
28盛新锂能集团股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东
结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行完成后，募集资金将用于补充流动资金及偿还债务，满足业务发展带来的资金需求，公司的长期盈利能力将进一步增强，提升可持续发展能力。此外，本次非公开发行也将进一步优化公司资本结构，减少财务费用，提高抗风险能力，为未来的持续发展奠定良好基础。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记备案。除此之外，公司尚无其他与本次非公开发行相关的修改或调整《公司章程》计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行的股票数量不低于46522448股（含本数）且不超过
69783670股（含本数），不超过发行前公司总股本的30%，本次发行完成后公司
股本将会相应增加。本次非公开发行完成后，实际控制人姚雄杰先生及其一致行动人直接或间接持有公司股份的比例不低于26.92%，姚雄杰仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
本次非公开发行完成后，比亚迪对公司的持股比例预计为不低于5.10%且不超过7.46%。
本次发行完成后，不会导致公司股权分布不具备在深交所的上市条件。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行完成后，比亚迪作为战略投资者拟根据《战略合作协议》向公司提名一名非独立董事候选人。若公司拟调整董事会人员结构，将根据有关规定履行
29盛新锂能集团股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
必要的法律程序和信息披露义务。
本次发行完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构预计不会发生变动。
（五）本次发行对业务结构的影响公司的业务结构不会因本次非公开发行而发生重大变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司资产负债率有所降低，有利于优化公司资本结构，提高公司偿债能力，增强公司抵御财务风险的能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响本次发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还债务。本次非公开发行完成后，短期内公司每股收益可能会被摊薄，净资产收益率下降，但募集资金有助于降低公司财务费用，提升后续发展和盈利能力，为公司可持续发展目标的实现提供有利保障。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加，随着募集资金的合理使用，公司经营活动产生的现金流量净额有望随着公司收入和利润的增长而不断增加。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间不会因本
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次发行而产生关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实
际控制人及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本预案出具日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人违规提供担保的情形；公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人
占用或者为控股股东、实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增
加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次非公开发行完成后，公司的资产规模将进一步扩大，有利于降低公司的资产负债率。公司不存在通过本次发行而大量增加负债的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
31盛新锂能集团股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
第五节本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、市场与经营风险
（一）宏观经济环境及产业政策变化的风险
全球宏观环境受中美贸易摩擦、新冠肺炎疫情、俄乌战争等因素影响较大，未来宏观经济形势存在诸多不确定性。新能源汽车是国家大力支持的战略新兴产业，随着新能源汽车补贴力度退坡，补贴门槛逐步提高，新能源汽车行业进一步市场化，如果未来国家相关支持政策进行大幅调整或政策贯彻落实不到位，对新能源材料行业将产生不利影响。
（二）市场竞争的风险新能源汽车行业的快速发展及储能行业的爆发式增长导致大量企业和资金进
入锂盐行业，将大幅增加行业产能供给，使得锂盐市场的竞争加剧。
（三）原材料供应及价格波动风险
公司各项产品的原材料成本占比较高，原材料的稳定供应以及价格稳定对公司的经营业绩影响较大。锂盐产品的原料供应、原料价格受政策、经济形势、供求关系等多重因素的影响，波动较大，如果原材料供应出现短缺或者价格波动较大，公司经营业绩将受到较大影响。
（四）安全环保风险
公司采矿活动会对矿体及周围岩层的地质结构造成不同程度的破坏，可能存在片帮、冒顶、塌陷等情况，造成安全事故；同时，在勘探、采选过程中，自然灾害、设备故障、人为失误等都会形成隐患，存在发生安全事故的可能。在锂盐产品生产过程中会产生少量的废气、废渣、废水，涉及高温、高压等工艺，如操作不当，可能产生人员伤亡、环境污染等安全生产及环保问题。
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（五）经营规模扩大后的管理风险
随着公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都将进一步扩大，这对公司的管理水平提出了更高的要求。若公司的生产管理、销售管理、质量控制、风险管理等能力不能适应公司规模扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，则可能引发相应的管理风险。
（六）新冠肺炎疫情影响的风险
2020年以来，新冠肺炎疫情的爆发对社会造成了广泛而深刻的影响，国民经
济受到疫情的影响较大。公司实施多项措施，在保证公司员工身体健康的同时积极促进正常生产经营，将疫情对公司的影响降到最低。截至目前，国外疫情仍处于蔓延状态，全球疫情及防控尚存较大不确定性，国内防范境外输入压力较大。
若全球疫情无法得到有效控制，可能会对公司业绩造成不利影响。
二、与本次非公开发行相关的风险
（一）本次非公开发行的审批风险
本次非公开发行尚需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准，能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。因此，本次发行方案能否最终成功实施存在不确定性。
（二）战略协同风险
公司拟通过引入比亚迪作为战略投资者，推进各方资源协同，实现优势互补，进一步扩大和完善公司在新能源材料行业的战略布局。但是否可以充分发挥各方的优势并形成合力，该事项仍存在一定风险。
（三）二级市场风险
本公司股票在深圳证券交易所上市，除经营和财务状况之外，本公司股票价格还受到国内外宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等
多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可
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能带来的投资风险，并做出审慎判断。
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第六节公司股利分配政策及股利分配情况
一、公司股利分配政策
根据公司现行有效的《公司章程》，公司的利润分配政策如下：
“1、公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，实施持续、稳定的利润分配制度，并兼顾公司合理资金需求的原则，但利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。公司应结合股本规模、发展前景、投资安排、利润增长状况、现金流量情况等因素制订符合公司可持续发展要求和利益最优化原则的利润分配方案。
2、公司可以采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，并应优
先采取现金分配方式。在充分考虑股东回报、切实保障社会公众股东合法权益的前提下，公司当年实现盈利，由董事会提出科学、合理的现金分红建议和预案，提交股东大会表决。公司应当切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集股东大会投票权。
3、在当年盈利的情况下，公司足额提取法定公积金和任意公积金后，且满足
《公司法》等法律法规规定的利润分配条件的情形下，公司当年度至少进行一次利润分配，并坚持现金分红优先的原则，该年度现金分红比例累计不少于公司当年实现的可分配利润的百分之十，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
4、股票股利发放条件
根据年度的盈利情况及现金流状况，若公司利润增长快速，具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素公司可在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股份结构合理的基础上以股票股利的方式分配利润。
5、现金分红的条件
35盛新锂能集团股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
公司拟实施现金分红时，应同时满足以下条件：
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）未来12个月内公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
存在下列情形之一的，公司当年可以不进行现金分红或现金分红的比例可以少于公司当年实现的可分配利润的10%：
（1）公司当年实现的每股可供分配利润低于0.10元。
（2）公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指公司在年初至未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%且超过5000万元。
（3）公司当年年末经审计合并报表资产负债率（或母公司）超过70%。
（4）公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数；
（5）公司拟回购股份，回购金额超过公司最近一期经审计的合并报表净资产
的30%，且超过5000万元。
6、现金分红的间隔时间
在满足上述现金股利分配条件的情况下，公司将优先采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红；但在有条件的情况下公司董事会可以根据公司
盈利情况及资金需求状况，提议公司进行中期现金分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业的特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
36盛新锂能集团股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
7、制订、修改利润分配政策的决策程序和机制
（1）公司利润分配政策由公司经营管理层、董事会结合本章程的规定、公司
盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后向公司股东大会提出；独立董事应对利润分配政策独立发表意见并公开披露。
（2）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施，独立董事应当发表明确意见。
（3）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（4）根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生重大变化而确需对利润分配政策进行调整的应以股东权益保护
为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司董事会可以提出修改利润分配政策；公司董事会提出修改利润分配政策时应以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因，修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
（5）公司利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项，不得随意调整而降低对股东的回报水平。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定以及因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需
调整或变更现金分红政策的，公司应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因；公司董事会制订、修改利润分配政策，应经董事会全体董事过半数以上表决通过并经独立董事三分之二以上表决通过，独立董事应当发表明确意见。
（6）公司股东大会审议公司利润分配政策的制订和修改，应经出席股东大会
37盛新锂能集团股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。股东大会审议利润分配政策的的制定和修改，以及现金分红的具体方案时，应当通过多种渠道与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求并及时答复中小股东关心的问题；对相关议案表决时，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统进行表决。”二、最近三年利润分配情况和未分配利润使用安排情况
（一）公司最近三年现金股利分配情况
单位：元上市公司合并报现金分红（含以回购方式现现金分现金回购分红年度表归属于上市公金分红的金额）占归属于上红金额金额司股东的净利润市公司股东的净利润的比率
2020年--27174732.13-
2019年---59240634.67-
2018年-37037943.57108377591.8134.17%
最近三年累计现金分红金额37037943.57
最近三年平均净利润25437229.76
最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例145.61%最近三年，公司以现金方式累计现金分红（含以回购股份方式现金分红的金额）占实现的年均可分配利润的比例为145.61%，符合公司章程、相关法律法规的要求。
（二）最近三年未分配利润的使用情况公司未分配利润主要用于支持公司的生产经营活动。
三、公司未来三年股东分红回报规划
为完善和健全公司持续、稳定、科学的分红机制，切实保护中小投资者的合法权益，根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3
38盛新锂能集团股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案号—上市公司现金分红》（证监会公告【2022】3号）等相关法律、法规和规范
性文件及《公司章程》的规定，公司董事会制定了《盛新锂能集团股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
“一、制定本规划的基本原则
（一）严格遵循《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；
（二）充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，重视对股东的合理投资回报和公司的可持续发展需要，保持利润分配政策的连续性和稳定性；
（三）在满足公司生产经营和持续发展对资金需求的情况下，优先考虑现金分红；
（四）积极回报投资者，进一步增强公司利润分配特别是现金分红政策
的透明度，以便投资者形成稳定的回报预期，兼顾投资者的合理投资回报及公司的持续良好发展。
二、制定本规划所考虑的因素
公司制定本规划基于公司所处行业的特点及其发展趋势，综合考虑公司实际情况、发展目标、股东意愿、外部融资成本和融资环境，着眼于公司长远的、可持续的发展，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，以保证利润分配政策的连续性、稳定性。
三、未来三年（2022-2024年）具体的分红回报规划
（一）利润分配原则
公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，实施持续、稳定的利润分配制度，并兼顾公司合理资金需求的原则，但利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。公司应结合股本规模、发展前景、投资安排、利润
39盛新锂能集团股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
增长状况、现金流量情况等因素制订符合公司可持续发展要求和利益最优化原则的利润分配方案。
（二）利润分配方式
公司可以采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，并应优先采取现金分配方式。在充分考虑股东回报、切实保障社会公众股东合法权益的前提下，公司当年实现盈利，由董事会提出科学、合理的现金分红建议和预案，提交股东大会表决。公司应当切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集股东大会投票权。
（三）利润分配比例
在当年盈利的情况下，公司足额提取法定公积金和任意公积金后，且满足《公司法》等法律法规规定的利润分配条件的情形下，公司当年度至少进行一次利润分配，并坚持现金分红优先的原则，该年度现金分红比例累计不少于公司当年实现的可分配利润的百分之十，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
（四）股票股利发放条件
根据年度的盈利情况及现金流状况，若公司利润增长快速，具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，公司可在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股份结构合理的基础上，以股票股利的方式分配利润。
（五）现金分红的条件
公司拟实施现金分红时，应同时满足以下条件：
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
40盛新锂能集团股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、未来12个月内公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
存在下列情形之一的，公司当年可以不进行现金分红或现金分红的比例可以少于公司当年实现的可分配利润的10%：
（1）公司当年实现的每股可供分配利润低于0.10元。
（2）公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司在年初至未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经
审计净资产的20%且超过5000万元。
（3）公司当年年末经审计合并报表资产负债率（或母公司）超过70%。
（4）公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数；
（5）公司拟回购股份，回购金额超过公司最近一期经审计的合并报表净
资产的30%，且超过5000万元。
（六）现金分红的间隔时间
在满足上述现金股利分配条件的情况下，公司将优先采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红；但在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况，提议公司进行中期现金分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业的特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
41盛新锂能集团股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
（七）制订、修改利润分配政策的决策程序和机制
1、公司利润分配政策由公司经营管理层、董事会结合本章程的规定、公
司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后向公司股东大会提出；独立董事应对利润分配政策独立发表意见并公开披露。
2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施，独立董事应当发表明确意见。
3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
4、根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或
者外部经营环境发生重大变化而确需对利润分配政策进行调整的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司董事会可以提出修改利润分配政策；公司董事会提出修改利润分配政策时应以股
东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因，修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
5、公司利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项，不得随
意调整而降低对股东的回报水平。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定以及因外部经营环境或自身经营状况发生重
大变化而需调整或变更现金分红政策的，公司应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因；公司董事会制订、修改利润分配政策，应经董事会全体董事过半数以上表决通过并经独立董事三分之二以上表决通过，独立董事应当发表明确意见。
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6、公司股东大会审议公司利润分配政策的制订和修改应经出席股东大会
的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。股东大会审议利润分配政策的制定和修改，以及现金分红的具体方案时，应当通过多种渠道与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求并及时答复中小股东关心的问题；对相关议案表决时，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统进行表决。
四、生效及其他
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》执行。
本规划由公司董事会解释，自公司股东大会审议通过之日实施，修订调整时亦同。”
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第七节本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司的影响
本次发行完成后，公司的股本规模及净资产规模相应增加。由于本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
（一）主要假设
本次非公开发行股票数量不低于46522448股（含本数）且不超过69783670股（含本数），募集资金总额不超过300000.00万元（含本数）。公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会核准并发行的实际情况为准，具体假设如下：
1、假设宏观经济环境、公司所处市场情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次发行于2022年9月30日完成发行，该完成时间仅用于估计本次发
行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经证监会核准并实际发行完成时间为准；
3、假设按照本次非公开发行股票的数量上限计算，即发行69783670股（含本数）。前述非公开发行股票数量仅为基于测算目的假设，最终发行数量以中国证监会核准的结果为准；
4、假设2021年度归母净利润为2021年业绩预告的上限与下限之平均数
87500.00万元，2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
2021年业绩预告的上限与下限之平均数89300.00万元。2022年扣除非经常性损益
前后归属于母公司所有者的净利润较2021年度增长0%（持平）、增长10%、增长20%。上述盈利水平假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财
44盛新锂能集团股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
务指标的影响，不构成公司对2021年和2022年的盈利预测；
5、假定以2021年12月末的总股本为基础进行测算；
6、假设自审议本次非公开发行事项的董事会召开之日至2022年末不存在公
积金转增股本、股票股利分配、股票回购注销、股权激励、期权激励行权、可转债转股等导致公司股本总额发生变化的情形；
7、在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑上述假设
对总股本的影响，不考虑其他可能发生的股权变动事宜。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
2021年度/2022年度/2022年12年31日
项目2021年12月31发行前发行后日
总股本（股）865349955865349955935133625
情景1：
假设公司2022年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润年增长率为0%归属于母公司所有者的净利
875000000875000000875000000润（元）扣除非经常性损益后归属于
893000000893000000893000000
母公司所有者的净利润（元）
基本每股收益（元/股）1.111.010.99
稀释每股收益（元/股）1.111.010.99扣除非经常性损益后基本每
1.131.031.01
股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每
1.131.031.01
股收益（元/股）
情景2：
假设公司2022年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润年增长率为10%归属于母公司所有者的净利
875000000962500000962500000润（元）扣除非经常性损益后归属于
893000000982300000982300000
母公司所有者的净利润（元）
基本每股收益（元/股）1.111.111.09
稀释每股收益（元/股）1.111.111.09
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2021年度/2022年度/2022年12年31日
项目2021年12月31发行前发行后日扣除非经常性损益后基本每
1.131.141.11
股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每
1.131.141.11
股收益（元/股）
情景3：
假设公司2022年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润年增长率为20%归属于母公司所有者的净利
87500000010500000001050000000润（元）扣除非经常性损益后归属于
89300000010716000001071600000
母公司所有者的净利润（元）
基本每股收益（元/股）1.111.211.19
稀释每股收益（元/股）1.111.211.19扣除非经常性损益后基本每
1.131.241.21
股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每
1.131.241.21
股收益（元/股）
二、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
为保护投资者利益，保证本次募集资金得到有效运用，从而防范即期回报被摊薄的风险以及提高公司未来的回报能力，公司拟采取的填补被摊薄即期回报的措施如下：
（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司已根据《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等规定，并结合公司实际情况，制定并持续完善了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定，从而有效规范募集资金的存放、使用和管理，最大限度地保障投资者的合法权益。
本次募集资金到位后，公司将严格按照相关法规和《募集资金管理办法》的要求加强募集资金使用的管理，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用，合理防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率，尽快产生效益回报股东。
46盛新锂能集团股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
（二）严格执行利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司的实际情况，在《公司章程》相关条款中规定了利润分配和现金分红的政策。同时，公司董事会制定了《未来三年股东回报规划（2022-2024年）》。本次发行完成后，公司将按照《公司章程》以及《未来三年股东回报规划（2022-2024年）》的规定，科学、规范、严格地执行利润分配政策，完善投资者权益保障机制，积极实施对股东的利润分配，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，强化股东投资回报机制，努力提升股东回报，切实保护公众投资者的合法权益。
（三）进一步加强公司治理及内部控制，提高经营业绩
公司已建立了完善的内部控制体系，并将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善治理结构，积极地优化、提升公司经营和管理水平，优化公司管理模式。公司将持续加大人力资源整合力度，完善薪酬和激励机制，为提质增效奠定坚实基础；公司将进一步优化治理结构，完善并强化投资决策程序，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，并合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障，提升公司整体经营业绩。
三、关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
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3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，如中国证券监督管理委员
会、深圳证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定的，本人届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行上述承诺事项，
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。”
（二）公司控股股东及其一致行动人、实际控制人出具的相关承诺
1、公司控股股东出具的相关承诺
公司控股股东对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施承诺如下：
“1、在本企业持续作为公司控股股东期间，本企业不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，如中国证券监督管理委员
会、深圳证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定的，本企业届时将按照最新规定出具补充承诺；
3、本企业若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业同意按照中国证券
监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本企业作出相关处罚或采取相关管理措施。若本企业违反该等承诺并给公司或
48盛新锂能集团股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案者投资者造成损失的，本企业愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。”
2、公司控股股东一致行动人出具的相关承诺
公司控股股东一致行动人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施承诺
如下：
“1、在本企业持续作为公司控股股东一致行动人期间，本企业不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，如中国证券监督管理委员
会、深圳证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定的，本企业届时将按照最新规定出具补充承诺；
3、本企业若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业同意按照中国证券
监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本企业作出相关处罚或采取相关管理措施。若本企业违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。”
3、公司实际控制人出具的相关承诺
公司实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施承诺如下：
“1、在本人持续作为公司实际控制人期间，本人不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，如中国证券监督管理委员
会、深圳证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定的，本人届时将按照最新规定出具补充承诺；
3、本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督
管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。”
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盛新锂能集团股份有限公司董事会
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