天宜上佳:中信证券股份有限公司关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书

中信证券股份有限公司
关于
北京天宜上佳高新材料股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
之上市保荐书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二二年三月北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件 上市保荐书
目录
目录....................................................1
声明....................................................2
一、发行人基本情况.............................................3
二、发行人本次发行情况..........................................11
三、本次证券发行的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况...................14
四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况.....................................................15
五、保荐机构承诺事项...........................................16
六、本次证券发行上市履行的决策程序....................................17
七、保荐机构对发行人持续督导工作的安排..................................17
八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论...................................18
3-2-1北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件 上市保荐书
声明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《证券发行上市保荐业务管理办法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
本上市保荐书中如无特别说明，相关用语与《北京天宜上佳高新材料股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中的含义相同。
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一、发行人基本情况
（一）发行人基本情况公司名称北京天宜上佳高新材料股份有限公司
英文名称 Beijing Tianyishangjia New Material Corp. Ltd.注册资本448737188元股票上市地上海证券交易所
A 股股票简称 天宜上佳
A 股股票代码 688033.SH法定代表人吴鹏注册地址北京市海淀区上庄镇西辛力屯村南铁道北500米生产摩擦材料制品；生产轨道车辆配件；汽车零部件及配件制造；技术开发、技术咨询、技术服务；组织文化交流活动；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、建筑材料、机械设备、电子产品；货物进
经营范围出口、技术进出口、代理进出口；维修机械设备（含轨道车辆配件）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）发行人的主营业务、核心技术、研发水平
1、发行人主营业务
公司为国内领先的高铁动车组用粉末冶金闸片供应商，在持续发展摩擦制动材料的同时，也在加大对树脂基碳纤维复合材料及碳基复合材料等领域的研发投入，专注于大交通和新能源领域新材料技术创新、产品研发和产业化应用，目前已形成粉末冶金闸片及合成闸片/闸瓦业务、树脂基碳纤维复合材料制品、碳碳/碳陶复合材料制品、航空大型结构件精密制造等业务板块。
2、发行人核心技术
（1）轨道交通制动系统领域
粉末冶金闸片及合成闸片/闸瓦领域，公司动车组用粉末冶金闸片技术是经过多年研发、生产形成的成熟技术，具有高可靠性、经济性、安全舒适性等技术特点，相较行业内其他生产企业，公司具有较强的先发优势及技术优势。在材料配方方面，公司打破行业传统材料配方构建思维模式，通过调整摩擦组元和润滑组元的类型及其配比，在保证基体强度的同时，充分发挥“石墨”的特性，提高闸片的导热性和确保不同速度下足
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够高的摩擦系数及其稳定性；在工艺路线方面，粉末冶金工艺路线为混料、压制、烧结工序，为了确保动车组用粉末冶金闸片性能的稳定性、一致性，依据生产工艺设计参数，定制生产设备及工装，实现了产品批量生产高效、稳定。
公司通过多年技术积累以及技术迭代，研发出粉末冶金闸片三代升级产品 TS399B，在保证摩擦体物理性能及摩擦性能的前提下，提高了摩擦块集热散热性能及制动盘温度分布均匀性，降低了制动时摩擦副表面温度，使闸片与制动盘达到最佳匹配，闸片平均寿命提高近一倍，该产品已通过 CRCC 认证。
（2）树脂基碳纤维复合材料制品领域
根据不同应用场景碳纤维性能及功能需求，天仁道和团队高级研究人员对预浸料开展多轮配方升级和工艺参数调整，取得重大突破，产品通过了各项性能测试及验证，上架多个货架产品及对应数据库，提高了材料选型效率，降低产品开发成本。
天仁道和具备结构强度、振动噪声、环境应力、工艺过程等有限元分析技术，缩短开发周期的同时大幅提高了产品结构可靠性以及工艺稳定性。
（3）碳碳、碳陶复合材料制品领域
光伏热场领域，天力新陶目前拥有行业中先进超大规模生产设备，通过对设备关键部件改造，让产品在巨大容积内最大限度保持均温以及吸收新鲜气体。
汽车制动系统领域，公司研发团队对预制体结构进行了全新设计，经过气相沉积达到设计密度而后采用包埋或吸柱法进行特种工艺渗硅，从而实现最优产品性能。公司按照不同主机厂客户的要求以及行业相关标准，完成了各个项目台架试验验证，实验数据表明其性能与国际知名品牌相当。目前碳陶制动盘表面陶瓷涂层核心技术也已取得实质性进展。此外，与碳陶制动盘及陶瓷涂层制动盘匹配的制动衬片也由天宜上佳自主研制开发完成。
（4）航空大型结构件精密制造领域
成都瑞合开发和掌握了机器人自动制孔、钛合金航空零件的切削机理技术、航空梁
类高质高效数控加工过程关键技术、钛合金结构件精密热成形技术、航空零部件盲孔的
超精密飞切加工技术、超大型零件变形控制技术、细长零件变形及侧弯控制技术、大面
积悬空面加工技术、高薄曲面加工技术等。
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3、发行人研发水平
公司拥有专业技术研发团队，团队成员拥有丰富的行业经验，通过自主研发，已经具备完整自主知识产权体系。截至本募集说明书签署日，天宜上佳拥有主要授权专利
230项，其中包括48项发明专利、173项实用新型专利及9项外观设计专利；计算机软
件著作权22项。上述专利覆盖了公司关键技术领域各类产品，体现了公司技术研发整体优势。
（三）主要经营和财务数据及指标
公司2018年度、2019年度、2020年度的财务报告均经审计，并由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众环审字（2019）013140号、众环审字（2020）011278
号、众环审字（2021）0101255号标准无保留意见的审计报告，2021年1-9月财务报告未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2021年2020年2019年2018年
项目
9月30日12月31日12月31日12月31日
流动资产169358.44172559.19176313.3077364.80
非流动资产138068.5986662.8179404.5858441.74
资产总计307427.03259222.01255717.88135806.54
流动负债17926.6213333.5116596.399329.76
非流动负债34354.704695.644806.923467.81
负债合计52281.3218029.1521403.3112797.57
归属于母公司股东权益合计250851.01241666.75234330.75123008.97
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
营业收入37548.9641516.6958183.7255789.62
营业利润12024.0214293.0532204.2230819.75
利润总额12024.6813732.0631681.7530819.45
归属于母公司股东的净利润10022.9711431.9027072.4126311.03
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3、主要财务指标
主要指标2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
综合毛利率65.45%74.30%76.26%75.11%
净资产收益率（加权，扣非前）4.07%4.82%15.83%24.29%净资产收益率（加权，扣非后）3.93%4.88%15.89%23.90%每股收益（基本，元/股）0.220.250.640.66归属于母公司所有者的每股净资产
5.595.395.223.07
（元）
（四）发行人存在的主要风险
1、核心技术风险
（1）技术迭代风险
公司在专注摩擦制动材料主营业务的同时，也在加大对树脂基碳纤维复合材料及碳基复合材料的研发投入和市场应用的拓展。材料领域的开发有通用性，但是作为原材料工业的重要组成部分，新材料是支撑国民经济发展的基础性产业和赢得国际竞争优势的关键领域，在产业基础再造过程中起着重要的作用。随着社会经济的飞速发展，行业的周期轮换，必然会对新材料企业不断提出更高的要求，顺应时代发展的需求，需要企业有很深的技术积累，同时还能抓住材料技术迭代的机遇，不断在材料领域取得产业化突破，才能在材料行业取得立足之地，如果不能坚持技术创新，保持技术的先进性，一旦跟不上行业的技术迭代，将会对公司在材料领域的发展及公司的经营带来不利影响。
（2）研发失败风险
新产品的研发过程是一个连续性、系统性的过程，持续的技术创新需要投入大量资金和人力，且通过长期孵化才可能实现目标。公司在新材料的项目研发过程中如未能实现关键技术的突破，或产品性能无法达到预期，则可能出现研发失败风险，对公司经营业绩造成不利影响。在未来，如果新业务的发展未能突破行业应用工艺持续创新、未能适应生产成本降低的普遍趋势，新业务也将面临产业应用空间不大，甚至被市场不接纳的风险。
（3）人才流失风险
公司新业务板块目前处于起步发展阶段。公司在人才储备方面做了大量工作，组建了新业务的研发、技术、管理团队，加大了对目标市场优秀人才的招募力度。这样虽然
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能够快速提升团队技术、人才等方面综合优势，但仍存在公司新加入员工对企业文化、管理制度等方面的认同问题。新业务如果发展速度不及预期，会存在人才流失的风险，从而产生新业务与原有业务协同效应不及预期的风险。
2、经营风险
（1）客户、供应商集中风险目前，高铁动车组用的粉末冶金闸片是公司最主要产品，贡献了主营业务收入的
80%以上，同时，公司还有少量合成闸片/闸瓦产品收入。公司粉末冶金闸片及合成闸
片/闸瓦产品生产所需的主要原材料为电解铜粉、钢背、三角托、卡簧等，公司供应商较为集中，报告期内前五大供应商占年度采购总额比例分别为80.26%、75.49%、76.83%和77.58%。公司主要客户是各地铁路局，客户较为集中，报告期内前五大客户占年度销售总额比例分别为75.70%、63.18%、76.78%和53.03%。如果未来公司主要客户的经营情况发生重大不利影响，或主要供应商存在供应不足或供应的原材料质量存在问题，将可能会影响公司盈利水平。
（2）毛利率下降风险公司主要产品高铁粉末冶金闸片销售价格是在国铁集团联采限价范围内充分考虑
市场竞争环境及成本等因素基础上最终确定。报告期内，公司综合毛利率分别为75.11%、76.26%、74.29%和65.45%。若行业竞争加剧，竞争对手采取低价竞争策略，
可能导致公司主要产品销售价格下降，进而引起公司毛利率下滑，对经营业绩造成不利影响。此外，由于公司新材料业务总体毛利率低于高铁摩擦制动材料的毛利率，未来随着其收入占比的提升亦可能导致公司毛利率有所下降。
（3）经营业绩波动风险
目前公司的主营产品为粉末冶金闸片及合成闸片/闸瓦，是轨道交通车辆的核心关键零部件，属于易耗品，制动闸片的使用程度与车辆的开行及运行效率高度相关。随着国内疫情形势得到有效控制，旅客运输呈现稳中向好态势。如国内新冠肺炎疫情短期不能得到全面清除的现状，将会对公司经营业绩造成一定的不利影响。
（4）新市场开拓失败的风险
公司在持续专注摩擦制动材料的同时，也在不断开拓新业务产品应用领域。尽管天
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宜上佳凭借在摩擦材料领域的深耕与积淀，在新业务领域进行自主研发与技术引进相结合，在上述应用领域进行了大量的技术、人员储备，但相较于此前在高铁粉末冶金闸片领域所取得的成绩，公司在新业务发展上仍需要在目标领域市场不断进取开拓新的客户，不断提升行业知名度，存在对上述市场开拓失败乃至退出市场的风险。
（5）新增固定资产折旧风险
2018年末、2019年末、2020年末和2021年第三季度末公司预付款项、其他非流
动资产、固定资产和在建工程占总资产的比重分别为32.57%、26.05%、27.86%和37.53%，占比呈整体上升趋势。占比上升主要原因：一是为解决海淀生产基地瑕疵问题，公司自
2019年上市以来制定了海淀生产基地产能转移计划，公司新建房山生产基地和武清生
产基地承接公司原粉末冶金闸片、合成闸片/闸瓦产品生产产线，故报告期内公司的固定资产大幅增加；二是公司为开展碳基复合材料等新业务，在四川省绵阳市江油市获取了土地并正在建设厂房。
此外固定资产占比高导致公司折旧费用对经营业绩的影响较大。2018年、2019年、
2020年和2021年1-9月固定资产折旧分别为756.71万元、1030.29万元、2729.21万
元和4790.30万元，占主营业务收入的比重分别为1.36%、1.77%、6.58%、12.77%。由于折旧费用属于生产经营的固定成本，不会随着营业收入的变动而变动，如果未来经营不利因素叠加导致营业收入减少，较高的折旧费用会对企业的经营业绩产生较大的不利影响。
3、新冠肺炎疫情影响公司经营业绩的风险
新冠肺炎疫情爆发以来，中国、日本、欧洲、美国等全球主要经济体的生产生活以及经营活动受到不同程度的不利影响。截至目前，虽然各国政府已采取一系列措施控制新冠肺炎疫情发展、降低疫情对经济影响，但由于新冠肺炎疫情最终发展的范围、最终结束的时间尚无法预测，因此对宏观经济最终的影响尚无法准确预计。如果新冠肺炎疫情无法得到有效控制，将对公司整体经营业绩产生不利影响。
4、行业风险
在轨道交通行业领域，公司通过系统集成获取的业务基于系统集成商的采购需要，外部环境主要由铁总每年新增投放动车组数量决定；通过检修模式及铁总联采获取的业
务主要基于各路局通过铁总联采或检修模式对闸片进行维修、更换的采购需求，外部环
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境主要由动车组保有量决定。如果未来我国动车组新增投放量继续放缓或者公司新造车闸片研发缓慢或失败，将会影响公司通过系统集成获取的业务；如果未来动车组保有量增速放缓或铁总联采招标继续下滑或公司中标率下降以及检修客户拓展不利等其他不
可预见因素，将会影响公司通过检修模式和铁总联采获取的业务，对公司经营业绩造成不利影响。
在新业务应用领域，在不同的应用领域呈现不同的行业竞争特点，近年来，新业务领域不乏行业深耕多年的头部企业和跨界参与竞争的新来者，市场竞争将日趋激烈。随着市场趋于充分竞争，技术突破和行业积累将是企业提高竞争力的关键点。其中，技术突破需要庞大的技术储备支撑及行业积累。虽然公司现有业务在产品生产技术和应用场景方面与新业务相关产品存在一定的协同性，但在新业务离商业化落地还有一定的时间差距。随着国内企业整体技术水平和产品质量的不断提升，公司未来在新业务的行业发展上将面临来自技术及市场的双重压力，竞争压力激增，如公司未来在新业务的市场拓展及经营上未能实现突破并保持优势，公司市场业务的持续性将受到冲击。
5、募集资金投资项目风险
（1）固定资产折旧影响经营业绩的风险
本次募集资金投入后，公司固定资产规模将有所增加，但由于项目完全达产需要一定时间，而固定资产折旧等固定成本支出可能提前开始，将给公司利润的增长带来一定的影响。若未来募集资金项目无法实现预期收益且公司无法保持盈利水平的增长，则公司存在因固定资产折旧大幅增加而导致经营业绩下滑的风险。
（2）募集资金投资项目产能消化的风险
公司募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技术积累和市场基础，但公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础、对市场和技术发展趋势的判断等因素作出的。在公司募集资金投资项目实施完成后，如果市场需求、技术方向等发生不利变化，可能导致新增产能无法充分消化，将对公司的经营业绩产生不利影响。
（3）募集资金投资项目不能达到预期效益的风险
公司结合目前国内行业政策、行业发展及竞争趋势、公司发展战略等因素对本次非
公开发行募集资金投资项目作出了较充分的可行性论证，募投项目的实施符合公司的战
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略布局且有利于公司主营业务的发展。但是，本次募投项目涉及公司战略和业务转型，基于目前的市场环境、产业政策、技术革新等不确定或不可控因素的影响，以及未来项目建成投产后的市场开拓、客户接受程度、销售价格等可能与公司预测存在差异，项目实施过程中，可能出现项目延期、投资超支、市场环境变化等情况，从而导致投资项目无法正常实施或者无法实现预期目标。
（4）高性能碳陶制动盘产业化建设项目产能消化风险公司本次募投项目之一高性能碳陶制动盘产业化建设项目新增产能系基于下游市
场发展预期、公司未来业务布局情况和整体发展战略等因素综合确定。公司结合本次募投项目建设进度、对应产品市场容量等因素制定了未来排产计划及后续拟投产的预计产能，整体新增产能将在本次募投项目建设期内逐步释放。虽然上述规划已经过充分的市场调研和可行性论证，但如果公司该产品市场拓展不及预期，或未来新能源汽车下游行业发展及增量市场需求发生不利变化，将可能导致本次募投项目新增产能无法顺利消化。
6、因本次发行导致股东即期回报被摊薄、原股东分红减少、表决权被摊薄的风险
本次非公开发行完成后，公司的股本规模将扩大，资产负债结构更加稳健，但由于募投项目建设具有一定周期，实现预期效益需要一定时间，项目实施初期，募集资金投资项目对公司的整体业绩贡献较小，公司净利润的增幅可能小于股本的增幅，公司每股收益等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
本次非公开发行完成后，公司原股东持股比例将会减少，亦将导致原股东的分红减少、表决权被摊薄的风险。
7、审核及发行风险
本次向特定对象发行股票方案尚需上交所审核，并经中国证监会作出同意注册决定。能否通过上交所的审核并获得中国证监会作出同意注册决定，及最终取得批准时间均存在不确定性。
同时，本次发行方案为向不超过三十五名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金。投资者的认购意向以及认购能力受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面情况等多种内、外部因素的影响，可能面临募集资金不足乃至发行失败的风险。
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8、股市价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策调控、股票市场的交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次非公开发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
二、发行人本次发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行将全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式进行，将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二
只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价
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定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/
定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为 P1。
最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
（五）发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过134621156股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予
以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
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（六）限售期
本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。
发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规
范性文件、证券监管机构的相关规定。
发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。
（七）本次发行前公司滚存利润分配安排本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
（八）上市地点本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所科创板上市交易。
（九）募集资金金额及用途
本次发行募集资金总额不超过236904.16万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元序号项目名称拟投资总额拟用募集资金投资金额高性能碳陶制动盘产业化建
1153898.00131904.00
设项目碳碳材料制品预制体自动化
240300.1735000.16
智能编织产线建设项目
3补充流动资金项目70000.0070000.00
合计264198.17236904.16
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整；募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
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（十）本次发行决议的有效期本次向特定对象发行的相关决议有效期自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行方案之日起12个月内有效。
三、本次证券发行的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）保荐代表人
李宁先生，保荐代表人、注册会计师，证券执业编号 S1010719050005，现任中信证券股份有限公司投资银行管理委员会总监，曾作为项目负责人或主要成员完成了宝丰能源 A 股 IPO、三棵树 A 股 IPO、大唐环境 H 股 IPO、方正证券 A 股 IPO、晶澳科技
非公开、恩捷股份可转债、靖远煤电可转债、节能风电可转债、国投电力非公开、三棵
树非公开、通源石油非公开、龙源电力吸收合并 ST 平能项目、国电电力 2017 重大资
产重组、桂冠电力2015年重大资产重组、中纺投资2014年重大资产重组项目等工作。
在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
王泽师先生，保荐代表人、注册会计师、特许金融分析师，证券执业编号S1010721070002，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，曾负责或参与的项目
有：熵基科技创业板 IPO 项目、前沿生物科创板 IPO 项目、申能股份定增项目、首创
置业 IPO 项目、冀东水泥重大资产重组项目、高升控股发行股份购买资产项目、蓝鼎
控股发行股份购买资产项目、沧州大化公开增发项目、辰安科技创业板 IPO 项目、旋极信息创业板 IPO 项目等。在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人
王楚先生，证券执业编号 S1010117050161，现任中信证券股份有限公司投资银行管理委员会副总裁，参与的项目包括：通源石油非公开发行、节能风电非公开发行、茂业通讯重大资产重组、国电电力重大资产重组、同方股份非公开发行、国投电力非公开发行等，王楚先生在保荐及相关业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
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（三）项目组其他成员
项目组其他成员包括：冯亚星、于浩。
四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况
截至2021年9月30日，本保荐机构自营业务股票账户、信用融券专户和资产管理业务股票账户持有公司股票如下：自营业务股票账户持有天宜上佳481124股股票；信用融券专户未持有天宜上佳股票；资产管理业务股票账户持有天宜上佳200000股股票。
此外，本保荐机构的重要子公司（包括华夏基金、中信期货、金石投资、中信证券投资、中信里昂）总计持有天宜上佳股票11074195股股票，其中，中信证券投资通过金石投资子公司金石灏汭持有2353002股。
经核查，保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份总计不超过发行人股份的5%。
（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况经核查，截至2021年9月30日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况经核查，截至2021年9月30日，保荐机构指定的保荐代表人及其配偶、中信证券董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况经核查，截至2021年9月30日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供异于正常商业条件的
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担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系经核查，截至2021年9月30日，保荐机构与发行人之间不存在可能影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股
东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。
（二）保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券
发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据
充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实
质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文
件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证
监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、承诺自愿接受上海证券交易所的自律监管。
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六、本次证券发行上市履行的决策程序
（一）董事会审议通过2022年1月11日，发行人召开第二届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》等议案，发行人董事会认为发行人具备向特定对象发行 A 股股票的条件，对本次发行股票的种类和面值、发行方式和发行时间、发行价格及定价原则、发行数量、发行对象和认购方式、限售期、上市地点、募集资金规模和用途等事项作出决议。
（二）股东大会审议通过
2022年1月27日，发行人召开2022年第二次临时股东大会逐项审议通过了本次
发行的相关议案。
综上所述，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件及中国证监会规定的决策程序；发行人本次发行尚需获得上海证券交易所审核通过并需中国证监会作出同意注册的决定。
七、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
（一）持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度；
（二）有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，应督促
发行人作出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中国证监会、上交所报告；
（三）按照中国证监会、上交所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明；
（四）督导发行人有效执行并完善防止主要股东及其他关联方违规占用发行人资源的制度；
（五）督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
（六）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
（七）督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券
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交易所提交的其他文件；
（八）持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；
（九）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；
（十）中国证监会、上交所规定及保荐协议约定的其他工作。
八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师、会计师沟通后认为：
发行人本次发行符合公司整体发展战略，通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将以碳基复合材料为发力点，积极开拓新材料领域的发展格局，实现新材料创新平台型公司的战略发展目标。发行人具备必要的独立性，能够按照法律、法规以及监管机构的要求规范运作，主营业务突出，具备良好的发展前景，募集资金用途符合国家产业政策，符合《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的上市公司向特定对象发行 A 股股票的条件，并履行了相关决策程序。
因此，本保荐机构同意保荐天宜上佳向特定对象发行 A 股股票。
（以下无正文）
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保荐代表人：
李宁王泽师
项目协办人：
王楚中信证券股份有限公司年月日
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内核负责人：
朱洁
保荐业务负责人：
马尧中信证券股份有限公司年月日
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总经理：
杨明辉中信证券股份有限公司年月日
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董事长：
张佑君中信证券股份有限公司年月日
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