光迅科技:关于武汉光迅科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

武汉光迅科技股份有限公司、
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于武汉光迅科技股份有限公司非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2022年3月7日下发的《关于武汉光迅科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书220220号，以下简称“反馈意见”）的要求，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”或“保荐机构”）作为武汉光迅科
技股份有限公司（以下简称“光迅科技”、“申请人”、“发行人”或“公司”）
非公开发行股票的保荐人，本着勤勉尽责和诚实信用的原则，会同发行人、北京市嘉源律师事务所（以下简称“发行人律师”或“律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）就反馈意见所提问题逐项进行
了认真核查及分析说明，并根据贵会反馈意见的要求提供了书面回复，具体内容如下。
（如无特别说明，反馈意见回复中的简称与《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于武汉光迅科技股份有限公司非公开发行 A 股股票尽职调查报告》中的简称具有相同含义。）5-1-1一、请发行人补充披露实际控制人本次认购资金来源，是否为自有资金，
是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。请保荐机构和律师进行核查。请说明询价失败无法产生发行价格的情况下，实际控制人是否继续参与认购，如参与，说明发行价格如何确定。
回复：
（一）发行人补充披露实际控制人本次认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。请保荐机构和律师进行核查。
1、实际控制人本次认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形
（1）实际控制人本次认购的资金来源明细
实际控制人中国信息通信科技集团有限公司（以下简称“中国信科集团”）
本次认购资金全部来源于自有资金，包括其投资、经营所得等。
（2）中国信科集团的基本情况及资金实力
中国信科集团成立于2018年8月15日，注册资本3000000.00万元，是国务院国资委直属中央企业，法定代表人鲁国庆，注册地为武汉市东湖新技术开发区高新四路6号烽火科技园，经营范围为通信设备、电子信息、电子计算机及外部设备、电子软件、电子商务、信息安全、广播电视设备、光纤及光电缆、光电子、
电子元器件、集成电路、仪器仪表、其他电子设备、自动化技术及产品的开发、
研制、销售、技术服务、系统集成（国家有专项专营规定的除外）；通信、网络、
广播电视的工程（不含卫星地面接收设施）设计、施工；投资管理与咨询；房产租赁、物业管理与咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；承包境外通信工程和境内国际招标工程；
上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）截至2021年9月30日，中国信科集团母公司账面净资产1270604万元，流动资产394604万元，其中货币资金64742万元，公司财务状况良好，具备较强的资
5-1-2金实力。中国信科集团系资金实力雄厚的国有资本运营平台，以自有资金认购本
次发行的股票具有可行性。
（3）中国信科集团关于本次认购的资金来源出具的相关声明及承诺2021年12月16日，中国信科集团签署了《中国信息通信科技集团有限公司关于本次认购资金来源的声明及承诺》，承诺如下：
“中国信科集团用于本次认购的资金来源系自有资金，资金来源全部合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。以上情况如有不实，自愿承担一切法律责任。”综上所述，中国信科集团本次认购资金来源为自有资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。
2、中介机构核查程序及核查意见
（1）核查程序
保荐机构和发行人律师执行了如下核查程序：
*取得并查阅了中国信科集团截至2021年9月30日的母公司及合并财务报表；
*取得并查阅了中国信科集团为本次认购出具的《中国信息通信科技集团有限公司关于本次认购资金来源的声明及承诺》；
*取得并查阅了中国信科集团与发行人签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
（2）核查意见经核查，保荐机构和发行人律师认为：
中国信科集团系资金实力雄厚的国有资本运营平台，中国信科集团本次认购资金来源均为合法自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。
（二）说明询价失败无法产生发行价格的情况下，实际控制人是否继续参与认购，如参与，说明发行价格如何确定。
2021年11月12日，公司与中国信科集团签署《武汉光迅科技股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），约
5-1-3定中国信科集团“以现金方式认购本次非公开发行股票，认购比例不低于本次非公开发行股份总数的10%，且不超过本次非公开发行股份总数的20%”及“中国信科集团不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购”；2022年3月18日，双方签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议（一）》（以下简称“《股份认购协议之补充协议（一）》”），补充约定“若本次发行出现无人报价情形或询价失败无法产生发行价格的，则中国信科集团不参与本次认购，此等情形下，双方互不负任何违约责任”。
2022年3月18日，公司第六届董事会第二十七次会议、第六届监事会第二十三次会议审议通过了《关于与特定对象签署的议案》《关于调整公司本次非公开发行A股股票方案的议案》《关于修订的议案》等相关议案，独立董事对上述事项发表了事前认可意见和独立意见，修订后的本次非公开发行股票预案及补充协议内容已于2022年3月19日在指定信息披露媒体上披露。
综上，在询价失败无法产生发行价格的情况下，实际控制人中国信科集团不参与认购。
二、请保荐机构和律师核查说明认购对象本次认购股份锁定期是否符合有关规定。
回复：
（一）中国信科集团的股份锁定期符合有关规定根据《上市公司证券发行管理办法（2020修正）》（以下简称“《管理办法》”）第三十八条之规定：“上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：…
（二）本次发行的股份自发行结束之日起，六个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，十八个月内不得转让；…”在发行人本次非公开股票前，中国信科集团通过烽火科技间接控制发行人
291478944股股份，占总股本的41.68%，中国信科集团为发行人的实际控制人。
根据本次发行方案以及中国信科集团与发行人签署附生效条件的《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议（一）》，中国信科集团认购比例不低于本
5-1-4次非公开发行股份总数的10%，且不超过本次非公开发行股份总数的20%。若
本次发行出现无人报价情形或询价失败无法产生发行价格的，则中国信科集团不参与认购。根据本次拟发行股份数上限139881783股并按照中国信科集团认购上限计算，本次发行完成后，中国信科集团直接持有公司3.33%股份，通过烽火科技间接控制公司34.73%股份，即中国信科集团合计可控制公司股份比例将由
41.68%下降为38.06%，仍为公司实际控制人，其不会因本次发行而增加对发行人的持股比例。
因此，本次发行前后，中国信科集团均为发行人的实际控制人，认购本次股份不会导致持股比例增加，其锁定期自本次发行结束之日起18个月内不得转让，符合《管理办法》的有关规定。
（二）其他发行对象的股份锁定期符合有关规定
根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》第八条之规定：
“发行对象属于本细则第七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。”根据本次发行方案，除中国信科集团之外，其他发行对象均以竞价方式进行确定，其所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，符合《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》的相关规定。
（三）中介机构核查程序及核查意见
1、核查程序
保荐机构和发行人律师执行了如下核查程序：
（1）取得并查阅中国信科集团与发行人签署附生效条件的《股份认购协议》
及《股份认购协议之补充协议（一）》；
（2）查阅《上市公司证券发行管理办法（2020修正）》及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》。
2、核查意见经核查，保荐机构和发行人律师认为：
本次发行涉及的认购对象认购股份的锁定期安排符合《管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》的有关规定。
5-1-5三、请发行人补充披露取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险；如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。请保荐机构和律师核查并发表意见。
回复：
（一）发行人补充披露
1、取得土地的具体安排、进度本次募投拟购买位于湖北省武汉市东湖新技术开发区（以下简称“东湖高新区”）综合保税区编号为工 DK（2021-05）05 号的土地作为建设用地，项目用地以市场公开挂牌方式出让。该宗土地位于流苏南路以东、光谷五路以西、凤凰山街以北、高新六路以南，地块用途为工业用地，宗地面积为133350.19平方米（以最终审批数据为准），成交价款总额为7508.00万元。截至2022年3月10日，公司已竞得相关土地，已获取武汉市国土资源和规划局东湖新技术开发区分局出具的《国有建设用地使用权成交确认书》（武新土确字[2022]05号）。
截至本回复出具日，土地出让合同的签订及土地证的办理等流程均在正常推进中，发行人预计于2022年3月下旬签订国有建设用地使用权出让合同，并预计于2022年4月取得该宗用地的不动产权证书。
2、是否符合土地政策、城市规划根据武汉市国土资源和规划局东湖新技术开发区分局出具的《国有建设用地使用权成交确认书》（武新土确字[2022]05 号），公司竞得的工 DK（2021-05）05号地块土地用途为工业用地（行业类别：3976光电子器件制造），符合《土地管理法》等相关法律法规的规定，符合土地政策及城市规划。
3、募投项目用地落实的风险；如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施
以及对募投项目实施的影响等
2022年3月10日，公司已获取武汉市国土资源和规划局东湖新技术开发区
分局出具的《国有建设用地使用权成交确认书》（武新土确字[2022]05号），确认发行人以7508.00万元竞得位于流苏南路以东、光谷五路以西、凤凰山街以北、
高新六路以南的工 DK（2021-05）05 号地块的国有建设用地使用权。发行人正积极与相关主管部门协调并按计划有序推进募投用地相关事宜，取得项目用地的
5-1-6时间安排清晰有序，项目用地落实风险相对较小。
根据公司与武汉东湖新技术开发区投资促进局于2021年11月1日签订《战略合作意向协议》相关约定，若如因客观原因导致公司未能取得相关项目用地，武汉东湖新技术开发区投资促进局将在合法合规的前提下，积极采取包括但不限于协调其他土地出让、土地转让、土地租赁等措施保证公司本次募投项目的建设整体进度不受影响。
此外，发行人已出具承诺：“武汉光迅科技股份有限公司将按照国家相关法律法规的规定，积极推进募投项目用地取得进程、积极办理募投项目土地使用权证相关手续，确保及时取得募投项目用地，按期开展募投项目建设工作，保证募投项目顺利实施。如募投项目用地取得无法落实，届时公司将积极与当地主管部门沟通，通过包括但不限于协调其他土地的出让、转让、租赁等措施，保障本次募投项目建设的整体进度不受影响。”综上，本次募投项目用地落实的风险较小，如无法取得募投项目拟定地块，公司会积极与当地主管部门沟通，采取购买其他地块、土地租赁等充分的替代措施，不会对募投项目的实施产生重大不利影响。
（二）中介机构核查程序及核查意见
1、核查程序
保荐机构及发行人律师执行了如下核查程序：
（1）向发行人相关负责人了解募投项目用地办理进展情况；
（2）获取公司与武汉东湖新技术开发区投资促进局签订的《战略合作意向协议》；
（3）获取公司保证金缴纳凭证、国有建设用地使用权成交确认书；
（4）获取发行人出具的承诺函。
2、核查意见经核查，保荐机构及发行人律师认为：
本次募投项目用地已通过土地招拍挂程序竞得该地块，已获取武汉市国土资源和规划局东湖新技术开发区分局出具的《国有建设用地使用权成交确认书》（武新土确字[2022]05号），相关土地出让合同、不动产权证等手续正在办理中，办理进展正常，募投项目用地符合土地政策、城市规划，预计取得募投项目用地不
5-1-7存在实质性法律障碍，发行人募投项目用地无法落实的风险较小；如无法取得募
投项目该项地块，发行人已就无法取得募投项目用地提出切实可行的替代措施，确保不会对本次募投项目的实施产生重大不利影响。
四、根据申请文件，本次非公开发行股票股东大会决议有效期设置有自动延期条款，请申请人予以规范。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
（一）发行人规范措施根据发行人2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事项的议案》的授权，2022 年3月18日，发行人第六届董事会第二十七次会议已通过《关于调整公司本次非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于修订的议案》以及《关于调整提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事项的议案》等议案，取消了本次非公开发行股票方案中的股东大会决议有效期设置的自动延期条款，发行决议有效期修改为：“本次非公开发行方案决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月”。发行人独立董事已就该事项发表事前认可意见及独立意见，监事会亦已发表书面审核意见。发行人已于2022年3月19日在巨潮资讯网披露了关于本次发行方案调整的相关公告。
（二）中介机构核查程序及核查意见
1、核查程序
保荐机构和发行人律师执行了如下核查程序：
（1）取得并查阅《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A 股股票相关事项的议案》；
（2）取得并查阅《关于调整公司本次非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于修订的议案》以及《关于调整提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事项的议案》；
（3）取得并查阅发行人独立董事发表的事前认可意见和独立意见，以及监事会发表的书面审核意见。
2、核查意见
5-1-8经核查，保荐机构及发行人律师认为：
发行人已对本次发行股东大会决议有效期进行了相应的调整，符合《管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
五、请发行人补充披露是否与控股股东、实际控制人存在同业竞争，是否存
在违反避免同业竞争承诺的情形，本次募投实施后是否新增同业竞争。请保荐机构和律师核查并发表意见。
回复：
（一）发行人补充披露是否与控股股东、实际控制人存在同业竞争，是否
存在违反避免同业竞争承诺的情形，本次募投实施后是否新增同业竞争
1、发行人补充披露是否与控股股东、实际控制人存在同业竞争，是否存在
违反避免同业竞争承诺的情形
截至本回复之日，烽火科技集团有限公司（以下简称“烽火科技”）持有公司41.68%的股份，系公司控股股东；武汉邮电科学研究院有限公司（以下简称“邮科院”）持有烽火科技92.69%的股权，中国信息通信科技集团有限公司（以下简称“中国信科集团”）持有邮科院100%的股权，系公司实际控制人，中国信科集团是国务院国资委直属中央企业。具体控制关系图如下：
中国信科集团、烽火科技及其控制的企业主要根据下游市场的具体应用领域进行业务划分。实际控制人中国信科集团下属企业主要分属两大板块，分别为通信业务板块、非通信业务板块。通信业务板块包括光纤光缆的制造、光器件的制造、光通信系统的生产制造和服务等；非通信业务板块包括集成电路、IT 服务、
5-1-9新能源、传感器、投资、后勤服务板块。
中国信科集团下属主要公司的板块分布及主要业务、产品情况如下：
所属板块业务领域公司名称主要业务与产品
主要从事光通信传输设备、光纤光缆研发、生产、销售和
工程技术服务，主要产品包括光网络、宽带数据、光纤光烽火通信缆、光通信系统设备等，主要客户为全球各大电信运营商
（600498.SH） 以及部分行业专用通信网络客户，在中国信科集团通信业务产业链中的定位主要承担光通信产业链中关键光通信
设备及系统、光棒光纤光缆的研发生产和销售任务。
主要从事光通信芯片、光通信器件、光通信子系统的研发生产，具体包括光芯片、光纤放大器、光电子系统、薄膜光迅科技滤波器件、光波导器件、微光学器件等，主要客户为全球
（002281.SZ） 各大通信设备制造商，光迅科技在中国信科集团通信业务产业链中的定位是担任强化我国基础光器件研发生产能力的任务。
长江通信主要是主要面向广电市场从事通信产品技术的
长江通信应用，此外在半导体照明及显示等领域亦有布局，在中国
（600345.SH） 信科集团的通信业务产业链中属于主要为广电系统提供产品和服务的公司。
武汉烽火信息集成机电系统、通信网络系统、计算机信息系统等方面的软件技术有限公司和信息系统集成。
武汉烽火众智数字
通信业务通信领域技术有限责任公司主营业务为利用类似广电网络的视频通信技术，为各地公（包括其下属广州安机关构建平安城市相关的视频图像监控系统和应急通烽火众智数字技术信指挥系统，该公司的客户相对单一，均为各地公安机关，有限公司、重庆中在中国信科集团的通信业务产业链中属于专为公安系统信科信息技术有限提供专业视频监控及通信服务的公司。
公司）
主要从事移动通信设备科研、生产、销售、工程和技术服中信科移动通信技务，在中国信科集团通信业务的产业链中属于专业提供无术股份有限公司线移动通信产品和服务的企业。
大唐电信科技产业主要在无线移动通信、终端芯片与解决方案、增值业务等控股有限公司领域提供服务。
第一研究所：主要从事应急通信指挥系统与产品、卫星通
信系统与设备、行业专用信息通信系统的生产销售以及检电信科学技术第一
测计量校准服务；第四研究所：研究开发多频谱伪装隐身
研究所、第四研究
系统、无人机探测定位系统、手机管控系统、微波对抗设
所、第五研究所、备等；第五研究所：通信工程、电信工程、建筑装修装饰
第十研究所工程；第十研究所：通信设备、电子产品、计算机网络与
通信系统、信息安全技术产品、软件产品的研制、开发
大唐联诚信息系统主要面向特定行业开展通信、网络、信息等相关的技术研
技术有限公司究、产品开发及销售，提供自主开发、系统综合集成的解
5-1-10决方案和产品，从事相关的技术转让、技术咨询、技术服
务和工程建设等。
电信科学技术半导
无线通信、特种领域芯片的设计与制造。
体研究所有限公司
主营业务包括集成电路设计、终端设计、网络与服务三大领域，在集成电路设计领域，业务涵盖可信识别芯片、汽车电子芯片、融合通信芯片、移动通信芯片等方向；在终大唐电信
集成电路设端设计领域，主要业务包括行业终端、特种终端、智能终
（6000198.SH）
计与制造领 端 PCBA 和 ODM；在网络与服务领域，主要业务包括智域 慧城市、行业信息化、信息安全、电信运营支撑、IT 分销、网络游戏等。
面向车联网、专网通信、智能物联网、卫星导航等专业终
端市场客户，提供通信 SoC 集成电路芯片、平台和解决方辰芯科技有限公司案。电信科学技术半导体研究所有限公司主营业务为无线通信、特种领域芯片的设计与制造。
主营业务分为面向企业客户的企业信息化业务、面向 3C
卖场、中小企业客户和个人消费者的 IT 销售业务以及面向
个人消费者为主的信息服务业务。上述业务中，企业信息化业务主要是指向企业客户提供融合通信产品、解决方案
信息化服 和信息系统集成服务，帮助企业整合内部 IT 资源，实现企高鸿股份
务、IT 渠道 业内部信息系统的低成本、高效率运转；IT 销售主要指向
（000851.SZ）
及分销领域 3C 卖场、中小企业客户和个人消费者提供包括电脑、手机、
非通信业务办公数码产品等在内的各种电子产品，满足客户对电子产品日益多样化、个性化的需求；信息服务业务主要是基于运营商的网络平台向以个人消费者为主的客户提供各类
增值服务，满足客户对于信息、娱乐等方面的需求。
武汉银泰科技电源股份有限公司（下主要产品为高性能铅酸电池、锂电池及燃料电池。新能源领域含2家子公司）武汉烽火富华电气主要产品为与新能源相关的数字变电站等输变电设备及有限责任公司工程服务。
从事光纤传感器与智能仪器仪表、光纤传感系统、物联网
应用的研究、开发、生产、销售以及技术服务，主营业务为向用户提供专业的安防、消防和综合监测等领域的光纤理工光科传感器领域传感技术和物联网应用解决方案。主要产品按其具体内容
（300557.SZ）
可以划分为光纤油罐火灾报警系统、光纤隧道火灾报警系
统、智慧管廊及智能化监测系统、光纤周界入侵报警系统、消防报警系统及消防工程等。
武汉光谷烽火科技创业投资有限公
中国信科集团在创业投资、孵化器、产业园领域的平台公
投资板块司、黄冈烽火科技司。
产业投资有限公
司、武汉藏龙光电
5-1-11子股权投资基金企业（有限合伙）武汉同博科技有限
公司、武汉同博物
后勤服务板中国信科集团按市场化设立的培训、后勤、餐饮及物业管
业管理有限公司、块理单位。
大唐实创（北京）投资有限公司
实际控制人、控股股东及其下属企业从业务划分上看属于产业上下游关系。
在业务方面，各企业之间不存在竞争和相互替代关系。发行人系中国信科集团通信板块中唯一光器件生产企业，发行人的光器件生产技术与中国信科集团下通信业务板块的光通信系统生产制造和服务、光纤光缆制造为上下游关系，彼此之间是完全不同的独立技术，是为了实现上下游产业链协同作用，不存在相互竞争或相互替代的情形；与中国信科集团下非通信板块业务的业务也是完全不同的独立技术，不存在相互竞争或相互替代的情形。经查阅中国信科集团旗下的控股子公司的经营范围及主要业务和产品，不存在研发、生产、销售与发行人类似的产品和业务的情形。
此外，为充分保护上市公司的利益，避免潜在同业竞争，烽火科技及邮科院、中国信科集团分别出具了避免同业竞争承诺，承诺在公司经营期限和未来的经营期限内有效。具体承诺如下：
（1）首次公开发行股票时邮科院出具了《避免同业竞争的承诺函》，该承诺
函的主要内容如下：
*邮科院将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对光迅科
技构成竞争的业务及活动或拥有与光迅科技存在竞争关系的任何经济实体、机
构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。
*邮科院或邮科院控制的企业如出售与光迅科技生产、经营相关的任何资
产、业务或权益，光迅科技均享有优先购买权；且邮科院保证在出售或转让有关资产或业务时给予光迅科技的条件与邮科院或邮科院控制的企业向任何独立第三人提供的条件相当。
*承诺书已通过邮科院的内部批准程序批准同意，亦已取得邮科院下属子公司同意，因而邮科院签署承诺书的行为代表邮科院及邮科院下属子公司的真实意
5-1-12思。
*承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；邮科院愿意承担因违反上述承诺而
给光迅科技造成的全部经济损失。邮科院在不再持有光迅科技5%及以上股份前，本承诺为有效之承诺。
（2）2012年邮科院将公司股权划转给烽火科技时，为了维护光迅科技及中
小股东的利益，烽火科技和邮科院分别出具如下承诺：
*烽火科技和邮科院及其控制的除光迅科技外的其他企业将不会在中国境
内外以任何形式从事或参与对光迅科技及其下属全资、控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
*烽火科技和邮科院及其控制的除光迅科技外的其他企业将不会在中国境
内外以任何形式支持光迅科技及其下属全资、控股子公司外的第三方从事或参与
对光迅科技及其下属全资、控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
*烽火科技和邮科院及其控制的除光迅科技外的其他企业如发现任何与光
迅科技主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给光迅科技及其下属全资、控股子公司。
*烽火科技和邮科院及其控制的除光迅科技外的其他企业如出售或转让与
光迅科技生产、经营相关的任何资产、业务或权益，光迅科技均享有优先购买权；
且烽火科技保证在出售或转让有关资产、业务或权益时给予光迅科技的条件与烽火科技或烽火科技控制的除光迅科技外的其他企业向任何独立第三方提供的条件相当。
（3）2012年重大资产重组暨配套融资时，为充分保护上市公司的利益，进
一步避免潜在同业竞争，烽火科技及邮科院分别出具如下承诺：
*烽火科技和邮科院及其控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业，不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对上市公司构成竞争的业
务及活动或拥有与上市公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。
5-1-13*烽火科技和邮科院及其控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业，
如出售与上市公司生产、经营相关的任何资产、业务或权益，上市公司均享有优先购买权，且出售或转让有关资产、业务或权益时给予上市公司的条件与向任何
第三方提供的条件相当。
（4）针对本次非公开发行，为充分保护上市公司的利益，进一步避免潜在
同业竞争，中国信科集团出具如下承诺：
*本公司及本公司控制的除光迅科技外的其他企业将不会在中国境内外以
任何形式从事或参与对光迅科技及其下属全资、控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
*本公司及本公司控制的除光迅科技外的其他企业将不会在中国境内外以
任何形式支持光迅科技及其下属全资、控股子公司外的第三方从事或参与对光迅
科技及其下属全资、控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
*本公司及本公司控制的除光迅科技外的其他企业如发现任何与光迅科技
主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给光迅科技及其下属全资、控股子公司。
*本公司及本公司控制的除光迅科技外的其他企业如出售与上市公司生产、
经营相关的任何资产、业务或权益，上市公司均享有优先购买权，且出售或转让有关资产、业务或权益时给予上市公司的条件与向任何第三方提供的条件相当。
关于控股股东、实际控制人做出的避免同业竞争的承诺适用于公司经营期间，公司在经营期间严格履行上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。
2、本次募投实施后是否新增同业竞争本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过194511.36万元（含194511.36万元），在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元序号项目名称投资总额拟使用募集资金额
1高端光通信器件生产建设项目128474.29108559.28
2高端光电子器件研发中心建设项目87952.0885952.08
合计216426.37194511.36
5-1-14本次募投项目高端光通信器件生产建设项目、高端光电子器件研发中心建设
项目均与公司现有主营业务相关，未投资拓展新的业务领域。除上市公司外，本次募投项目实施前后，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人控制的企业均未经营上述业务。
（二）中介机构核查程序及核查意见
1、核查程序
保荐机构和发行人律师执行了如下核查程序：
（1）查询工商信息公示系统，了解发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的经营范围；
（2）获取并查阅控股股东、实际控制人对外投资情况，取得控制范围内相
关主体的营业执照、公司章程/合伙协议、主营业务说明等资料；
（3）获取并查阅主要股东出具的关于避免同业竞争的承诺函；
（4）访谈发行人管理层，了解发行人主营业务；
（5）获取并查阅发行人及控股股东的审计报告，了解发行人及控股股东、实际控制人各自的收入构成；
（6）获取并查阅发行人三会文件等资料，了解发行人经营规划、业务定位等。
2、核查意见经核查，保荐机构和发行人律师认为：
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争的情形；发行人控股股东、实际控制人出具的承诺均正常履行，不存在违反避免同业竞争承诺的情形；本次募投项目实施后不会造成发行人与控股股东、实际控制人及其一致行动人新增同业竞争情形。
六、申请人本次发行拟募集资金19.45亿元，投资于高端光通信器件生产建
设项目、高端光电子器件研发中心建设项目等。请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，以募集资金投资的各项目是否属于资本性支出，补充流动资金比例是否符合相关监管要求。（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置
5-1-15换董事会前投入的情形。（3）募投项目与现有业务的异同，是否具备相应的技术、人才储备，是否存在重大实施风险。（4）结合现有研发相关办公场所、人员、资金投入等以及未来研发方向及业务发展规划等，说明本次募投项目建设高端光电子器件研发中心建设项目的必要性、合理性。（5）募投项目新增产能产量情况，结合行业竞争情况、公司所处行业地位、客户拓展情况、现有产能利用情况等，说明本次新增产能规模合理性，是否存在产能过剩无法消纳的风险。（6）募投项目效益的具体测算过程、测算依据，结合相关产品毛利率波动情况，说明效益测算的谨慎合理性。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
（一）发行人说明
1、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，
以募集资金投资的各项目是否属于资本性支出，补充流动资金比例是否符合相关监管要求
（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过194511.36万元（含194511.36万元），在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元序号项目名称投资总额拟使用募集资金额
1高端光通信器件生产建设项目128474.29108559.28
2高端光电子器件研发中心建设项目87952.0885952.08
合计216426.37194511.36
*高端光通信器件生产建设项目
本项目预计总投资额为128474.29万元，拟使用募集资金108559.28万元，项目投资概算情况如下表所示：
投资估算拟使用募集资金是否属于资序号项目名称占比（万元）（万元）本性支出
一建设投资110559.2886.06%108559.28
1工程费用106432.4882.84%104432.48
5-1-161.1建筑工程费38135.8829.68%36135.88是
1.1.1土建工程14099.6810.97%12099.68是
1.1.2装修工程24036.2018.71%24036.20是
1.2软、硬件购置费66957.4552.12%66957.45是
1.3设备安装工程费1339.151.04%1339.15是
2工程建设其他费用4126.793.21%4126.79
2.1土地出让金2220.001.73%2220.00是
2.2建设其他费用1906.791.48%1906.79是
二铺底流动资金15703.8312.22%-否
三预备费2211.191.72%-否
合计项目总投资128474.29100.00%108559.28
注：铺底流动资金及预备费未使用募集资金。
上述各项投资的构成明细及测算依据如下：
A、建筑工程费
面积概算价值（万元）工程名称（ 2m ） 土建工程 装修工程 合计
5G/F5G 光器件产品车间 11500 2300.00 4600.00 6900.00
相干器件、模块及白盒产品车间100002000.004000.006000.00
数通光模块产品车间150003000.006000.009000.00
仓库50001000.00750.001750.00
动力43741399.685686.207085.88
食堂50001000.001250.002250.00
办公区2000400.00500.00900.00
员工活动区2500500.00625.001125.00其他（门卫等公共区域）2500500.00625.001125.00
预留面积100002000.00-2000.00
合计6787414099.6824036.2038135.88
注：预留面积相关工程费用未使用募集资金。
B、软、硬件购置费及设备安装工程费
本项目拟购置的主要设备如下表所示：
需求数量预计单价预计总价序号设备名称（台/套）（万元）（万元）
5G/F5G 光器件
1.1 chip Test 设备 2 300.00 600.00
5-1-17需求数量预计单价预计总价
序号设备名称（台/套）（万元）（万元）
1.2光芯片镀膜机1400.00400.00
1.3 chip 端面检测仪 2 250.00 500.00
1.4 SEM 扫描显微镜 2 140.00 280.00
1.5自动共晶机4400.001600.00
1.6自动银浆机590.00450.00
1.7焦距测量设备2150.00300.00
1.8自动高精度打线机4180.00720.00
1.9 PIN/APD 光接收机特性测试设备 8 3.00 24.00
1.10 DFB/EML 激光器特性测试设备 8 10.00 80.00
1.11高精度测量显微镜715.00105.00
1.12多向全激光器自动光耦合系统680.00480.00
1.13多向全探测器自动光耦合系统450.00200.00
1.14全自动对准封帽机5200.001000.00
1.15检漏仪310.0030.00
1.16激光打标机220.0040.00
1.17 50G NRZ 实时光示波器及软件 2 350.00 700.00
1.18 50G NRZ 眼图和误码分析仪 8 150.00 1200.00
1.19光谱仪7513.00975.00
1.20光功率计900.5045.00
1.21 10G/25G 采样示波器和 PAM4 BERT 45 80.00 3600.00
1.22激光器自动全温光谱分析设备4150.00600.00
1.23 COC 老化设备 11 100.00 1100.00
1.24可编程直流电源1100.7077.00
1.25计算机1300.6078.00
1.26光器件自动焊接机580.00400.00
1.27高低温循环箱2225.00550.00
1.28可靠性寿命测试老化设备515.0075.00
1.29快速冷热冲击机1380.001040.00
1.30光纤端面清洁机511.0051.00
1.31工装夹具1505.00750.00
1.32条形码打印机35.0015.00
1.33程控光衰减器800.5040.00
小计86918105.00
相干模块、白盒
2.1手动贴片机540.00200.00
2.2自动贴片机5100.00500.00
2.3自动球焊机560.00300.00
2.4共晶炉528.00140.00
2.5 COC 老化设备 5 200.00 1000.00
2.6源表303.0090.00
5-1-18需求数量预计单价预计总价
序号设备名称（台/套）（万元）（万元）
2.7控温表104.0040.00
2.8光学耦合平台502.50125.00
2.9真空泵500.5025.00
2.10微调架1002.00200.00
2.11双十字发生器500.2010.00
2.12 33dBm 功率计 50 0.30 15.00
2.13台式功率计300.309.00
2.14光谱仪5015.00750.00
2.15多通道电源500.6030.00
2.16皮安表502.00100.00
2.17自动耦合台5015.00750.00
2.18显微镜252.0050.00
2.19功率计500.3015.00
2.20能量计53.0015.00
2.21消光比计157.00105.00
2.22烘箱200.5010.00
2.23高低温箱6010.00600.00
2.24快速波长计2045.00900.00
2.25程控光功率计156.0090.00
2.26波长计5020.001000.00
2.27工控机1000.3535.00
2.28干燥柜151.3019.50
2.29点胶机500.2010.00
2.30自动耦合激光焊接机1560.00900.00
2.31紫外照射灯250.7017.50
2.32线宽噪声测试系统5100.00500.00
2.33 Rin 测试仪 5 100.00 500.00
2.34焊接台61.006.00
2.35芯片烧写器65.0030.00
2.36点胶机122.5030.00
2.37 ASE 6 1.00 6.00
2.38可调谐光源12120.001440.00
2.39光衰减器242.0048.00
2.40功率计241.8043.20
2.41光谱仪613.0078.00
2.42测试机柜、操作台、夹具3602.00720.00
2.43熔接机304.00120.00
2.43电脑2520.70176.40
2.45误码仪1220.00240.00
2.46 DCI 自动测试平台 12 100.00 1200.00
5-1-19需求数量预计单价预计总价
序号设备名称（台/套）（万元）（万元）
2.47温循箱660.00360.00
2.48标签打印机242.0048.00
2.49周转车及夹具2401.50360.00
2.50 COC 老化测试系统 3 507.05 1521.15
2.51 400G 网络测试仪 2 111.16 222.31
2.52高速采样示波器2467.09934.18
2.53自动化耦合设备2168.99337.97
2.54 OMA 测试仪 2 295.00 590.00
2.55网络分析仪281.65163.31
2.56电子显微镜435.00140.00
2.57端面检测仪201.0020.00
2.58万用表40.502.00
2.59直流电源变压器41.004.00
2.60耦合台4200.00800.00
2.61烘箱40.502.00
2.62保偏熔接机420.0080.00
2.63常规熔接机44.0016.00
2.64点胶机42.5010.00
2.65光衰减器162.0032.00
2.66功率计361.0036.00
2.67绕偏仪420.0080.00
2.68 ASE 4 1.00 4.00
2.69小型温循箱43.7014.80
2.70端面清洗机41.405.60
2.71测试机柜、操作台、夹具802.00160.00
2.72光波长计425.00100.00
2.73光谱仪413.0052.00
2.74 DCO 自动测试系统 4 20.00 80.00
2.75误码仪4150.00600.00
2.76电脑840.7058.80
2.77标签打印机82.0016.00
2.78网络数据测试仪3315.84947.52
2.79光调制分析仪3147.46442.39
2.80 400GE 交换机 3 27.00 81.00
2.81 高速 TDR 测试板卡 2 227.06 454.12
2.82 Cadence 软件 3 246.76 740.29
2.83 ADS 仿真软件 2 148.18 296.35
2.84电磁仿真软件296.53193.06
小计244123193.45数通光模块
5-1-20需求数量预计单价预计总价
序号设备名称（台/套）（万元）（万元）
3.1全自动高精度胶粘贴片机10250.002500.00
3.2全自动高精度共晶贴片机6350.002100.00
3.3 全自动 LD 老化系统 35 175.00 6125.00
3.4全自动中精度胶粘贴片机5225.001125.00
3.5全自动低精度胶粘贴片机5110.00550.00
3.6全自动高精度金丝键合机885.00680.00
3.7 全自动 FA 耦合机 17 65.00 1105.00
3.8全自动单模透镜耦合系统5055.002750.00
3.9全自动多模透镜耦合系统550.00250.00
3.10 TOSA 自动测试系统 10 50.00 500.00
3.11 ROSA 自动测试系统 13 80.00 1040.00
3.12自动激光焊接机570.00350.00
3.13全自动高低温测试系统3835.001330.00
3.14高速示波器3890.003420.00
3.15高速误码仪3825.00950.00
3.16协议分析仪8110.50884.00
小计29125659.00
合计360166957.45
以上新增设备购置费用合计66957.45万元，设备安装工程费按设备购置费的2%估算。上述与设备相关的投入共计68296.60万元。
C、工程建设其他费用
项目工程建设其他费用合计4126.79万元，主要包括土地出让金和工程设计、勘察、监理和联合试运转费等其他费用，其中本项目土地占地面积预估60亩，每亩37万元，土地出让金合计2220.00万元，工程设计、勘察、监理和联合试运转费等按建安工程的5%预估，合计1906.79万元。
D、铺底流动资金
铺底流动资金按运营期年平均流动资金需求的20%计算。
E、预备费
预备费按建设投资总额的2%计算。
*高端光电子器件研发中心建设项目
本项目预计总投资额为87952.08万元，拟使用募集资金85952.08万元，建成后年新增折旧与摊销为5518.83万元。项目投资概算情况如下表所示：
序号项目名称投资估算占比拟使用募集资金是否属于资
5-1-21（万元）（万元）本性支出
一建设投资63832.6872.58%61832.68
1工程费用61197.4369.58%59197.43
1.1建筑工程费23105.0026.27%21105.00是
1.1.1土建工程8808.0010.01%6808.00是
1.1.2装修工程14297.0016.26%14297.00是
1.2软、硬件购置费36393.3241.38%36393.32是
1.3设备安装工程费1699.111.93%1699.11是
2工程建设其他费用2635.253.00%2635.25是
2.1土地出让金1480.001.68%1480.00是
2.2建设其他费1155.251.31%1155.25是
二预备费1276.651.45%1276.65否
三研发费用22842.7525.97%22842.75否
合计项目总投资87952.08100.00%85952.08
上述各项投资的构成明细及测算依据如下：
A、建筑工程费
面积概算价值（万元）工程名称（ 2m ） 土建工程 装修工程 合计
办公区域62401248.001872.003120.00
高速光器件先进封装实验室4000800.002000.002800.00
超高速光模块实验室64001280.002880.004160.00
智能光器件及应用实验室64001280.002880.004160.00
接入光器件实验室56001120.002520.003640.00
可靠性与失效分析实验室1500300.00750.001050.00
EMC 实验室 1500 300.00 675.00 975.00
产品应用展厅2400480.00720.001200.00
预留面积100002000.00-2000.00
合计440408808.0014297.0023105.00
注：预留面积相关工程费用未使用募集资金。
B、软、硬件购置费及设备安装工程费
本项目拟购置的主要设备按实验室分类明细如下：
序号类别金额（万元）
1高速光器件先进封装实验室7844.09
5-1-22序号类别金额（万元）
2超高速光模块实验室11302.83
3智能光器件及应用实验室8272.60
4接入光器件实验室2565.00
5可靠性与失效分析实验室4121.80
6 EMC 实验室 2287.00
合计36393.32
各实验室拟购置的主要设备情况如下表所示：
需求数量预计单价预计总价序号设备名称（台/套）（万元）（万元）高速光器件先进封装实验室
1.1上板机25.0010.00
1.2印刷机270.00140.00
1.3 SPI 2 60.00 120.00
1.4倒装贴片机2300.00600.00
1.5 炉前 AOI 2 40.00 80.00
1.6回流焊2130.00260.00
1.7 3D AOI 2 80.00 160.00
1.8 0.5M 轨道 2 3.00 6.00
1.9 0.8M 工作站 2 1.00 2.00
1.10 NG Buffer 2 7.00 14.00
1.11收板机25.0010.00
1.12干涉显微镜2190.00380.00
1.13喷射式点胶机2150.00300.00
1.14清洗机255.00110.00
1.15自动耦合平台480.00320.00
1.16自动打线机280.00160.00
1.17自动贴片机2320.00640.00
1.18硅光晶圆自动化测试系统2412.36824.72
1.19 CASCADE 12K 探针台系统 1 327.75 327.75
1.20芯片高速信号测试系统1502.32502.32
1.21芯片采样示波器1129.72129.72
1.22芯片误码率测试系统1309.12309.12
1.23 硅光芯片自动化测试台（PI 耦合） 1 136.86 136.86
硅光芯片自动化测试台1
1.2438.7438.74（KOUZU 耦合）
1.25晶圆级探针系统110.4310.43
1.26晶圆级光纤阵列系统119.2519.25
1.27硅光芯片自动测试分选系统1240.28240.28
5-1-23需求数量预计单价预计总价
序号设备名称（台/套）（万元）（万元）
1.28 110G 光波器件分析仪 1 1080.00 1080.00
1.29 110G 高速探针 8 8.00 64.00
1.30 110G 高速探针 8 6.00 48.00
1.31 110G 高速线缆 6 23.00 138.00
1.32半导体器件分析仪264.20128.40
1.33宽带线性放大器与偏置器443.40173.60
1.34三路可调电源82.0016.00
1.35保偏熔接机120.0020.00
1.36宽谱光源230.0060.00
1.37 C+L 光纤放大器 4 25.40 101.60
1.38智能干燥柜414.0056.00
1.39数字万用表41.004.00
1.40 Ghz 带宽实时示波器 2 5.00 10.00
1.41偏振消光比计15.505.50
1.424通道功率计23.607.20
1.43手持端面仪22.605.20
1.442400源表82.0016.00
1.45扰偏仪226.7053.40
1.46模拟信号发生器12.002.00
1.47显示器80.100.80
1.48测试电脑80.403.20
小计7844.09超高速光模块实验室
2.1相位噪声分析仪2290.00580.00
2.2频谱与信号分析仪3225.00675.00
2.3 任意波形发生器（≥100GBd） 1 545.00 545.00
2.4光调制分析仪2982.001964.00
2.5高速实时示波器1470.00470.00
2.6 110G 光波器件分析仪 1 1080.00 1080.00
2.7探针台2220.00440.00
2.8 110G 高速探针 8 8.00 64.00
2.9 110G 高速探针 9 6.00 54.00
2.10 110G 高速线缆 20 23.00 460.00
2.11半导体器件分析仪264.20128.40
2.12 OFDR 光频域反射仪 1 80.00 80.00
2.13 osnr 容限测试系统 2 80.00 160.00
2.14 800G 业务分析仪 2 335.00 670.00
2.15 单波 200G 测试采样示波器 2 67.00 134.00
2.16 四端口 TDR/TDT 远程采样头 TDR 模
553.60268.00
块+软件
5-1-24需求数量预计单价预计总价
序号设备名称（台/套）（万元）（万元）
2.17 INPHI 800G PAM4 DSP EVB BERT 6 35.00 210.00
2.18 INPHI 800G Coherent DSP EVB BERT 2 80.00 160.00
2.19可编程光滤波器219.7039.40
2.20 C 波段可调激光器 4 24.00 96.00
2.21宽带线性放大器与偏置器443.40173.60
2.22超高精度光谱仪2154.00308.00
2.23塔式服务器829.00232.00
2.24三路可调电源82.0016.00
2.25保偏熔接机120.0020.00
2.26高低温线性温变试验箱439.80159.20
2.27宽谱光源230.0060.00
2.28 C+L 光纤放大器 4 25.40 101.60
2.29智能干燥柜414.0056.00
2.30数字万用表41.004.00
2.31 Ghz 带宽实时示波器 2 5.00 10.00
2.32偏振消光比计15.505.50
2.334通道功率计43.6014.40
2.34手持端面仪32.607.80
2.35红外热像仪212.3024.60
2.36手持光功率计81.3010.40
2.372400源表82.0016.00
2.38 EDFA 模块 5 0.90 4.50
2.39扰偏仪226.7053.40
2.40模拟信号发生器12.002.00
2.41显示器500.105.00
2.42电脑300.4012.00
2.43 FDTD 仿真软件 2 22.18 44.37
2.43 MODE 仿真软件 2 11.30 22.59
2.45 INTERCONNECT 仿真软件 2 19.43 38.87
2.46 Device 仿真软件 2 24.99 49.99
2.47 IPKISS 制版软件 2 27.00 54.00
2.48 Python API 2 7.27 14.55
2.49 VPI 仿真软件 2 36.58 73.17
2.50硅光子版图设计与验证软件286.25172.50
2.51 ANSYS Lumerical 仿真软件 2 275.00 550.00
2.52 HFSS 2 120.00 240.00
2.53 cadence 3 28.00 84.00
2.54 ADS 2 140.00 280.00
2.55 zemax 3 29.00 87.00
2.56 Matlab 3 6.00 18.00
5-1-25需求数量预计单价预计总价
序号设备名称（台/套）（万元）（万元）
小计26511302.83智能光器件及应用实验室
3.1 多波长光源-L 8 100.00 800.00
3.2 光源-O/E 波段 4 150.00 600.00
3.3 光源-S 波段 4 100.00 400.00
3.4 光源-U 波段 4 200.00 800.00
3.5高可靠性熔接机1060.00600.00
3.6光谱分析仪625.00150.00
3.7计算机101.0010.00
3.8高速示波器560.00300.00
3.9网络分析仪460.00240.00
3.10信号发生器220.0040.00
3.11可调谐光源440.00160.00
3.12误码仪480.00320.00
3.13眼图仪270.00140.00
3.14大型高低温试验箱440.00160.00
3.15光纤剥纤清洗机620.00120.00
3.16 Flotherm(热仿真) 3 120.00 360.00
3.17 Solidworks(3D 建模) 5 20.00 100.00
3.18 中望 CAD（2D 机械制图） 5 6.00 30.00
3.19 理论计算 Matlab 3 6.00 18.00
3.20 光学仿真 Optisystem 6 25.00 150.00
3.21 Altium Designer(电路设计) 3 8.00 24.00
3.22自动耦合系统4130.00520.00
3.23 大功率 ASE 光源 18 2.30 41.40
3.2440通道光功率计264.00104.00
3.25计算机101.0010.00
3.26光斑分析仪45.0020.00
3.27紫外灯100.404.00
3.28带状光纤熔接机86.0048.00
3.29显微镜40.401.60
3.30光谱分析仪1015.00150.00
3.31 GP-PDL201 10 10.00 100.00
3.32端面检测仪100.505.00
3.33温度循环箱128.0096.00
3.34无源测试系统4200.00800.00
3.35激光焊接机2100.00200.00
3.36可调谐激光器1028.00280.00
3.37扰偏仪105.5055.00
3.38可见光激光器42.5010.00
5-1-26需求数量预计单价预计总价
序号设备名称（台/套）（万元）（万元）
3.39波前分析仪252.00104.00
3.40笔记本电脑20.801.60
3.41 CCD 相机 2 20.00 40.00
3.42电控六维微调架812.0096.00
3.43真空泵83.0024.00
3.44快速功率计85.0040.00
小计2888272.60接入光器件实验室
4.1自动耦合系统4150.00600.00
4.2 50G 可调波长光源 1 50.00 50.00
4.3光谱测试仪515.0075.00
4.4自动激光焊接平行封焊设备2150.00300.00
4.5矢量网络分析仪1100.00100.00
4.6相位噪声测试仪1100.00100.00
4.7 100G 频谱分析仪 1 300.00 300.00
4.8 56G 高速突发误码仪 1 400.00 400.00
4.9 56G 高速时钟恢复模块 1 50.00 50.00
4.10 56G 高速光采样示波器 2 40.00 80.00
4.11 59G 高速实时示波器 1 300.00 300.00
4.12突发光功率计215.0030.00
4.13 56G 连续模式误码仪 2 15.00 30.00
4.14大功率温箱225.0050.00
4.15直流稳压电源105.0050.00
4.16 GBA 维修台 1 50.00 50.00
小计372565.00可靠性与失效分析实验室
5.1温度冲击箱24.509.00
5.2温度湿度箱37.0021.00
5.3冲击台12.302.30
5.4振动台12.502.50
5.5低温冰柜11.001.00
5.6高温试验箱400.8032.00
5.7 ESD 静电放电模拟器 1 4.00 4.00
5.8 激光器 TO 寿命测试系统 20 15.00 300.00
5.9 激光器 COC 寿命测试系统 2 140.00 280.00
5.10 探测器 TO 寿命测试系统 4 40.00 160.00
5.11模块寿命在线测试系统280.00160.00
5.12 双束 fib 1 800.00 800.00
5.13场发射扫描电镜1350.00350.00
5.14 STEM 透射电镜 1 1200.00 1200.00
5-1-27需求数量预计单价预计总价
序号设备名称（台/套）（万元）（万元）
5.15 3D X-ray 1 300.00 300.00
5.16超声扫描1200.00200.00
5.17 EMMI 设备 1 300.00 300.00
小计834121.80
EMC 实验室
6.1 辐射发射（RE）高频测试系统 1 278.00 278.00
6.2 辐射发射（RE）低频测试系统 1 389.00 389.00
6.3 辐射抗扰度（RS）测试系统 1 420.00 420.00
6.4 10m 法电波暗室 1 1200.00 1200.00
小计42287.00
合计81036393.32
以上新增设备购置费用合计36393.32万元，由于研发设备培训、安装、调试等费用较多，设备安装工程费按硬件设备购置费的5%估算。上述与设备相关的投入共计38092.43万元。
C、工程建设其他费用
项目工程建设其他费用合计2635.25万元，主要包括土地出让金和工程设计、勘察、监理和联合试运转费等其他费用，其中土地出让金1480.00万元，建设其他费1155.25万元。
D、预备费
预备费按建设投资总额的2%计算。
E、研发费用
本项目拟从总部调配180名研发技术人员，另引进600名研发技术人员，研发技术人员在建设期及后续研发活动开展期间分批投入。其中，建设期内研发技术人员投入及相关研发费用情况如下所示：
建设期职位项目
第1年第2年第3年
薪酬总额（万元）-1575.004961.25
Level 1
人员数量（人）-50150
薪酬总额（万元）-3360.006615.00
Level 2
人员数量（人）-80150
薪酬总额（万元）-2362.503969.00
Level 3
人员数量（人）-5080
5-1-28薪酬总额（万元）7297.5015545.25
合计
人员数量（人）-180380
（2）募集资金投资的各项目是否属于资本性支出，补充流动资金比例是否符合相关监管要求高端光通信器件生产建设项目拟用募集资金投入的各项投资均为资本性支出。
高端光电子器件研发中心建设项目拟用募集资金投入的预备费及研发费用
不属于资本性支出，相关金额合计24119.40万元，占本次拟募集资金总额的比例为12.40%，符合相关监管要求。
2、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是
否存在置换董事会前投入的情形
（1）本次募投项目目前进展情况
截至本回复出具日，高端光通信器件生产建设项目、高端光电子器件研发中心建设项目已完成项目相关备案、环评工作，2022年3月7日，公司向武汉市公共资源交易监督管理局支付了本次募投项目所在地块的土地拍卖保证金
7508.00万元，2022年3月10日，公司已获取武汉市国土资源和规划局东湖新技术开发区分局出具的《国有建设用地使用权成交确认书》（武新土确字[2022]05号）。
（2）本次募投项目预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形
*高端光通信器件生产建设项目
本项目拟新建67874.00平方米厂房及配套设施，其中预留10000.00平方米的面积。项目实施规划将按照土建施工、装修施工、设备购置安装及人员招聘、设备验收、试运营工程建设及设备购置、安装调试进度来安排，计划建设期2.5年（即30个月），运营期9.5年，其中，建设期计划按如下四个阶段进行：
第一阶段（M1-M22）：公司进行厂房建设；
第二阶段（M20-M27）：因本项目涉及洁净室装修，生产设备购置安装和装修同步进行；
第三阶段（M21-M26）：在公司场地准备的同时进行设备询价及购置安装；
5-1-29第四阶段（M25-M30）：进行项目人员招聘，设备以及人员逐渐到位之后开始项目试运营。
图1高端光通信器件生产建设项目实施进度安排
本项目资金的预计使用进度如下表所示：
单位：万元
序号 项目名称 T1 T2 T3 合计
一建设投资10950.8067829.3631779.11110559.28
1工程费用7690.7366962.6431779.11106432.48
1.1建筑工程费7690.7321431.579013.5838135.88
1.1.1土建工程7690.736408.95-14099.68
1.1.2装修工程-15022.639013.5824036.20
1.2软、硬件购置费-44638.3022319.1566957.45
1.3设备安装工程费-892.77446.381339.15
2工程建设其他费用3260.07866.72-4126.79
2.1土地出让金2220.00--2220.00
2.2建设其他费用1040.07866.72-1906.79
二铺底流动资金--15703.8315703.83
三预备费219.021356.59635.582211.19
合计项目总投资11169.8269185.9548118.52128474.29
*高端光电子器件研发中心建设项目
本项目拟新建研发办公场地6240平方米，研发实验室27800平方米，预留面积10000平方米。项目实施规划将按照土建施工、装修施工、设备购置安装及研发人员招聘及研发活动开展进度来安排，项目计划建设期为3年，计划按如下四个阶段进行：
第一阶段（M1-M22）：公司进行主体工程建设；
第二阶段（M21-M27）：因本项目涉及洁净室装修，研发设备购置安装和装修同步进行；
第三阶段（M21-M26）：在公司场地准备的同时进行设备询价及购置安装；
第四阶段（M17-M36）：进行项目人员招聘以及研发活动开展。
5-1-30图2高端光电子器件研发中心建设项目实施进度安排
本项目资金的预计使用进度如下表所示：
单位：万元
序号 项目名称 T1 T2 T3 合计
一建设投资6914.5038859.3318058.8563832.68
1工程费用4804.3638334.2218058.8561197.43
1.1建筑工程费4804.3612939.265361.3823105.00
1.1.1土建工程4804.364003.64-8808.00
1.1.2装修工程-8935.635361.3814297.00
1.2软、硬件购置费-24262.2112131.1136393.32
1.3设备安装工程费-1132.74566.371699.11
2工程建设其他费用2110.14525.11-2635.25
2.1土地出让金1480.00---
2.2建设其他费用630.14525.11--
二预备费138.29777.19361.181276.65
三研发费用-7297.507772.6315070.13
合计项目总投资7052.7946934.0226192.6580179.46
本次非公开发行董事会决议日前，本次募投项目尚未开始建设，本项目募集资金使用测算不包括本次非公开发行相关董事会决议日前已投入资金，故不存在置换董事会决议日前投入的情形。
本次非公开发行董事会决议日后，公司向武汉市公共资源交易监督管理局支付了本次募投项目所在地块的土地拍卖保证金7508.00万元，待未来募集资金到位后，将以募集资金置换涉及本次募投项目用地的前述投入，其中，高端光通信器件生产建设项目土地出让金2220.00万元，高端光电子器件研发中心建设项目土地出让金1480.00万元。
3、募投项目与现有业务的异同，是否具备相应的技术、人才储备，是否存
在重大实施风险
（1）募投项目与现有业务的异同
本次募投项目围绕公司主营业务展开，其中高端光通信器件生产建设项目拟生产的产品 5G/F5G 光器件、相干器件、模块及高级白盒产品、高速数通光模块
既包括现有产品的扩产，也包括对现有产品的更新和技术迭代，是公司实现可持
5-1-31续发展的战略选择。具体情况如下：
本次募投产品现有产品说明产品类别明细产品产品大类产品类别明细产品
10G Combo PON 系列光模 10G Combo PON 系
PON 产品 已有产品扩产块列光模块
5G/F5G 接入 数据与接入 已有产品扩产、
25G/50G 无线产品 25G 无线产品
其他产品升级
25/50G PON 光模块 PON 产品 10G PON 光模块 产品升级
相干光模块
（包括 400Gbps CFP2 DCO、 200G/400G DCO 相 已有产品扩产、传输模块
400Gbps ZR QDD、400Gbps 干光模块 产品升级相干器 ZR+ QDD 等一系列产品）
件、模块由白盒电层、白盒光
传输已有产品扩产、
及白盒产高级白盒产品子系统层、白盒控制器组成产品升级品的白盒产品ITLA 产品（即激光器芯片，满足 100G~400G 相干传输 传输模块 Micro Itla 产品 产品升级系统的可调光源组件需求）
数通 100G/200G/400G 已有产品扩产、
400Gbps 单模/多模光模块 数据 DATACOM
光模块单模/多模光模块产品升级
（2）是否具备相应的技术、人才储备，是否存在重大实施风险
本次募投项目围绕公司主营业务展开，公司深耕光电子器件的研发及制造，拥有业界最广泛的端到端产品线和整体解决方案，具备从芯片到器件、模块、子系统全系列产品的垂直整合能力，产品覆盖了有源、无源以及光电混合的全系列各类光电器件和模块，积累了丰富的技术、人才资源，具备实施本次募投项目的技术条件和人员配置。
*公司拥有丰富的技术积累和行业领先的技术平台，技术实力雄厚自公司成立以来，公司高度重视研发投入，不断增强技术壁垒，经过多年持续投入，目前公司已建成一个国家认定企业技术中心、两个省工程技术研究中心，光纤通信技术和网络国家重点实验室（有源光器/无源件集成研究部），已拥有一个省部级创新中心，不断革新技术、创造多样化产品。截至2021年9月30日，公司累计起草国家标准和通信行业标准220项，公司累计申请专利1851件，获授权1278件，其中授权国际专利93件。公司连续十四年排名“中国光器件与辅助设备和原材料最具竞争力企业10强”榜首，被国家发改委、科技部等联合授予“国家认定企业技术中心”、“国家技术创新示范企业”称号。
5-1-32通过持续不断的技术积累，公司构建了半导体材料生长、半导体工艺与平面
光波导技术、光学设计与高密封装技术、热分析与机械设计技术、高频仿真与设
计技术、软件控制与子系统开发技术六大核心技术工艺平台以及光芯片、耦合封
装、硬件、软件、测试、结构和可靠性七大技术平台，支撑公司有源器件和模块、无源器件和模块和子系统产品，拥有业界先进的端到端产品线和整体解决方案，具备从芯片到器件、模块、子系统全系列产品的垂直整合能力，灵活满足客户的差异化需求，在行业竞争格局中处于领先地位，可实现由芯片、部件、基础器件到模块、子系统的多层次研究开发。
图3公司产品和技术平台
公司始终坚持稳中求进工作总基调，坚持新发展理念，坚定不移抓好技术创新，聚焦芯片、封装等核心技术，解决了产品空芯化的问题，并夯实了 COC、COB、SiP 等技术平台。公司科技创新的步伐明显加快，科技创新成果显著增加，在硅基光电子先进封装工艺、硅基光电子产品开发、50G PON 技术开发方面、
波长选择开关（WSS）开发等多个方面积累了技术基础和产品基础。
*公司建立了完善的人才管理制度和培养体系，拥有强大的人才储备公司充分应用现代企业培训理念，着力培养战略型经营管理人才、复合型党群人才、创新型科技人才、专家型技能人才和开拓型国际化人才，确保人才数量充足、梯次合理、结构优化。
在人才管理方面，公司将员工横向上分为管理类、技术类、专业类、营销类、项目/产品类等多个职类、序列，纵向分为多个职级、职等，并在每个序列/职级上建立以业绩成果和业务活动为主的任职资格标准，使员工可以得到客观、公平的评价和考核，并通过不断完善任职资格通道、标准和认证管理体系，建立和完善赛马机制，为员工搭建一个公开、公正、公平的自我实现平台。
5-1-33在人才培养方面，持续完善培训网络建设，将知识培训、专业培训、岗位培训并举，脱产与业余培训相结合，实行多样化、差异化培训，努力实现员工成长与企业发展同步。同时公司给予研发人员合理的激励政策，持续改善科研基础条件，加强了研发人员对企业文化的认同感，从而保持了研发人员队伍的稳定性。
公司承继了原邮电部武汉邮电科学研究院这个国家级科研院所三十多年的
核心技术资源和强大的人才优势，拥有一支由博士、硕士为主力军的研发队伍。
截至2021年9月30日，公司拥有研发人员976名，人才储备充足，技术创新能力持续提高。
综上所述，公司具备实施本次募投项目的技术和人才储备，本次募投项目不存在重大实施风险。
4、结合现有研发相关办公场所、人员、资金投入等以及未来研发方向及业
务发展规划等，说明本次募投项目建设高端光电子器件研发中心建设项目的必要性、合理性
（1）现有研发相关办公场所、人员、资金投入等情况说明
2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-9月，公司研发费用金额及占
营业收入比重情况如下：
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度研发费用金额
45295.9155582.3743977.4039530.94（万元）
占营业收入比重9.58%9.19%8.24%8.02%
由上表可知，公司研发投入金额及占比逐年递增，公司高度重视研发投入，研发项目和研发人员不断增加，技术壁垒不断增强。
目前公司研发机构及研发人员主要按产品线及研发方向分布，截至2021年
9月30日，具体研发人员数量分布情况如下：
部门或子公司/孙公司研发方向所在地区/城市人员数量（人）
传输产品业务部传输产品（除子系统）武汉206子系统产品业务部子系统武汉169
接入产品业务部接入产品武汉、成都98
数据产品业务部数据产品武汉、苏州80
芯片部激光器、探测器芯片等武汉78
光电技术研发部光电技术武汉、北京128
5-1-34工程技术部 COB、COC 等工艺技术 武汉 121
IT 部 自动化 武汉 11大连藏龙光器件封装大连20
光迅丹麦 PECVD 制造技术等 丹麦 32
光迅美国 TOSA/ROSA 光器件 美国 7
阿尔玛伊 EML 芯片 法国 26合计976
截至2021年9月30日，研发人员中有866名研发人员主要集中于武汉本部，由于公司场地限制，各研发人员主要安排在武汉本部 A1、A2、B1 三栋楼且分散在 2F-4F 等楼层，办公面积约 3290.00 平方米，即人均研发办公面积不足 4 平方米。
因此，目前公司研发人员工位较为分散，协同性受限；同时，人均研发办公面积较小，远低于同行业上市公司人均办公面积。配合公司未来3-5年的技术前瞻性布局以及制造中心的产值规模，员工人数持续增加，人均办公面积将进一步减少。此外，公司目前虽具备部分工艺技术平台，但在完整技术工艺平台和一站式开发方面仍有待提高。随着公司业务规模的扩大和行业产品技术的更新迭代，需要建立完备的开发、测试、工艺平台，引进高端的研发测试设备，公司现有场地、软硬件设施及人员条件无法满足公司未来研发、测试等科研工作开展的需要。
（2）公司未来研发规划及本次新建研发中心设置
公司研发直面未来光通信领域智能光网络、超高速数据中心和下一代接入网
建设对高端光器件的诉求，沿着高速宽带、智能化、集成一体化、小封装、可插拔、低功耗、低成本的发展趋势，以进一步提升公司在光通信等相关领域的技术实力，支撑公司实现高质量可持续发展。
公司依托现有研发经验和技术，面向光通信领域未来发展所需，针对我国光电子信息通信产业领域“卡脖子”的关键核心技术补短板，拟建设业界领先、具有核心竞争力的高端光电子器件研发中心，打造包括高速光器件先进封装实验室、超高速光模块实验室、智能光器件及应用实验室、接入光器件实验室、可靠
性及失效分析实验室、EMC 实验室等 6 个专业实验室，以重点研究硅基光电子先进封装工艺、硅基光电子产品开发、波长选择开关（WSS）开发、超宽带放大
器技术开发、50G PON 技术开发等相关核心技术及先进工艺，聚焦高端光器件
5-1-35面临的难点及痛点，积极进行光器件产品前沿技术的研发与探索。通过加强公司
在高端光器件技术研究、产品及工艺开发的投入，进一步提升公司在光通信等相关领域的技术实力，增强公司在技术、产品、人才等方面的储备，提升公司综合盈利能力。
综上，公司本次高端光电子器件研发中心建设项目有利于有效优化公司研发环境，吸引项目研发所需的先进技术人才，引进先进的研发设备，提升公司自主可控技术能力，筑高公司技术护城河，加快研发成果的产业化进程，是实现公司中长期发展战略的必然要求，具有必要性和合理性。
5、募投项目新增产能产量情况，结合行业竞争情况、公司所处行业地位、客户拓展情况、现有产能利用情况等，说明本次新增产能规模合理性，是否存在产能过剩无法消纳的风险
（1）本次募投项目新增产能规模合理性
本次募投之高端光通信器件生产建设项目投产后将形成年产 5G/F5G 光器件
610.00万只、相干器件、模块及高级白盒13.35万只、数通光模块70.00万只的规模，产品全面覆盖公司接入、传输、数据三大块业务的高端产品系列。
* 5G/F5G 光器件
系接入产品，包括 10G Combo PON 系列光模块、25G/50G 无线产品、25/50GPON 光模块，主要用于电信市场，客户包括三大电信运营商及华为、中兴、烽火通信等设备商。
2020 年，我国 5G 已开始规模化商用，5G 网络建设进入全面建设阶段。近
年来国家及行业主管部门相关产业政策的发布和落实，有助于推动 5G 移动通信网络的规模化、产业化和市场的规范化，从而有利于加速移动通信网络的建设进程，促进行业的快速发展。受益于此，中国移动、中国电信、中国联通等运营商的整体资本开支规模开始大幅增长，通信行业将进入新一轮的高景气周期，为国内光器件市场需求的快速增长提供了现实基础。
由于 5G 的三种类型（增强移动宽带、海量物联网、高可靠超低时延通信）
业务发展速度存在差异，以及 5G 应用场景的多样化及各产业应用进度的不同，
5G 网络建设将是一个逐步且相对长期的过程，建设周期比 4G 更长。
图 4 我国 3G/4G/5G 总投资规模（亿元）
5-1-36数据来源：前瞻产业研究院：2021 年中国 5G 产业投资现状及发展前景预测根据前瞻产业研究院相关数据，我国 5G 主建设周期长达 7年左右（2020年-2027 年）（4G：2014 年-2019 年共 6 年），预计 5G 宏基站和小基站新建数量合计可达1440万站。随着电信运营商资本开支规模大幅增长、基站新站数量的海量增长、千兆接入战略的实施及光纤到户的进一步深入，未来几年每年全球市场对高速率接入产品的需求将持续旺盛。
其中，根据 Lightcounting 预测，未来几年每年全球市场对无线前传模块的需求量都在 2500 万只以上，且在未来五年内出售的所有光模块中，用于 5G 前传的 25G 光模块将超过 50％。
图 5 5G 前传光模块市场（百万美元）
数据来源：LightCounting:Market Forecast Report - April 2021同时，我国绝大部分家庭已实现光纤到户，为下一步光纤进一步延伸到每个房间、每一个角落打下了坚实的基础。未来五年，光纤将替代家庭和企业内的网线成为室内通信标配，为FTTR发展带来新的时代机遇。F5G的发展极大促进了
5-1-37下一代10G PON的大幅增长，根据Omdia的预测，到2025年，10G PON光组件收
入将会占据PON总收入的90%以上。
图 6 10G PON 光组件市场（F5G）
数据来源：Omdia: Total Optical Components Forecast 2019–25此外，随着千兆接入战略的实施，未来5-8年10G PON的市场需求持续旺盛，自2022年后市场规模将继续稳定在600百万美元以上。新一代更高速率的25/50GPON市场也预计在2023年开始启动。LightCounting对下一代PON市场规模预测如下：
图 7 25G 和 50G PON 系列市场预测
数据来源：LightCounting: Market Forecast Report - April 2021
*相干器件、模块及高级白盒
系传输产品，包括相干光模块、高级白盒产品及 ITLA 产品，用于电信市场及数通市场，客户涵盖电信运营商、设备商及资讯商。
一方面，在电信领域，随着单通道传输速率的提高，现代光通信领域越来越
5-1-38多的应用场景开始用到相干光传输技术，相干技术在电信领域从过去的骨干网（>1000km）下沉到城域（100~1000km）甚至边缘接入网（