博雅生物:关于预计2022年度与关联方日常性关联交易额度的公告

证券代码：300294证券简称：博雅生物公告编号：2022-017
博雅生物制药集团股份有限公司
关于预计2022年度与关联方日常性关联交易额度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）的规定，华润医药控股及其关联方视同为公司的关联方，公司与华润医药控股及其关联方之间发生的交易构成关联交易，公司预计2022年度与关联方日常性关联交易额度情况如下：
（一）2021年关联交易
根据公司及控股子公司与华润医药控股其关联方签订的合同书、经销协议等
交易文件，2021年度，公司与华润医药控股其关联方发生的交易情况如下：
公司/控股子2021年实际发生金2021年预计金额关联交易内容差额
公司额（万元）（万元）
博雅生物12221.9011370.10851.80广东复大医药
6413.464320.162093.30
有限公司南京新百药业
向华润医药控股及3182.882440.81742.07有限公司其关联方销售产品贵州天安药业
987.622131.80-1144.18
股份有限公司江西博雅欣和
57.74057.74
制药有限公司
合计22863.6020262.872600.73
博雅生物568.420568.42
广东复大医药-107.01
向华润医药控股及32.92139.93有限公司其关联方采购产品
江西博雅欣和66.60
66.600
制药有限公司
合计667.94139.93528.01
总计23531.5420402.803128.742021年公司与上述关联方实际执行的关联交易金额为23531.54万元，超出预计金额3128.74万元，未超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%，无需经股东大会审议。
上述差异主要系2021年公司业务增长且公司业务与华润医药控股业务具有
协同效应所致，上述差异事项已经公司第七届董事会第十五次会议、第七届监事
会第十二次会议审议通过，关联董事和关联监事已回避表决；独立董事已出具事
前认可意见，并发表了明确同意的独立意见。
（二）预计2022年日常关联交易
根据日常经营需要，公司预计2022年度将与华润医药控股其关联方发生不超过25716.25万元的日常关联交易，基本情况如下：
2022年度2021年度占同类业务
关联交易公司/
定价原则预计金额发生金额比例（%）类别控股子公司（万元）（万元）
博雅生物12654.9512221.909.92%向华润医药
广东复大医药有限公司8345.736413.469.66%控股及其关按照市场方式
南京新百药业有限公司2978.773182.886.23%联方销售产确定
贵州天安药业股份有限公司1114.96987.624.15%品
江西博雅欣和制药有限公司57.741.94%
合计-25094.4122863.60-
向华润医药博雅生物577.64568.42100%
控股及其关广东复大医药有限公司按照市场方式4.2032.92100%联方采购产确定
江西博雅欣和制药有限公司40.0066.60100%品
合计-621.84667.94-
总计-25716.2523531.54-
上述关联交易已经通过公司第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第十
二次会议审议通过，关联董事和关联监事已回避表决；独立董事已出具事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见；保荐机构核查，并发表明确同意的意见。
上述关联交易预计额度未超过公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交公司股东大会审议。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）华润医药控股基本情况收购人名称华润医药控股有限公司法定代表人白晓松
北京市北京经济技术开发区科创十四街99号汇龙森科技园2幢B123注册地址室主要办公地点北京市朝阳区北三环中路2号院注册资本1500000万元
统一社会信用代码 91110000710934668C设立日期2007年3月22日
公司类型有限责任公司（台港澳法人独资）
（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所投
资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的
机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国
内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工
培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保。（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接其母公司
和关联公司的服务外包业务。（六）允许投资性公司承接境外公司的服务外包业务。（七）受所投资企业的书面委托（经董事会一致经营范围通过），开展下列业务：1、在国内外市场以经销的方式销售其所投资企业生产的产品；2、为其所投资企业提供运输、仓储等综合服务。
（八）以代理、经销或设立出口采购机构（包括内部机构）的方式
出口境内商品，并可按有关规定办理出口退税；（九）购买所投资企业生产的产品进行系统集成后在国内外销售，如所投资企业生产的产品不能完全满足系统集成需要，允许其在国内外采购系统集成配套产品，但所购买的系统集成配套产品的价值不应超过系统集成所需全部产品价值的百分之五十；（十）为其所投资企业的产品的
国内经销商、代理商以及与投资性公司、其母公司或其关联公司签
有技术转让协议的国内公司、企业提供相关的技术培训；（十一）
在其所投资企业投产前或其所投资企业新产品投产前，为进行产品市场开发，允许投资性公司从其母公司进口与其所投资企业生产产品相关的母公司产品在国内试销；（十二）为其所投资企业提供机
器和办公设备的经营性租赁服务，或依法设立经营性租赁公司；（十三）为其进口的产品提供售后服务；（十四）参与有对外承包工程经营权的中国企业的境外工程承包；（十五）在国内销售（不含零售）投资性公司进口的母公司产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）经营期限2007年3月22日至2057年3月21日股东名称华润医药集团有限公司通讯地址北京市朝阳区北三环中路2号院
联系电话86-10-57985000
（二）股权结构
截至本公告发布之日，华润医药控股的股权结构如下：
（三）关联关系说明
华润医药控股持有公司147640553股股份，占公司总股本的28.86%，合计拥有公司204690193股股票的表决权，占公司总股本的比例为40.01%。华润医药控股成为公司控股股东，中国华润有限公司成为公司实际控制人，国务院国有资产监督管理委员会成为公司最终实际控制人。根据《股票上市规则》的规定，华润医药控股及其关联方视同为公司的关联方，公司与华润医药控股及其关联方发生的交易构成关联交易。
（四）履约能力分析
华润医药控股及其关联方具备良好的履约能力，均不是失信被执行人。三、关联交易的定价政策及定价依据
公司及控股子公司向华润医药控股及其关联方销售、采购产品，属于正常经营业务往来，均遵循公平、公开、公正的原则，以行业定价规则及市场价格为基础，经交易双方协商确定交易价格。
四、交易目的和对公司的影响
上述交易是公司正常业务发展的需要。关联交易价格遵循市场公允定价原则，不存在损害公司及股东尤其是中小股东合法权益的情形。公司及其控股子公司的业务不会因为关联交易的实施而对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。
五、关联交易协议的主要内容
公司及其控股子公司与华润医药控股及其关联方的交易采用年度协议/经销
协议和/或采购合同书的方式予以确定，交易双方在协议中对产品价格、规格、数量、经销区域、合同价款及支付方式、产品质量保证、货物运输方式及费用承
担、违约责任等主要内容进行明确约定。
六、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见：
“公司2021年度预计日常性关联交易金额与实际交易金额差异主要系2021年公司业务增长且公司业务与华润医药控股业务具有协同效应所致，公司预计
2022年度日常性关联交易情况属于公司正常经营范围的需要，额度适当，定价
政策上遵循了公开、公平、公正及自愿原则，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。独立董事同意将关于2021年度预计日常性关联交易金额与实际交易金额差异及预计2022年度与关联方日常性关联交易额度的事项提交公司董事会审议。”公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见：
“公司2021年度预计日常性关联交易金额与实际交易金额差异主要系2021年公司业务增长且公司业务与华润医药控股业务具有协同效应所致，公司预计
2022年度日常性关联交易情况属于公司正常经营范围的需要，额度适当，定价
政策上遵循了公开、公平、公正及自愿原则，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。独立董事同意公司2021年度预计日常性关联交易金额与实际交易金额差异及预计2022年度与关联方日常性关联交易额度的事项。”七、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：
上市公司2021年度预计日常性关联交易金额与实际交易金额差异及预计
2022年度日常性关联交易事项已经公司第七届董事会第十五次会议及公司第七
届监事会第十二次会议审议通过，关联董事和关联监事已回避表决。独立董事已就该议案出具事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见。其审议程序符合《公司法》《股票上市规则》《规范运作》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。
公司上述关联交易系日常关联交易，是根据公司的实际经营需要确定，系公司正常业务往来，且关联交易价格遵循市场公允定价原则，不存在损害公司及股东尤其是中小股东合法权益的情形，亦不会影响公司的独立性。
综上，保荐机构同意上述公司2021年度预计日常性关联交易金额与实际交易金额差异及预计2022年度日常性关联交易事项。
八、备查文件
1、公司第七届董事会第十五次会议决议；
2、公司第七届监事会第十二次会议决议；
3、公司独立董事事前认可意见及独立意见；
4、公司保荐机构核查意见。
特此公告。
博雅生物制药集团股份有限公司董事会
2022年3月22日