深科技:关于转让全资子公司后拟新增关联担保的公告

证券代码：000021证券简称：深科技公告编码：2022-008
深圳长城开发科技股份有限公司
关于转让全资子公司后拟新增关联担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、截至本公告日，含本次担保在内，深圳长城开发科技股份有限公司（以下简称“深科技”、“公司”或“本公司”）（含控股子公司）累计对外担保总额占公司最近一期经审计净资产60.33%；本次拟担保对象桂林深科技有限公司（简称“深科技桂林”）最近一期的资产负债率为89.24%。
2、截至本公告日，公司正在履行的对外担保均风险可控，不存在逾期担保的情形。
3、公司本次拟新增关联担保等事项尚需提请公司2022年度（第二次）临时股东大会审议。
为推进实施公司整体战略布局，根据公司2022年2月15日第九届董事会临时会议决定，公司已通过上海联合产权交易所公开挂牌转让深科技有限公司（简称“深科技桂林”）100%股权。至项目信息披露期满，征集到意向受让方为本公司关联方桂林博晟科技有限公司（简称“桂林博晟”），桂林博晟拟以挂牌价22717.90万元人民币摘牌受让深科技桂林100%股权。
深科技桂林作为本公司全资子公司期间，本公司为支持其日常经营运作，存在为其向银行申请综合授信额度提供连带责任保证担保的情况。在本次股权转让完成后，该等担保将被动形成本公司对合并报表范围外的关联参股企业提供担保，即形成新增关联担保。为保障深科技桂林平稳交接和过渡，确保深科技桂林融资业务的持续稳定，维护其日常经营的正常开展，经公司第九届董事会第二十二次会议审议，同意在本次股权转让完成后，交易各方本着公平对等原则，对深科技桂林向银行申请综合授信额度提供连带责任保证担保进行相关安排，并提请公司
2022年度（第二次）临时股东大会审议，现将有关情况公告如下：
一、担保情况概述
1、本公司为深科技桂林向银行申请综合授信额度提供连带责任担保情况
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截至本公告日，深科技为深科技桂林向银行申请合计4亿元人民币综合授信额度提供连带责任保证担保，该等担保已严格按照有关规定履行过必要决策程序，具体如下：
（1）2021年8月14日，深科技桂林以本公司提供连带责任担保方式获得中国
银行股份有限公司桂林分行等值2亿元人民币的综合授信额度，期限1年；
（2）2021年11月25日，深科技桂林以本公司提供连带责任担保方式获得中
国建设银行股份有限公司桂林分行等值1.35亿元人民币的综合授信额度，期限1年；
（3）2021年12月16日，深科技桂林以本公司提供连带责任担保方式获得中
国建设银行股份有限公司桂林分行等值0.65亿元人民币的综合授信额度，期限1年。
有关本公司为控股子公司提供担保的具体内容详见公司分别于2021年4月28日、2021年5月22日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露的《关于为控股子公司提供担保的公告》（公告编码：2021-021）和《第二十九次（2020年度）股东大会决议公告》（公告编码：2021-032）。
2、关联存续担保安排及新增担保情况
（1）关联存续担保安排
在本次股权转让完成后，以上4亿元旧担保将被动形成新增对关联方提供担保，该担保将由桂林博晟的控股股东桂林市高新技术产业发展集团有限公司（简称“桂林高新集团”）按股权比例52%对深科技的担保进行反担保直至旧担保到期，该反担保为连带责任保证。
深科技桂林为确保融资业务的持续稳定，将在以上旧担保到期后继续向银行申请4亿元人民币综合授信额度，并由深科技与桂林高新集团按各自持股比例提供连带责任保证担保。
（2）新增关联担保情况
为保证深科技桂林日常经营过程中的流动资金需求，深科技桂林除申请前述4亿元综合授信额度外，还需新增2亿元综合授信额度，并由深科技与桂林高新集团按各自持股比例提供连带责任保证担保。
第2页共8页深圳长城开发科技股份有限公司关于拟为关联企业深科技桂林提供担保相关事宜的公告2022-007综上，为补充4亿元旧担保到期资金缺口，深科技桂林将向银行新申请6亿元人民币综合授信额度，将由深科技与桂林高新集团按持股比例提供连带责任保证担保，担保期限不超过2年。
3、以上关联存续担保及新增关联担保均为连带责任保证担保。
4、决策程序2022年3月23日，公司第九届董事会第二十二次会议审议通过了《关于关联企业摘牌受让深科技桂林股权及形成关联事项的议案》，该等关联事项包含前述担保事宜，关联董事周庚申先生已回避表决，公司独立董事已进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
由于本次交易涉及关联企业摘牌而由此新增关联担保等事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次交易事项尚需提请公司2022年度（第二次）临时股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、担保额度预计情况
本公司为深科技桂林提供担保额度预计情况如下：
担保额度占上被担保方截止目前本次新增是否担保方市公司最近一担保方被担保方最近一期担保余额注担保额度关联持股比例期经审计净资
资产负债率（万元）（万元）担保产比例
深科技深科技桂林48%89.24%457569.7728.800.003.80%是注：深科技桂林的4亿元旧担保到期后，将新增6亿元担保额度（含存续的4亿元旧担保和新增2亿元担保），该担保额度将由本公司和桂林高新集团按各自持股比例提供连带责任保证担保，亦即本公司按48%持股比例提供合计2.88亿元的连带责任保证担保。
三、被担保方基本情况
公司名称：深科技桂林有限公司（简称“深科技桂林”）
成立时间：2018年10月23日
注册地址：桂林市临桂区深科路1号
法定代表人：马晓波
注册资本：2亿元人民币
主营业务：主要从事通讯和消费电子生产、销售业务
股权结构图：
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（1）深科技桂林股权转让前：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国电子信息产业集团有限公司桂林市人民政府国有资产监督管理委员会
100%100%
中国电子有限公司桂林经开投资控股有限责任公司
34.51%100%
深圳长城开发科技股份有限公司桂林市高新技术产业发展集团有限公司
100%48%52%
桂林深科技有限公司桂林博晟科技有限公司
（2）深科技桂林股权转让完成后：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国电子信息产业集团有限公司桂林市人民政府国有资产监督管理委员会
100%100%
中国电子有限公司桂林经开投资控股有限责任公司
34.51%100%
深圳长城开发科技股份有限公司桂林市高新技术产业发展集团有限公司
48%52%
100%
桂林博晟科技有限公司
100%
桂林深科技有限公司
关联关系：本公司为深科技桂林提供担保事项发生时，深科技桂林为本公司全资子公司，桂林博晟为本公司持股48%的参股企业，本公司董事、副总裁周庚申先生担任参股企业桂林博晟董事。由于桂林博晟摘牌受让深科技桂林100%股权，在本次股权转让完成后，深科技桂林将成为本公司参股企业桂林博晟的全资子公司，并由此成为本公司的关联方。因此，本公司与深科技桂林的担保事项将构成新增关联担保交易事项。
深科技桂林主要财务指标：截至2020年12月31日，总资产91410.70万元，总负债69882.25万元（其中流动负债66881.00万元、短期借款40000.00万元），净资产21528.45万元；2020年度营业收入281402.02万元，利润总额5067万元，
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净利润3983.63万元（经审计）。
截至2021年12月31日，总资产195019.76万元，总负债174036.66万元（其中流动负债170888.76万元、短期借款40000.00万元），净资产20983.10万元；2021年度营业收入373344.12万元，利润总额-546.46万元，净利润-545.35万元（未经审计）。
经在国家企业信用信息公示系统查询，深科技桂林不是失信被执行人。
四、担保方基本情况
公司名称：桂林市高新技术产业发展集团有限公司（简称“桂林高新集团”）
法定代表人：李林辉
注册资本：2亿元人民币
成立时间：2003年7月28日
主营业务：一级土地开发；基础设施及配套设施建设；房地产开发；物业管理；园区及相关项目投融资；高新技术产业开发；教育产业；中介服务；国际贸易；旅游及产品开发；会议接待；商品展销；销售机电产品（小轿车除外）、金属
材料、建筑材料、装饰材料、化工产品及原料（除危险品外）；房屋及设备租赁；
农产品、农副产品收购与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）注册地址：桂林经开区创新创业服务中心（临桂区飞虎路秧塘工业园6#标准厂房）
桂林高新集团主要财务指标：截至2020年12月31日，总资产435169.68万元，净资产（归母）122529.24万元，2020年度营业收入4924.65万元，净利润72.87万元（经审计）。
截至2021年12月31日，总资产506804.51万元，净资产（归母）123728.25万元，2021年度营业收入8283.70万元，净利润-47.85万元（未经审计）。
经在国家企业信用信息公示系统查询，桂林高新集团不是失信被执行人。
五、担保协议的主要内容
1、桂林高新集团对本次股权交割后存续的旧担保提供反担保主要内容
反担保主体：桂林市高新技术产业发展集团有限公司（简称“桂林高新集团”）
反担保方式：连带责任保证
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保证期间：按深科技实际承担保证责任【即单笔实际发生时计算之日起五年（见本文一、1）】。
反担保主债权：合计4亿元人民币
反担保范围：包括反担保主债权及其利息、违约金、赔偿金和为实现债权所
产生的一切有关费用（包括诉讼费、律师费等）总额的52%（该比例为桂林高新集团持有桂林博晟的股权比例）。
合同的生效和终止：本合同经深科技、桂林高新集团和深科技桂林法定代表人
或授权代表签字、加盖公章，且桂林博晟受让深科技桂林100%股权的股权转让工商变更登记完成后生效，自本合同所担保的债权清偿完毕止。本合同终止后，本合同项下包括反担保保证义务在内的全部权利义务均自动终止，双方无须继续履行本合同，亦无需就本合同及其终止承担任何责任。
2、新增关联担保主要内容
担保方式：连带责任保证
双方总担保额度：合计6亿元人民币
深科技提供担保额度：合计2.88亿元人民币
担保期限：不超过2年担保比例：本公司和桂林高新集团将按各自持股比例对深科技桂林合计6亿
元银行综合授信提供连带责任保证担保，即本公司按48%持股比例提供2.88亿元连带责任保证担保，桂林高新集团按52%持股比例提供3.12亿元连带责任保证担保。
六、公司累计对外担保及逾期担保情况
截止2022年2月28日，公司累计对外担保余额457569.77万元，占公司最近一期经审计会计报表净资产的60.33%。
公司本次第九届董事会第二十二次会议审议的本公司提供连带责任保证担保
合计为2.88亿元人民币，均是为参股公司向银行申请综合授信额度提供的担保，占公司最近一期经审计会计报表净资产的3.80%。
公司无逾期担保情况。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司在审议本交易事项前已获得独立董事的事前认可，公司独立董事发表独
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立意见认为：（1）公司根据战略发展需要，通过上海联合产权交易所公开挂牌转让深科技桂林100%股权，并根据产权交易规则和意向受让方征集情况，确定关联方桂林博晟为摘牌受让方，摘牌价格为人民币22717.90万元，相关决策程序符合法律法规规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股权转让完成后，将有助于公司进一步优化资源配置，聚焦重点战略业务的发展。（2）深科技桂林作为公司全资子公司期间，公司为支持其日常经营运作存在资金往来及担保情况。在本次股权转让完成后，公司和深科技桂林之间的交易将被动形成公司对合并报表范围外的关联参股企业提供资金及担保，为保障标的企业平稳交接和过渡，确保标的企业深科技桂林融资业务的持续稳定，维护其日常经营的正常开展，交易各方对新增关联资金的往来还款计划和关联担保事项做出协议安排并进行审议，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，交易事项客观公允，交易安排风险可控，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意将本议案提请公司第九届董事会第二十二次会议和最近一次股东大会审议。
八、董事会意见
公司董事会认为：（1）深科技桂林作为公司全资子公司期间，公司为支持其日常经营运作存在资金往来及担保情况。在本次股权转让完成后，公司和深科技桂林之间的交易将被动形成公司对合并报表范围外的关联参股企业提供资金及担保。交易各方对新增的关联资金往来还款计划和关联担保事项做出协议安排，有助于保障标的企业深科技桂林的平稳交接和过渡，确保标的企业融资业务的持续稳定，维护其日常经营业务的正常开展。（2）深科技桂林目前经营状况良好，信用记录优良，具备偿债能力，相关财务风险处于可控范围内。（3）在本次股权交割日后存续的旧担保，由桂林高新集团按股权比例52%对深科技的担保进行反担保直至旧担保到期，旧担保到期后，深科技桂林将向银行新申请的6亿元人民币综合授信额度，由深科技与桂林高新集团按各自持股比例提供连带责任保证担保，符合公平、对等的原则。（4）综上，本次交易事项客观公允，交易安排风险可控，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，未损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会同意将议案事项提请2022年度（第二次）临时股东大会审议。
第7页共8页深圳长城开发科技股份有限公司关于拟为关联企业深科技桂林提供担保相关事宜的公告2022-007
九、保荐机构核查意见
中信证券股份有限公司（简称“中信证券”、“保荐机构”）作为公司非公开发行 A 股股票（简称“非公开发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第6号——保荐业务》等有关规定，对相关事项进行了核查，并发表意见如下：
深科技桂林作为公司全资子公司期间，公司为支持其日常经营管理存在资金往来及担保情况。在本次股权转让完成后，公司和深科技桂林之间的交易将被动形成公司对合并报表范围外的关联参股企业提供资金及担保，为保障标的企业平稳交接和过渡，确保标的企业深科技桂林融资业务的持续稳定，维护其日常经营的正常开展，交易各方对新增的关联资金往来还款计划和关联担保事项做出协议安排并进行审议，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，交易事项客观公允，交易安排风险可控，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。保荐机构同意上述事项，该事项的实施尚需公司股东大会审议通过。
十、备查文件
1、公司第九届董事会第二十二次会议决议；
2、保荐机构中信证券股份有限公司出具的《关于深圳长城开发科技股份有限公司之公开挂牌转让深科技桂林100%股权进展暨关联企业摘牌及形成关联事项的核查意见》。
特此公告深圳长城开发科技股份有限公司董事会二零二二年三月二十四日