捷成股份:北京国枫律师事务所关于公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书

北京国枫律师事务所
关于北京捷成世纪科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划预留部分授予事项的
法律意见书
国枫律证字[2021]AN206-3 号北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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2021年限制性股票激励计划预留部分授予事项的
法律意见书
国枫律证字[2021]AN206-3 号
致：北京捷成世纪科技股份有限公司
北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受北京捷成世纪科技股份有限公司（以下简称“捷成股份”或“公司”）委托，担任公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《监管办法》”）等法
律、行政法规、部门规章及规范性文件和《北京捷成世纪科技股份有限公司章程》的有关规定，出具了《北京国枫律师事务所关于2021年限制性股票激励计划的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）《北京国枫律师事务所关于北京捷成世纪科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》，现针对公司根据本次激励计划授予预留部分限制性股票的有关事项出具专项法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次授予的下述有关方面的事实及法律文件进行了核查与验证：
1．本次授予的批准与授权；
2．本次授予的授予日、授予对象、数量及价格；
3．本次授予的授予条件。
本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说
1明，本法律意见书中使用的用语和简称与原法律意见书中的相同用语和简称含义相同。
基于上述，本所律师现出具法律意见书如下：
一、本次授予的批准与授权
1.2022年3月25日，公司召开第四届董事会第四十九次会议，审议通过
了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意以2022年3月25日作为本次激励计划预留部分限制性股票的授予日，向17名激励对象授予3600万股限制性股票，授予价格为2.58元/股，关联董事已回避表决。
公司全体独立董事已发表独立意见，认为本激励计划规定的预留部分限制性股票的授予条件已经成就。
2.2022年3月25日，公司召开第四届监事会第二十四次会议，审议通过
了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》对本次授予预留部分限制
性股票的激励对象名单进行了核实，并发表了符合授予条件的核查意见。
综上所述，本所律师认为，本次授予已经取得了必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定。
二、本次股权激励计划预留部分限制性股票授予的相关事项
（一）授予日根据公司第四届董事会第四十九次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司董事会确定2022年3月25日为本次预留部分限制性股票的授予日。
经查验，公司预留部分限制性股票的授予日为交易日，且预留股票的授予对象在公司股东大会审议通过本次股权激励计划后的12个月内明确，符合《股权激励办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）授予条件根据公司2022年3月25日召开的第四届董事会第四十九次会议和第四届监事会第二十四次会议，审议通过的《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，本次股权激励计划的授予条件为：
21.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
根据公司现时有效的《营业执照》、《北京捷成世纪科技股份有限公司章程》、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京捷成世纪科技股份有限公司2020年度财务报表审计报告》（天衡审字[2021]01261号）、《北京捷成世纪科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（天衡专字[2020]00915号），并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、巨潮资讯网以及中国证监会等网站的公开信息（查询日：2022年3月24日）以及公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《股权激励办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形。
另根据本次股权激励计划的激励对象名单及激励对象出具的书面文件并经本所律师查询中国证监会、深圳证券交易所及上海证券交易所等官方网站（查询日：2022年3月24日），截至本法律意见书出具之日，本次授予预留部分限制性股票的激励对象不存在《股权激励办法》第八条第二款规定的情形。
（三）激励对象、授予数量及授予价格3根据公司第四届董事会第四十九次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司向17名激励对象授予3600万股预留部分限制性股票，授予价格为2.58元/股，符合《股权激励办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次股权激励计划预留部分限制性股票的授予条件已成就，公司向17名激励对象授予3600万股预留部分限制性股票符合《公司法》《证券法》《股权激励办法》等相关法律、
法规、规章和规范性文件以及《激励计划（草案）》关于预留部分限制性股票授予条件的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：除尚需按照《股权激励办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件及《激励计划（草案）》、深交所的有关规定履行信息披露义
务以及办理相关授予登记手续外，公司本次股权激励计划授予预留部分限制性股票相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权；董事会对本次预留股权授予日的确定，以及授予对象、授予数量、授予价格均符合《股权激励办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；公司和激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予条件。
本法律意见书一式肆份。
4（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于北京捷成世纪科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书》的签署页）
负责人张利国北京国枫律师事务所经办律师钟晓敏殷长龙
2022年3月25日
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