怡亚通:关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告

证券代码：002183证券简称：怡亚通公告编号：2022-033
深圳市怡亚通供应链股份有限公司
关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
*股权激励方式：股票期权
*股票期权授权日：2022年3月23日
*股票期权授予数量：7791万份
《深圳市怡亚通供应链股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》
（以下简称“本次激励计划”、“《激励计划（草案）》”）规定的股票期权
授予条件已成就，根据深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“公司”）
2022年第二次临时股东大会对公司董事会的授权，公司于2022年3月23日召
开第六届董事会第六十二次会议和第六届监事会第四十六次会议，审议通过了
《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，同意以
2022年3月23日为授权日，以5.49元/份的价格向符合条件的181名激励对
象授予7791万份股票期权。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）本次激励计划简述
1、股权激励方式：股票期权
2、标的股票的来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。
3、授予数量：本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量总计7791万份，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股股票，约占本激励计划公告时公司股本总额259700.9091万股的3.00%。本激励计划所涉及股票期权份额为一次性授予，不含预留权益。
4、激励对象：本激励计划拟授予的激励对象总人数为182人，包括公司董
事、高级管理人员、中高层管理人员及核心骨干人员，以及公司董事会认为需要激励的其他人员，不包括独立董事、监事、外籍员工及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。具体分配情况如下：
获授的股票占本计划拟授占本计划公姓名职务期权数量（万予股票期权总告日总股本份）数的比例的比例
陈伟民副董事长、副总经理1401.80%0.05%
莫京副总经理、财务总监1201.54%0.05%
夏镔副总经理、董事会秘书801.03%0.03%
李程副总经理1001.28%0.04%
张冬杰副总经理1001.28%0.04%
丰伟副总经理1001.28%0.04%中高层管理人员及核心骨干人员以及公司董事会认为需要激励的其他人员（合计715191.79%2.75%
176人）
合计7791100.00%3.00%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。
（2）本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工及单独或合计持有公司5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）激励对象周丽红女士担任公司高层管理人员，与公司董事长周国辉先生为兄妹关系；激励对象周
国成先生担任公司核心骨干人员，与公司董事长周国辉先生为兄弟关系。作为关联董事，周国辉先生及其一致行动人将在审议本次激励计划及相关事项的董事会及股东大会上回避表决。
（4）在股票期权授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1.00%。激励对象的实际获授数量在其在本激励计划授予数量的范围内按照实际认购数量确定。
（5）以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
5、股票期权的行权价格：本激励计划授予激励对象的股票期权的行权价格
为 5.49 元/份，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以 5.49 元的价格购买 1股公司 A股普通股股票。
6、本激励计划的有效期、等待期和行权安排
（1）有效期本激励计划有效期自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部
行权或注销之日止，最长不超过48个月。
（2）等待期
股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，分别为自授权日起12个月、24个月、36个月。
等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（3）行权安排
在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授权之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
*公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
*自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
*中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本激励计划授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排行权时间行权比例自授权之日起12个月后的首个交易日起至授权之日起24
第一个行权期40%个月内的最后一个交易日当日止自授权之日起24个月后的首个交易日起至授权之日起36
第二个行权期30%个月内的最后一个交易日当日止自授权之日起36个月后的首个交易日起至授权之日起48
第三个行权期30%个月内的最后一个交易日当日止
7、业绩考核要求：
（1）公司层面业绩考核要求本激励计划授予的股票期权行权对应的考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。公司层面业绩考核目标如下表所示：
行权期业绩考核目标
2022年公司净利润不低于6亿元；且非经常性收益不得超过净利
第一个行权期
润的30%
2023年公司净利润不低于8亿元；且非经常性收益不得超过净利
第二个行权期
润的30%
2024年公司净利润不低于10亿元；且非经常性收益不得超过净
第三个行权期
利润的30%
注：以上净利润指标以剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响后的归属上市公司股东的净利润作为计算依据。
股票期权行权条件达成，则激励对象可按照本激励计划的规定行权，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照《考核管理办法》进行，激励对象个人的绩效考核结果分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合格（D）四个档次，其行权比例根据下表确定：
绩效考核结果 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
个人考核行权比例100%0%激励对象必须在行权期对应的业绩考核年度内及行权时岗位即期考核等级
达到合格以上的情况下才可获得行权的资格，若激励对象考核不合格，则其相对应行权期所获授的但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
公司层面业绩考核目标达成后，激励对象个人当期实际行权额度=个人当期计划行权额度×个人考核行权比例。
激励对象当期可行权的股票期权因考核原因不得行权的，作废失效，不可递延至下一年度，由公司统一安排注销。
激励对象为公司董事和高级管理人员的，如公司发生即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，其个人所获期权的行权，除满足上述行权条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。
本激励计划具体考核内容依据《深圳市怡亚通供应链股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》执行。
（二）本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年2月23日，公司召开第六届董事会第六十次会议，审议通过了
《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事项的议案》，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。
同日，公司召开第六届监事会第四十四次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于核实公司的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年 2月 25日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《独立董事公开征集委托投票权报告书》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事张翔先生作为征集人就公司2022年第二次临时股东大会中审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2022年2月25日至2022年3月6日，公司对本次激励计划拟激励对象
名单在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未接到任何人对公司本次激励计划激励对象名单提出的异议。公司于2022年3月9日披露了《监事会关于2022年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2022年3月14日，公司2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事项的议案》。本次激励计划获得2022
年第二次临时股东大会的批准，董事会被授权确定股票期权授权日、在条件成就时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。并于2022年3月15日披露了《关于公司2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年3月23日，公司召开第六届董事会第六十二次会议与第六届监事会第四十六次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。
根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划激励对象名单和授予数量进行调整，确定本激励计划的授权日为2022年3月23日，以
5.49元/份的价格向符合条件的181名激励对象授予7791万份股票期权。独立
董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对本激励计划授权日及激励对象名单出具了核查意见。
二、本次授予的股票期权与股东大会通过的激励计划的差异情况公司本次激励计划拟授予的激励对象中有1名激励对象因离职不再符合本
次激励计划的激励对象资格，根据公司《激励计划（草案）》有关规定及公司
2022年第二次临时股东大会的授权，董事会同意对本次激励计划激励对象名单
及授予数量进行调整。具体调整内容为：本次激励计划的激励对象由182人调整为181人，原拟授予给该名激励对象的份额在除董事、高级管理人员以外的其他激励对象之间进行分配和调整，本次激励计划授予的股票期权总量仍为7791万份不变。
调整后，激励对象均属于公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中确定的人员。
上述调整事项已经公司第六届董事会第六十二次会议、第六届监事会第四十六次会议审议通过。独立董事发表了同意的独立意见。律师及独立财务顾问出具了相应的报告。
除上述调整内容外，本次授予的其他内容与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
三、董事会关于本次授予条件成就的说明
根据本激励计划的相关规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生以下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，本激励计划的授予条件已经满足。
四、本激励计划首次授予情况
（一）授权日：2022年3月23日
（二）授予数量：7791万份
（三）授予人数：181人
（四）行权价格：5.49元/份
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票
（六）授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票占本计划拟授占本计划公姓名职务期权数量（万予股票期权总告日总股本份）数的比例的比例
陈伟民副董事长、副总经理1401.80%0.05%
莫京副总经理、财务总监1201.54%0.05%夏镔副总经理、董事会秘书801.03%0.03%
李程副总经理1001.28%0.04%
张冬杰副总经理1001.28%0.04%
丰伟副总经理1001.28%0.04%中高层管理人员及核心骨干人员以及公司董事会认为需要激励的其他人员（合计715191.79%2.75%
175人）
合计7791100.00%3.00%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。
2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工及单独或合计持有公司5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、激励对象周丽红女士担任公司高层管理人员，与公司董事长周国辉先生为兄妹关系；激励对象周国
成先生担任公司核心骨干人员，与公司董事长周国辉先生为兄弟关系。作为关联董事，周国辉先生及其一致行动人将在审议本次激励计划及相关事项的董事会及股东大会上回避表决。
4、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
五、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，在授权日前6个月买卖公司股票情况的说明
公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在本次授权日前6个月不存在买卖公司股票情况。
六、本激励计划的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）股票期权的会计处理
1、授权日
由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克—斯科尔斯期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授权日的公允价值。
2、等待期公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积-其他资本公积”。
3、可行权日之后会计处理
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
4、行权日
在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
5、股票期权的公允价值及确定方法
根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。
公司选择 Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价值，用该模型对授予的7791.00万份股票期权进行测算，具体参数选取如下：
（1）标的股价：4.89元/股（2022年3月23日收盘价格）
（2）有效期分别为：1年、2年、3年（授权日至每期首个可行权日的期限）
（3）历史波动率：18.1042%、20.2387%、22.2511%（分别采用中小综指最近一年、两年、三年的年化波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）
（5）股息率：0.34%（取本公司最近一年的股息率）
（二）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
董事会已确定本激励计划股票期权的授权日为2022年3月23日，根据企业会计准则要求，本激励计划授予的股票期权对公司2022-2025年会计成本的影响如下表所示：授予的股票期权需摊销的总费2022年2023年2024年2025年数量（万份）用（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）
7791.002957.021108.291097.13624.34127.26
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授权日、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
七、激励对象认购股票期权及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象股票期权行权及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、独立董事意见独立董事关于公司向2022年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议
案进行了认真审议，发表意见如下：
1、根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会确定本次激励
计划授权日为2022年3月23日，该授权日符合《管理办法》等法律法规及公司本次激励计划中关于授权日的有关规定，审议程序合法、有效。
2、公司本次激励计划授予股票期权的激励对象符合《管理办法》规定的激
励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，激励对象的主体资格合法、有效；公司不存在《管理办法》等法律法规及规范性文件规定的禁止实施股权激
励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司及激励对象均未发生不得授予股票期权的情形；公司不存在向激励
对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。公司本次激励计划规定的授予条件已成就。
4、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司的法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，且不会损害公司及全体股东的利益。综上，独立董事同意公司本次激励计划的授权日为2022年3月23日，以
5.49元/份的价格向符合条件的181名激励对象授予7791万份股票期权。
九、监事会意见
监事会认为：
1、除1名人员离职不再符合本次激励计划的激励对象资格外，本次授予股票期权的激励对象与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的公司《激励计划（草案）》规定的激励对象相符。
2、本次拟授予股票期权的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予股票期权的激励对象主体资格合法、有效，满足获授股票期权的条件。
3、公司和本次授予激励对象均未发生有关法律法规、规范性文件及本次激
励计划规定的禁止实施股权激励计划或不得授予股票期权的情形，本次激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件已经成就。
4、本次激励计划授权日的确定符合《管理办法》和《激励计划》中有关授权日的规定。
综上，监事会认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2022年3月23日为授权日，以5.49元/份的价格向符合条件的181名激励对象授予
7791万份股票期权。
十、法律意见书的结论意见
北京市金杜（广州）律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，本次调整及本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整及本次授予的授权日、授
予对象符合《管理办法》以及《股票期权激励计划（草案）》的规定；本次授予
的条件已经成就，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》以及《股票期权激励计划（草案）》的规定；公司尚需就本次调整及本次授予依法履行信息披露义务及办理授予登记相关手续。
十一、独立财务顾问的专业意见深圳价值在线信息科技股份有限公司认为：
截至报告出具日，公司和本激励计划的激励对象均符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的授予所必须满足的条件，公司本次股票期权的授予已取得必要的批准和授权，已履行的程序符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划(草案)》的规定。本激励计划授权日、行权价格、授予对象、授予数量的确定符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的规定。
十二、备查文件
1、《深圳市怡亚通供应链股份有限公司第六届董事会第六十二次会议决议》；
2、《深圳市怡亚通供应链股份有限公司第六届监事会第四十六次会议决议》；
3、《深圳市怡亚通供应链股份有限公司独立董事关于第六届董事会第六十二次会议事项的独立意见》；
4、《深圳市怡亚通供应链股份有限公司监事会关于公司2022年股票期权激励计划激励对象名单（调整后）的核查意见》；
5、《北京市金杜（广州）律师事务所关于深圳市怡亚通供应链股份有限公司2022年股票期权激励计划调整及授予事项的法律意见书》；
6、《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于深圳市怡亚通供应链股份有限公司2022年股票期权激励计划调整及授予事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
深圳市怡亚通供应链股份有限公司董事会
2022年3月23日