怡亚通:深圳价值在线信息科技股份有限公司关于深圳市怡亚通供应链股份有限公司2022年股票期权激励计划调整及授予事项之独立财务顾问报告

深圳价值在线信息科技股份有限公司
关于
深圳市怡亚通供应链股份有限公司
2022年股票期权激励计划
调整及授予事项之独立财务顾问报告
二〇二二年三月深圳价值在线信息科技股份有限公司独立财务顾问报告
目录
第一章释义.................................................2
第二章声明.................................................4
第三章基本假设...............................................5
第四章本次激励计划的审批程序........................................6
第五章本次激励计划的授予情况........................................8
一、本次股票期权授予的具体情况.......................................8
二、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的情况说明.....11
第六章本次激励计划授予条件成就情况说明..................................12
一、股票期权授予条件...........................................12
二、董事会对满足授予条件的说明......................................12
第七章独立财务顾问的核查意见.......................................14
1深圳价值在线信息科技股份有限公司独立财务顾问报告
第一章释义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项释义内容
公司、本公司、上市公司或指深圳市怡亚通供应链股份有限公司怡亚通
股权激励计划、本次激励计深圳市怡亚通供应链股份有限公司2022年股票期权激励指
划、本计划计划《深圳市怡亚通供应链股份有限公司2022年股票期权激《激励计划（草案）》指励计划（草案）》《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于深圳市怡亚通本报告、本独立财务顾问报指供应链股份有限公司2022年股票期权激励计划调整及授告予事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、价值在线指深圳价值在线信息科技股份有限公司公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和股票期权指条件购买本公司一定数量股票的权利股本总额指指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额
本次激励计划中获得股票期权的公司董事、高级管理人员、
激励对象指中高层管理人员及核心骨干人员，以及公司董事会认为需要激励的其他人员自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权行权或有效期指注销完毕之日止
公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易授权日指日等待期指股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据本计划，行使其所拥有的股票期权的行为，行权指在本计划中行权即为激励对象按照本计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日行权价格指本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格行权条件指根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件股东大会指本公司的股东大会董事会指本公司的董事会薪酬委员会指董事会下设的薪酬委员会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务《监管指南第1号》指办理》
《公司章程》指《深圳市怡亚通供应链股份有限公司章程》
《考核管理办法》指《深圳市怡亚通供应链股份有限公司2022年股票期权激
2深圳价值在线信息科技股份有限公司独立财务顾问报告励计划实施考核管理办法》中国证监会指中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所指深圳证券交易所
登记结算公司、证券登记结指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司算机构
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
3深圳价值在线信息科技股份有限公司独立财务顾问报告
第二章声明
价值在线接受委托，担任怡亚通2022年股票期权激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南第1号》等法律、法规和规范性文件的规定，在怡亚通提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供怡亚通全体股东及各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由怡亚通提供或为其公开披露的资料，怡亚通已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发
展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影
响等发表意见，不构成对怡亚通的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《深圳市怡亚通供应链股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》等关于本次激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客
观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
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第三章基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政
策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；
二、怡亚通及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成；
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
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第四章本次激励计划的审批程序
一、2022年2月23日，公司召开第六届董事会第六十次会议，审议通过了
《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事项的议案》，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。
同日，公司召开第六届监事会第四十四次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于核实公司的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
二、2022 年 2 月 25 日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露
了《独立董事公开征集委托投票权报告书》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事张翔先生作为征集人就公司2022年第二次临时股东大会中审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
三、2022年2月25日至2022年3月6日，公司对本次激励计划拟激励
对象名单在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未接到任何人对公司本次激励计划激励对象名单提出的异议。公司于2022年3月9日披露了《监事会关于2022年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
四、2022年3月14日，公司2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事项的议案》。本次激励计划获得
2022年第二次临时股东大会的批准，董事会被授权确定股票期权授权日、在条
件成就时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。并于
6深圳价值在线信息科技股份有限公司独立财务顾问报告2022年3月15日披露了《关于公司2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
五、2022年3月23日，公司召开第六届董事会第六十二次会议与第六届监事会第四十六次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。
根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划激励对象名单和授予数量进行调整，确定本激励计划的授权日为2022年3月23日，以5.49元/份的价格向符合条件的181名激励对象授予7791万份股票期权。
独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对本激励计划授权日及激励对象名单出具了核查意见。
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第五章本次激励计划的授予情况
一、本次股票期权授予的具体情况
（一）授权日：2021年3月23日
（二）授予数量：7791万份
（三）授予人数：181人
（四）行权价格：5.49元/份
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票
（六）授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票占本计划拟授占本计划公姓名职务期权数量（万予股票期权总告日总股本份）数的比例的比例
陈伟民副董事长、副总经理1401.80%0.05%
莫京副总经理、财务总监1201.54%0.05%
夏镔副总经理、董事会秘书801.03%0.03%
李程副总经理1001.28%0.04%
张冬杰副总经理1001.28%0.04%
丰伟副总经理1001.28%0.04%中高层管理人员及核心骨干人员以及公司董事会认为需要激励的其他人员（合计715191.79%2.75%
175人）
合计7791100.00%3.00%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。
2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工及单独或合计持有公司5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、激励对象周丽红女士担任公司高层管理人员，与公司董事长周国辉先生为兄妹关系；激励对象周国
成先生担任公司核心骨干人员，与公司董事长周国辉先生为兄弟关系。作为关联董事，周国辉先生及其一致行动人将在审议本次激励计划及相关事项的董事会及股东大会上回避表决。
4、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
（七）本激励计划的有效期、等待期和行权安排
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1、有效期
本激励计划有效期自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部
行权或注销之日止，最长不超过48个月。
2、等待期
股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，分别为自授权日起12个月、24个月、36个月。
等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
3、行权安排
在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授权之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本激励计划授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排行权时间行权比例自授权之日起12个月后的首个交易日起至授权之日起
第一个行权期40%
24个月内的最后一个交易日当日止
自授权之日起24个月后的首个交易日起至授权之日起
第二个行权期30%
36个月内的最后一个交易日当日止
自授权之日起36个月后的首个交易日起至授权之日起
第三个行权期30%
48个月内的最后一个交易日当日止
（八）业绩考核要求：
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1、公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权行权对应的考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。公司层面业绩考核目标如下表所示：
行权期业绩考核目标
2022年公司净利润不低于6亿元；且非经常性收益不得超过净
第一个行权期
利润的30%
2023年公司净利润不低于8亿元；且非经常性收益不得超过净
第二个行权期
利润的30%
2024年公司净利润不低于10亿元；且非经常性收益不得超过净
第三个行权期
利润的30%
注：以上净利润指标以剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响后的归属上市公司股东的净利润作为计算依据。
股票期权行权条件达成，则激励对象可按照本激励计划的规定行权，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权不得行权，由公司注销。
2、个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照《考核管理办法》进行，激励对象个人的绩效考核结果分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合格（D）四个档次，其行权比例根据下表确定：
绩效考核结果 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
个人考核行权比例100%0%激励对象必须在行权期对应的业绩考核年度内及行权时岗位即期考核等级
达到合格以上的情况下才可获得行权的资格，若激励对象考核不合格，则其相对应行权期所获授的但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
公司层面业绩考核目标达成后，激励对象个人当期实际行权额度=个人当期
10深圳价值在线信息科技股份有限公司独立财务顾问报告
计划行权额度×个人考核行权比例。
激励对象当期可行权的股票期权因考核原因不得行权的，作废失效，不可递延至下一年度，由公司统一安排注销。
激励对象为公司董事和高级管理人员的，如公司发生即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，其个人所获期权的行权，除满足上述行权条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。
本激励计划具体考核内容依据《深圳市怡亚通供应链股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》执行。
二、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的情况说明公司本次激励计划拟授予的激励对象中有1名激励对象因离职不再符合本
次激励计划的激励对象资格，根据公司《激励计划（草案）》有关规定及公司
2022年第二次临时股东大会的授权，董事会同意对本次激励计划激励对象名单
及授予数量进行调整。具体调整内容为：本次激励计划的激励对象由182人调整为181人，原拟授予给该名激励对象的份额在除董事、高级管理人员以外的其他激励对象之间进行分配和调整，本次激励计划授予的股票期权总量仍为
7791万份不变。
调整后，激励对象均属于公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中确定的人员。
上述调整事项已经公司第六届董事会第六十二次会议、第六届监事会第四十六次会议审议通过。独立董事发表了同意的独立意见。律师及独立财务顾问出具了相应的报告。
除上述调整内容外，本次授予的其他内容与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
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第六章本次激励计划授予条件成就情况说明
一、股票期权授予条件
根据本激励计划的相关规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、董事会对满足授予条件的说明
公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，本次激励计划的授予条件已经满足。董事会同意确定本激励计划的授权日
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为2022年3月23日，以5.49元/份的价格向符合条件的181名激励对象授予
7791万份股票期权。
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第七章独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为：公司本次调整已获得相关授权与批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定，调整程序合法合规，不存在损害股东利益的情况。
截至报告出具日，公司和本激励计划的激励对象均符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的授予所必须满足的条件，公司本次股票期权的授予已取得必要的批准和授权，已履行的程序符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划(草案)》的规定。本激励计划授权日、行权价格、授予对象、授予数量的确定符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的规定。
14深圳价值在线信息科技股份有限公司独立财务顾问报告（本页无正文，为《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于深圳市怡亚通供应链股份有限公司2022年股票期权激励计划调整及授予事项之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：深圳价值在线信息科技股份有限公司
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