云南能投:中国国际金融股份有限公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易之2021年度业绩承诺实现情况核查意见

中国国际金融股份有限公司
关于公司发行股份购买资产暨关联交易
之
2021年度业绩承诺实现情况
核查意见独立财务顾问
二〇二二年三月中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“本独立财务顾问”）作
为云南能源投资股份有限公司（以下简称“云南能投”、“公司”或“上市公司”）
向云南能投新能源投资开发有限公司（以下简称“新能源公司”）发行股份购买
马龙公司100%股权、大姚公司100%股权、会泽公司100%股权、泸西公司70%股权（以下简称“标的资产”）的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》（下称“《重组管理办法》”）等法律法规的有关规定，对业绩承诺补偿义务人做出的2021年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、业绩承诺及补偿安排
（一）承诺利润数
本次交易项下标的资产业绩承诺期为2017年度、2018年度、2019年度、2020年度。如本次交易未能在2018年实施完毕，本次交易项下标的资产业绩承诺期为2017年度、2018年度、2019年度、2020年度、2021年度。该等业绩承诺的补偿义务人为新能源公司。
上市公司已与新能源公司签署《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》、《发行股份购买资产暨业绩补偿补充协议》及《发行股份购买资产暨业绩补偿补充协议二》。根据上述协议，新能源公司承诺，标的资产2017年度、2018年度、2019年度、2020年度、2021年度（如本次交易未能在2018年实施完毕）实现的净利润（扣除非经常性损益）分别不低于7575.46万元、11873.95万元、13793.77
万元、14222.86万元和14527.71万元。
（二）补偿方案
本次交易经中国证监会审核通过并实施完成后，若标的资产在自2018年起业绩承诺期内的任一会计年度截至当期期末累积实现净利润未达到截至当期期
末累积承诺净利润的，新能源公司同意就上述利润差额部分进行补偿，具体的利润差额以该一会计年度的《专项审核报告》披露数据为准。其中，截至2018年末的累积承诺净利润即2017年、2018年的承诺净利润之和；截至2019年末的
累积承诺净利润即2017年、2018年、2019年的承诺净利润之和；截至2020年末的累积承诺净利润即2017年、2018年、2019年、2020年的承诺净利润之和；截至2018年末的累积实现净利润即2017年、2018年的实现净利润之和；截至
2019年末的累积实现净利润即2017年、2018年、2019年的实现净利润之和；
截至2020年末的累积实现净利润即2017年、2018年、2019年、2020年的实现
净利润之和；若本次交易未能在2018年实施完毕，而在2019年实施完毕的，则本次交易项下标的资产业绩承诺期相应顺延一年，截至2021年末的累积承诺净利润即2017年、2018年、2019年、2020年、2021年的承诺净利润之和；截至
2021年末累积实现净利润即2017年、2018年、2019年、2020年、2021年的实现净利润之和。
补偿方式：若标的资产在自2018年起业绩承诺期内某一会计年度截至当期
期末累积实现净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的，则就利润差额部分新能源公司应优先以本次交易所取得的上市公司股份向上市公司进行补偿，若股份不足补偿的，应以现金进行补偿。
补偿上限：新能源公司对标的资产的业绩承诺补偿以及资产减值补偿的总金额不超过本次交易中标的资产的交易对价。
股份补偿数量：当年度需补偿的股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格。上述公式中当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易
作价－累积已补偿金额。
上述公式运用中，应遵循：
（1）任何一年计算的补偿数量小于零时，按零取值，已经补偿的股份不冲回。
（2）如上市公司在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量调整为：按照上述公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
（3）如上市公司在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施
现金分红，新能源公司应将其于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还上市公司，返还金额不作为已补偿金额，不计入各年应补偿金额的计算公式；返还期限为当年关于标的资产的专项审核报告出具后的30个工作日内。
返还计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金分红收益×新能源公司当年应补偿股份数量。
业绩承诺期届满后，上市公司应及时聘请具备证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如：期末减值额>补偿期内已补偿股份总数×每股发行价格+已补偿现金金额，则新能源公司需另行补偿（优先以本次交易所取得的股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿），补偿金额=期末减值额-已补偿股份数量×本次股份发行价格-已补偿现金金额；补偿股份数量=（期末减值额-已补偿股份数量×本次股份发行价格-已补偿现金金额）/本次股份发行价格。
上述公式运用中，应遵循：
（1）减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产评估值并扣除补偿期限
内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（2）如上市公司在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量调整为：按照上述公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
（3）如上市公司在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施
现金分红，新能源公司应将其于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还上市公司，返还金额不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式；返还期限为《减值测试报告》出具后的30个工作日内。
返还计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金分红收益×新能源公司应补偿股份数量。
由于司法判决或其他法规允许原因导致新能源公司在股份锁定期内转让其
持有的上市公司股份，使其持有的上市公司股份不足以履行补偿义务，不足部分由新能源公司以现金方式进行补偿。
（三）补偿的实施
若新能源公司须向上市公司进行补偿的，在上市公司业绩承诺期间每年《专项审核报告》披露后30个工作日内，由上市公司董事会计算确定补偿股份数量后书面通知新能源公司，同时由董事会审议相应股份回购及后续注销事项。董事会应在《专项审核报告》披露后两个月内就新能源公司当年应补偿股份的回购及
后续注销事宜召开股东大会，审议通过股份回购议案并完成回购股份的注销工作。
在上市公司股东大会通过该等回购事项的决议后30个工作日内，上市公司将以总价1元的价格定向回购新能源公司业绩承诺期内应补偿的股份数量并一并予以注销。
如果上市公司股东大会未能通过关于以总价1元的价格回购新能源公司业
绩承诺期内应补偿的股份数量并予以注销的议案，新能源公司将在股东大会决议公告后30个工作日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将等同于上述应补偿的股份数量的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的除新能源公司以外的其他股东，上市公司其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除新能源公司持有的股份数的比例获赠股份。
如届时法律法规或监管机构对补偿股份回购事项另有规定或要求的，则应遵照执行。新能源公司应根据上市公司的要求，签署相关书面文件并配合上市公司办理本协议项下股份回购注销事项。
新能源公司需对上市公司进行现金补偿的，在上市公司相应《专项审核报告》披露后30个工作日内，由上市公司董事会计算确定现金补偿金额并书面通知新能源公司，新能源公司应在收到上述书面通知之日起30个工作日内，将现金补偿款一次汇入上市公司指定的账户。
新能源公司若未能在约定期限内补偿完毕的，应当继续履行补偿义务，并应按每日万分之五向上市公司计付延迟补偿部分金额对应的利息。
二、2021年度业绩承诺实现情况根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于云南能源投资股份有限公司重大资产重组标的资产 2017年至 2021年度业绩承诺实现情况的专项说明专项审核报告》（XYZH/2022KMAA10042），标的资产 2017 年至 2021 年度业绩承诺实现情况如下：
单位：万元项目2017年2018年2019年2020年2021年累计
承诺净利润7575.4611873.9513793.7714222.8614527.7161993.75实现归属于母公司所
7473.8212422.2016543.2516425.6016400.8969265.76
有者的净利润扣除非经常性损益后
实现的归属于母公司7280.2912411.7216513.9915788.1714470.3866464.55所有者的净利润
完成率96.10%104.53%119.72%111.01%99.61%107.21%标的资产2021年度扣除非经常性损益后实现的归属于母公司所有者的净利
润为14470.38万元，比2021年度承诺净利润数14527.71万元少57.33万元，完成了2021年度业绩承诺的99.61%；2017年、2018年、2019年、2020年、2021年度扣除非经常性损益后实现的归属于母公司所有者的净利润累计为66464.55万元，比累计承诺净利润数61993.75万元多4470.80万元，2017年、2018年、
2019年、2020年、2021年度累计完成了业绩承诺。
标的资产2017年、2018年度、2019年、2020年、2021年度累计实现净利
润高于累计承诺净利润，业绩承诺方无需向公司进行补偿。
三、独立财务顾问对业绩承诺的实现情况的核查意见经核查，本独立财务顾问认为：根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于云南能源投资股份有限公司重大资产重组标的资产2017年至2021年度业绩承诺实现情况的专项说明专项审核报告》（XYZH/2022KMAA10042），标的资产2021年度扣除非经常性损益后实现的归属于母公司所有者的净利润为
14470.38万元，比2021年度承诺净利润数14527.71万元少57.33万元，完成了
2021年度业绩承诺的99.61%；2017年、2018年、2019年、2020年、2021年度
扣除非经常性损益后实现的归属于母公司所有者的净利润累计为66464.55万元，比累计承诺净利润数61993.75万元多4470.80万元，2017年、2018年、2019年、2020年、2021年度累计完成了业绩承诺。标的资产2017年、2018年度、
2019年、2020年、2021年度累计实现净利润高于累计承诺净利润，业绩承诺方无需向公司进行补偿。（以下无正文）（本页无正文，系《中国国际金融股份有限公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易之2021年度业绩承诺实现情况核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
______________________________________________________李剑平何宇佳严焱辉中国国际金融股份有限公司
2022年3月24日