联创电子:关于控股子公司联益光学增资扩股暨公司放弃优先增资认缴出资权的公告

证券代码：002036证券简称：联创电子公告编号：2022—030
债券代码：112684债券简称：18联创债
债券代码：128101债券简称：联创转债
联创电子科技股份有限公司关于控股子公司联益光学增资扩股暨公司放弃优先增资认缴出资权的公告
本公司董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、概述
鉴于联创电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“联创电子”）经营和发展需要，公司拟引入投资者建信金融资产投资有限公司（以下简称“建信投资”）对控股子公司江西联益光学有限公司（以下简称“联益光学”）进行增资扩股。建信投资以现金方式出资人民币30000万元，认购联益光学14367万元注册资本，增资款中14367万元计入注册资本，15633万元计入资本公积。增资完成后，联益光学注册资本将由75808万元人民币变更为90175万元人民币，建信投资占增资完成后联益光学注册资本的15.93%。公司放弃对此次新增注册资本的优先认缴出资权。联益光学仍为公司的控股子公司，法定代表人、注册地址和经营范围不变。
公司于2022年3月24日召开第八届董事会第四次会议审议通过了《关于控股子公司联益光学增资扩股暨公司放弃优先增资认缴出资权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、交易方基本情况介绍
公司名称：建信金融资产投资有限公司
法定代表人：谷裕
1统一社会信用代码：91110102MA00GH6K26
注册资本：2700000万元人民币
企业类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2017年7月26日
注册地址：北京市西城区金融大街甲9号楼16层1601-01单元
经营范围：突出开展债转股及配套支持业务；依法依规面向合格社会投资者
募集资金用于实施债转股；发行金融债券，专项用于债转股；经银监会批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）建信投资股东认缴出资情况：
认缴出资额
名称认缴比例（%）（万元人民币）中国建设银行股份有限公司2700000100
建信投资与本公司不存在关联关系，经查询，不属于失信被执行人。
三、增资标的基本情况介绍
（一）基本情况江西联益光学有限公司
成立日期：2015年12月25日
注册资本：柒亿伍仟捌佰零捌万元整
法定代表人：曾吉勇
注册地址：江西省南昌市高新技术产业开发区京东大道1699号
企业性质：其他有限责任公司
经营范围：自营或代理各类商品及技术的进出口业务；从事光学元件、摄像
头模组、光电显示模组、光电子元器件等电子产品的研发、生产、销售；光电成
像及控制系统的研发、生产、销售；光电显示及控制系统的研发、生产、销售;
光学仪器、光电仪器的研发、生产、销售。
2联益光学股权结构如下：
股东姓名认缴出资额（人民币万元）股权比例（%）
联创电子科技股份有限公司6000079.14南昌玖沐新世纪产业投资合伙
790410.43企业（有限合伙）共青城睿诚投资合伙企业（有限
790410.43
合伙）
合计75808100.00
与公司的关系：公司的控股子公司
联益光学最近一年又一期主要财务数据（单位：人民币元）
项目2021年9月30日（未经审计）2020年12月31日（经审计）
资产总额3081691605.352392318261.56
负债总额1962775505.561330574000.67
净资产1118916099.791061744260.89
项目2021年1—9月（未经审计）2020年1—12月（经审计）
营业收入1178369481.071282508106.80
利润总额60027037.9082494704.05
净利润54759436.6883426158.98经查询，联益光学不属于失信被执行人。
（二）出资方式：增资方采取现金出资方式本次增资前本次增资后股东名称注册资本注册资本
持股比例（%）持股比例（%）（万元）（万元）联创电子科技股
6000079.146000066.54
份有限公司南昌玖沐新世纪
产业投资合伙企790410.4379048.77业（有限合伙）共青城睿诚投资合伙企业（有限790410.4379048.77合伙）建信金融资产投
————1436715.93资有限公司
3合计75808100.0090175100.00
注：若上述表格合计数的尾数与各分项数字之和的尾数不一致，系四舍五入的原因。
四、本次增资的定价政策与定价依据本次增资的价格根据联益光学的资产评估结果为基础确定。联益光学资产评估结果根据《江西联益光学有限公司拟增资扩股所涉及其股东全部权益价值资产评估报告》【编号：卓信大华评报字(2022)第8103号】（以下简称“资产评估报告”）的评估结果为准。根据资产评估报告，联益光学在以2021年9月30日为评估基准日的净资产为158300.00万元，对应注册资本75808万元。本次增资，每1元注册资本的增资价格=经评估的净资产/注册资本总额，即2.08817元。该交易估值高于联益光学的每股净资产，公司所持有股权的估值实现了价值提升，且增资资金的进入有利于联益光学的长远发展。因此，该交易的定价公允，不会对公司的财务状况产生不利影响。
五、增资协议的主要内容甲方（控股股东或原股东1）：联创电子科技股份有限公司乙方（建信投资）：建信金融资产投资有限公司丙方（目标公司）：江西联益光学有限公司
丁方1（原股东2）：南昌玖沐新世纪产业投资合伙企业（有限合伙）
丁方2（原股东3）：共青城睿诚投资合伙企业（有限合伙）各方共同确认，本次增资以落实《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（以下简称“国发54号文”）关于公司治理的要求及切实有效降低目标公
司等特定主体的资产负债率为目标，控股股东及目标公司确认并承诺不会因本次增资变相维持甚至增高目标公司的资产负债率。切实有效降低资产负债率的要求包括但不限于目标公司就其交割日后最新一期年度审计报告中，建信投资就本次增资所持有的目标公司股权被确认为权益而非负债。
1.目标公司
本协议签署时目标公司的股权结构为：
4序认缴注册资实缴注册资出资实缴出资
股东名称认缴出资比例号本（万元）本（万元）形式比例联创电子科技
16000060000货币79.1473%79.1473%
股份有限公司南昌玖沐新世纪产业投资合
279047904货币10.4263%10.4263%伙企业（有限合伙）共青城睿诚投3资合伙企业（有79047904货币10.4263%10.4263%限合伙）
合计7580875808-100%100%
2.增资价格
2.1本次增资的价格根据目标公司的资产评估结果为基础确定。
2.2目标公司资产评估结果根据《江西联益光学有限公司拟增资扩股所涉及其股东全部权益价值资产评估报告》（编号：卓信大华评报字(2022)第8103号）（以下简称“资产评估报告”）的评估结果为准。根据资产评估报告，目标公司在评估基准日的净资产为158300.00万元，对应注册资本75808万元。
2.3本次增资，每1元注册资本的增资价格=经评估的净资产/注册资本总额，
即2.08817元。
3.增资金额和出资方式
本次增资后，目标公司注册资本由75808万元增至90175万元。建信投资以增资款认购目标公司新增注册资本14367万元，增资款中14367万元计入注册资本，15633万元计入资本公积。
建信投资以货币形式缴付增资款。
4.本次增资后目标公司股权结构
认缴注册资实缴注册资出资认缴出资实缴出资股东名称本（万元）本（万元）方式比例比例联创电子科技股
6000060000货币66.5373%66.5373%
份有限公司南昌玖沐新世纪
产业投资合伙企79047904货币8.7652%8.7652%业（有限合伙）共青城睿诚投资合伙企业（有限合79047904货币8.7652%8.7652%伙）
建信金融资产投1436714367货币15.9324%15.9324%
5资有限公司
合计9017590175-100%100%
5.增资款的支付
5.1支付的先决条件
在本条所列的各项条件（合称“先决条件”）全部满足的前提下，建信投资向目标公司支付增资款：
本协议及其他交易文件已正式签订且生效。
控股股东、目标公司在本协议项下的各项陈述、保证及承诺持续完全有效、
真实、完整、准确，且该等陈述、保证及承诺未被其违反。
自本协议签署后，目标公司未进行任何股权变动，不存在限制、禁止或取消本次增资的中国法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次增资产生重大不利影响的针对目标公司及其控股子公司或控股股东的未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令。
没有发生对目标公司的业务、资产、财务结构、负债、技术、盈利前景和正
常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况。
目标公司已经召开股东会，就同意建信投资增资入股并以非公开协议形式实施本次增资做出决议。
控股股东已经就本次增资及有关交易文件的签署取得其全部内部和外部的
批准和授权（包括但不限于控股股东股东大会或董事会决议）；原股东已就本次增资放弃优先认购权等有关权利的书面证明文件。
5.2先决条件的达成与豁免
自本协议签署日起，甲、丙、丁方应尽其最大努力促使本协议5.1规定的各项先决条件在本协议签署并生效之日起20个工作日全部成就。
因前述各项先决条件未能如期达成，建信投资有权以书面通知的方式选择：
（1）单方延长前述期限；或（2）单方终止本协议。
若届时因前述先决条件未能如期达成，建信投资选择单方终止本协议的，则建信投资在本协议项下的支付增资款等所有义务均自建信投资通知终止本协议时全面终止而无需承担任何责任。
为免疑义，若届时建信投资选择单方延长相关先决条件达成期限，仅代表该
6等条件无需在上述约定期限内完成，不代表该等条件被豁免达成。
甲、丙对前述任何先决条件存在欺骗或隐瞒行为应视为其严重违约，建信投资有权终止本协议及/或追究其违约责任。
5.3支付安排
（1）在本协议5.1条约定的先决条件全部满足（为免疑义，目标公司、控股股东应向建信投资出具《增资款支付先决条件确认函》的前提下，经目标公司向建信投资发出付款申请书，建信投资应于收到付款申请书之日起的20天内以银行转账的方式向目标公司支付增资款。
（2）目标公司应自建信投资将增资款支付至其账户当日，向建信投资出具
加盖其公章的收款凭证，收款凭证应当注明收到的款项为“增资款”。
（3）建信投资应按照本协议约定将增资款支付至目标公司在中国建设银行股份有限公司南昌东湖支行专门开立的账户。
6.增资款的使用
6.1资金用途
建信投资缴付的增资款应主要用于偿还目标公司的银行贷款，适当考虑其他类型银行债务及非银行金融机构债务（以下简称“合规金融负债”）。为免疑义，建信投资的增资款中至少20%应用于偿还目标公司对中国建设银行股份有限公司（及其分支机构）的合规金融负债。目标公司应根据监管协议（定义见下）约定，向监管行提交拟偿债清单及债权文件原件扫描件（包括但不限于贷款合同、担保合同等）供监管行（定义见下）审查。在本协议第6.2条约定的资金支用条件得到满足的前提下，目标公司应于交割日起90日内将全部增资款用于偿还监管协议约定的偿债清单范围中的债务。
目标公司及控股股东承诺，建信投资缴付的增资款不得用于归还房地产、土地储备贷款等与房地产相关的存量融资；不得涉及地方政府隐性债务。
6.2支用条件
本次增资对应的企业登记主管部门的登记变更手续已经办理完毕后目标公司方可使用建信投资缴付的增资款。
7、董事会
董事会由7名董事组成，其中控股股东提名4名，丁方1提名1名，丁方2
7提名1名，建信投资提名1名。召开董事会会议，应当于会议召开至少五个工作
日前通知全体董事。
8.资本市场退出
8.1目标公司及控股股东应采取一切必要的努力，在2025年12月31日前通过在境内全国性证券交易所 IPO（含上海证券交易所、深圳证券交易所及北京证券交易所上市，不含新三板挂牌）或由控股股东发行股份购买建信投资所持目标公司股权的方式取得控股股东股票实现建信投资的资本市场退出（以下简称“资本市场退出”）。全体股东应共同做好上市公司市值管理，尽最大努力实现各方共同利益。
若建信投资未能于2025年12月31日前实现上述约定的资本市场退出的，则建信投资将以书面形式向控股股东发出股权转让通知，控股股东在收到股权转让通知后两个月（以下简称“回复期限”）内有权向建信投资书面回复其决定是否收购或指定第三方收购建信投资所持目标公司股权。若控股股东决定收购或指
定第三方收购建信投资所持目标公司股权，则控股股东或其指定第三方应不迟于前述回复期限届满之日起一个月内完成对建信投资所持全部目标公司股权的收购（以建信投资足额收到回购价款为准），回购价款计算公式如下：
回购价款=建信投资增资款金额+建信投资增资款金额×回购收益率×T÷
360+延期支付金额其中，（1）延期支付金额=(建信投资增资款金额×回购收益率×(1+T÷
360))-按期支付的回购价款金额)×(1+回购收益率×延期支付的天数÷360）；
（2）T 为交割日（含）至本协议约定的回购价款支付期限届满之日（不含）之
间的实际天数；（3）初始回购收益率为7%；（4）若延期支付金额分多笔支付的，则每一笔延期支付金额应按照实际延期支付天数分别计算。
8.2其他退出方式
建信投资可通过股权转让方式退出，具体以建信投资与目标公司原股东或其
他第三方签署的协议为准。
9.违约赔偿和争议解决
如因控股股东或目标公司之原因导致本次增资失败的，控股股东应一次性向建信投资支付建信投资已支付的增资款金额10%的违约金。
10.协议的成立、生效、变更和终止
8本协议自各方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公司公章后于文首
所载日期成立并生效。
六、本次放弃增资的原因及对公司的影响
本次增资完成后，联益光学的注册资本由75808万元增加至90175万元，公司持有联益光学股权比例由79.14%降至66.54%，联益光学仍为公司的控股子公司。
公司放弃此次联益光学的优先增资认缴出资权主要是综合考虑了公司自身
的情况而做出的决策，符合公司的整体发展战略。本次增资为公司的长远发展奠定了良好的基础。本次增资完成后，联益光学仍为公司的控股子公司。本次增资不会导致公司失去对联益光学的控制权，对公司财务状况及经营成果无重大影响。
本次增资定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
本次增资事项尚存在不确定性，公司将持续关注并及时披露进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
七、董事会意见
根据联益光学资金需要，综合考虑业务、市场、未来发展前景，董事会以9票，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于控股子公司联益光学增资扩股暨公司放弃优先增资认缴出资权的议案》。
八、备查文件
1、《第八届董事会第四次会议决议》
2、《关于江西联益光学有限公司之增资协议》
3、《资产评估报告》特此公告。
联创电子科技股份有限公司董事会二零二二年三月二十六日
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