*ST嘉信:北京嘉润律师事务所关于北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划之法律意见书

北京嘉润律师事务所
关于北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
2022年限制性股票激励计划之
法律意见书
二 O 二二年三月北京嘉润律师事务所 法律意见书
目录
释义.............................................2
第一部分引言......................................5
第二部分正文......................................7
一、公司实施本次激励计划的条件.......................7
二、本次激励计划的内容...............................9
三、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序............19
四、激励对象的确定..................................21
五、本次激励计划的信息披露..........................22
六、不存在公司为激励对象提供财务资助的情形..........22
七、本次激励计划对全体股东利益的影响................22
八、关联董事回避表决................................23
九、结论意见.......................................23
1北京嘉润律师事务所法律意见书
释义
除非明确另有所指，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
1公司/华谊嘉信指北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
2激励计划/本次激励计划指华谊嘉信2022年限制性股票激励计划《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公
3《激励计划（草案）》指司2022年限制性股票激励计划（草案）》《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公
4《考核管理办法》指司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公
5《激励对象名单》指司2022年限制性股票激励计划激励对象名单》
限制性股票/第二类限制性满足归属条件后，按本激励计划约定的归属安
6指
股票 排，激励对象获得由公司定向发行的 A股普通股拟参与本激励计划的人员，包括公司（含子公司）
7激励对象指
董事、高级管理人员及核心业务骨干
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日
8授予日指
须为交易日
9授予价格指公司向激励对象授予限制性股票的价格
激励对象满足获益条件后，公司将获授的限制性
10归属指
股票登记至激励对象证券账户的行为
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的
11归属日指日期，归属日必须为交易日本次激励计划所设立的，激励对象为获得限制性
12归属条件指
股票所需满足的获益条件激励对象获授的限制性股票归属后限制其售出
13禁售期指
的时间段自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授
14激励计划有效期指
的限制性股票全部归属或作废失效之日止
15《公司法》指《中华人民共和国公司法》
16《证券法》指《中华人民共和国证券法》
17《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
2北京嘉润律师事务所法律意见书
18《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指
19《自律监管指南》指
南第1号——业务办理》现行有效的《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股
20《公司章程》指份有限公司章程》
21中国证监会指中国证券监督管理委员会
22深交所指深圳证券交易所
23登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的，
24中国指不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾
地区
25元指人民币元
26本所指北京嘉润律师事务所
3北京嘉润律师事务所法律意见书
北京嘉润律师事务所关于北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
2022年限制性股票激励计划之
法律意见书
致：北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司北京嘉润律师事务所接受北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司委托，担任华谊嘉信2022年限制性股票激励计划相关事宜的专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，出具本法律意见书。
4北京嘉润律师事务所法律意见书
第一部分引言
本所作为华谊嘉信的专项法律顾问，受托就本次激励计划相关事宜的合法、合规性，根据中国现行法律、法规和规范性文件的规定出具本法律意见。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作声明如下：
一、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于
对有关事实的了解和对我国现行法律、法规等相关规定的理解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
二、本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，依赖于相关方
向本所提供的文件、资料及所作出的陈述与说明，在出具本法律意见书之前，华谊嘉信及相关方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说
明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，华谊嘉信向本所提供的相关材料副本或复印件均与原件一致；对于出具法律意见书
至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件。
三、本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股
权激励的相关法律事项进行了核查验证，确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
四、本所律师同意将本法律意见书作为华谊嘉信本次激励计划的必备法律文件之一，随其他材料一起公开披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
五、本所律师同意华谊嘉信依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或
全部引用本法律意见书的内容，但华谊嘉信作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。华谊嘉信应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时通知本所及本所律师。
仅本所律师有权对本法律意见书作出说明和解释。
六、本所律师仅对本次激励计划的相关法律问题发表法律意见，不对与本次
激励计划有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或者默示的保证，
5北京嘉润律师事务所法律意见书
对于这些文件的内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。
七、本所律师在制作本法律意见书的过程中，对于法律相关的业务事项，履
行了法律专业人士的特别注意义务；对于其他业务事项，本所律师履行了普通人的一般注意义务。
八、本法律意见书仅供华谊嘉信为本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用于其他任何目的。
基于上述声明，本所就本次激励计划的有关法律事项，发表法律意见如下：
6北京嘉润律师事务所法律意见书
第二部分正文
一、公司实施本次激励计划的条件
（一）公司为依法设立且在深交所上市的股份有限公司
1、根据公司的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师核查深交所官网、国家企业信用信息公示系统，华谊嘉信的设立及上市情况如下：
（1）2003年1月23日，华谊嘉信有限公司成立。
（2）2009年5月27日，华谊嘉信整体变更为股份有限公司。
（3）2010年3月26日，中国证监会出具《关于核准北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]370号），核准华谊嘉信公开发行不超过1300万股新股。
（4）2010年4月21日，华谊嘉信在深交所创业板上市，股票代码为300071，证券简称“华谊嘉信”。
（5）2021年4月28日，华谊嘉信因最近三个会计年度经审计扣除非经常
性损益前后净利润孰低者为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，根据《上市规则》第9.4条之规定，华谊嘉信被深圳证券交易所实施其他风险警示，公司股票自2021年4月28日起被实施退市风险警示，公司股票简称由“华谊嘉信”变更为“ST嘉信”， 股票代码为 300071。
（6）2021年10月28日，北京市第一中级人民法院受理华谊嘉信破产重整申请。2021年12月16日，北京市第一中级人民法院裁定批准华谊嘉信的重整计划。2021年12月31日，北京市第一中级人民法院裁定确认华谊嘉信重整计划执行完毕，重整程序终结。
2、华谊嘉信目前持有北京市石景山区市场监督管理局核发的统一社会信用
代码为 91110000746729180U 的《营业执照》，公司目前的基本情况如下：
公司名称北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司注册地址北京市石景山区实兴大街30号院8号楼512
7北京嘉润律师事务所法律意见书
北京东城区东华门街道东长安街1号东方广场西办公楼W2办公地址座901室统一社会
91110000746729180U
信用代码法定代表人陈永亮
注册资本67138.642万元人民币
公司类型股份有限公司（上市）成立日期2003年1月23日
经营期限2003-01-23至无固定期限演出经纪；互联网信息服务；出版物零售；电子出版物制作；营销策划；摄影服务；信息咨询（中介除外）；技术开发、
转让、培训；企业形象策划；图文设计；承办展览展示活动；
文艺演出票务代理、体育赛事票务代理、展览会票务代理、博
览会票务代理；组织文化艺术交流活动；设计、制作、代理、发布广告；计算机系统服务；技术咨询；市场调查；翻译服务；
经营范围
公共关系服务；企业形象策划；销售日用品、电子产品、工艺品、计算机软件；电脑动画设计、工艺美术设计。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；演出经纪、出版物零售、电子出版物制作、互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）本所律师经核查认为，华谊嘉信系依法设立并在深交所上市的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，公司不存在根据相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“众环审字[2021]1100112号”《2020年度审计报告》、公司2021年4月26日出具的《2020年度内部控制评价报告》、公司2021年半年度报告及公司说明，华谊嘉信不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下述情形:
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
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表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，华谊嘉信系依法设立、有效存续并在深交所上市的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备《管理办法》规定的实施股权激励计划的条件。
二、本次激励计划的内容
（一）《激励计划（草案）》所载明的事项2022年3月24日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《激励计划（草案）》。该草案的主要内容包括：实施激励计划的目的与原则；激励计划的管理机构；激励计划的激励对象范围及确定依据；激励计划的股票来源、授予数
量和分配情况；激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期；激励计划的激励价格及确定方法；激励计划的授予和归属条件；激励计划的调整方法和程序；
激励计划的会计处理；激励计划的实施程序；公司及激励对象的权利与义务；公司及激励对象发生异动的处理；公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制。
本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》第九条和《自律监管指南》的相关规定。
（二）本次激励计划的主要内容本所律师依照《管理办法》和《上市规则》的相关规定，对《激励计划（草案）》的主要内容进行了逐项核查。
1.本次激励计划的目的
根据《激励计划(草案)》，华谊嘉信是为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，按照收益与贡
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献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司现行薪酬与绩效考核体系等管理制度，制定本次激励计划。
本所律师认为，公司本次股权激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》
第九条第(一)项的规定。
2.本次激励计划的激励对象范围及确定依据
（1）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。
本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条和《上市规则》第8.4.2条的相关规定。
（2）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象不超过73人，包括：
公司（含子公司）的董事、高级管理人员及核心业务骨干和实际控制人陈永亮先生。
《激励计划（草案）》对实际控制人陈永亮先生作为激励对象参与本次激励计划的必要性、合理性进行了说明：“本次激励对象包括公司实际控制人陈永亮先生，陈永亮先生担任公司董事长兼总经理，是公司的领导核心，对公司的经营管理、企业发展战略、企业文化建设等重大决策具有决定性的影响力。本次对陈永亮先生进行股权激励，将有助于陈永亮先生领导公司持续稳定发展，符合公司的实际情况和发展需要，符合本激励计划贡献与激励对等的原则，也有利于维护广大股东的长远利益”。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事及监事。除了陈永亮先生外，激励对象不包含其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
本所律师认为，激励对象的范围符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条和《上市规则》第8.4.2条的相关规定。
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（3）激励对象的核实
根据公司第四届监事会第九次会议决议，公司监事会已经对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行了初步审核，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，将在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会在充分听取公示意见的基础之上，核查激励对象相关信息，并于股东大会审议本激励计划前5日披露核查意见。激励对象名单出现调整的，应经监事会核实。
本所律师认为，激励对象的核实程序符合《管理办法》第三十七条的规定。
3.本次激励计划的股票来源、数量和分配情况
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
本激励计划拟授予的限制性股票数量为5740万股，约占本《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的6.2232%。其中，首次授予5240万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的5.6812%，占拟授予权益总额的91.29%；预留授予500万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.5421%，占拟授予权益总额的8.71%。
本次激励计划授予的限制性股票的分配情况如下表所示：
占授予限制性占本计划公告日序获授的限制性股姓名职务股票总数的比公司股本总额的
号票数量（万股）例比例
1陈永亮董事长、总经理92216.06%0.9996%
董事、副总经理、
2袁斐2003.48%0.2168%
财务总监
董事、副总经理、
3朱文杰2003.48%0.2168%
董事会秘书
4李振业董事651.13%0.0705%
5黄宇军董事43.50.76%0.0472%
核心业务骨干（68人）3809.566.37%4.1302%
预留部分5008.71%0.5421%
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合计5740100%6.2232%
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
公司全部有效期的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本次激
励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本次激励计划草案
公告时公司股本总额的1.00%。预留部分的激励对象将于本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。
本所律师认为，本次激励计划的股票来源、数量及分配情况符合《管理办法》
第十二条、第十四条和《上市规则》第8.4.3条的规定。
4.本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（1）有效期本次激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（2）授予日
本次激励计划经股东大会审议通过后，由董事会确定授予日，授予日必须为交易日。
公司须在股东大会审议通过后60日内向激励对象授予限制性股票并完成公告；公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本次激励计划，未授予的限制性股票失效。
公司应当在本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留授予的
激励对象；超过12个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。
（3）归属安排
限制性股票归属前，激励对象获授的限制性股票不得转让、抵押、质押、担保或偿还债务等。
限制性股票在满足相应归属条件后将按本次激励计划的归属安排进行归属，归属日必须为交易日，且不得为下列区间日：
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○1公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
○2公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
○3自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
○4中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本次激励计划首次授予部分的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排归属期间归属比例自限制性股票授予之日起12个月后的首个交易首次授予的限制性股票
日起至限制性股票授予之日起24个月内的最后50%
第一个归属期一个交易日当日止自限制性股票授予之日起24个月后的首个交易首次授予的限制性股票
日起至限制性股票授予之日起36个月内的最后30%
第二个归属期一个交易日当日止自限制性股票授予之日起36个月后的首个交易首次授予的限制性股票
日起至限制性股票授予之日起48个月内的最后20%
第三个归属期一个交易日当日止若本次激励计划预留授予部分的限制性股票于2022年第三季度报告披露之前授出，预留部分的限制性股票的归属安排与首次授予部分的限制性股票归属安排一致。
若本激励计划预留授予部分的限制性股票于2022年第三季度报告披露之后授出，预留授予部分的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排归属期间归属比例自限制性股票预留授予之日起12个月后的首个预留授予的限制性股票
交易日起至限制性股票预留授予之日起24个月50%
第一个归属期内的最后一个交易日当日止预留授予的限制性股票自限制性股票预留授予之日起24个月后的首个
50%
第二个归属期交易日起至限制性股票预留授予之日起36个月
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内的最后一个交易日当日止
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票
红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益亦不得归属。
归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不得递延。
（4）禁售期
本次激励计划的禁售安排按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文
件和《公司章程》的有关规定执行，具体如下：
○1激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
○2激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
○3在次本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所律师认为，本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期符合《公司法》《证券法》《上市规则》的相关规定以及《管理办法》第十三条、第十六
条、第二十二条、第二十四条、第二十五条、第四十四条的规定。
5.本次激励计划的授予价格及确定方法
14北京嘉润律师事务所法律意见书
（1）授予价格
限制性股票的授予价格为每股1.26元，即满足归属条件后，激励对象可以每股1.26元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（2）确定方法
本激励计划限制性股票（含预留授予）的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
○1本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）每股2.51元的50%，为每股
1.26元；
○2本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日公司股票交易总额/前20个交易日公司股票交易总量）每股2.50元的50%，为每股1.25元。
公司最后确定本次限制性股票的授予价格为1.26元/股，占本次激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50%。
本所律师认为，本次激励计划中限制性股票的授予价格和确定方法符合《管理办法》第二十三条和《上市规则》第8.4.4条的规定。
6.本次激励计划的授予及归属条件
（1）授予条件
同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票：
○1公司未发生如下任一情形：
a. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
b. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
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c. 上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
d. 法律法规规定不得实行股权激励的；
e. 中国证监会认定的其他情形。
○2激励对象未发生如下任一情形：
a. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
d. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f. 中国证监会认定的其他情形。
（2）归属条件
归属期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可归属：
○1公司未发生如下任一情形：
a. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
b. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
c. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
d. 法律法规规定不得实行股权激励的；
16北京嘉润律师事务所法律意见书
e. 中国证监会认定的其他情形。
○2激励对象未发生如下任一情形：
a. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
d. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f. 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第○1条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第○2条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
○3公司层面业绩考核本次激励计划首次授予部分的限制性股票归属对应的考核年度为2022年-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司业绩考核目标如下表所示：
归属安排业绩考核目标首次授予的限制性股票
2022年营业收入达到12亿元
第一个归属期首次授予的限制性股票
2023年营业收入达到13.2亿元
第二个归属期首次授予的限制性股票
2024年营业收入达到14.52亿元
第三个归属期
注：1.上述“营业收入”指标以经审计的合并报表所载数据为准；2.上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若本激励计划预留授予部分的限制性股票于2022年第三季度报告披露之前授出，预留授予部分的限制性股票年度考核目标与首次授予部分的限制性股票年
17北京嘉润律师事务所法律意见书
度考核目标一致。
若本激励计划预留授予部分的限制性股票于2022年第三季度报告披露之后授出，预留授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
归属安排业绩考核目标预留授予的限制性股票
2023年营业收入达到13.2亿元
第一个归属期预留授予的限制性股票
2024年营业收入达到14.52亿元
第二个归属期
注：1.上述“营业收入”指标以经审计的合并报表所载数据为准；2.上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若各归属期内，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票均不得归属，并作废失效。
○4业务单元层面业绩考核激励对象当年实际可归属的限制性股票数量与其所属的业务单元上一年度
的业绩考核挂钩，根据业务单元的业绩完成情况设置不同的业务单元层面的归属比例，具体业绩考核要求按照公司与激励对象签署的《业务单元业绩承诺协议书》执行。
○5个人层面绩效考核激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，公司将依照激励对象的个人绩效考核结果确定其归属比例。激励对象绩效考核结果划分为 A、B、C、D 四个档次，对应的个人层面归属比例如下：
考评评级 A B C D
个人层面归属比例100%80%60%0%
若各归属期内，公司满足当年业绩考核目标的，激励对象可按照本激励计划规定的比例归属其获授的限制性股票，激励对象个人当年可归属额度=个人计划归属额度×业务单元层面归属比例×个人层面归属比例。
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激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属，则作废失效，不可递延至下一年度。
本所律师认为，本次激励计划关于限制性股票的授予条件及归属条件符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条和《上市规则》第
8.4.6条的规定。
7.本次激励计划的其他内容
《激励计划（草案）》还就本次激励计划的调整方法和程序、本次激励计划
的会计处理、本次激励计划实施程序、授予程序和归属程序、本次激励计划的变
更和终止程序、公司与激励对象各自的权利义务、公司和激励对象发生异动时的
处理、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制等内容作了规定。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序
（一）本次激励计划已经履行的程序
根据公司提供的董事会薪酬与考核委员会决议、董事会决议、监事会决议、
独立董事意见等相关文件，截止本法律意见书出具日，本次激励计划已经依法履行如下程序：
1.公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定《激励计划（草案）》和《考核管理办法》，并提交董事会审议。
2.2022年3月24日，公司董事会召开第四届董事会第十四次会议，审议
通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。拟作为激励对象的董事陈永亮、袁斐、朱文杰、李振业和黄宇军已回避表决。
3.2022年3月24日，公司独立董事就《激励计划（草案）》和《考核管理办法》及相关事项发表独立意见。关于《激励计划（草案）》，独立董事认为：
公司2022年限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司
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2022年限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所
规定的成为限制性股票激励对象的条件。独立董事一致同意公司实施该激励计划，并同意将该议案提交公司股东大会审议。关于《考核管理办法》，独立董事认为：
公司2022年限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到2022年限制性股票激励计划的考核目的，独立董事同意将该议案提交公司股东大会审议。
4.2022年3月24日，公司监事会召开第四届监事会第九次会议，审议通
过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核实公司〈2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。监事会认为本次激励计划的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规
范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
（二）本次激励计划尚待履行的程序
根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司为实施本次激励计划尚待履行如下程序：
1.公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示
激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2.公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东
大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
3.公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4.公司召开股东大会，对本次激励计划进行审议。公司股东大会审议激励计划时，独立董事应就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。股东大会应以特别决议审议本次激励计划，关联股东应回避表决。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，华谊嘉信已就本次激励计划履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第
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三十五条的规定以及《公司章程》的相关规定。
四、激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的相关规定，结合公司实际情况确定。
根据《激励计划（草案）》，公司首次授予的激励对象不超过73人，包括公司董事、高级管理人员及核心业务骨干和实际控制人陈永亮先生。
《激励计划（草案）》对实际控制人陈永亮先生作为激励对象参与本次激励计划的必要性、合理性进行了说明：“本次激励对象包括公司实际控制人陈永亮先生，陈永亮先生担任公司董事长兼总经理，是公司的领导核心，对公司的经营管理、企业发展战略、企业文化建设等重大决策具有决定性的影响力。本次对陈永亮先生进行股权激励，将有助于陈永亮先生领导公司持续稳定发展，符合公司的实际情况和发展需要，符合本激励计划贡献与激励对等的原则，也有利于维护广大股东的长远利益”。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事及监事。除了陈永亮先生外，激励对象不包含其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
本所律师认为，激励对象的确定依据和范围符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条和《上市规则》第8.4.2条的相关规定。
（二）激励对象的核实
根据公司第四届监事会第九次会议决议，公司监事会已经对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行了初步审核，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，将在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会在充分听取公示意见的基础之上，核查激励对象相关信息，并于股东大会审议本激励计划前5
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日披露核查意见。激励对象名单出现调整的，应经监事会核实。
本所律师认为，激励对象的核实程序符合《管理办法》第三十七条的规定。
五、本次激励计划的信息披露本次激励计划经公司第四届董事会第十四次会议审议通过后，公司按照《管理办法》和《自律监管指南》的规定，将与本次激励计划相关的董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》、独立董事意见、监事会决议等文件进行公告。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》第五十四条的规定。
六、不存在公司为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》，激励对象参与本次激励计划的资金来源为自筹资金，公司承诺不为激励对象就参与本次激励计划提供贷款及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，本次激励计划符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是：为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
本次激励计划的主要内容符合《管理办法》和《上市规则》的相关规定，不存在违反相关法律、法规和规范性文件的规定的情形。
公司独立董事和监事会已对本次激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见，均认为本次激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
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八、关联董事回避表决
本次激励对象中包含公司董事长陈永亮，董事袁斐、朱文杰、李振业和黄宇军。根据公司提供的第四届董事会第十四次会议资料，上述关联董事在审议与本次激励计划相关的议案时已回避表决。
本所律师认为，公司关联董事在董事会审议本次激励计划相关议案时已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
（一）公司具备《管理办法》规定的实施本次激励计划的条件；
（二）本次激励计划的内容符合《管理办法》的规定；
（三）激励计划的拟订、审议、公示等程序符合《管理办法》的规定；
（四）激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；
（五）公司已经按照中国证监会的要求履行信息披露义务；
（六）本次激励计划不存在公司向激励对象提供财务资助的情形；
（七）本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反相关法律、行政法规的情形；
（八）关联董事在审议相关议案时已经回避表决；
（九）公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的法定程序，本次激励计划尚需提交公司股东大会审议。
本法律意见书正本一式肆份。
（本页以下无正文）
23北京嘉润律师事务所法律意见书（此页无正文，为《北京嘉润律师事务所关于北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划之法律意见书》的签字盖章页）
北京嘉润律师事务所负责人：
安钢
经办律师：
刘霞
经办律师：
孟琪年月日