万邦达:关于变更注册资本和注册地址暨修订《公司章程》的公告

关于变更注册资本和注册地址暨修订《公司章程》的公告
证券代码：300055证券简称：万邦达公告编号：2022-014
北京万邦达环保技术股份有限公司
关于变更注册资本和注册地址暨修订《公司章程》的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京万邦达环保技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月23日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于变更注册资本和注册地址暨修订的议案》，本事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议，具体情况如下：
一、变更注册资本和注册地址具体情况
公司于2021年度完成了回购公司股份的方案，现经公司管理层讨论分析，综合公司目前情况，拟对存放在股票回购专用证券账户的62089055股股份进行注销，并相应减少公司注册资本。本次注销完成后，公司总股本将由865184815股减少至803095760股，注册资本将由人民币865184815元减少至人民币
803095760元。同时根据公司经营发展需要，公司注册地址拟由“北京市朝阳区酒仙桥路甲10号3号楼15层1506”变更为“北京市朝阳区五里桥一街1号院22号楼4层401”。《公司章程》相应条款同步修订。
二、修订《公司章程》具体情况
根据《上市公司章程指引》（2022年修订），及上述变更注册资本和注册地址情况，并结合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及规范性文件，公司拟对《公司章程》的相关内容修订如下：
修订前（2019年9月版）修订后（2022年3月版）
第五条公司住所：北京市朝阳区酒仙桥路第五条公司住所：北京市朝阳区五里桥关于变更注册资本和注册地址暨修订《公司章程》的公告
甲10号3号楼13层15层。邮政编码：一街1号院22号楼4层401。邮政编码：
100016。100024。
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币
865184815元，实收资本为人民币803095760元，实收资本为人民币
865184815元。803095760元。
第十二条公司根据中国共产党章程的规
新增第十二条定，设立共产党组织、开展党的活动。公（后续条款编号自动更新）司为党组织的活动提供必要条件。
第十九条公司股份总数为865184815第二十条公司股份总数为803095760股，均为普通股。股，均为普通股。
第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票
第二十九条发起人持有的本公司股份，自在证券交易所上市交易之日起1年内不得公司成立之日起1年内不得转让。公司公转让。
开发行股份前已发行的股份，自公司股票公司董事、监事、高级管理人员应当向公在证券交易所上市交易之日起1年内不得司申报所持有的本公司的股份及其变动情转让。
况，在任职期间每年转让的股份不得超过公司董事、监事、高级管理人员应当向公
其所持有本公司股份总数的25%；所持本司申报所持有的本公司的股份及其变动情公司股份自公司股票上市交易之日起1年况，在任职期间每年转让的股份不得超过内不得转让。上述人员离职后半年内，不其所持有本公司股份总数的25%；所持本得转让其所持有的本公司股份。公司董公司股份自公司股票上市交易之日起1年事、监事和高级管理人员在申报离职六个内不得转让。上述人员离职后半年内，不月后的十二月内通过证券交易所挂牌交得转让其所持有的本公司股份。
易出售本公司股份数量占其所持有本公
司股份总数的比例不得超过50%。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人第三十条公司董事、监事、高级管理人员、员、持有本公司股份5%以上的股东，将持有本公司股份5%以上的股东，将其持其持有的本公司股票在买入后6个月内卖有的本公司股票在买入后6个月内卖出，关于变更注册资本和注册地址暨修订《公司章程》的公告出，或者在卖出后6个月内又买入，由此或者在卖出后6个月内又买入，由此所得所得收益归本公司所有，本公司董事会将收益归本公司所有，本公司董事会将收回收回其所得收益。但是，证券公司因包销其所得收益。但是，证券公司因购入包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份售后剩余股票而持有5%以上股份的，以的，卖出该股票不受6个月时间限制。及有中国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东前款所称董事、监事、高级管理人员、自有权要求董事会在30日内执行。公司董事然人股东持有的股票或者其他具有股权会未在上述期限内执行的，股东有权为了性质的证券，包括其配偶、父母、子女持公司的利益以自己的名义直接向人民法院有的及利用他人账户持有的本公司股票提起诉讼。或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，公司董事会不按照本条第一款规定执行负有责任的董事依法承担连带责任。的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十二条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东大会，并行使相委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；股东可向其他股东公开征集应的表决权；
其合法享有的股东大会召集权、提案权、（三）对公司的经营进行监督，提出建议提名权、投票权等股东权利，但不得采取或者质询；
有偿或变相有偿的方式进行征集；（四）依照法律、行政法规及本章程的规
（三）对公司的经营进行监督，提出建议定转让、赠与或质押其所持有的股份；
或者质询；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券
（四）依照法律、行政法规及本章程的规存根、股东大会会议记录、董事会会议决
定转让、赠与或质押其所持有的股份；议、监事会会议决议、财务会计报告；关于变更注册资本和注册地址暨修订《公司章程》的公告
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券（六）公司终止或者清算时，按其所持有
存根、股东大会会议记录、董事会会议决的股份份额参加公司剩余财产的分配；
议、监事会会议决议、财务会计报告；（七）对股东大会作出的公司合并、分立
（六）公司终止或者清算时，按其所持有决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
的股份份额参加公司剩余财产的分配；（八）法律、行政法规、部门规章或本章
（七）对股东大会作出的公司合并、分立程规定的其他权利。
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违
第四十条公司的控股股东、实际控制人员
反规定的，给公司造成损失的，应当承担不得利用其关联关系损害公司利益。违反赔偿责任。
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔公司控股股东及实际控制人对公司和公司偿责任。
其他股东负有诚信义务。控股股东应严格公司控股股东及实际控制人对公司和公司
依法行使出资人的权利，控股股东不得利社会公众股股东负有诚信义务。控股股东用利润分配、资产重组、对外投资、资金
应严格依法行使出资人的权利，控股股东占用、借款担保等方式损害公司和其他股
不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
东的合法权益，不得利用其控制地位损害资金占用、借款担保等方式损害公司和社公司和其他股东的利益。
会公众股股东的合法权益，不得利用其控公司董事会对公司控股股东所持股份实制地位损害公司和社会公众股股东的利
行“占用即冻结”机制，即发现公司控股益。
股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
第四十条股东大会是公司的权力机构，依第四十一条股东大会是公司的权力机构，法行使下列职权：依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董（二）选举和更换非由职工代表担任的董关于变更注册资本和注册地址暨修订《公司章程》的公告
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；项；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；决议；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；事项；
（十三）审议批准以下重大购买或出售资（十三）审议公司在一年内购买、出售重产（不含购买原材料或者出售商品等与日大资产超过公司最近一期经审计总资产常经营相关的资产）、对外投资、提供财30%的事项；
务资助、租入或租出资产、赠与或者受赠（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
资产（公司受赠现金资产除外）、债权或（十五）审议股权激励计划和员工持股计
债务重组、资产抵押、委托理财、签订委划；
托或许可协议等交易事项：（十六）审议法律、行政法规、部门规章
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期或本章程规定应当由股东大会决定的其他
经审计总资产的50%以上，该交易涉及的事项。
资产总额同时存在帐面值和评估值的，以上述股东大会的职权不得通过授权的形式较高者作为计算数据；由董事会或其他机构和个人代为行使。
2、交易标的（如股权）在最近一个会计关于变更注册资本和注册地址暨修订《公司章程》的公告
年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；
上述1至5指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
6、公司发生购买或出售资产交易时，应
当以资产总额和成交金额中的较高者作
为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的；已按前述规
定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议批准以下重大关联交易事
项：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在
300万元以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000关于变更注册资本和注册地址暨修订《公司章程》的公告
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
3、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条公司下列对外担保行为，应当第四十二条公司下列对外担保行为，须经在董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外（一）本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，达到或超过最近一期经审计净担保总额，超过最近一期经审计净资产的资产的50%以后提供的任何担保；50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过（二）公司的对外担保总额，超过最近一
最近一期经审计总资产的30%以后提供的期经审计总资产的30%以后提供的任何担任何担保；保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象（三）公司在一年内担保金额超过公司最
提供的担保；近一期经审计总资产30%的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净（四）为资产负债率超过70%的担保对象
资产10%的担保；提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提（五）单笔担保额超过最近一期经审计净
供的担保；资产10%的担保；
（六）深圳证券交易所或公司章程规定的（六）对股东、实际控制人及其关联方提其他担保情形。董事会审议担保事项时，供的担保；
必须经出席董事会会议的三分之二以上董（七）深圳证券交易所或公司章程规定的事审议同意。股东大会审议前款第（二）其他担保情形。
项担保事项时，必须经出席会议的股东所董事会审议担保事项时，必须经出席董事持表决权的三分之二以上通过。会会议的三分之二以上董事审议同意。股关于变更注册资本和注册地址暨修订《公司章程》的公告股东大会在审议为股东、实际控制人及其东大会审议前款第（二）项担保事项时，关联人提供的担保议案时，该股东或者受必须经出席会议的股东所持表决权的三分该实际控制人支配的股东，不得参与该项之二以上通过。
表决，该项表决由出席股东大会的其他股股东大会在审议为股东、实际控制人及其东所持表决权的半数以上通过。关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
股东大会
第四十九条监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时向第五十条监事会或股东决定自行召集股公司所在地中国证监会派出机构和证券东大会的，须书面通知董事会，同时向证交易所备案。券交易所备案。
在股东大会决议做出前，召集股东持股比在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东例不得低于10%。监事会或召集股东应在大会通知及股东大会决议公告时，向公司发出股东大会通知及股东大会决议公告所在地中国证监会派出机构和证券交易时，向证券交易所提交有关证明材料。
所提交有关证明材料。
第五十五条股东大会的通知包括以下内第五十六条股东大会的通知包括以下内
容：容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有（三）以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理人权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；关于变更注册资本和注册地址暨修订《公司章程》的公告
股东大会会议通知和补充通知中应当充（六）网络或其他方式的表决时间及表决
分、完整的记载所有提案的内容。拟讨论程序。
事项需独立董事发表意见的，发布股东大股东大会会议通知和补充通知中应当充会通知或补充通知中将同时记载独立董事分、完整披露所有提案的全部具体内容。
的意见及理由。拟讨论事项需独立董事发表意见的，发布股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知或补充通知时将同时披露独股东大会通知中明确载明网络或其他方立董事的意见及理由。
式的表决时间和表决程序。股东大会网络股东大会网络或其他方式投票的开始时或其他方式投票的开始时间不得早于现间不得早于现场股东大会召开前一日下
场股东大会召开前一日下午3:00并不得午3:00并不得迟于现场股东大会召开当
迟于现场股东大会召开当日上午9:30其日上午9:30其结束时间不得早于现场股
结束时间不得早于现场股东大会结束当日东大会结束当日下午3:00。
下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不股权登记日与会议日期之间的间隔不得多多于7个工作日，股权登记日一旦确认，于7个工作日，股权登记日一旦确认，不不得变更。
得变更。
第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选
举事项的，股东大会通知中将充分记载董举事项的，股东大会通知中将充分记载董事、监事候选人的详细资料，应当包括以事、监事候选人的详细资料，至少应当包下内容：括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，特别是在公司股东、实际控制人等情况；
单位的工作情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实
（二）是否与本公司或持有公司5%以上际控制人是否存在关联关系；
股份的股东、实际控制人、公司其他董事、（三）披露持有本公司股份数量；
监事、高级管理人员存在关联关系；（四）是否受过中国证监会及其他有关部
（三）持有本公司股份数量；门的处罚和证券交易所惩戒。
（四）是否受过中国证监会及其他有关部股东大会选举两名以上（含两名）董事或门的处罚和证券交易所惩戒。者监事时实行累积投票制。
股东大会选举两名以上（含两名）董事或除采取累积投票制选举董事或者监事外，关于变更注册资本和注册地址暨修订《公司章程》的公告者监事时实行累积投票制。每位董事或者监事候选人应当以单项提案除采取累积投票制选举董事或者监事外，提出。
每位董事或者监事候选人应当以单项提案提出。
第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
第七十八条股东（包括股东代理人）以其股东大会审议影响中小投资者利益的重大
所代表的有表决权的股份数额行使表决事项时，对中小投资者的表决应当单独计权，每一股份享有一票表决权。票。单独计票结果应当及时公开披露。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大公司持有的本公司股份没有表决权，且该事项时，对中小投资者的表决应当单独计部分股份不计入出席股东大会有表决权的票。单独计票结果应当及时公开披露。股份总数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该股东买入公司有表决权的股份违反《证券部分股份不计入出席股东大会有表决权的法》第六十三条第一款、第二款规定的，股份总数。该超过规定比例部分的股份在买入后的董事会、独立董事和符合相关规定条件的三十六个月内不得行使表决权，且不计入股东可以征集股东投票权。征集股东投票出席股东大会有表决权的股份总数。
权应当向被征集人充分披露具体投票意向董事会、独立董事、持有1%以上有表决等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式权股份的股东或者中国证监会的规定设征集股东投票权。公司不得对征集投票权立的投资者保护机构可以公开征集股东提出最低持股比例限制。投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条公司应在保证股东大会合法、有
效的前提下，通过各种方式和途径，优先此条删除提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。关于变更注册资本和注册地址暨修订《公司章程》的公告
第一百〇七条董事会行使下列职权第一百〇七条董事会行使下列职权
（一）召集股东大会，并向股东大会（一）召集股东大会，并向股东大会报告报告工作；工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；
案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决
（四）制订公司的年度财务预算方案、算方案；
决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
（五）制订公司的利润分配方案和弥损方案；
补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、
（六）制订公司增加或者减少注册资发行债券或其他证券及上市方案；
本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股
（七）拟订公司需由股东大会审议批票或者合并、分立、解散及变更公司形式
准的重大资产收购、兼并、出售、置换的的方案；
方案，重大关联交易、担保、贷款方案，（八）在股东大会授权范围内，决定公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案，对外投资、收购出售资产、资产抵押、对以及因本章程第二十三条第（一）项、第外担保事项、委托理财、关联交易、对外
（二）项规定原因收购公司股份方案；捐赠等事项；
（八）决定因本章程第二十三条第（九）决定公司内部管理机构的设置；
（三）项、第（五）项、第（六）项规定（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董
原因收购公司股份事项；事会秘书和其他高级管理人员，并决定其
（九）在股东大会授权范围内，决定报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财对外担保事项、委托理财、关联交易、对务总监等高级管理人员，并决定其报酬事外借款等事项；项和奖惩事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）制订公司的基本管理制度；
（十一）聘任或者解聘公司总经理和（十二）制订本章程的修改方案；董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或（十三）管理公司信息披露事项；
者解聘公司副总经理、财务总监等高级管（十四）向股东大会提请聘请或更换为公理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；司审计的会计师事务所；关于变更注册资本和注册地址暨修订《公司章程》的公告
（十二）制订公司的基本管理制度；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检
（十三）制订本章程的修改方案；查总经理的工作；
（十四）管理公司信息披露事项；（十六）法律、行政法规、部门规章或本
（十五）向股东大会提请聘请或更换章程授予的其他职权。
为公司审计的会计师事务所；公司董事会设立审计委员会，并根据需要
（十六）听取公司总经理的工作汇报设立战略委员会、提名、薪酬与考核委员并检查总经理的工作；会等相关专门委员会。专门委员会对董事
（十七）当发现控股股东有侵占公司会负责，依照本章程和董事会授权履行职资产行为时，董事会有权立即启动“占用责，提案应当提交董事会审议决定。专门即冻结”机制。即：发现控股股东侵占公委员会成员全部由董事组成，其中审计委司资产行为时，董事会有权立即申请司法员会、提名、薪酬与考核委员会中独立董冻结控股股东股权，凡不能以现金清偿事占多数并担任召集人，审计委员会的召的，变现股权偿还侵占资产。集人为会计专业人士。董事会负责制定专
（十八）法律、行政法规、部门规章门委员会工作规程，规范专门委员会的运或本章程授予的其他职权。作。
公司董事会设立审计委员会，并根据超过股东大会授权范围的事项，应当提交需要设立战略委员会、提名、薪酬与考核股东大会审议。
委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名、薪酬与考核委员会中独
立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十条董事会应当确定对外投资、第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关于变更注册资本和注册地址暨修订《公司章程》的公告
托理财、关联交易、对外借款的权限，建委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，立严格的审查和决策程序，重大投资项目建立严格的审查和决策程序，重大投资项应当组织有关专家、专业人员进行评审，目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。并报股东大会批准。
董事会的经营决策权限为：除本章程另有规定外，公司重大事项的审
（一）公司拟发生的交易达到以下标批权限如下：
准之一时，应当提交董事会审议批准：（一）公司拟发生的交易达到以下标准之
1、交易涉及的资产总额占公司最近一一时，应当提交董事会审议批准：
期经审计总资产的10%以上，该交易涉及1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经的资产总额同时存在帐面值和评估值的，审计总资产的10%以上，该交易涉及的资以较高者作为计算数据；产总额同时存在帐面值和评估值的，以较
2、交易标的（如股权）在最近一个会高者作为计算数据；
计年度相关的营业收入占公司最近一个会2、交易标的（如股权）在最近一个会计年
计年度经审计营业收入的10%以上，且绝度相关的营业收入占公司最近一个会计年对金额超过500万元；度经审计营业收入的10%以上，且绝对金
3、交易标的（如股权）在最近一个会额超过1000万元；
计年度相关的净利润占公司最近一个会计3、交易标的（如股权）在最近一个会计年
年度经审计净利润的10%以上，且绝对金度相关的净利润占公司最近一个会计年度额超过100万元；经审计净利润的10%以上，且绝对金额超4、交易的成交金额（含承担债务和费过100万元；用）占公司最近一期经审计净资产的10%4、交易的成交金额（含承担债务和费用）以上，且绝对金额超过500万元；占公司最近一期经审计净资产的10%以
5、交易产生的利润占公司最近一个会上，且绝对金额超过1000万元；
计年度经审计净利润的10%以上，且绝对5、交易产生的利润占公司最近一个会计年金额超过100万元。度经审计净利润的10%以上，且绝对金额上述指标计算中涉及的数据如为负值超过100万元。
时，取其绝对值计算。上述指标计算中涉及的数据如为负值时，前款中的交易是指：购买或出售资产取其绝对值计算。
（不含购买原材料、燃料和动力，以及出（二）公司拟发生的交易达到以下标准之售产品、商品等与日常经营相关的资产，一时，应当提交股东大会审议批准：关于变更注册资本和注册地址暨修订《公司章程》的公告但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，1、交易涉及的资产总额占公司最近一期仍包含在内）、对外投资（含委托理财，委经审计总资产的50%以上，该交易涉及的托贷款，对子公司、合营企业、联营企业资产总额同时存在帐面值和评估值的，以投资，投资交易性金融资产、可供出售金较高者作为计算数据；
融资产、持有至到期投资等）、提供财务资2、交易标的（如股权）在最近一个会计
助、租入或租出资产、签订管理方面的合年度相关的营业收入占公司最近一个会同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受计年度经审计营业收入的50%以上，且绝赠资产、债权或债务重组、研究与开发项对金额超过5000万元；
目的转移、签订许可协议。3、交易标的（如股权）在最近一个会计
（二）公司发生购买或出售资产交易年度相关的净利润占公司最近一个会计时，应当以资产总额和成交金额中的较高年度经审计净利润的50%以上，且绝对金者作为计算标准，并按交易事项的类型在额超过500万元；
连续十二个月内累计计算，经累计计算达4、交易的成交金额（含承担债务和费用）到最近一期经审计总资产10%的，应提交占公司最近一期经审计净资产的50%以董事会审议批准；已按前述规定履行相关上，且绝对金额超过5000万元；
决策程序的，不再纳入相关的累计计算范5、交易产生的利润占公司最近一个会计围。年度经审计净利润的50%以上，且绝对金
（三）公司与关联自然人发生的交易额超过500万元。
金额在30万元以上的关联交易，由公司董上述指标计算中涉及的数据如为负值时，事会审议批准；公司与关联法人发生的交取其绝对值计算。
易金额在100万元以上，且占公司最近一前两款中的交易是指：购买或出售资产（不期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联含购买原材料、燃料和动力，以及出售产交易，由公司董事会审议批准。品、商品等与日常经营相关的资产，但资
（四）未达到本章程规定的股东大会产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍审议批准权限的对外担保事项由董事会审包含在内）、对外投资（含委托理财，对子议批准。董事会审议对外担保事项时，必公司、合营企业、联营企业投资，设立或须经出席董事会的2/3以上董事审议同意增资全资子公司除外）、提供财务资助（含并作出决议。委托贷款）、租入或租出资产、签订管理方公司为关联人提供担保的，不论数额面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠大小，均应当在董事会审议通过后提交股与或受赠资产、债权或债务重组、研究与关于变更注册资本和注册地址暨修订《公司章程》的公告东大会审议。开发项目的转移、签订许可协议、放弃权董事会可以根据公司实际情况对前款利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权董事会权限范围内的事项具体授权给总经利等）及交易所认定的其他交易。
理执行。（三）除提供担保、委托理财等本章程另有规定事项外，公司进行前述规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用第一百一
十条第一款、第二款的规定。已按前述规
定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
（四）公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适
用第一百一十条第一款、第二款的规定。
（五）公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用第一百一
十条第一款、第二款的规定。
（六）交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致上市公司合并报表范围发
生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用第一百一十条第一款、第二款的规定。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第一百一十条第一款、第二款的规定。
（七）公司直接或者间接放弃控股子公司
股权的优先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准，适关于变更注册资本和注册地址暨修订《公司章程》的公告
用第一百一十条第一款、第二款的规定。
上市公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算标准，适用第一百一十条第一款、第二款的规定。
上市公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出
资等权利的，参照适用前两款规定。
（八）公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者
作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产10%的，应提交董事会审议批准；按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产
30%的，还应当提交股东大会审议，经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按前述规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
（九）公司单方面获得利益的交易，包括
受赠现金资产、获得债务减免等，可免于
按照第一百一十条第二款的规定履行股东大会审议程序。
公司发生的交易仅达到第一百一十条第
二款第三项或者第五项标准，且公司最近
一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05关于变更注册资本和注册地址暨修订《公司章程》的公告元的，可免于按照第一百一十条第二款的规定履行股东大会审议程序。
（十）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
1、被资助对象最近一期经审计的资产负
债率超过70%；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月
内提供财务资助累计发生金额超过公司
最近一期经审计净资产的10%；
3、本章程规定的其他情形。
上市公司以资助对象为公司合并报表范
围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用前两款规定。
（十一）公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。
担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
1、单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产10%的担保；
2、公司及其控股子公司的提供担保总额，
超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过70%的担保对象提
供的担保；
4、连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计净资产的50%且绝对金额
超过5000万元；关于变更注册资本和注册地址暨修订《公司章程》的公告
5、连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计总资产的30%；
6、对股东、实际控制人及其关联人提供
的担保；
7、本章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其
关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
（十二）公司为全资子公司提供担保，属
于第一百一十条第十一款第一项至第四
项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
（十三）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（提供担保、提供财务资助除外），由公司董事会审议批准；公司与关联法人发生的交易金额在
300万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由公司董事会审议批准。
公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东大会审议。董事会可以根据公司实际情况对前款董事会权限范围内的关于变更注册资本和注册地址暨修订《公司章程》的公告事项具体授权给总经理执行。
第一百一十五条代表1/10以上表决权的第一十五条代表1/10以上表决权的股
股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事、东、1/3以上董事、监事会可以提议召开监事会或总经理可以提议召开董事会临董事会临时会议。董事长应当自接到提议时会议。董事长应当自接到提议后10日后10日内，召集和主持董事会会议。
内，召集和主持董事会会议。
第一百二十五条本章程第九十五条关于
不得担任董事的情形、同时适用于高级管
第一百二十五条本章程第九十五条关于理人员。
不得担任董事的情形、同时适用于高级管本章程第九十七条关于董事的忠实义务和理人员。
第九十八条（四）~（六）关于勤勉义务本章程第九十七条关于董事的忠实义务和的规定，同时适用于高级管理人员。
第九十八条（四）~（六）关于勤勉义务
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控的规定，同时适用于高级管理人员股股东代发薪水。
第一百三十五条公司高级管理人员应当
第一百三十五条高级管理人员执行公司忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
职务时违反法律、行政法规、部门规章或大利益。公司高级管理人员因未能忠实履本章程的规定，给公司造成损失的，应当行职务或违背诚信义务，给公司和社会公承担赔偿责任。众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十条监事应当保证公司披露的
新增第一百四十条
信息真实、准确、完整，并对定期报告签（后续条款编号自动更新）
署书面确认意见。（新增）
第一百五十一条公司在每一会计年度结第一百五十一条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送公司年度财务报告。在每一会计易所报送公司年度报告。在每一会计年度年度前6个月结束之日起2个月内向中国上半年结束之日起2个月内向中国证监会证监会派出机构和证券交易所报送半年派出机构和证券交易所报送中期报告。上度财务会计报告在每一会计年度前3个述年度报告、中期报告按照有关法律、行关于变更注册资本和注册地址暨修订《公司章程》的公告
月和前9个月结束之日起的1个月内向中政法规、中国证监会及证券交易所的规定国证监会派出机构和证券交易所报送季进行编制。
度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十二条公司聘用符合《证券法》
第一百六十二条公司聘用取得“从事证规定的会计师事务所进行会计报表审计、券相关业务资格”的会计师事务所进行会净资产验证及其他相关的咨询服务等业
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨务，聘期1年，可以续聘。
询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。同时，公司提请股东大会授权董事会指定专人办理相关的工商变更登记、备案等手续。本次注册资本、注册地址的变更及章程的修订以工商登记机关核准的内容为准。
特此公告。
北京万邦达环保技术股份有限公司董事会
二〇二二年三月二十五日