中船科技:致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海证券交易所对中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函的回复报告

致同会计师事务所（特殊普通合伙）
关于上海证券交易所
对中船科技股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的
问询函的回复报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）上海证券交易所：
致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）于2022年1月27日收到贵所下发的《关于对中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2022】0070号）（以下简称“问询函”），会计师对问询函涉及的有关问题进行了逐项核查分析并回复说明。（如无特殊说明，本回复中简称与重组预案中的简称具有相同含义）目录问题三...................................................1
问题四...................................................7
问题五..................................................13
问题六...............................................19问题三
预案显示，标的公司中国海装2021年度经营活动产生的现金流量净额为-514647.56万元，相比2020年度的761280.20万元出现大幅下滑。请公司结合经营情况，补充披露中国海装2021年度经营活动产生的现金流量净额大幅下滑的原因，说明其与经营业绩的匹配情况和原因分析。
请财务顾问和会计师发表意见。
答复：
一、中国海装2021年度经营活动产生的现金流量净额大幅下滑的原因
（一）中国海装2021年度经营活动产生的现金流量净额大幅下滑的原因
中国海装2021年度经营活动现金流量净额为-514647.56万元，相比2020年度的
761280.20万元下降较多，主要原因如下：
1、风电项目“抢装潮”对销售商品、提供劳务收到的现金在2020年和2021年分布的
影响近年来，受国家“碳中和”战略推动，风电装备产品市场需求大幅提升，2019年5月24日国家发改委发布《国家发展改革委关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格〔2019〕882号），规定“2018年底之前核准的陆上风电项目，2020年底前仍未完成并网的，国家不再补贴；2019年1月1日至2020年底前核准的陆上风电项目，2021年底前仍未完成并网的，国家不再补贴。自2021年1月1日开始，新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，国家不再补贴”、“对2018年底前已核准的海上风电项目，如在2021年底前全部机组完成并网的，执行核准时的上网电价；2022年及以后全部机组完成并网的，执行并网年份的指导价”，该通知拟降低并逐步取消风电项目的财政补贴及入网价格，引起本轮“抢装潮”。
受本轮“抢装潮”影响，一方面中国海装应收账款回款明显改善，另一方面中国海装新接订单规模激增且收款条件较优，预收货款亦增加较多，导致2020年度累计收到货款约2042056.68万元。
1本轮“抢装潮”2021年逐步退潮，一方面导致当期应收账款回款情况回落至“抢装潮”之前水平，另一方面当期预收货款较2020年度减少；此外2021年度完成吊装并确认收入的对应订单中部分货款已经在2020年收到。因此导致2021年中国海装累计收到货款约为1227264.64万元，较2020年减少约814792.04万元。
2、采购付款方式对购买商品、接受劳务支付的现金的影响
中国海装采购付款账期一般为4个月，到期通常主要以6个月期的银行承兑汇票支付，即实际现金付款账期为10个月左右。受此种采购付款方式的影响，支付中国海装于
2020年第二季度以后的采购的大部分现金流出发生在2021年。
2020年度，尤其是当年下半年，由于风电项目“抢装潮”及备货原因，中国海装截至
2020年末的存货净额较2019年末增加556919.93万元，2021年风电项目“抢装潮”退潮，
但中国海装仍须执行前期“抢装潮”时期取得的订单，因此相比2020年，中国海装2021年购买商品、接受劳务支付的现金增加424984.43万元。
综上所述，中国海装2021年度经营活动产生的现金流量净额相比2020年大幅下滑主要是受本轮“抢装潮”和其采购付款方式的影响。
（二）中国海装经营活动现金流量净额变动趋势与同行业上市公司一致，不存在异常情况中国海装与部分同行业上市公司经营活动现金流量净额在2020年和2021年可比期
间的变动情况如下：
单位：万元经营活动现金流量净额
股票代码公司名称2021年/20212020年/2020变动额变动率
年1-9月年1-9月
002202.SZ 金风科技 -222948.00 232023.04 -454971.039 -196.09%
688660.SH 电气风电 -382499.86 257766.73 -640266.590 -248.39%
300569.SZ 天能重工 -39983.49 24602.27 -64585.760 -262.52%
603218.SH 日月股份 11012.98 53231.90 -42218.918 -79.31%
--中国海装-514647.56761280.20-1275927.76-167.60%
注：截止本回复出具日，由于同行业公司尚未披露2021年全年数据，暂以2021年1-9月和2020年1-
9月分析变动趋势，中国海装2020年和2021年数据均为未经审计数据。
2由上可知，同行业上市公司2021年1-9月经营活动现金流量净额较2020年同期大
幅下降为普遍现象，降幅区间为79.31%-262.52%，故预期2021年全年风电行业公司经营活动现金净额较2020年相比较差为行业普遍现象。
中国海装2021年经营活动现金流量净额比2020年下滑167.60%，该变动趋势与同行业上市公司一致，不存在异常情况。
综上所述，中国海装2021年度经营活动产生的现金流量净额大幅下滑主要是受本轮风电项目“抢装潮”和其采购付款方式的影响，与同行业上市公司经营活动现金流量净额2021年比2020年下滑的变动趋势一致，不存在异常情况。
二、与经营业绩的匹配情况和原因分析
2020年度及2021年度，中国海装经营活动现金流量净额与业绩匹配情况如下：
单位：万元项目2021年度2020年度变动额变动比率
营业收入1372856.801145734.96227121.8419.82%
营业利润22608.5017435.445173.0629.67%
净利润18245.1714783.253461.9223.42%
经营活动现金流入1381078.232064355.71-683277.48-33.10%
经营活动现金流出1895725.791303075.51592650.2845.48%
经营活动现金流量净额-514647.56761280.20-1275927.76-167.60%
注：以上数据未经审计。
（一）经营活动现金流量净额变动趋势与营业收入和净利润变动趋势差异分析
相比2020年，2021年中国海装营业收入增长19.82%，营业利润增长29.67%，净利润增长23.42%，而经营活动现金流入减少33.10%，经营活动现金流出增加45.48%，经营活动现金流量净额大幅下滑167.60%，即中国海装经营业绩与现金流变动趋势存在差异，主要原因在于风电项目“抢装潮”背景下，中国海装营业收入和净利润均有所增长，但在现金流层面，风电项目“抢装潮”对销售商品、提供劳务收到的现金在2020年和2021年分布的影响和采购付款方式对购买商品、接受劳务支付的现金的影响导致了现金流变动与业绩变动的差异，具体分析见前文“一、中国海装2021年度经营活动产生的现金流量净额大幅下滑的原因”。
3（二）2021年中国海装经营活动现金流量金额与经营业绩的匹配情况和原因分析
中国海装2021年营业收入为1372856.80万元，营业利润为22608.50万元，净利润为18245.17万元，而当期经营活动现金流量净额为-514647.56万元，与净利润差额为
532892.73万元，与当期的经营业绩差别较大；主要原因分析如下：
1、经营活动现金流入分析
经营活动现金流入包括销售商品、提供劳务收到的现金、收到的税费返还及收到其
他与经营活动有关的现金，以销售商品、提供劳务收到的现金为主。2021年经营活动现金流入为1381078.23万元，该部分包主要含前期确认收入本期收到的现金、本期确认收入本期收到的现金和本期收到客户预付款项等，当期含税营业收入为1551328.19万元（按照13%的增值税率测算），二者相差170249.96万元，差异主要原因为2021年“抢装潮”逐步退潮，公司应收账款回收和新订单预收货款情况回落至“抢装潮”之前水平，同时
2021年确认收入对应订单主要为前期“抢装潮”时期新接的订单，该部分订单在2020年已
经收到相当部分的预付货款，2021年收款金额相对少，从而导致2021年经营活动现金流入比当期含税营业收入低170249.96万元。
2、经营活动现金流出分析
经营活动现金流出包括购买商品、接受劳务支付的现金、支付给职工以及为职工支
付的现金、支付的各项税费及支付其他与经营活动有关的现金。2021年经营活动现金流出为1895725.79万元，与当期营业成本、费用（由于其中以营业成本为主，因此统一按照13%含税口径测算）发生额差异384878.97万元，主要原因为如前文“一、中国海装2021年度经营活动产生的现金流量净额大幅下滑的原因”之“（一）中国海装2021年度经营活动产生的现金流量净额大幅下滑的原因”之“2、采购付款方式对购买商品、接受劳务支付的现金的影响”所述，受采购结算付款方式影响，2020年因“抢装潮”和提前备货采购原材料的付款实际现金流出在2021年，导致相比2020年，中国海装2021年购买商品、接受劳务支付的现金流出较多。
综上分析，2021年中国海装经营活动现金流量金额与经营业绩的差异主要受本轮“抢装潮”和采购结算付款方式影响，具有合理性，与中国海装实际经营情况相匹配。
4（三）2020年中国海装经营活动现金流量金额与经营业绩的匹配情况和原因分析
中国海装2020年营业收入为1145734.96万元，营业利润为17435.44万元，净利润为14783.25万元，而当期经营活动现金流量净额为761280.20万元，与净利润的差异为
746496.95万元，与当期的经营业绩差别较大，主要原因分析如下：
1、经营活动现金流入分析
经营活动现金流入包括销售商品、提供劳务收到的现金、收到的税费返还及收到其
他与经营活动有关的现金，以销售商品、提供劳务收到的现金为主。2020年经营活动现金流入为2064355.71万元，该部分包主要含前期确认收入本期收到的现金、本期确认收入本期收到的现金和本期收到客户预付款项等，当期含税营业收入为1294680.50万元（按照13%的增值税率测算），二者相差769675.21万元，差异主要原因为风电项目“抢装潮”大幅改善了2020年公司应收账款回款并增加了新订单的预收货款，而营业收入为当期已经完成履约义务、符合收入确认条件的金额，为权责发生制口径计量，即风电项目“抢装潮”扩大了2020年营业收入和销售商品、提供劳务收到的现金之间的差异，是导致2020年经营活动现金流量净额与当期经营业绩产生差异的主要原因。
2、经营活动现金流出分析
经营活动现金流出包括购买商品、接受劳务支付的现金、支付给职工以及为职工支
付的现金、支付的各项税费及支付其他与经营活动有关的现金。2020年经营活动现金流出为1303075.51万元，与当期营业成本、费用（由于其中以营业成本为主，因此统一按照13%含税口径测算）发生额基本相匹配。
综上分析，风电项目“抢装潮”扩大了2020年营业收入和销售商品、提供劳务收到的现金之间的差异，是导致2020年经营活动现金流量净额与当期经营业绩产生差异的主要原因，2020年中国海装经营活动现金流量金额与经营业绩的差异具有合理性，与中国海装实际经营情况相匹配。
三、补充披露情况
公司已在重组预案“第四章标的公司基本情况”之“一、中国海装”之“（四）主要财务数据”中对中国海装2021年度经营活动产生的现金流量净额大幅下滑的原因进行了补充
5披露。
四、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问及会计师认为：
1、中国海装2021年度经营活动产生的现金流量净额大幅下滑主要是受本轮“抢装潮”
和其采购付款方式的影响，与同行业上市公司经营活动现金流量净额2021年比2020年下滑的变动趋势一致，不存在异常情况。
2、2020年和2021年中国海装经营活动现金流量金额与经营业绩的差异具有合理性，
与中国海装实际经营情况相匹配。
6问题四
预案显示，标的公司凌久电气是一家主要从事风力发电控制系统以及大型水面通航监控系统的设计、研发、生产和销售的高新技术企业。凌久电气2021年度实现营业总收入8316.34万元，同比下降13.73%；实现净利润1396.86万元，同比增长159.6%。请公司补充披露：（1）凌久电气在风力发电控制系统和大型水面通航监控系统两个业务板块
的收入及利润情况；（2）凌久电气在风力发电控制系统和大型水面通航监控系统两项业
务是否具有协同性；（3）结合经营情况，说明2021年度在营业总收入下滑的情况下，净利润大幅增长的原因。
请财务顾问和会计师发表意见。
答复：
一、凌久电气在风力发电控制系统和大型水面通航监控系统两个业务板块的收入及利润情况
2020年度及2021年度，凌久电气在风力发电控制系统和大型水面通航监控系统两
个业务板块实现的收入及利润情况如下所示：
单位：万元项目风力发电控制系统大型水面通航监控系统
营业收入7093.85651.90
营业成本4720.67605.35
2021年度
毛利2373.1746.55
毛利率33.45%7.14%
营业收入9277.71361.92
营业成本7400.23291.43
2020年度
毛利1877.4970.49
毛利率20.24%19.48%
注：上述金额未经审计。
二、凌久电气在风力发电控制系统和大型水面通航监控系统两项业务的协同性
（一）凌久电气基本情况
7凌久电气主要从事风力发电控制系统（以下简称“风电系统业务”）以及大型水面通
航监控系统（以下简称“水电系统业务”）的设计、研发、生产和销售。2020年及2021年，凌久电气风力发电控制系统及大型水面通航监控系统形成收入如下：
单位：万元
2021年度2020年度
项目金额占营业总收入比例金额占营业总收入比例
风力发电控制系统7093.8585.30%9277.7196.25%大型水面通航监控系
651.907.84%361.923.75%
统
总计7745.7593.14%9639.63100.00%
注：上述金额未经审计。
凌久电气在风电控制系统研发、设计与生产方面经验丰富，基于风电控制及发电仿真平台、能量管理平台、计算机跨平台关键技术、变桨自适应控制技术等关键技术，主要从事风电设备主控系统、变桨系统、数据采集与监视控制系统等风电控制系统的设计与生产，具备为风电提供整套电控系统解决方案的能力。
大型水面通航监控系统方面，凌久电气基于梯级多线多级船闸通航技术、钢丝绳卷扬与齿轮齿条式升船机运行与联合调度技术、通航设施运行状态监测与维修关键技术、
通航安全保障技术等关键技术，结合计算机监控系统平台、综合监测平台等载体，在船闸、升船机级联、并联构成大型分布式管控一体化系统实施上有丰富经验，重点完成了包括三峡、葛洲坝、南水北调、福建水口、向家坝等多个国家重点水电工程的关键控制系统研制。
（二）凌久电气业务发展历史
凌久电气系脱胎于中国船舶重工集团公司第七〇九研究所（以下简称“七〇九所”）
的产业平台公司。自1993年起，七〇九所为落实国家攻克升船机系统难点的要求，组建专门团队从事大型水面通航监控系统相关业务的研发，获得了良好成效，承担了福建水口电站升船机监控系统项目、三峡双线五级船闸集中监控系统项目等国家重点项目。
自2005年起，水力发电行业增速趋缓，风电行业逐步兴起。根据中国船舶重工集团公司（中国船舶重工集团有限公司曾用名）战略决策，中船重工集团内数个单位共同筹
8划风电业务开发，其中七〇九所承担风电主控系统和变桨系统的研究。由于我国风电控
制系统研究起步较晚，专业性人才较为稀缺，故七〇九所在风电领域起步时的研究人员主要来源于七〇九所水电自动化研究团队。
2010年，为响应国家改革试点政策，七〇九所成立产业平台公司凌久电气，将大型
水面通航监控系统业务及风力发电控制系统业务转移至凌久电气运营。凌久电气在大型水面通航监控系统业务领域承担的三峡升船机、向家坝升船机等项目收益为其风力发电
控制系统业务研究及发展提供了资金支持。同时，凌久电气自水电系统业务技术团队中选取部分骨干成员并辅以社会招聘的方式，组建了风力发电控制系统技术团队。随着近些年我国风电行业的不断发展，凌久电气风力发电控制系统业务逐步发展壮大。直至目前，凌久电气已形成以风力发电控制系统为主、大型水面通航监控系统为辅的发展格局。
（三）风力发电控制系统及大型水面通航监控系统的协同性
如上所述，凌久电气风力发电控制系统业务技术起初由大型水面通航监控系统业务技术团队开发培育，于技术上具有同源性。同时，风力发电控制系统业务技术及大型水面通航监控系统业务技术在底层自动化控制系统、计算机监控平台及集中分布式控制系
统集成技术等方面具有共通性，如风力发电控制系统业务中的风机塔筒数据监测与大型水面通航监控系统技术中的闸门数据监测虽处于不同应用领域，但其底层技术逻辑具有共通性。
目前，凌久电气正基于自身在风力发电控制系统业务及大型水面通航监控系统业务的优势，统筹两大技术板块共同研发工业大健康业务系统，以系统性架构策略结合具体产品适配的形式解决电力工业系统健康监测问题，具体而言：
工业大健康系统是对大型工业生产设备金属结构和运动部件进行诊断的系统，系统由感知层的传感器硬件、网络层、和应用层的监测应用平台组成。工业大健康系统在风力发电控制系统用于风机塔筒等部件的健康监测，通过长期在线监测，对塔筒运营中的健康情况进行实时的监测和评估，可以开展包括螺杆张力、拉索预应力、混凝土应力、混凝土裂缝、结构倾斜和结构振动特性改变的监测。工业大健康系统在大型水面通航监
9控系统用于闸门、启闭机、升船机等金属结构设备的在线监测，可以对监测数据进行管
理、分析、长期储存，反映监测对象长期运行状态的变化趋势，能够及时对监测对象异常状态进行预警和报警。
综上所述，凌久电气风力发电控制系统业务及大型水面通航监控系统业务具有技术同源性及共通性，未来共同致力于工业大健康系统等方向的发展，具有一定的技术及产业协同性。
三、2021年度营业总收入下滑但净利润大幅增长的原因
2020年度及2021年度，凌久电气收入以风力发电控制系统为主，其收入分别占2020年及2021年营业总收入比例的96.25%及85.30%，毛利分别占2020年及2021年毛利比例的96.38%及83.61%，是凌久电气收入及利润的主要来源。2021年度，凌久电气营业总收入较2020年度下降13.73%，而净利润增长148.01%，主要原因系风电控制系统利润贡献上升，具体情况如下：
（一）风力发电控制系统毛利率上涨
2021年风力发电控制系统毛利率较2020年上涨13.21%，主要原因系：
根据中国船舶集团对集团体系内的风电产业的统筹安排，结合风电市场的产品更新变化，凌久电气对产品结构进行了优化升级。
2020 年度，凌久电气风力发电控制系统主要生产并销售 2.5MW 型号的产品，当年实
现销售收入为5726.23万元，占风力发电控制系统销售总额的61.72%，对应毛利率为
11.03%；随着市场产品的快速更新升级，2021 年度凌久电气主要生产并销售 3.4MW 型号产品，当年实现销售收入为2370.77万元，占当年风力发电控制系统销售总额的33.42%，对应毛利率为 28.06%；同时 2020 年度凌久电气的 2.5MW 产品产量大幅下降，销售金额
1119.47万元，仅占风力发电控制系统销售总额的15.78%。上述变化致使风力发电控制
系统毛利贡献上升。
（二）2021年新增技术服务合同
2021年，凌久电气与七〇九所签订2个技术服务合同：工业设备健康管理系统项目
10和 ZL 电调管理维护分系统控制器项目，上述项目共实现营业收入 570.60 万元。由于上
述项目为凌久电气产品研发中心研发人员为七〇九所提供技术支持，成本较低，毛利率为73.36%，贡献毛利418.60万元，占2021年毛利总额的14.75%。
与此同时，2021年凌久电气对生产设计方案及产品线布局进行了整体优化，加强了采购和库存管理，进一步提高生产效率、降低生产成本，提高产品毛利率。
综上所述，虽然2021年度凌久电气营业总收入较2020年度呈现一定下滑，但净利润上涨较多的主要原因系凌久电气结合中国船舶集团统筹安排及风电市场行情变化，及时做出产品调整所致；此外，2021年凌久电气承接了部分毛利率较高的技术服务合同，也对毛利增长贡献较大；同时，2021年凌久电气对生产设计方案及产品线布局进行了整体优化，加强了采购和库存管理，实现了降本增效。
四、补充披露情况
公司已在重组预案“第四章标的公司基本情况”之“二、凌久电气”之（“三）主营业务发展情况”中对风力发电控制系统及大型水面通航监控系统的协同性进行了补充披露。
公司已在预案“第四章标的公司基本情况”之“二、凌久电气”之“（四）主要财务数据”中对凌久电气在风力发电控制系统和大型水面通航监控系统两个业
务板块的收入及利润情况和2021年度在营业总收入下滑的情况下，净利润大幅增长的原因进行了补充披露。
五、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问及会计师认为：
1、2020年及2021年，凌久电气收入以风力发电控制系统为主，分别占2020年及
2021年营业总收入比例的96.25%及85.30%。
112、凌久电气的风力发电控制系统和大型水面通航监控系统两项业务具有技术同源
性及底层逻辑共通性，未来共同致力于工业大健康系统等方向的发展，具有一定的技术及产业协同性。
3、2021年度凌久电气营业总收入较2020年度呈现下滑情况，但净利润上涨较多，
主要系：（1）结合中国船舶集团统筹安排及风电市场行情变化，凌久电气及时做出产品调整，风力发电控制系统产品毛利率上涨较多；（2）凌久电气承接毛利率较高的技术服务合同，对净利润影响较大；（3）凌久电气积极加强内部管理、优化产品设计方案，进一步降低产品成本、提高生产管理效率，降本增效。
12问题五
预案显示，2021年4月，中船重工集团、重庆船舶工业、中船投资公司与中国海装在中船风电投资与中船风电工程两家企业的基础上，发起设立中船风电。中船风电主要通过中船风电投资与中船风电工程两家子公司从事风电产业的投资、开发与运营管理以
及新能源工程建设服务。请公司补充披露：（1）中船风电在风电产业的投资、开发与运营管理和新能源工程建设服务两个业务板块的收入及利润情况；（2）中船风电近两年备
考合并财务报表的主要财务数据，如主要财务数据在各期间存在较大变化，请解释原因及合理性。
请财务顾问和会计师发表意见。
答复：
一、中船风电在风电产业的投资、开发与运营管理和新能源工程建设服务两个业务板块的收入及利润情况
2020年度及2021年度，中船风电在风电产业的投资、开发与运营管理和新能源工
程建设服务两个业务板块的收入及利润情况如下所示：
单位：万元
风电产业的投资、开项目新能源工程建设服务发与运营管理
营业收入42399.4150507.33
营业成本17660.7658303.38
2021年度
毛利24738.65-7796.05
毛利率58.35%-15.44%
营业收入33191.7776330.85
营业成本17705.4972214.59
2020年度
毛利15486.284116.26
毛利率46.66%5.39%
注：上述金额未经审计。
2020年及2021年，中船风电主营业务收入以新能源工程建设服务为主，分别占2020年及2021年主营业务收入比例的69.69%及54.36%。2021年新能源工程建设服务收入下降主要系：国家对于海上风电场的鼓励政策约定对2018年底前已核准的海上风电项目，
13如在2021年底前全部机组完成并网的，执行核准时的上网电价；2022年及以后全部机
组完成并网的，执行并网年份的指导价。鉴于此种情况，海上风电领域2020年开始形成“抢装潮”，各项主要工程都在2020年度开始加快建设，以确保2021年底项目全容量并网，而2021年主要是吊装和调试，导致2021年新能源工程建设服务收入下降。
风电产业的投资、开发与运营管理和新能源工程建设服务两个业务板块2021年度
毛利率较上期变动原因主要系：
1、风电产业的投资、开发与运营管理
（1）2021年中船风电加强风场运营管理，风机机组可利用率较上年度大幅度提升，原有风场发电收入相应大幅度上涨
（2）2021年运营的风场数量增加，新增风场当月不计提折旧，影响相应毛利率。
2、新能源工程建设服务
2021年系海上风电抢装潮的最后期限，上游原料供需失衡，导致风电供应链紧张，
建设成本大幅增加，毛利率下降。
二、中船风电近两年备考合并财务报表的主要财务数据
中船风电2020年及2021年按照同一控制下企业合并编制的备考合并财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日
流动资产：
货币资金109042.0736149.78
应收票据150.00681.10
应收账款37482.2372864.54
预付款项4681.627601.16
其他应收款21393.8935154.47
存货8784.2110379.95
一年内到期的非流动资产2000.00-
其他流动资产26856.0234160.29
14项目2021年12月31日2020年12月31日
流动资产合计210390.03196991.29
非流动资产：
可供出售金融资产-5060.05
长期应收款-2000.00
长期股权投资45077.6138694.10
其他权益工具投资8560.05-
固定资产258474.80241504.39
在建工程52133.16211491.56
使用权资产39571.0713191.83
无形资产4917.934163.34
长期待摊费用512.443245.15
递延所得税资产0.1071.87
非流动资产合计409247.16519422.29
资产总计619637.19716413.58
流动负债：
短期借款-43720.40
应付账款110589.8269287.32
应付职工薪酬82.86275.06
应交税费1139.98261.09
其他应付款3486.1399016.17
一年内到期的非流动负债11102.4220571.62
流动负债合计126401.21233131.66
非流动负债：
长期借款345065.06366088.21
租赁负债24588.5425407.55
非流动负债合计369653.60391495.76
负债合计496054.81624627.42
所有者权益：
实收资本149818.44124818.44
资本公积-40576.46-38576.46
盈余公积1.22-
未分配利润11329.185544.18
15项目2021年12月31日2020年12月31日
归属于母公司所有者权益合计120572.3991786.17
少数股东权益3010.00-
所有者权益合计123582.3991786.17
负债和所有者权益总计619637.19716413.58
注：上述金额未经审计。
（二）利润表
单位：万元项目2021年度2020年度
一、营业收入99471.28111924.70
减：营业成本78148.6990501.32
税金及附加315.64324.02
管理费用7955.734074.61
研发费用3663.862914.07
财务费用17564.1312440.22
加：其他收益488.11111.87投资收益(损失以“-”号填列）28144.804883.50信用减值损失(损失以“-”号填列）-2952.95-资产减值损失(损失以“-”号填列）-10211.89-2021.64资产处置收益(损失以“-”号填列）-66.08-2.85
二、营业利润7225.234641.32
加：营业外收入13.451.63
减：营业外支出38.0514.77
三、利润总额7200.634628.18
减：所得税费用1414.41204.40
四、净利润5786.224423.78
注：上述金额未经审计。
三、备考合并财务报表中主要财务数据变化较大的原因及合理性
与2020年相比，2021年中船风电部分主要财务数据变化较大，其变化情况及主要变化原因如下：
162021年末2020年末变动率
项目主要变动原因
/2021年度/2020年度（%）
资产负债表项目：
2021年末货币资金较2020年末增加72892.29万
货币资金109042.0736149.78201.64元，同比增长201.64%，主要系2021年吸收投资、收到转让子公司处置款所致。
2021年末应收账款较2020年末减少35382.31万元，同比减少48.56%，主要系2021年转让子公司应收账款37482.2372864.54-48.56
哈密盛新景峡、盛天巴里坤，期末应收账款未纳入合并范围所致。
2021年末在建工程较2020年末减少159358.40万
在建工程52133.16211491.56-75.35元，同比减少75.35%，主要系木垒、寿阳、镶黄旗等在建风电项目完工转入固定资产所致。
2021年末在在建工程较2020年末增加26379.24万元，同比增加199.97%，主要系融资租入风机塔筒使用权资等设备用于建设风场项目，2020末尚未达到预定可
39571.0713191.83199.97
产使用状态，故在在建工程核算，2021年达到预定可使用状态，在建项目暂估转固，相应转入使用权资产所致。
2021年末应付账款较2020年末增加41302.50万
应付账款110589.8269287.3259.61元，同比增加59.61%，主要系木垒、寿阳、镶黄旗风电项目完工，工程款与供应商尚未结清所致。
利润表项目：
2021年度管理费用较2020年度增加3881.12万元，
同比增加95.25%，主要系：（1）随着公司规模不断管理费用7955.734074.6195.25扩大，2021年度员工增加，并调整了工资导致管理人员薪酬增加；（2）转让子公司股权，相应中介机构服务费增加。
2021年度财务费用较2020年度增加5123.91万元，
同比增加41.19%，主要系2021年度木垒、寿阳、财务费用17564.1312440.2241.19
镶黄旗在建风电项目完工转入固定资产，相应的借款费用停止资本化，计入财务费用。
2021年度投资收益较2020年度增加23261.30万
投资收益28144.804883.50476.32元，同比增加476.32%，主要系2021年度转让子公司股权取得的净收益所致。
2021年度资产减值损失较2020年度增加8190.25
资产减值
-10211.89-2021.64405.13万元，同比增加405.13%，主要系2021年度注销子损失公司在建工程减值所致。
四、补充披露情况
公司已在重组预案“第四章标的公司基本情况”之“四、中船风电”之“（四）主要财务数据”中对中船风电在风电产业的投资、开发与运营管理和新能源工程建设服务两个业务板块的收入及利润情况进行了补充披露。
17公司已在重组预案“第四章标的公司基本情况”之“四、中船风电”之“（六）最近两年备考合并财务报表”中对中船风电的备考合并财务报表及其主要财务数据变化较大的原因及合理性进行了补充披露。
五、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问及会计师认为：
1、2020年及2021年，中船风电主营业务收入以新能源工程建设服务为主，分别占
2020年及2021年收入比例的69.69%及54.36%。
2、与2020年相比，2021年中船风电部分主要财务数据变化较大，主要系2021年中
船风电转让部分子公司股权及部分风电场在建工程完工，影响相应财务数据所致，相关财务报表科目变动具有合理性。
18问题六
请公司补充披露：（1）标的资产权属是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制或涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情形及相关风险迹象，如是，请具体说明相关情况，并明确是否构成本次交易的法律障碍；（2）标的资产与交易对方之间的资金往来及担保情况，是否存在非经营性资金占用或关联担保。
请财务顾问、会计师和律师发表意见。
答复：
一、标的资产权属是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制或涉及诉讼、仲裁、
司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情形及相关风险迹象，如是，请具体说明相关情况，并明确是否构成本次交易的法律障碍。
本次交易的标的资产为交易对方持有的中船风电88.58%股权、中国海装100%股份、
新疆海为100%股权、洛阳双瑞44.64%少数股权及凌久电气10%少数股权，具体情况如下：
所持标的公司股份/标的公司序号交易对方股权比例
1中船重工集团18.26%
2重庆船舶工业8.10%
3重庆前卫4.83%
4洛阳双瑞科技4.69%
5武汉凌久科技3.06%
6重庆华渝2.64%
中国海装
7汾西重工1.10%
8重庆齿轮箱0.83%
9重庆川东船舶0.37%
10重庆江增机械0.25%
11重庆跃进机械0.25%
12重庆红江机械0.25%
19所持标的公司股份/
标的公司序号交易对方股权比例
13重庆液压机电0.21%
14重庆长征重工0.17%
15长江科技0.17%
16重庆中金科元11.35%
17中银金融资产10.75%
18江苏疌泉7.17%
19交银投资5.38%
20混改基金5.38%
21智慧海洋基金3.58%
22产业基金1.79%
23国电南自5.29%
24重庆能源投资2.98%
25王启民0.50%
26陈焯熙0.25%
27姚绍山0.25%
28高毅松0.17%
合计100.00%
凌久电气1武汉凌久科技（注1）10.00%
1产业基金33.48%
洛阳双瑞2交银投资11.16%合计（注2）44.64%
1中船重工集团49.71%
2重庆船舶工业22.18%
中船风电
3中船投资公司16.69%合计（注3）88.58%
1海为高科75.95%
新疆海为
2智慧海洋基金24.05%
20所持标的公司股份/
标的公司序号交易对方股权比例
合计100.00%
注1、2、3：标的公司中国海装现持有凌久电气90%股权、洛阳双瑞55.36%股权、中船风电11.42%股权。
（一）标的资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制
本次重组中，标的公司历次股权变动均为股东的真实意思表示，不存在虚假出资、抽逃出资、委托持股、利益输送或其他利益安排，标的资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制。具体情况如下：
1、根据标的公司工商登记资料及标的公司历次增加注册资本、历次股权转让相关
的有权部门批准文件、增资扩股协议、股权转让协议、股东会决议、评估报告、审计报
告、验资报告（或股东入资银行回单）、股权转让价款支付回单等资料，标的公司历次股权变动均已履行必要的审批决策程序，增资方、受让方已按时足额支付相关增资款项或股权转让款，且均已办理工商变更登记手续。
2、根据交易对方分别出具的《关于标的资产权属情况的说明与承诺函》，交易对方均已承诺：“……本企业/本人就标的资产对应的出资或受让标的资产的对价已全部缴足或支付，不存在虚假出资、出资不实、抽逃出资等违反股东应承担的义务或责任的情况。
本企业/本人合法拥有上述标的资产完整、清晰的所有权，不存在权属纠纷；本企业/本人为标的资产最终和真实所有人，不存在通过信托或委托持股或以其他为第三方代持股份的情形；标的资产未设置任何质押、留置，不存在任何查封、冻结及其他形式的权利限制，亦不存在任何限制标的资产转让的第三方权利、协议或约定；不存在与标的资产权属有关的诉讼、仲裁或者行政处罚的情形。……”
3、根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，交易对方均已声明、承诺和保
证：交易对方各方对其所持标的公司股权/股份均拥有合法、完整的所有权，交易对方中的每一方均已依法完成各自对标的公司的出资义务，出资来源合法合规，不存在任何出资不实、虚假出资、抽逃出资的情况。交易对方有权将标的资产根据协议的约定转让给中船科技。交易对方持有的标的公司股份/股权权属清晰，不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持目标公司股权、或由他人代其持有目标公司股权的情形。
21交易对方未在标的资产上设定任何抵押、质押及其他限制性权利，标的资产也不存在法
院或其他有权机关冻结、轮候冻结、查封、拍卖等可能导致交易对方无法将标的资产转
让给中船科技，或导致中船科技取得标的资产后使用、转让、出售或以其他方式处置标的资产的能力受限并造成重大不良后果。
4、根据在国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn)等网站进行的查询结果，
截至本回复出具日，标的资产不存在被抵押、质押的情形。
（二）标的资产不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移
的其他情形，除交易对方重庆能源投资拟申请重整事项外，不存在相关风险迹象本次重组中，标的资产不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情形，除重庆能源投资拟申请重整事项外，不存在相关风险迹象，且该等事项预计不构成本次交易的实质法律障碍。具体情况如下：
1、根据交易对方分别出具的《关于标的资产权属情况的说明与承诺函》、交易各方
签署的《发行股份购买资产协议》、交易对方及标的公司提供的相关资料，截至本回复出具日：（1）标的资产不存在任何查封、冻结及其他形式的权利限制，亦不存在任何限制标的资产转让的第三方权利、协议或约定；（2）标的资产不存在与标的资产权属有关的
诉讼、仲裁或者行政处罚等重大争议或妨碍权属转移的情形；（3）标的资产不存在法院
或其他有权机关冻结、轮候冻结、查封、拍卖、司法强制执行等可能导致交易对方无法
将标的资产转让给中船科技，或导致中船科技取得标的资产后使用、转让、出售或以其他方式处置标的资产的能力受限并造成重大不良后果的情形。
2、根据国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn)、证监会证券期货市场失信
记录查询平台(https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)、信用中国(https://www.creditchina.gov.cn/)、
中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn)等网站的查询结果，截至本回复出具日，标的资产不存在被冻结、轮候冻结的情形，标的公司及交易对方不存在尚未了结的妨碍标的资产权属转移的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
3、根据交易对方重庆能源投资出具的书面文件，重庆能源投资拟向法院申请重整
并同时申请预重整。就该等事项，重庆能源投资承诺：如其在本次重组过程中进入重整程序的，其将在属地法院的协调下，取得破产管理人及债权人委员会关于同意其以合理
22对价转让所持有的中国海装2.98%股份及本次重组安排的同意函，确保上述重整事项不
会对其所持中国海装2.98%股份的转移及过户构成障碍，不会对本次重组构成不利影响。
除重庆能源投资拟申请重整事项外，交易对方不存在其他妨碍权属转移的风险迹象。
二、标的资产与交易对方之间的资金往来及担保情况，是否存在非经营性资金占用或关联担保。
（一）标的公司与交易对方之间的资金往来及非经营性资金占用情况
1、标的公司与本次重组交易对方的资金往来及非经营性资金占用情况
（1）中船风电
报告期内，中船风电与本次重组的交易对方海为高科、重庆船舶工业之间存在资金往来，主要系中船风电向该等交易对方支付货款及项目转让费用，该等交易对方不存在非经营性占用中船风电资金的情形。
除上述情形外，报告期内其他交易对方未与中船风电发生资金往来，亦不存在非经营性资金占用情形。
（2）中国海装
报告期内，中国海装与本次重组的交易对方重庆川东船舶、重庆江增机械、重庆长征重工、重庆液压机电、重庆船舶工业、重庆华渝、重庆前卫、重庆齿轮箱、海为高科
存在资金往来，其中：
1）重庆川东船舶、重庆江增机械、重庆长征重工、重庆液压机电、重庆华渝、重庆
前卫、重庆齿轮箱、海为高科与中国海装之间的资金往来主要系中国海装向该等交易对
方销售商品、采购商品及租赁厂房款项，该等交易对方不存在非经营性占用中国海装资金的情形。
2）重庆船舶工业与中国海装之间存在因销售商品、采购商品及租赁厂房等发生的
经营性资金往来；除此之外，还存在如下非经营性资金占用：
*资金代管中国海装控股子公司重庆市航升科技发展有限公司存在委托重庆船舶工业代管其
23资金的情形，具体情况如下：
单位：万元项目2020年12月31日2021年12月31日
资金代管期末余额155.05348.83
注：上述财务数据未经审计。
*委托贷款
中国海装存在存在通过中船重工财务公司向重庆船舶工业提供委托贷款的情形，委托贷款金额为人民币1200万元，到期日为2022年7月13日，具体情况如下：
单位：万元项目2020年12月31日2021年12月31日
委托贷款期末余额1200.001200.00
注：上述财务数据未经审计。
上述重庆船舶工业对中国海装的非经营性资金占用将在上市公司董事会审议本次
重组报告书（草案）之前予以清理。
3）除上述情形外，报告期内其他交易对方未与中国海装发生资金往来，亦不存在非
经营性资金占用情形。
（3）新疆海为
报告期内，海为高科、重庆齿轮箱与新疆海为之间存在资金往来，主要系新疆海为向其支付工程款项，该等交易对方不存在非经营性占用新疆海为资金的情形。
除上述情形外，报告期内其他交易对方未与新疆海为发生资金往来，亦不存在非经营性资金占用情形。
（4）洛阳双瑞
报告期内，海为高科与洛阳双瑞之间存在资金往来，主要系洛阳双瑞向其支付仓库租赁费用及物料采购费用，海为高科不存在非经营性占用洛阳双瑞资金的情形。
24除上述情形外，报告期内其他交易对方未与洛阳双瑞发生资金往来，亦不存在非经
营性资金占用情形。
（5）凌久电气
报告期内，交易对方未与凌久电气发生资金往来，亦不存在非经营性资金占用情形。
2、标的公司与中船财务公司的资金往来情况
中船财务有限责任公司（以下简称“中船财务公司”）1是上市公司间接控股股东中国
船舶集团下属的具备资质的非银行金融机构，系上市公司及本次重组交易对方的关联方。
报告期内，标的公司存在向中船财务公司（含原中船重工财务有限责任公司，下同）进行资金集中管理的情形：为了贯彻国务院国资委《关于中央企业进一步促进财务公司健康发展的指导意见》（国资发评价[2014]165号）关于中央企业合理设计资金归集路径的相关要求，中国船舶集团下发了《中国船舶集团有限公司资金和保险集中管理办法》（中船财制度[2020]121号），并规定资金集中管理遵循“不改变资金的所有权、收益权和处置权”的原则。标的公司作为中国船舶集团成员单位，根据该规定执行资金集中管理的相关制度，标的公司授权商业银行自动将其资金归集至中船财务公司，形成标的公司在中船财务公司的存款。标的公司参与前述资金归集符合国务院国资委的相关规定，且该等资金归集所形成的存款参考中国人民银行颁布的同期限人民币存款基准利率，计取相应利息。
同时，报告期间标的公司均存在向中船财务公司办理存贷款业务的情形，具体如下：
（1）存款业务
报告期内，标的公司在中船财务公司存放货币资金情况如下：
单位：万元
2020年度/2021年度/
项目
2020年12月31日2021年12月31日
中船风电期末余额34263.53102595.75
中船风电利息收入200.80528.59
12021年11月25日，银保监会发布了关于中船财务公司吸收合并中船重工财务有限责任公司的批复。截至本回复出具日，中船重工财务有限责任公司已由中船财务公司吸收合并，原中船重工财务有限责任公司已被注销，标的公司与原中船重工财务有限责任公司的业务已由中船财务公司承接。
252020年度/2021年度/
项目
2020年12月31日2021年12月31日
中国海装期末余额655791.19373451.44
中国海装利息收入3031.586951.99
新疆海为期末余额3812.364996.78
新疆海为利息收入13.7616.86
洛阳双瑞期末余额8902.6122669.25
洛阳双瑞利息收入62.9923.85
凌久电气期末余额2134.841990.05
凌久电气利息收入14.565.39
注1：由于中船风电于2020年4月14日成立，中船风电2020年度数据为中船风电投资及中船风电工程合并加总数据。
注2：上述存款余额包含向中船财务公司的归集资金。
注3：上述财务数据未经审计。
标的公司在中船财务公司的各类存款，参考中国人民银行同期同档次存款基准利率浮动计收存款利息。
（2）贷款业务
报告期内，标的公司中，中船风电、中国海装及洛阳双瑞存在向中船财务公司贷款的情形，具体情况如下：
单位：万元
2020年度/2021年度/
项目
2020年12月31日2021年12月31日
中船风电期末余额216600.00180000.00
中船风电利息支出4078.246333.31
中国海装期末余额58000.00221800.00
中国海装利息支出5716.923857.64
洛阳双瑞期末余额56000.0028800.00
洛阳双瑞利息支出1991.531246.37
注1：由于中船风电于2020年4月14日成立，中船风电2020年度数据为中船风电投资及中船风电工程合并加总数据。
注2：上述财务数据未经审计。
26中船风电、中国海装及洛阳双瑞在中船财务公司取得的贷款，根据风险水平、信用
评级等因素，参照贷款市场报价利率同期同档次水平浮动计付贷款利息。
中船财务公司作为具备资质的非银行金融机构，标的公司在中船财务公司存贷款属于正常的金融业务，上述存贷款业务不构成非经营性占用标的公司资金的情形。
（二）标的公司与交易对方及其关联方之间的担保情况
根据本次重组的标的公司中船风电、中国海装、新疆海为、洛阳双瑞及凌久电气提
供的资料及确认文件，除标的公司为其各自全资子公司提供的担保情况以外，标的公司与本次重组的交易对方及其关联方之间的担保情况如下：
1、中船风电
截至本回复出具日，中船风电与交易对方及其关联方不存在相互担保的情形。
2、中国海装
（1）中国海装接受交易对方提供担保
截至本回复出具日，中国海装存在接受交易对方中船重工集团提供担保的情形，具体情况如下：
单位：万元被担担保序号担保人债权人主债权金额担保金额主债权期限保人方式
2010.04.07-
中船重工中国光大银行中国最后一台试验保证
1212.32191.09
集团重庆分行海装机组质保期结担保束后30日
中船重工中国工商银行中国2018.01.26-保证
21847.041662.34
集团重庆南坪支行海装2022.12.31担保
中船重工中国建设银行中国2020.9.17-保证
32034.001830.00
集团重庆两江分行海装2022.6.30担保
中船重工中国建设银行中国2020.9.17-保证
41956.001760.00
集团重庆两江分行海装2022.12.01担保
中船重工中国建设银行中国2020.12.1-保证
53128.402815.40
集团重庆两江分行海装2022.10.18担保
27被担担保
序号担保人债权人主债权金额担保金额主债权期限保人方式
中船重工中国建设银行中国2020.12.1-保证
63980.003582.00
集团重庆两江分行海装2022.10.30担保
中船重工中国建设银行中国2020.12.1-保证
73980.003582.00
集团重庆两江分行海装2022.10.30担保
（2）中国海装为交易对方的关联方提供担保
截至本回复出具日，中国海装存在为交易对方中船重工集团的关联方提供担保的情形，具体情况如下：
1）为洛阳双瑞提供保证担保
单位：万元担保方担保人债权人被担保人主债权金额担保金额主债权期限式
中船重工2020.04.29-保证担
中国海装洛阳双瑞28800.0028800.00
财务公司2023.04.29保
2）为中国船舶重工国际贸易有限公司（以下称为“重工贸易”）提供反担保
债权人/受债务人保证人保证反担保人担保金额主债权期限担保方式益人
本金4624.30
HZ WIND 中国船舶 万美元及利中国海装
POWERINC 重工国际 息、违约利
2020.07.09-为重工贸海装（北贸易（香重工贸易中国海装息、实现债权
2023.07-08易提供保美）有限公港）有限产生的费用证反担保司公司及其他应付款项等
上述第1）项担保的被担保人洛阳双瑞为本次重组的标的公司之一，同时亦为中国
海装的控股子公司，因此该项担保属于中国海装对其控股子公司的担保。
第2）项反担保所涉重工贸易为交易对方中船重工集团的控股子公司，该项担保构成中国海装的关联对外担保。
上述关联担保系中国海装根据其担保制度规定，结合中船重工集团整体融资需求，作出的关联方担保安排，其均已按照相关法律、行政法规及中国海装当时有效的《公司章程》的规定履行了相应的决策程序。
28自上述关联担保发生以来，历史上未发生过由于债务人因未按时足额履约，或者违
反债务主合同的其他相关约定，而导致中国海装承担担保责任的情况。因此，上述关联担保不存在对中国海装及上市公司的经营造成重大不利影响的情况。
中国海装为重工贸易提供的上述反担保将在上市公司董事会审议本次重组报告书（草案）之前予以清理。截至本回复出具日，除上述担保情形外，中国海装与其他交易对方及其关联方不存在相互担保的情形。
3、新疆海为
截至本回复出具日，新疆海为与本次重组的交易对方及其关联方不存在互相担保的情形。
4、洛阳双瑞
除本部分“2、中国海装”之“（2）中国海装为交易对方提供担保”所述之洛阳双瑞接受
中国海装提供的担保外，截至本回复出具日，洛阳双瑞与交易对方及其关联方不存在其他互相担保的情形。
洛阳双瑞为本次重组的标的公司之一，同时亦为标的公司中国海装的控股子公司，因此该项担保属于中国海装对其控股子公司的担保。
5、凌久电气
截至本回复出具日，凌久电气与交易对方及其关联方不存在互相担保的情形。
综上所述，除标的公司为其全资子公司提供的担保外，标的公司中船风电、新疆海为、凌久电气与交易对方及其关联方之间不存在担保。标的公司中国海装、洛阳双瑞与交易对方及其关联方之间存在担保，且均为关联担保，其中：
（1）除中国海装为重工贸易提供的担保为关联对外担保外，其余担保为标的公司
接受交易对方提供的担保，或标的公司对其控股子公司的担保；
（2）就中国海装对重工贸易的关联对外担保，将在上市公司董事会审议本次重组
报告书（草案）前予以清理。
29三、补充披露情况
公司已在重组预案“第三章交易对方基本情况”之“六、交易对方所持标的资产股权权属情况以及交易对方与标的公司资金往来及担保情况”中对标的资产权属是否清晰
以及标的公司与交易对方之间的资金往来及担保情况，以及是否存在非经营性资金占用或关联担保进行了补充披露。
四、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问、会计师、律师认为：
1、标的资产权属清晰，不存在质押、冻结等权利限制或涉及与诉讼、仲裁、司法强
制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情形；除重庆能源投资拟申请重整事项外，交易对方不存在其他妨碍权属转移的风险迹象，且该等事项预计不构成本次交易的实质法律障碍。
2、重庆船舶工业存在代管中国海装子公司资金以及接受中国海装委托贷款的情形，
除此之外，标的公司与交易对方之间不存在其他非经营性资金占用；中国海装存在向交易对方的关联方重工贸易提供关联担保的情形。前述非经营性资金占用、关联对外担保将于上市公司董事会审议本次重组报告书（草案）前予以清理。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
2022年3月24日
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