ST天马:关于徐州睦德信息科技有限公司出具《承诺函5》的公告

证券代码：002122 证券简称：ST天马 公告编号：2022-016
天马轴承集团股份有限公司
关于徐州睦德信息科技有限公司向公司出具的
《承诺函5》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2022年3月23日，天马轴承集团股份有限公司（以下简称公司）收到承诺
人徐州睦德信息科技有限公司（以下简称徐州睦德）出具的《承诺函5》。徐州睦德对前期承诺的部分内容作出了适当调整或明确，公司第七届董事会第二十四次临时会议和第七届监事会第十六次临时会议对此事项进行了审议，独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。因该事项涉及公司原控股股东喀什星河创业投资有限公司（以下简称喀什星河）、原实际控制人徐茂栋和关
联方对公司形成的资金占用及代偿义务人徐州睦德代偿事项，喀什星河、原实际控制人、徐州睦德与该事项有利害关系，故喀什星河、原实际控制人、徐州睦德及其实际控制人武剑飞、监事李光从严认定为该事项的关联方，因此，公司董事武剑飞、监事李光在审议该事项时回避表决。本事项尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议，喀什星河、武剑飞等与该事项有利害关系的关联人将回避表决。该事项具体情况如下：
一、承诺人前期承诺情况
本次变更承诺的承诺人为徐州睦德，其与公司原控股股东喀什星河、原实际控制人徐茂栋分别于2019年3月9日、2019年3月18日、2019年3月30日共
同向公司（包括公司的附属机构）出具《承诺函》、《承诺函2》、《承诺函3》（以下合称在先承诺），承诺共同消除公司遭受的损失及或有损失。
徐州睦德于2020年7月28日单独向公司出具《承诺函4》，就在先承诺中关于违规借款、违规担保和卜丽君案件的生效司法裁判确定的还款义务，徐州睦德履行承诺义务的还款时限和因案件和解等相关事项的处理原则作出了变更和进一步的明确。
上述承诺函相关内容详见2019年3月13日、2019年3月22日、2019年4
1月2日、2020年8月1日公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。
二、承诺变更原因及变更后内容
（一）变更原因
违规担保案件和违规借款案件相比较，在公司败诉的司法裁决生效时点，公司在违规借款案件中的给付金额和应当给付的时间是确定的，而在违规担保案件中，基于公司承担的可能是主债务人不能清偿部分一定比例的连带/共同连带担保责任或主债务人不能清偿部分一定比例的缔约过失补充赔偿责任，公司需要实际承担赔偿责任的条件、金额及时间均具有不确定性。且，在先承诺确定的关于消除违规担保对公司造成损失的目标和原则为“如公司因任一违规担保案件或其他未披露的违规担保实际承担了担保责任，喀什星河保证足额偿付公司承担的担保责任，徐茂栋对喀什星河的清偿责任承担连带保证责任。（《承诺函》第五条第
二款第3项）”。
基于上述，为能够更客观、公允和准确地消除公司败诉的违规担保案件对公司造成的实际损失，及符合在先承诺就违规担保案件确定的清偿目标和原则，徐州睦德就公司败诉的违规担保诉讼（仲裁）案件对公司造成的实际损失的代偿义务和进一步明确徐州睦德预先代偿义务额的抵销原则及徐州睦德向公司增加提
供担保措施等事项，对《承诺函4》的部分内容及条款作出适当的调整、增加和明确，并向公司出具本《承诺函5》。
（二）变更内容
1、《承诺函4》原内容：
就因违规担保案件的生效司法裁判确定的还款义务，徐州睦德保证于该等司法裁判生效日所在会计年度终了之日起4个月内履行足额代偿义务。但最后一笔
（一期）代偿义务的履行不迟于2022年4月30日，除非，截至2022年4月30日，某个或数个诉讼或仲裁案件的司法裁判尚未出具或尚未生效且该等案件亦未达成生效的和解协议或该等和解协议确定的分期还款进度迟于2022年4月30日。
2、变更为：
就因违规担保案件的生效司法裁判确定的还款义务，如判定公司负有给付义务，则对于公司实际向债权人清偿（包括但不限于公司主动向债权人清偿或被人
2民法院通过执行划扣公司资金、拍卖公司资产等方式的清偿或公司履行人民法院出具的相关偿债裁定的清偿）的相应金额，承诺人保证于公司按照生效司法判决确定的条件和范围实际清偿日之后120日内履行足额代偿义务。前述清偿日，包括公司主动清偿的清偿日，也包括人民法院执行扣划公司款项的扣划日或拍卖公司资产的拍卖成交确认日或公司履行人民法院出具的相关偿债裁定的履行完毕日。但最后一笔（一期）代偿义务的履行不迟于2024年12月31日，除非，截至2024年12月31日，某个或数个违规担保诉讼（仲裁）案件尚未取得生效司法裁判。
前款所称最后一笔（一期）代偿义务额系指截至2024年12月31日，公司已决违规担保案件的最大可能偿付额扣减公司已经实际发生且徐州睦德已经足额代偿的公司实际损失额的差额。
（三）《承诺函5》新增承诺的相关内容如下
1、为保证喀什星河足额履行因公司败诉的违规担保案件给公司造成的实际
损失的清偿义务，徐州睦德承诺向公司增加提供担保，具体而言：
（1）该等担保债权人为公司，债务人为喀什星河，担保人为徐州睦德。
（2）该等担保的主债权合同为在先承诺、《承诺函4》和本承诺函5，主债权金额为【公司现有已决违规担保败诉案件的最大偿付额（暂计算至2022年4月30日）及公司现时存在或未来新增的未决违规担保案件的假设败诉最大偿付额（暂模拟计算至2022年4月30日）之和】扣减【喀什星河和徐茂栋就现时或
未来已决违规担保败诉案件已向公司履行的偿付金额、徐州睦德就现时或未来已决违规担保败诉案件导致公司实际损失已向公司履行的代偿金额和截至本承诺函出具日徐州睦德留存公司的预先代偿义务额及未来可能产生的预先代偿义务
额之和】的差额。根据贵我双方于2022年3月23日签署的《结算确认书》的相关确认，现时主债权金额为6755.050015万元。
（3）担保方式为股权质押担保，质押股权为徐州睦德全资持有的徐州智者
山科技信息咨询有限公司（以下简称徐州智者山）的一定比例的股权。徐州睦德承诺提供担保的担保物（包括但不限于质押股权）的价值不低于主债权金额的
120%。
于担保期限内的每年4月30日或之前（2022年度除外），徐州睦德将与公
3司确认剩余主债权金额，并提供质物和/或抵押物最近基准日的评估报告以确定
徐州睦德提供担保的质物和/或抵押物的价值是否持续符合不低于主债权金额的
120%的规定。如低于该等规定，徐州睦德将在当年6月30日前追加提供担保物，
以符合该等规定。
就本次提供担保的首次质押股权的评估报告，徐州睦德将不迟于2022年4月11日向公司提供。
（4）担保期限：担保合同生效之日起至主债务履行期限届满日后三年。
（5）在公司股东大会批准本承诺函后一个月内，徐州睦德：1）将按照公司提供的版本与公司签署相关股权质押合同，及，2）配合并促使徐州智者山配合公司办理质权设立登记法律手续。
基于此，徐州睦德同意，公司后续因违规担保案件承担赔偿责任发生实际损失的，在公司承担赔偿责任发生实际损失当日，公司可直接在徐州睦德留存在公司的预先代偿金额5665.447654万元中自行扣减，无需另行取得徐州睦德的同意，且徐州睦德保证就该等扣减事宜配合公司签署一切必要的法律文件（如需要）。
在徐州睦德留存在公司的预先代偿额度扣减完毕后，徐州睦德将按照本《承诺函5》约定履行公司因败诉违规担保案件造成公司实际损失的代偿义务（除非喀什星河和徐茂栋及其关联方履行了该等义务），如截至公司任何一次实际损失发生后的第120日（含当日），徐州睦德仍未履行该次应当代偿的义务，公司有权向徐州睦德追索，同时，徐州睦德按照每延迟一日，按照应付未付金额的万分之三的标准向公司支付违约金。
本《承诺函5》经公司股东大会批准且《结算确认书》生效之日起生效。本《承诺函5》生效后，《承诺函4》与本《承诺函5》约定不一致的，按照本《承诺函5》的约定执行。本《承诺函5》没有修改或变更的事项，仍按照《承诺函
4》的约定执行。
2、本次徐州睦德提供的质押股权为徐州睦德全资持有的徐州智者山的一定比例的股权。徐州智者山的主要资产为山东中弘信息科技有限公司（以下简称山东中弘）21%的股权。基于此，徐州智者山已于2022年3月23日向公司出具《承诺函》，承诺如下：
我司（指徐州智者山）合法持有山东中弘21%的股权，并拥有完全处置的权
4利。在该等股权被出质予贵司（指公司）期间，未经贵司同意：（1）我司不转让该等股权的任一、部分或全部（通过转让予贵司的方式履行徐州睦德在《承诺函5》及其在先系列文件义务的除外）；（2）该等股权的任一、部分或全部目前未设
定且我司将不擅自设定质押、信托、托管或其他任何形式的第三方权利，以及截至本承诺函出具日该等股权未涉及未决或未履行完毕的诉讼、仲裁等任何重大争
议或潜在纠纷、争议，亦未涉及监管、查封、扣押、冻结、拍卖或其他任何司法或行政强制性措施。
本承诺函一经签署即具有法律效力，且不可撤销。
本承诺函经我司股东徐州睦德批准并出具书面股东决定之日起生效。本承诺函一式肆份，我司执一份，交徐州睦德一份，交贵司一份，交贵司聘请的审计机构一份。各方文本具有同等法律效力。
四、变更承诺对公司的影响
（一）徐州睦德本次变更承诺的原因为，在违规担保案件中，基于公司承担
的可能是主债务人不能清偿部分一定比例的连带/共同连带担保责任或主债务人
不能清偿部分一定比例的缔约过失补充赔偿责任，公司需要实际承担赔偿责任的条件、金额及时间均具有不确定性。且，在先承诺确定的关于消除违规担保对公司造成损失的目标和原则为“如公司因任一违规担保案件或其他未披露的违规担保实际承担了担保责任，喀什星河保证足额偿付公司承担的担保责任，徐茂栋对喀什星河的清偿责任承担连带保证责任。（《承诺函》第五条第二款第3项）”。
该等理由具备一定的合理性。
（二）徐州睦德的出具的《承诺函4》并不属于依照法律法规、中国证监会
规定作出的承诺，承诺事项及背景亦不涉及上市公司重大资产重组及其项下业绩补偿，且并非明确为不可变更或撤销的承诺。董事会认为，《承诺函4》不属于《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺（中国证监会公告【2022】16号）》（以下简称《4号监管指引》）第十二条规定的不得变更的承诺，本次变更不违反《4号监管指引》的禁止性规定。
（三）徐州睦德承诺向公司提供股权质押担保，担保物价值与徐州睦德预先代偿额的总和涵盖了公司已决违规担保案件的最大可能损失额及未决违规担保
案件的诉讼请求额。综合评判本次承诺的变更，董事会认为，在徐州睦德依据在
5先承诺、《承诺函4》和《承诺函5》的承诺提供符合《承诺函5》承诺的担保并
持续履行维持担保物价值的义务且持续按时足额履约的前提下，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司在审议本次徐州睦德变更承诺事项的决策程序和信息披露义务的履行符合《4号监管指引》第十四条和《上市公司自律监管指引第一号——主板上市公司规范运作指引（深证上【2022】13号）》（以下简称《规范运作指引》）第6.4.8条第三款及其他相关条款的规定，《承诺函5》待公司2022
年第二次临时股东大会审议批准且《结算确认书》同时得到批准后生效。若截至
2022年4月30日（含当日），《承诺函5》仍未获得公司股东大会审议通过且徐
州睦德未按时足额履行《承诺函4》约定的义务的，则徐州睦德将存在超期未履行承诺的情形，公司将向徐州睦德依据《承诺函4》的约定予以追索。
五、独立董事意见
（一）独立董事事前认可意见
徐州睦德本次变更承诺的原因为，在违规担保案件中，基于公司承担的可能是主债务人不能清偿部分一定比例的连带/共同连带担保责任或主债务人不能清
偿部分一定比例的缔约过失补充赔偿责任，公司需要实际承担赔偿责任的条件、金额及时间均具有不确定性。且，在先承诺确定的关于消除违规担保对公司造成损失的目标和原则为“如公司因任一违规担保案件或其他未披露的违规担保实际承担了担保责任，原控股股东喀什星河保证足额偿付贵司承担的担保责任，徐茂栋对喀什星河的清偿责任承担连带保证责任。（《承诺函》第五条第二款第3项）”。
该等理由具备一定的合理性。徐州睦德的《承诺函4》并不属于依照法律法规、中国证监会规定作出的承诺，承诺事项及背景亦不涉及上市公司重大资产重组及其项下业绩补偿，且并非明确为不可变更或撤销的承诺。我们认为，《承诺函4》不属于《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺（中国证监会公告【2022】16号）》（以下简称《4号监管指引》）第十二条规定的不得变更的承诺，本次变更不违反《4号监管指引》的禁止性规定。徐州睦德承诺向公司提供股权质押担保，担保物价值与徐州睦德预先代偿额的总和涵盖了公司已决违规担保案件的最大可能损失额及未决违规担保案件的诉讼请求额。综合评判本次承诺的变更，我们认为，在徐州睦德依据在先承诺、《承诺函4》和《承诺函5》的承诺提供符合《承诺函5》承诺的担保并持续履行维持担保物价值的义务且持续按
6时足额履约的前提下，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此我们同意将
《关于审议徐州睦德信息科技有限公司向公司出具的的议案》提交董事会审议。
（二）独立董事意见
1、徐州睦德本次变更承诺的原因为，在违规担保案件中，基于公司承担的
可能是主债务人不能清偿部分一定比例的连带/共同连带担保责任或主债务人不
能清偿部分一定比例的缔约过失补充赔偿责任，公司需要实际承担赔偿责任的条件、金额及时间均具有不确定性。且，在先承诺确定的关于消除违规担保对公司造成损失的目标和原则为“如公司因任一违规担保案件或其他未披露的违规担保实际承担了担保责任，喀什星河保证足额偿付公司承担的担保责任，徐茂栋对喀什星河的清偿责任承担连带保证责任。（《承诺函》第五条第二款第3项）”。该等理由具备一定的合理性。
2、徐州睦德的《承诺函4》并不属于依照法律法规、中国证监会规定作出的承诺，承诺事项及背景亦不涉及上市公司重大资产重组及其项下业绩补偿，且并非明确为不可变更或撤销的承诺。我们认为，《承诺函4》不属于《4号监管指引》第十二条规定的不得变更的承诺，本次变更不违反《4号监管指引》的禁止性规定。
3、徐州睦德承诺向公司提供股权质押担保，担保物价值与徐州睦德预先代
偿额的总和涵盖了公司已决违规担保案件的最大可能损失额及未决违规担保案
件的诉讼请求额。综合评判本次承诺的变更，我们认为，在徐州睦德依据在先承诺、《承诺函4》和《承诺函5》的承诺提供符合《承诺函5》承诺的担保并持续
履行维持担保物价值的义务且持续按时足额履约的前提下，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司在审议本次徐州睦德变更承诺事项的决策程序和信息披露义务的履行符合《4号监管指引》第十四条和《规范运作指引》第6.4.8条第
三款及其他相关条款的规定，《承诺函5》待公司2022年第二次临时股东大会审议批准且《结算确认书》同时得到批准后生效。若截至2022年4月30日（含当日），《承诺函5》仍未获得公司股东大会审议通过且徐州睦德未按时足额履行《承诺函4》约定的义务的，则徐州睦德将存在超期未履行承诺的情形，公司将向徐州睦德依据《承诺函4》的约定予以追索。
7六、监事会意见
（一）徐州睦德本次变更承诺的原因为，在违规担保案件中，基于公司承担
的可能是主债务人不能清偿部分一定比例的连带/共同连带担保责任或主债务人
不能清偿部分一定比例的缔约过失补充赔偿责任，公司需要实际承担赔偿责任的条件、金额及时间均具有不确定性。且，在先承诺确定的关于消除违规担保对公司造成损失的目标和原则为“如公司因任一违规担保案件或其他未披露的违规担保实际承担了担保责任，喀什星河保证足额偿付公司承担的担保责任，徐茂栋对喀什星河的清偿责任承担连带保证责任。（《承诺函》第五条第二款第3项）”。
该等理由具备一定的合理性。
（二）徐州睦德的《承诺函4》并不属于依照法律法规、中国证监会规定作
出的承诺，承诺事项及背景亦不涉及上市公司重大资产重组及其项下业绩补偿，且并非明确为不可变更或撤销的承诺。我们认为，《承诺函4》不属于《4号监管指引》第十二条规定的不得变更的承诺，本次变更不违反《4号监管指引》的禁止性规定。
（三）徐州睦德承诺向公司提供股权质押担保，担保物价值与徐州睦德预先代偿额的总和涵盖了公司已决违规担保案件的最大可能损失额及未决违规担保
案件的诉讼请求额。综合评判本次承诺的变更，我们认为，在徐州睦德依据在先承诺、《承诺函4》和《承诺函5》的承诺提供符合《承诺函5》承诺的担保并持
续履行维持担保物价值的义务且持续按时足额履约的前提下，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司在审议本次徐州睦德变更承诺事项的决策程序和信息披露义务的履行符合《4号监管指引》第十四条和《规范运作指引》第6.4.8条
第三款及其他相关条款的规定，《承诺函5》待公司2022年第二次临时股东大会审议批准且《结算确认书》同时得到批准后生效。若截至2022年4月30日（含当日），《承诺函5》仍未获得公司股东大会审议通过且徐州睦德未按时足额履行《承诺函4》约定的义务的，则徐州睦德将存在超期未履行承诺的情形，公司将向徐州睦德依据《承诺函4》的约定予以追索。
七、备查文件
1、第七届董事会第二十四次临时会议决议
2、第七届监事会第十六次临时会议决议
83、关于第七届董事会第二十四次临时会议的独立董事事前认可意见
4、关于第七届董事会第二十四次临时会议的独立董事意见
5、徐州睦德出具的《承诺函5》
6、徐州智者山出具的《承诺函》
天马轴承集团股份有限公司董事会
2022年3月26日
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