诺普信:中信建投证券股份有限公司关于深圳诺普信农化股份有限公司使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于深圳诺普信农化股份有限公司
使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）
作为深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“诺普信”或“公司”）非公开发
行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对诺普信拟使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目相关事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）增资的基本情况2021年1月12日，公司取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准深圳诺普信农化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]19号），核准公司非公开发行不超过274222915股新股。
本次实际向14名发行对象发行股份数量为73529411股，每股面值1元，发行价格为4.76元/股，共计募集资金总额人民币349999996.36元，扣除各项发行费用人民币5688084.72元（不含税），实际募集资金净额为人民币
344311911.64元。上述资金于2021年12月8日划拨至公司募集资金账户。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年12月9日对本次募集资金到位情况进行了审验，出具了大华验字[2021]000839号《深圳诺普信农化股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）73529411.00 股后实收股本的验资报告》。
本次募集资金将用于如下项目：
单位：万元项目投资总调整前拟投调整后拟投序号项目名称额入募集资金入募集资金
1生产线自动化升级及新建项目24255.0023373.0015000.00
12总部研发升级及新产品研发登记项目13740.0013740.0012504.72
3补充流动资金15905.0015905.006926.47
合计53900.0053018.0034431.19其中，公司本次非公开发行股票募投项目“生产线自动化升级及新建项目”实施主体分别为全资子公司广东喜年塑胶科技有限公司（以下简称“广东喜年”）
和陕西标正作物科学有限公司（以下简称“陕西标正”），以及深圳诺普信农化股份有限公司东莞分公司（以下简称“诺普信东莞分公司”）。
为保证募投项目顺利实施，公司本次使用1000万元（包含现有募集资金
1508190.00元，前次已置换为自有资金之募集资金8491810.00元）对广东喜
年进行增资，增资完成后，广东喜年注册资本由1000万元增加至2000万元；
公司本次使用9000万元（包含现有募集资金74422375.12元，前次已置换为自有资金之募集资金15577624.88元）对陕西标正进行增资，其中3000万元计入注册资本，6000万元计入资本公积，增资完成后，陕西标正注册资本由9173.2502万元增加至12173.2502万元。另外，公司本次使用募集资金44715056.00元分配到诺普信东莞分公司。
（二）审议程序
1、本次增资事项已经公司第六届董事会第六次会议（临时）与第六届监事
会第五次会议（临时）审议通过，无需提交公司股东大会审议；公司独立董事对本次增资事项发表了独立意见。
2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次增资对象的基本情况
（一）广东喜年塑胶科技有限公司
公司名称：广东喜年塑胶科技有限公司
成立日期：2010年8月24日
法定代表人：黄齐军
注册资本：1000万元人民币
注册地址：东莞市大岭山镇大片美路58号
经营范围：研发、生产、销售：塑胶产品、农业机械、林业机械；销售：塑
2胶原料、通用设备、消防器材、计算机、机械配件、橡胶制品、五金制品、不锈
钢制品、铝合金制品、纺织品、服装、皮革产品、模具、劳保用品、工艺品、管
材、磨具、液压元件、气动元件、电子元件、电线电缆、锂电池、家用电器、照
明装置、传感器、仪器仪表、焊接材料、纸制品、办公用品、日用品、预包装食品（不含冷藏冷冻食品）、玻璃制品、石棉制品、洗涤剂、水性涂料、润滑油、
绝缘油、金属表面处理剂、其他化工产品。（以上不含危险化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：公司持有54％股权，公司全资子公司东莞瑞德丰生物科技有限公司持有46%股权。
最近一年又一期主要财务数据：
单位：万元
项目2021-09-30/2021年1-9月2020-12-31/2020年度
资产总额4350.733236.66
负债总额2255.731021.95
净资产2095.002214.71
营业收入2628.585102.85
净利润-119.70240.91
注：上述2020年度财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年1-9月财务数据未经审计。
（二）陕西标正作物科学有限公司
公司名称：陕西标正作物科学有限公司
成立日期：2005年08月24日
法定代表人：焦卫清
注册资本：9173.2502万元人民币
注册地址：陕西省渭南市高新技术产业开发区朝阳大街西段67号
经营范围：一般经营项目：农化产品的研发、销售农药、水溶性肥料、微
生物肥料、土壤调节剂、微肥、叶面肥、化肥的研发、生产及销售农药技术研究及转让，塑胶制品生产及销售。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：公司持有100％股权。
最近一年又一期主要财务数据：
单位：万元
3项目2021-09-30/2021年1-9月2020-12-31/2020年度
资产总额38939.1467660.96
负债总额7832.7539780.85
净资产31106.3927880.11
营业收入21370.0225770.20
净利润2849.572401.64
注：上述2020年度财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年1-9月财务数据未经审计。
三、增资主要内容公司本次使用1000万元（包含现有募集资金1508190.00元，前次已置换为自有资金之募集资金8491810.00元）对广东喜年进行增资，增资完成后，广东喜年注册资本由1000万元增加至2000万元；使用9000万元（包含现有募集资金
74422375.12元，前次已置换为自有资金之募集资金15577624.88元）对陕西标
正进行增资，其中3000万元计入注册资本，6000万元计入资本公积，增资完成后，陕西标正注册资本由9173.2502万元增加至12173.2502万元。本次增资完成后，广东喜年、陕西标正仍为公司全资子公司。
四、本次增资的目的和对公司的影响本次公司使用现有募集资金及前次已置换为自有资金之募集资金向两家全
资子公司进行增资，能更好的保证募投项目顺利实施，符合公司业务发展方向，发展战略和长远规划，符合募集资金使用安排，同时也有利于提高募集资金使用效率，提升公司盈利能力和竞争力，不存在变相改变募集资金投向的情况，符合公司及全体股东的利益。
五、履行的审议程序
2022年3月25日召开第六届董事会第六次会议（临时）、第六届监事会第五次会议（临时），审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用1000万元（包含现有募集资金1508190.00元，前次已置换为自有资金之募集资金8491810.00元）对全资子公司广东喜年进行增资，使用9000万元（包含现有募集资金74422375.12元，前次已置换为自有资金之募集资金15577624.88元）对全资子公司陕西标正进行增资。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上4市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第
2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关制度的有关规定，独立董事进行了认真的审阅和讨论，并发表独立意见如下：“本次使用现有募集资金及前次已置换为自有资金之募集资金向两家全资子公司进行增资，有利于募投项目的顺利实施，有利于公司的长远发展，不存在损害股东利益的情况，该议案的审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和《公司章程》、《募集资金管理制度》的规定，符合公司及全体股东的利益。我们同意公司本次使用现有募集资金及前次已置换为自有资金之募集资金向广东喜年、陕西标正进行增资”。
六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次向子公司增资事项已经第六届董事会第六次会议（临时）和第六届监事会第五次会议（临时）审议通过，公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，已履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《募集资金管理制度》等相关法规和规范性文件规定。本次子公司增资事项不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情况，不存在损害公司和股东利益的情况。综上，中信建投证券对于公司使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项无异议。
（以下无正文）5（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳诺普信农化股份有限公司使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》之签署
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保荐代表人签名：____________________________谭永丰包桉泰中信建投证券股份有限公司
2022年3月25日
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