云南能投:独立董事对担保等事项的独立意见

云南能源投资股份有限公司独立董事
关于对公司董事会2022年第一次定期会议相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》《公司独立董事制度》等相关规章制度有关规定赋予独立董事的职责，基于独立判断立场，现对公司董事会2022年第一次定期会议相关事项发表如下意见：
一、关于对公司累计和当期对外担保情况、违规担保情况、与关联方资金往来等情况的专项说明及独立意见
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司2021年度对外担保情况、违规担保情况、与关联方资金往来等情况进行了认真的检查和落实，对公司进行了必要的核查和问询后，现对相关情况说明如下：
（一）控股股东及其他关联方占用公司资金情况的专项说明及独立意见经核查，2021年公司没有发生控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，公司没有为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不存在互相代为承担成本和其他支出的情况。公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。
我们认为，公司能够认真贯彻执行相关规定和《公司章程》的要求，严格规范关联方资金往来，不存在违反规定和损害中小股东利益的情形。
（二）对公司对外担保情况的专项说明和独立意见经核查，公司对外担保情况如下：
单位：万元
公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）反担担保额保情是否为担保对象度相关担保额实际发实际担担保类担保物是否履况担保期关联方
名称公告披度生日期保金额型（如有）行完毕
（如担保露日期
有）公司对子公司的担保情况反担担保额保情是否为担保对象度相关担保额实际发实际担担保类担保物是否履况担保期关联方
名称公告披度生日期保金额型（如有）行完毕
（如担保露日期
有）
泸西-弥
勒-开远支线天保证期然气管间为主云南省天2017年2017年连带责道项目
23426.6债务履
然气有限03月143740003月31任保证;建成后无否否
6行期届
公司日日质押的燃气满之日管输费起两年收费权
(应收账
款)自担保生效日起至借
泸西-弥
红河能投款、垫
2017年2018年连带责勒-开远
天然气产款或其
12月023660801月181581.15任保证;支线的无否否
业发展有他债务日日质押天然气限公司履行期收费权届满之日起另加两年昆明盐自担保云南省天2018年2018年连带责矿配套书生效
然气安宁08月15912310月107559.08任保证;天然气无之日起否否有限公司日日质押专线项至借款目对应或其他比例的债务到天然气期之日收费权或垫款之日起另加三年自担保书生效之日起至借款曲靖能投陆良支
2018年2018年连带责或其他
天然气产线管输
08月251700011月298408.97任保证;无债务到否
业发展有费收费日日质押期之日限公司权或垫款之日起另加三年主合同相关管玉溪能投项下债
2018年2018年连带责输费收
天然气产务履行
08月15420012月072824.89任保证;费权应无否否
业发展有期限届日日质押收账款限公司满之日质押起两年自担保建成后书生效玉溪市之日起应急气至借款玉溪能投源储备
2018年2019年连带责或其他
天然气产中心工
12月291500004月168044.36任保证;无债务到否否
业发展有程项目日日质押期之日限公司所有生或垫款产设备之日起作为抵另加三押年主合同曲靖能投项下债
2019年2019年
天然气产连带责务履行
04月105000006月1427000无无否否
业发展有任保证期限届日日限公司满之日起两年红河能投
2019年
天然气产
12月0769000无否否
业发展有日限公司子公司对子公司的担保情况
担保对象担保额担保额实际发实际担担保类担保物反担担保期是否履是否为名称度相关度生日期保金额型（如有）保情行完毕关联方公告披况担保露日期（如有）自担保易门县合同生云南能投天然气效起至华煜天然2018年2018年利用合一般保主合同
气产业发08月2580008月26715.18建站燃无否否
证;质押债务履展有限公日日气供应行期届司收益权满之日质押后两年
开远-蒙自支线保证期天然气间为主红河能投管道项合同项
2020年2020年连带责
天然气产目建成下债务
03月282300004月243293.23任保证;无否否
业发展有后的燃履行期日日质押限公司气管输限届满费收费之日起
权(应收两年
账款)保证期间为主红河能投合同约
2020年2021年连带责管输费
天然气产定的债
07月152300008月191000任保证;收费权无否否
业发展有务履行日日质押质押限公司期限届满之日起三年保证期间为主合同项云南省天2021年2021年连带责项目应下债务
然气文山03月312760804月236258.84任保证;收账款无否否履行期有限公司日日质押质押限届满之日起两年；
保证期间为主合同项云南省天2021年2021年连带责下债务然气文山08月212760009月281200无否否任保证履行期有限公司日日限届满之日起三年截至2021年12月31日，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为0.00万元，占公司2021年12月31日经审计净资产的0.00%。
截至2021年12月31日，公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为91312.36万元，占公司2021年12月31日经审计净资产的20.68%。
公司的对外担保均为公司对合并报表范围内子公司进行的担保；无逾期对外担保，不存在涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
我们认为，公司严格按照《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定和《公司章程》的要求履行了对外担保的程序以及信息披露义务，不存在违反规定和损害中小股东利益的情形。
二、关于公司2021年度利润分配预案的独立意见经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见《审计报告》确认，公司2021年度合并实现归属于上市公司股东净利润为25172.89万元，截止2021年末合并累计未分配利润为137696.16万元；2021年度母公司实现净利润14118.62万元，截止2021年末母公司累计未分配利润为77717.76万元。根据合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则，公司2021年末可供分配利润为77717.76万元。
根据《公司法》《证券法》及《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，为进一步回报公司股东，2021年公司拟以总股本760978566为基数，按每10股派发现金股利0.20元（含税），共计分配股利15219571.32元（含税），本次股利分配后母公司累计未分配利润余额为761958026.46元结转以后年度分配;2021年拟不送红股，不以资本公积转增股本。我们认为，公司董事会提交的公司2021年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》对利润分配的相关要求，本次利润分配预案兼顾了股东的即期利益和长远利益，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司2021年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。
三、关于《公司2021年度内部控制自我评价报告》的独立意见
公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行，公司内部控制符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要。公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。《公司2021年度内部控制自我评价报告》内容真实、客观反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
四、关于公司董事长薪酬方案及2021年度薪酬发放情况的独立意见
公司董事长薪酬方案，是依据国家有关法律法规及相关规定，结合公司的实际经营情况制定的，符合公司章程、规章制度等规定。
我们一致同意公司董事会对公司董事长薪酬方案及2021年度薪酬发放情况
的审议结果，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、关于2021年度董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见
公司2021年度能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬和有关绩效考核制度执行，所披露的2021年度董事、监事及高级管理人员薪酬是合理和真实的，本年度的董事、监事及高级管理人员薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
[以下无正文][此页无正文，为《云南能源投资股份有限公司独立董事关于对公司董事会
2022年第一次定期会议相关事项的独立意见》之签署页]
纳超洪罗美娟段万春
2022年3月23日