华润双鹤:华润双鹤关于向公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象限制性股票的公告

第九届董事会第十二次会议2022年3月25日
证券代码：600062证券简称：华润双鹤公告编号：临2022－034华润双鹤药业股份有限公司关于向公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象限制性股票的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
*限制性股票首次授予日：2022年3月25日
*限制性股票首次授予数量：1807.88万股
*限制性股票首次授予价格：7.54元/股
根据华润双鹤药业股份有限公司(以下简称“公司”)2022年第一次
临时股东大会的授权，公司于2022年3月25日召开第九届董事会第十二次会议审议通过《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为本次激励计划的首次授予条件已经成就。现就相关事项说明如下：
一、本激励计划首次授予情况
(一)已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年12月27日，公司召开第九届董事会第七次会议和第九届监事会第六次会议，审议通过《华润双鹤药业股份有限公司
2021年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要等相关议案。公司独
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立董事对本次激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。
2、2022年2月11日，公司披露了《关于限制性股票激励计划获国务院国资委批复的公告》。公司收到华润(集团)有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于华润双鹤药业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》(国资考分〔2022〕44号)，国务院国有资产监督管理委员会原则同意公司实施限制性股票激励计划。
3、2022年2月14日，公司召开第九届董事会第十次会议和第九届监事会第八次会议，审议通过《华润双鹤药业股份有限公司
2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要等相关议案。
公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。
4、2022年2月15日，公司披露了《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》及《关于独立董事公开征集投票权的公告》，由独立董事作为征集人，就公司2021年限制性股票激励计划等相关议案向公司全体股东征集投票权。
5、2022年2月25日，公司披露了《公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司于2022年1月11日至2022年1月20日在公司内部网站对本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务予以公示。
截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划拟首次授予激励对象提出的异议。同时披露了《公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。
6、2022年3月2日，公司召开2022年第一次临时股东大会会
2第九届董事会第十二次会议2022年3月25日议，审议通过了本激励计划相关议案。
7、2022年3月3日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，经核查，在本激励计划草案首次公开披露公告前6个月内，公司未发现本激励计划的内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息进行公司股票交易或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。
8、2022年3月25日，公司召开了第九届董事会第十二次会议和第九届监事会第十次会议，审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
(二)董事会关于符合授予条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》及本次激励计划的有关规定，激励对象获授限制性股票须同时满足以下条件：
1、公司未发生以下任一情形：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
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(4)法律法规规定不得实行股权激励的；
(5)中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
(4)具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6)中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面授予业绩考核《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》规定，“股权激励计划无分期实施安排的，可以不设置权益授予环节的业绩考核条件。”公司本次激励计划无分期实施安排的，不设置权益授予环节的业绩考核条件。
4、个人层面绩效考核条件
激励对象授予上一年度个人年度绩效考核结果必须达到70分及以上才能被授予。
公司董事会经过认真核查，认为本激励计划的首次授予条件己经成就。
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(三)本次授予的具体情况
1、授予日：2022年3月25日
2、授予数量：1807.88万股
3、授予人数：266人
4、授予价格：7.54元/股
5、股票来源：公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股
6、有效期、限售期和解除限售安排
(1)有效期本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激
励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过72个月。
(2)限售期本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予登记完成之
日起24个月、36个月、48个月。限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派
发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，不得递延至下期解除限售。
(3)解除限售期
本激励计划首次授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：
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解除限售安排解除限售时间解除限售比例自限制性股票首次授予登记完成之
第一个日起24个月后的首个交易日起至解除限售期首次完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止自限制性股票首次授予登记完成之
第二个日起36个月后的首个交易日起至解除限售期首次完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止自限制性股票首次授予登记完成之
第三个日起48个月后的首个交易日起至解除限售期首次完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止
(4)解除限售条件
同时满足如下条件时，激励对象方可依据本激励计划对授予的限制性股票解除限售：
Ⅰ.公司未发生以下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
Ⅱ.激励对象未发生以下任一情形：
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*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
公司未满足上述第Ⅰ条规定的，本激励计划即告终止，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购注销；某
一激励对象未满足上述第Ⅱ条规定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购注销。
未满足上述第Ⅰ、Ⅱ条时，限制性股票回购价格按授予价格和回购时股票市场价格(公司董事会审议回购激励对象限制性股票前1
交易日公司标的股票交易均价，下同)的孰低原则确定。
Ⅲ.公司层面业绩考核
*本次激励计划的解除限售考核年度为2022-2024年三个会计年度，每年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。首次授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排业绩考核目标
第一个(1)2022年净资产收益率不低于10.82%，且不低解除限售期于对标企业75分位值或同行业均值；
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解除限售安排业绩考核目标
(2)以2020年为基准，2022年利润总额复合增长
率不低于6%，且不低于对标企业75分位值或同行业均值；
(3)2022 年 ΔEVA＞0。
(1)2023年净资产收益率不低于10.83%，且不低于对标企业75分位值或同行业均值；
第二个(2)以2020年为基准，2023年利润总额复合增长
解除限售期率不低于6%，且不低于对标企业75分位值或同行业均值；
(3)2023 年 ΔEVA＞0。
(1)2024年净资产收益率不低于10.84%，且不低于对标企业75分位值或同行业均值；
第三个(2)以2020年为基准，2024年利润总额复合增长
解除限售期率不低于6%，且不低于对标企业75分位值或同行业均值；
(3)2024 年 ΔEVA＞0。
注：上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的合并口径财
务报告为准；上述解除限售业绩考核指标中“净资产收益率”为扣除
非经常性损益后的加权平均净资产收益率；ΔEVA=当期 EVA-上期EVA。
若当期公司业绩考核达标，则激励对象获授的限制性股票按照本激励计划规定解除限售。
若当期公司业绩考核未达标，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照本激励计划规定以授予价格和市场价格孰低值回购注销。
若预留权益在2022年授予，则预留授予部分的考核年度、解除限售业绩条件与首次授予限制性股票一致；若预留权益在2023年授
8第九届董事会第十二次会议2022年3月25日予，则预留授予部分的考核年度顺延为2023-2025年、解除限售业绩条件与首次授予限制性股票一致。
*对标企业选取
公司属于 A 股证监会行业中“制造业-医药制造业”类企业，因医药制造业行业波动性较大，为增强可比性，将剔除行业中“ST/*ST、B 股、数据异常值及极端值、科创板和创业板”企业后的 130 家企业作为同行业公司。
从同行业上市公司中筛选出与公司主营业务相关且具有一定可
比性的 18 家 A 股上市公司作为对标企业，具体名单如下：
序号证券代码证券名称序号证券代码证券名称
1 600196.SH 复星医药 10 600566.SH 济川药业
2 002422.SZ 科伦药业 11 002793.SZ 罗欣药业
3 002653.SZ 海思科 12 000813.SZ 德展健康
4 600867.SH 通化东宝 13 600420.SH 国药现代
5 000999.SZ 华润三九 14 002020.SZ 京新药业
6 002019.SZ 亿帆医药 15 600285.SH 羚锐制药
7 600535.SH 天士力 16 000756.SZ 新华制药
8 002773.SZ 康弘药业 17 000788.SZ 北大医药
9 002099.SZ 海翔药业 18 603811.SH 诚意药业
对标企业在权益授予后的考核期内原则上不调整，在本激励计划有效期内，若上述对标企业发生企业退市、主营业务发生重大变化、发生重大资产重组等特殊原因导致经营业绩发生重大变化，导致不再具备可比性，则由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
Ⅳ.激励对象个人层面考核
激励对象沿用公司现有绩效考核制度分年进行考核，所有激励
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对象根据其年度绩效得分确定可解除限售比例。具体如下：
年度绩效得分 X≥90 80≤X＜90 70≤X＜80 X＜70
解除限售比例1.00.90.80
个人当年实际解除限售额度＝解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。
若激励对象上一年度绩效得分低于70分，则该激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司以授予价格和市场价格孰低值回购注销。
7、激励对象名单及授予情况
授予的限制性股票在各类别激励对象间的分配情况如下表所示：
同类别激励占激励占目前人姓名职务对象获授个总量比总股本数
量合计(万股)例的比例
范彦喜副总裁、董事会秘书125.091.13%0.02%
陆文超副总裁123.761.07%0.02%
刘子钦副总裁117.450.79%0.02%
满超副总裁124.891.12%0.02%
核心骨干人员2621716.6977.41%1.65%
预留股份—409.7618.48%0.40%
合计—2217.64100.00%2.13%
(以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数，部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成)
注：(1)本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股
权激励计划，激励对象中没有持有上市公司5%以上股份的股东或实
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际控制人及其配偶、父母、子女。
(2)上述高级管理人员的权益授予价值未高于其授予时薪酬总水平的40％。
(3)所有参与本激励计划的激励对象获授的个人限制性股票总额
未超过目前公司总股本的1%。
8、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说
明鉴于《华润双鹤药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)》中确定的9名首次授予激励对象因退休、离职、工作
调整等原因已不具备激励资格，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会对首次授予的激励对象名单和激励数量进行调整。
本次激励计划首次授予的激励对象由275名调整为266名，拟授予的限制性股票总量不变，仍为2217.64万股。其中，首次授予的限制性股票数量由1880.22万股调整为1807.88万股，预留权益数量由337.42万股调整为409.76万股。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2022
年第一次临时股东大会会议审议通过的激励计划一致。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
1、本次拟被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件以及公司《章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件及《华润双鹤药业股份有限公司2021年限
11第九届董事会第十二次会议2022年3月25日制性股票激励计划(草案修订稿)》规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
2、公司和本次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予、获授限制性股票的情形，本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
3、本次确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和本
次激励计划中有关授予日的规定。
综上，监事会认为本次激励计划的激励对象均符合相关法律法规和规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已经成就，一致同意公司以2022年3月25日为首次授予日，向符合授予条件的266名激励对象首次授予1807.88万股限制性股票，授予价格为7.54元/股。
三、激励对象为高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
经公司自查，参与本次激励计划的高级管理人员，在限制性股票授予日前6个月内均不存在卖出公司股票的行为。
四、权益授予后对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则
第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司董事会于草案
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公告日对首次授予的限制性股票的公允价值进行了预测算(授予时进行正式测算)。在授予日，限制性股票的公允价值=授予日股票收盘价-授予价格。公司于3月25日股票收盘价15.02元计算，公司首次授予1807.88万股限制性股票应确认的总费用为13522.94万元，该费用由公司在相应年度内按解除限售比例分期确认。详见下表(单位：
万元)：
授予数量总成本2022年2023年2024年2025年2026年(万股)
1807.8813522.943662.464883.283192.921502.55281.73
上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、法律意见书的结论性意见
1、公司本次调整及本次授予已取得了必要的批准和授权，符合
《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《华润双鹤药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)》的相关规定，公司尚需履行相应的信息披露义务，并依法办理本次授予的授予登记手续。
2、公司本次激励对象及授予权益数量调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《华润双鹤药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)》的相关规定。
3、公司本次授予的授权日符合《上市公司股权激励管理办法》
13第九届董事会第十二次会议2022年3月25日等法律、法规和规范性文件以及《华润双鹤药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)》的相关规定，《华润双鹤药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)》规定的激励对象获授限制性股票的条件已成就。
特此公告。
华润双鹤药业股份有限公司董事会
2022年3月26日
*报备文件
1、第九届董事会第十二次会议决议
2、独立董事关于第九届董事会第十二次会议审议有关事项的独立
意见
3、第九届监事会第十次会议决议
4、监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单的核查意见
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